证券代码：300887证券简称：谱尼测试公告编号：2025-052
谱尼测试集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开第
五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于修订公司治理相关制度的议案》。现就相关情况公告如下：
一、本次修订《公司章程》的原因和依据公司原注册资本为人民币545758376元。根据2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已办理完毕。本次回购注销完成后，公司总股本由545758376股变更为
545737213股。
同时根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。
二、本次修订公司治理相关制度的原因和依据为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对相关制度进行了修订。
三、本次修订公司治理相关制度的情况序变更是否需要股制度名称号情况东大会审议
1《谱尼测试集团股份有限公司股东会议事规则》修订是
—1—（原《谱尼测试集团股份有限公司股东大会议事规则》）
2《谱尼测试集团股份有限公司董事会议事规则》修订是
3《谱尼测试集团股份有限公司独立董事工作制度》修订是
4《谱尼测试集团股份有限公司关联交易管理和决策制度》修订是
5《谱尼测试集团股份有限公司对外担保管理办法》修订是
6《谱尼测试集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》修订是
7《谱尼测试集团股份有限公司对外投资管理办法》修订是《谱尼测试集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用
8修订是公司资金专项制度》
9《谱尼测试集团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》修订是
10《谱尼测试集团股份有限公司累积投票制实施细则》修订是
11《谱尼测试集团股份有限公司回购股份管理制度》修订是
12《谱尼测试集团股份有限公司信息披露管理制度》修订是
13《谱尼测试集团股份有限公司控股子公司管理制度》修订是
14《谱尼测试集团股份有限公司总经理工作细则》修订否
15《谱尼测试集团股份有限公司董事会审计委员会规则》修订否
16《谱尼测试集团股份有限公司董事会战略委员会规则》修订否
17《谱尼测试集团股份有限公司董事会提名委员会规则》修订否
18《谱尼测试集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会规则》修订否
19《谱尼测试集团股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否
20《谱尼测试集团股份有限公司内部控制制度》修订否
21《谱尼测试集团股份有限公司内部审计制度》修订否
《谱尼测试集团股份有限公司独立董事和审计委员会年报工作制度》
22修订否（原《谱尼测试集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度》）
23《谱尼测试集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
24《谱尼测试集团股份有限公司重大信息内部报告制度》修订否
25《谱尼测试集团股份有限公司投资者关系管理制度》修订否
26《谱尼测试集团股份有限公司市值管理制度》修订否
27《谱尼测试集团股份有限公司舆情管理制度》修订否
28《谱尼测试集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》修订否
29《谱尼测试集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》修订否《谱尼测试集团股份有限公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股
30修订否票管理制度》
31《谱尼测试集团股份有限公司董事离职管理制度》新增否
32《谱尼测试集团股份有限公司监事会议事规则》废止否
33《谱尼测试集团股份有限公司独立董事年报工作制度》废止否
上述制度经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，其中，第1-13项制度的修订尚需提交2025年第三次临时股东大会审议。上述相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
四、《公司章程》修订情况
—2—根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。具体情况如下：
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第一条为维护谱尼测试集团股份有限公第一条为维护谱尼测试集团股份有限司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合公司（以下简称“公司”）、股东、职工和法权益，……债权人的合法权益，……
第二条……公司在北京市工商行政管理第二条……公司在北京市海淀区市场监
局注册登记，……督管理局注册登记，……
第六条公司注册资本为54575.8376万元第六条公司注册资本为54573.7213万人民币。元人民币。
第八条公司的法定代表人由总经理担任第八条总经理为公司的法定代表人。
，并依法登记。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，也是对公司、股东、董事、监事、高级管理的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股员具有法律约束力。依据本章程，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
—3—本章程所称“其他高级管理人员”是指公本章程所称“高级管理人员”是指公司
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十一条公司为中国法人，受中国法律管第十二条公司根据中国共产党章程的规辖和保护。定，设立共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件。
第十三条公司的经营范围为：技术开发、第十四条公司的经营范围为：技术开发
技术推广；技术检测；检验、检疫、验货、医、技术推广；技术检测；检验、检疫、验货
疗器械检验的技术服务；计量服务；计量仪器、医疗器械检验的技术服务；计量服务；计
与设备的技术咨询；货物进出口、技术进出口量仪器与设备的技术咨询；货物进出口、技
、代理进出口；环境监测；计算机技术培训；术进出口、代理进出口；环境监测；计算机
出租商业用房；出租办公用房；技术咨询、技技术培训；出租商业用房；出租办公用房；
术交流；清洁服务；认证服务；货物专用运输(技术咨询、技术交流；清洁服务；认证服务
冷藏保鲜)(道路运输经营许可证有效期至2025；货物专用运输(冷藏保鲜)。(市场主体依法年09月29日)。(市场主体依法自主选择经营项自主选择经营项目开展经营活动；依法须经目开展经营活动；依法须经批准的项目经相批准的项目经相关部门批准后依批准的内容关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目策禁止和限制类项目的经营活动。)的经营活动。)
第十五条……第十六条……
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的件和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币面值。标明面值。
第十八条公司发起人名称、认购的股份数第十九条公司设立时发行的股份总数为
、持股比例、出资方式和出资时间为：5000万股，面额股的每股金额为1元。公司发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比
出例、出资方式、出资时间为：
序名认购股份数持股比资出资
号称额（万股）例方时间序姓式认购的股份持股比出资出
号名数（万股）例资或
—4—名方时间净
2010称式
资宋年12
13972500079.45%产
薇月1净折2010日资股宋年12
13972500079.45%产
薇月1折净
2010日股
杨资年12
2凤1027500020.55%产
月1净玉折2010日杨资股年12
2凤1027500020.55%产
月1玉折日股
第十九条公司的股份总数为54575.8376万第二十条公司已发行的股份数为股，均为普通股。54573.7213万股，均为普通股。
第二十条公司或者公司的子公司（包括公第二十一条公司或者公司的子公司（司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份担保、借款等形式，为他人取得本公司或者的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要第二十二条公司根据经营和发展的需，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作要，按照法律、法规的规定，经股东会分别出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准的其他方式。规定的其他方式。
—5—第二十七条公司不接受本公司的股份作为第二十八条公司不接受本公司的股份作质押权的标的。为质权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行行的股份，自公司股票在证券交易所上市交股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易易之日起一年内不得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公报所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份不得在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有超过其所持有本公司同一类别股份总数的百本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司分之二十五；所持本公司股份自公司股票上股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转市交易之日起一年内不得转让。上述人员离让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持职后半年内，不得转让其所持有的本公司股有的本公司股份。法律、法规、规章或规范性份。法律、法规、规章或规范性文件对公司文件对公司股份转让另有规定的，从其规定。股份转让另有规定的，从其规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有百分之五以上股份的
人员、持有本公司股份百分之五以上的股东股东、董事、高级管理人员，…….…..
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为利、清算及从事其他需要确认股东身份的行时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记为时，由董事会或者股东会召集人确定股权日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东益的股东。为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应股份份额行使相应的表决权；的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或(三)对公司的经营进行监督，提出建议者质询；或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制公司章程、股东名册、根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
—6—会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，》等法律、行政法规的规定。
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提连续一百八十日以上单独或者合计持有供。
公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东提出查阅公司的会计账簿、会计凭证，应当向公司提供证明其身份及其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，且须与公司签订保密协议。股东每次要求查阅的账簿、会计凭证的期间不得超过一个工作日，股东查阅过程中对于每一份账簿材料，原则上只能查阅一次，提出再次查阅的须在
第一次查阅后当天向公司提出书面申请。
股东委托会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料的，应当向公司出示身份证明及授权委托书手续，并不得有干扰公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的情形。辅助查阅的会计师和律师应与公司签订保密协议，会计师应有注册会计师资格，律师应有律师从业资格。会计师和律师的总人数不得超过两人。在会计师和律师辅助查阅的情形下，自然人股东本人必须在场，不得再委托。
—7—对于法律规定仅能查阅的资料，股东及/或受托中介机构不得进行拍照、扫描、全文摘抄等实质上构成复制的行为。股东查阅的地点统一规定为公司指定的会议室。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本章程的相关规定。
第三十四条股东大会、董事会的决议内第三十五条公司股东会、董事会的决
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民议内容违反法律、行政法规的，股东有权请法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之决议内容违反本章程的，股东有权自决议作日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十六条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
—8—（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上、行政法规或者本章程的规定，给公司造成单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以员会成员执行公司职务时违反法律、行政法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即审计委员会、董事会收到前款规定的股提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧己的名义直接向人民法院提起诉讼。急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的起诉讼。
规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽
—9—（三）除法律、行政法规规定的情形外，回其股本；
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当(五)法律、行政法规和本章程规定应当承承担的其他义务。担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
第四十条公司股东滥用股东权利给公司
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用公司法人独立地位和股东有偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债的，应当对公司债务承担连带责任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司百分之五以上有表删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组
、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十一条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
—10—（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事
、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十三条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十四条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
—11—中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成
法行使下列职权：。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(一)选举和更换董事，决定有关董事的
(二)选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和
(四)审议批准监事会的报告；
弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
(四)对公司增加或者减少注册资本作决算方案；
出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
(五)对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；
决议；
(七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者务的会计师事务所作出决议；
变更公司形式等事项作出决议；
(九)审议批准本章程第四十六条规定
(十)修改本章程；
的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
(十)审议批准变更募集资金用途事项；
作出决议；
(十一)审议股权激励计划和员工持股
(十二)审议批准第四十一条规定的担保计划；
事项；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重
(十三)审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产百分项；
之三十的事项；
(十四)审议股权激励计划和员工持股计
(十三)公司年度股东会可以授权董事划；
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
(十五)审议公司在一年内购买、出售重币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
大资产、担保（抵押、质押或保证等）金额超过二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；失效；
—12—(十六)审议法律、行政法规、部门规章或(十四)审议法律、行政法规、部门规章本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形股东会可以授权董事会对发行公司债券式由董事会或其他机构和个人代为行使。作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，股东大会审议通过：须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资(一)公司及公司控股子公司的对外担保
产百分之十的担保；总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十(二)公司的对外担保总额，超过最近一以后提供的任何担保；期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；(三)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
（四）连续十二个月内担保金额超过公司百分之三十的担保；
最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元；(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何(六)对股东、实际控制人及其关联方提担保；供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提(七)中国证监会、深圳证券交易所或者
供的担保；《公司章程》规定的其他担保情形。
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》对于董事会权限范围内的担保事项，除
规定的其他担保情形。应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应股东会审议本条第（五）项所涉担保事项时
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席，应经出席会议的股东所持表决权的三分之董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大二以上通过。
会审议本条第（五）项所涉担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通股东会在审议为股东、实际控制人及其过。关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，股东大会在审议为股东、实际控制人及其该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际决权的过半数通过。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项—13—表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权公司为全资子公司提供担保，或者为控的半数以上通过。股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公公司为全资子公司提供担保，或者为控股司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
至第四项的规定。
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第四项公司股东会、董事会违反上述审批权限的规定。或者审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东公司股东大会、董事会违反上述审批权限
、董事应当承担相应的赔偿责任。
或者审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。
第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十七条股东会分为年度股东会和
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次临时股东会。年度股东会每年召开一次，应，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举当于上一个会计年度结束后的六个月内举行行。。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定
(一)董事人数不足《公司法》规定的法
最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分定最低人数三人，或者少于本章程所定人数的之二时；
三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总的三分之一时；
额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以
(三)单独或者合计持有公司百分之十上股份的股东书面请求时；
以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
(六)法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
前述第（三）项持股股数按股东提出书请求当日其所持有的公司股份计算。
面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。股为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开，东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公并可以同时采用电子通信方式召开。公司还司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大将提供网络投票的方式为股东参加股东会提会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会供便利。股东通过上述方式参加股东会的，的，视为出席。视为出席。
—14—第四十六条经全体独立董事过半数同意，第五十一条董事会应当在规定的期限内独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会按时召集股东会。
，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当有权向董事会提议召开临时股东会。对独立根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事要求召开临时股东会的提议，董事会应提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在大会的书面反馈意见。
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，应在作临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
董事会同意召开临时股东会的，应在作通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应出董事会决议后的五日内发出召开股东会的说明理由并公告。
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十二条股东大会提案应当符合下列条第五十七条提案的内容应当属于股东会
件：职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
(一)内容与法律、行政法规和本章程的规。
定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或者送达召集人。
第五十三条公司召开股东大会，董事会第五十八条公司召开股东会，董事会
、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三、审计委员会以及单独或者合计持有公司百
以上股份的股东，有权向公司提出提案。分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上股提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提份的股东，可以在股东会召开十日前提出临案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案的内容。到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已者公司章程的规定，或者不属于股东会职权列明的提案或增加新的提案。
范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
除前款规定的情形外，召集人在发出股五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决东会通知公告后，不得修改股东会通知中已并作出决议。
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
—15—第五十四条召集人将在年度股东大会召开第五十九条召集人将在年度股东会召
二十日前以本章程规定的方式通知各股东，临开二十日前以公告方式通知各股东，临时股时股东大会将于会议召开十五日前以本章程规东会将于会议召开十五日前以公告方式通知
定的方式通知各股东。……各股东。……
第五十五条股东大会的通知包括以下内容第六十条股东会的通知包括以下内容：
：………….股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事整披露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通……知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、的，股东会通知中应充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：…………
除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)是否具有表决权；
(四)委托书签发日期和有效期限；(四)股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
—16—第六十三条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经其他授权文件应当经过公证。投票代理委托公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于书和经公证的授权书或者其他授权文件，均公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地需备置于公司住所或者召集会议的通知中指方。定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条股东大会召开时，公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列及其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务或者不履行职务时，由过半数的审持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
……
……
第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
—17—第八十一条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持股3%以上的股东、（一）非独立董事：董事会提名委员会
董事会可以向股东大会提出董事的提名议案；、单独或者合计持有公司百分之一以上股份
单独或者合并持股3%以上的股东、监事会可以的股东、董事会可以向股东会提出董事的提向股东大会提出监事的提名议案。名议案；
（二）监事会中的职工代表由公司职工通（二）职工代表董事：由公司职工代表
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主大会或者其他民主方式选举产生；
选举产生。
（三）独立董事：独立董事候选人由公
（三）独立董事候选人由公司董事会、监司董事会、单独或者合计持有公司百分之一
事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分以上股份的股东提名。
之一以上的股东提名。依法设立的投资者保护股东会就选举董事进行表决，单一股东机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害上的，或者股东会选举两名以上独立董事的关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形，应当实行累积投票制。股东会以累积投票的关系密切人员作为独立董事候选人。
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份表决应当分别进行。
比例在30%以上时，股东大会就选举董事、监事前款所称累积投票制是指股东会选举董
进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的决议，在选举两名以上董事或者监事时，应当表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当本情况。
分别进行。
提名人应向股东会召集人提供董事候选前款所称累积投票制是指股东大会选举董
人详细资料，如股东会召集人认为资料不足事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者时，应要求提名人补足，但不能以此否定提监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可名人的提名。如召集人发现董事候选人不符以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事合法定或者本章程规定的条件时，应书面告、监事的简历和基本情况。
知提名人及相关理由。董事候选人在股东会提名人应向股东大会召集人提供董事、监召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承事候选人详细资料，如股东大会召集人认为资诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否后履行法定和本章程规定的职责。
定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候采取累积投票时，每一股东持有的表决选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事
面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人人数。股东可以将其总票数集中投给一个或在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受者分别投给几个董事候选人。每一董事候选提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保人应单独计票。
证当选后履行法定和本章程规定的职责。
实行累积投票选举董事的具体程序与要
采取累积投票时，每一股东持有的表决票求如下：
数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或—18—者分别投给几个董事候选人、监事候选人。每（一）股东会选举董事时，投票股东必一董事候选人、监事候选人应单独计票。须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的表决票
实行累积投票选举董事、监事的具体程序数；
与要求如下：
（二）如果选票上该股东使用的表决票
（一）股东大会选举董事、监事时，投票
总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事选票无效；反之为有效选票；
、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；（三）股东会主持人应在会上向出席会
议股东明确说明以上注意事项，计票人员应
（二）如果选票上该股东使用的表决票总
认真核对选票，以保证投票的公正、有效；
数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票无效；反之为有效选票；（四）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数。
（三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得票数董事的当选原则：
。
（一）董事候选人以其得票多少的顺序
（四）董事候选人、监事候选人以其得票确定其是否当选，但当选董事所得的票数必
多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、监须达到超过出席该次股东会股东所持表决权事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东（以未累积的股份数为准）的二分之一。
所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分
（二）若两名或两名以上候选人得票相之一以上。
同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全若两名或两名以上候选人得票相同，且该部当选将导致当选人数超过应选人数的，则得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导应就该等得票相同的董事候选人在下次股东致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票会进行选举。
相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行
（三）若当选的董事不足应选人数的，选举。
则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由若当选的董事、监事不足应选人数的，则此导致董事会成员不足本章程规定人数的三应就所缺名额在下次股东大会另行选举。分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。
由此导致董事会、监事会成员不足本章程
规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当选举两名或两名以上的独立董事时，也在该次股东大会结束后的二个月以内召开。应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。
选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人。有下列情第九十八条公司董事为自然人。有下列
形之一的，不得担任公司的董事：情形之一的，不得担任公司的董事：
…………
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判—19—罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
……
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满……的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举……
、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或更换第九十九条非由职工代表担任的董事，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。由股东会选举或者更换，并可在任期届满前董事每届任期三年，任期届满可连选连任。由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选董事任期从就任之日起计算，至本届董，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照事会任期届满时为止。董事任期届满未及时法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之高级管理人员职务的董事以及由职工代表担一。公司不设职工代表担任的董事。任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有1名公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应—20—(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金；
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资
(三)不得将公司资产或者资金以其个人金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(二)不得将公司资金以其个人名义或
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大者其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者为己有；
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
(八)不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；用该商业机会的除外；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程(六)未向董事会或者股东会报告，并经
规定的其他忠实义务。股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责(七)不得接受他人与公司交易的佣金任。
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其—21—他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的者通常应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行董事对公司负有下列勤勉义务：
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
(二)公平对待所有股东；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
(三)及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(四)对公司定期报告签署书面确认意见。(二)应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)如实向监事会提供有关情况和资料，
(四)应当对公司定期报告签署书面确不得妨碍监事会或者监事行使职权；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程完整；
规定的其他勤勉义务。
(五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告提出辞任。董事辞任应向公司董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事效，公司应在两个交易日内披露有关情况。
的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和董事职务。本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条董事提出辞职或者任期届满，应第一百〇四条公司建立董事离职管理制
向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的—22—务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职公开信息。务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条独立董事相关事项应按照法第一百〇七条董事执行公司职务，给他
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事关规定执行。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事删除
第一百一十条公司设董事会，对股东大会第一百〇八条公司设董事会，董事会由负责。六名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事二名。董事会设董事长一名，由董事
第一百一十一条事会由六名董事组成，其会以全体董事的过半数选举产生。
中独立董事二名。董事会设董事长一名。
第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算…….方案；董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
—23—事，并由会计专业的独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条第一百一十五条董事会第一百一十二条董事会决定公司的购决定公司的购买或者出售资产、对外投资（含买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全对子公司投资等，设立或者增资全资子公司资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保供担保（指上市公司为他人提供的担保，含，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产对控股子公司的担保）、租入或租出资产、、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃、研究与开发项目的转移、签订许可协议、权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出等）、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下资权利等）、关联交易、对外捐赠等事项的
：权限如下：
…..……
（二）关联交易（二）关联交易公司发生的关联交易（提供担保、提供财公司发生的关联交易（提供担保、提供务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事财务资助除外）达到下列标准之一的，应经会审议批准，并及时披露：全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
……
……
（三）提供担保
（三）提供担保公司提供担保必须经董事会或股东大会批准。除按本章程规定须提交股东大会审议批准公司提供担保必须经董事会或股东会批之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事准。除按本章程规定须提交股东会审议批准会在审议对外担保时，除应当经全体董事的过之外的对外担保事项，董事会有权批准。董半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三事会在审议对外担保时，除应当经全体董事分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之的过半数通过外，还应当取得出席董事会会二以上同意。议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投对于上述行为，董事会将建立严格的审资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评查和决策程序；对于需报股东会批准的重大审。投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含如中国证监会和深圳证券交易所对前述：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、事项的审批权限另有特别规定，按照中国证该担保产生的利益及风险等），由经理审核并监会和深圳证券交易所的规定执行。
制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章—24—程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。
如中国证监会和深圳证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十六条董事会设董事长1人，由见第一百〇八条董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条董事与董事会会议决议第一百二十条董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董系的董事不得对该项决议行使表决权，也不事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无得代理其他董事行使表决权。该董事会会议关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关由过半数的无关联关系董事出席即可举行，联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交董事会会议所作决议须经无关联关系董事过股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会会议表决方式为：第一百二十一条董事会会议表决方式
记名方式投票表决，并由出席会议的董事在书为：记名方式投票表决，并由出席会议的董面决议上签名确认。董事会临时会议在保障董事在书面决议上签名确认。董事会会议在保事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进障董事充分表达意见的前提下，可以用电子行并作出决议，由参会董事签字。……通信方式进行并作出决议，由参会董事签字。……董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大董事应当对董事会的决议承担责任。董会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议事会的决议违反法律法规或者公司章程、股的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时东会决议，给公司造成严重损失的，参与决曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决免除责任。时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
新增第三节独立董事
新增第一百二十五条独立董事应按照法律
、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
—25—（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东
、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十七条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关
—26—规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百二十九条独立董事行使下列特别
职权：
—27—(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
新增第一百三十条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
—28—独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十四条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十五条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议—29—。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十六条公司董事会设置战略
、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十七条战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会的负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议
：
（一）制定公司长期发展战略；
（二）监督、核实公司重大投资决策；
（三）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十八条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
—30—董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十九条薪酬与考核委员会成员
由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条本章程第九十四条规定不得第一百四十一条本章程关于不得担任公
担任公司董事的情形适用高级管理人员。司董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
相应规定，适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条总经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，使下列职权：行使下列职权：
(一)主持公司的生产、经营及研发管理工(一)主持公司的生产经营管理工作，组作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
…………
（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
秘书以外的其他高级管理人员；……总经理、财务负责人；……
—31—第一百三十六条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。。公司副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。
第一百三十八条高级管理人员执行公司职第一百四十九条高级管理人员执行公司
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责责任；高级管理人员存在故意或者重大过失任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百五十八条公司在每一会计年度结第一百五十二条公司在每一会计年度束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半和证券交易所报送并披露年度报告，在每一年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会证监会派出机构和证券交易所报送并披露中计年度前三个月和前九个月结束后的一个月内期报告，在每一会计年度前三个月和前九个披露季度报告。月结束后的一个月内披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法上述财务会计报告按照有关法律、行政
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制法规、中国证监会及证券交易所的规定进行。编制。
第一百五十九条公司除法定的会计账簿外第一百五十三条公司除法定的会计账簿，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任人名义开立账户储存。何个人名义开立账户存储。
第一百六十条……第一百五十四条……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补第一百五十七条公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏增加公司注册资本。
损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公—32—积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二公积金弥补公司亏损，先使用任意公积十五。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百六十三条公司实行持续、稳定的第一百五十五条公司实行持续、稳定
利润分配政策，采取现金、股票或现金股票相的利润分配政策，采取现金、股票或现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股结合及法律法规许可的其他方式分配股利。其利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
利。
一、公司拟定利润分配政策如下：一、公司拟定利润分配政策如下：
……利润分配政策的论证、制定和修改应……利润分配政策的论证、制定和修改
充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公应充分考虑和中小股东意见；公司优先采用
现金分红的利润分配方式；……
司优先采用现金分红的利润分配方式；……
第一百六十四条公司实行内部审计制度第一百五十八条公司实行内部审计制，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和活动进行内部审计监督。
责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条公司内部审计制度和审删除
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增第一百五十九条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十二条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
—33—沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十六条公司聘用的会计师事务所第一百六十五条公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会师事务所，由股东会决定。董事会不得在股决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条公司召开监事会的会议删除通知，以专人、邮件、传真或电子邮件方式进行，如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话通知或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百七十六条公司通知以专人送出的第一百七十三条公司通知以专人送出，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮章），被送达人签收日期为送达日期；公司件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三送达日期（仅限于定期会议）；……个工作日为送达日期；……
新增第一百七十七条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条……并于三十日在中国证券第一百七十八条……并于三十日内在监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体中国证券监督管理委员会指定披露上市公司上公告。……信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。……
第一百八十一条公司合并时，合并各方的第一百七十九条公司合并时，合并各方
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的的债权、债务，应当由合并后存续的公司或公司承继。者新设的公司承继。
第一百八十二条公司分立，其财产作相第一百八十条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。
……并于三十日内在中国证券监督管理委……并于三十日内在中国证券监督管理员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。委员会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条公司需要减少注册资本第一百八十二条公司减少注册资本时时，必须编制资产负债表及财产清单。，应编制资产负债表及财产清单。
—34—公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之
十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券日起十日内通知债权人，并于三十日内在中监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体国证券监督管理委员会指定披露上市公司信上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，公告。债权人自接到通知书之日起三十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本应不低于法定的最保。
低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十三条公司依照本章程规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十四条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十五条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
—35—第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本……
章程规定的其他解散事由出现；公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
(二)股东大会决议解散；
示系统予以公示。
(三)因公司合并或者分立需要解散；公司有前述第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者改本章程或者经股东会决议而存续。
被撤销；
依照前款规定修改本章程或者股东会作
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条公司因前条第（一）项第一百八十八条公司因前条第（一）
，第（三）项、第（四）项、第（五）项规定项、第（二）项、第（四）项、第（五）项而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日规定而解散的，应当清算。董事为公司清算内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者义务人，应当在解散事由出现之日起十五日股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组内组成清算组进行清算。清算组由董事组成进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有，股东会决议另选他人的除外。清算义务人关人员组成清算组进行清算。未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清算期间行使第一百八十九条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
(一)清理公司财产、编制资产负债表和财(一)清理公司财产、分别编制资产负债产清单；表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的务；业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产的税款；生的税款；
(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参加民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。
—36—第一百八十九条清算组应当自成立之日第一百九十条清算组应当自成立之日起
起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证十日内通知债权人，并于六十日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒券监督管理委员会指定披露上市公司信息的体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五。债权人应当自接到通知之日起三十日内，日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。…………
第一百九十一条清算组在清理公司财产第一百九十二条清算组在清理公司财
、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算院申请破产清算。
组应当将清算事务移交给人民法院。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条清算结束后，清算组应第一百九十三条公司清算结束后，清
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确算组应当制作清算报告，报股东会或者人民认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记法院确认，并报送公司登记机关，申请注销，公告公司终止。公司登记。
第一百九十三条清算组人员应当忠于职第一百九十四条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿职责，负有忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司清算组人员因故意或者重大过失给公司或造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条释义第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股(一)控股股东，是指其持有的股份占本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重五十，但其持有的股份所享有的表决权已足大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能、协议或者其他安排，能够实际支配公司行够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控导致公司利益转移的其他关系。但是，国家股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具系。有关联关系。
第二百〇二条本章程所称“以上”、“以第二百〇三条本章程所称“以上”“以内”、“以下”均含本数；“以外”、“低于内”都含本数；“以外”“低于”“多于””、“多于”、“过”不含本数。本章程所称“过”不含本数。本章程所称“元”如无特“元”如无特指，均指人民币元。指，均指人民币元。
—37—第二百〇四条本章程附件包括股东大会议第二百〇五条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。
注：上述修订中，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整，同时部分“股东大会”改为“股东会”、“监事会”改为“审计委员会”，删去“监事会”“监事”等内容不再列示。
除以上修订外，《公司章程》其他内容不变，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文。敬请投资者注意查阅。
此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案及营业执照变更等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司董事会
2025年7月30日
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沪公网安备31011802005267号
