广东崇立律师事务所

关于稳健医疗用品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就

及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

二〇二六年五月法律意见书

深圳市雅星路8号星河双子塔东塔27层邮政编码：518100

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电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com广东崇立律师事务所关于稳健医疗用品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

（2026）崇立法意第032号

致：稳健医疗用品股份有限公司

广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受稳健医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司调整本激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规

范性文件及《稳健医疗用品股份有限公司章程》的有关规定，就公司本次调整、本次归属及本次作废的有关事项，出具本法律意见书。

1法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、本次归属及本次作废的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具

本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本

材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供

的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。

2．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次调整、本次归

属及本次作废相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。

4．本所及本所律师仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的中国境内

法律问题发表法律意见，并不对本次调整、本次归属及本次作废有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书中如涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5．本所律师同意将本法律意见书作为本次调整、本次归属及本次作废所必

备的法定文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

2法律意见书

6．本法律意见书仅供公司实行本次调整、本次归属及本次作废之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

7．本法律意见书中相关名称的“释义”简称，除非文意另有明确所指，与《广东崇立律师事务所关于稳健医疗用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》中释义相同。

3法律意见书

本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整、本次归属及本次作废的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的批准与授权程序如下：

（一）2024年10月25日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，关联委员回避表决，并提交公司第四届董事会第四次会议审议。

（二）2024年10月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过

了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》，关联董事回避表决。

（三）2024年10月25日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通

过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（四）2024年11月8日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对本激励计划的激励对象名单进行了内部公示，公示期为2024年10月29日至2024年11月7日。公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本

激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

4法律意见书

（五）2024年11月13日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通

过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东回避表决。

（六）2024年11月15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联委员回避表决。

（七）2024年11月15日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过

了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决。

（八）2024年11月15日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过

了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司监事会并于同日出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

（九）2025年8月20日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事回避表决。公司因实施权益分派对本激励计划的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格由15.39元/股调整为14.69元/股。

（十）2025年11月10日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会并于同日出具了《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

（十一）2025年11月12日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通

过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

（十二）2026年5月22日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

5法律意见书《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，关联委员回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会并于同日出具了《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属名单及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的核查意见》。

（十三）2026年5月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通

过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废

2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，关

联董事回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整原因

公司于2026年5月18日披露《2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年年度股东会审议通过的权益分派方案为：以现有公司总股本582329808股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金股利

174698942.40元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润

滚存至下一年度。该权益分派方案以2026年5月22日为股权登记日，并将于

2026年5月25日实施完毕。

根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法及结果

根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司派息事项对限制性股票授予价格调整的方法如下：

6法律意见书

P=P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述调整方法，本次调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=14.69-0.30=14.39元/股。

本次调整完成后，本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格由

14.69元/股调整为14.39元/股。公司将在2025年年度权益分派实施完毕后，对

限制性股票的授予价格进行调整。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予之日起30个月内的

最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票数量的40%。本激励计划的首次授予日为2024年11月15日，因此本激励计划首次授予限制性股票于2026年5月18日进入第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，并经本所律师核查安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《稳健医疗用品股份有限公司已审财务报表 2025 年度》[安永华明（2026）审字第 70016450_H01 号]、《稳健医疗用品股份有限公司内部控制审计报告》[安永华明（2026）专字第

70016450_H01 号]、公司的公告文件、公司出具的书面说明以及激励对象出具的

书面承诺函等资料，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，具体情况如下：

归属条件成就情况公司未发生任一情

1.公司未发生如下任一情形：

形，满足归属条件

7法律意见书

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机首次授予的激励对构行政处罚或者采取市场禁入措施；象未发生任一情

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形形，满足归属条件的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次拟归属的91名

3.激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象均符合任

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限要求，满足职期限。

归属条件

4.经营业绩考核要求

本激励计划考核年度为2025年-2027年三个会计年度，针对公司层面、医疗业务板块、消费品业务板块三大业务板块分别设置考核指1.以2024年业绩标，业绩表现分别对应考核期内定期报告中披露的公司合并报表、为基数，公司2025医疗板块、消费品板块的业绩数据，每个会计年度考核一次。年合并报表营业收

（1）公司层面业绩考核目标入增长率为11.9%

公司层面业绩考核目标适用的激励对象为：公司董事、高级管理人 （A），对应公司层员，在公司共享职能板块及部分生产制造板块（共享）任职的优秀管面可归属比例为0；

理人员和核心骨干，如下表所示：2.以2024年业绩归属期 触发值（Am） 目标值（An） 为基数，公司 2025首次授予以2024年业绩为以2024年业绩为

第一个年医疗业务板块营

的限制性基数，2025年营业基数，2025年营业归属期业收入增长率为

股 票 及 预 收入增长率为 13% 收入增长率为 18% 7.6%（B），对应医留授予的以2025年业绩为以2025年业绩为

第二个疗板块可归属比例

限制性股基数，2026年营业基数，2026年营业归属期为0；

票（若预留收入增长率为13%收入增长率为18%3.以2024年业绩部分在以2026年业绩为以2026年业绩为

第三个为基数，公司2025

2024年授基数，2027年营业基数，2027年营业

归属期年消费品业务板块

予）收入增长率为13%收入增长率为18%营业收入增长率为

预 留 授 予 以 2025 年业绩为 以 2025 年业绩为 15.2%（C），对应消

第一个

的限制性基数，2026年营业基数，2026年营业费品板块可归属比归属期

股票（若预收入增长率为13%收入增长率为18%例为80%。留部分在以2026年业绩为以2026年业绩为第二个（上述营业收入均

2025年授基数，2027年营业基数，2027年营业

归属期不包括2024年8月予）收入增长率为13%收入增长率为18%以后及未来三年新

各归属期对应公司层面可归属比例 X1并入公司数据）

A≥An X1=100%

Am≤A＜An X1=80%

A＜Am X1=0

8法律意见书

注：*上述“营业收入”以公司定期报告中披露的公司合并报表营业收入数据为准；

*上述“营业收入”及业绩目标不包括2024年8月以后及未来三年新并入公司数据；

*上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）医疗业务板块业绩考核目标

医疗业务板块业绩考核目标适用的激励对象为：在医疗业务板块及

部分生产制造板块（医疗）任职的优秀管理人员和核心骨干，如下表所示：

归属期 触发值（Bm） 目标值（Bn）以2024年业绩为基以2024年业绩为基

第一个归数，2025年营业收数，2025年营业收入首次授予的属期

入增长率为13%增长率为18%限制性股票及预留授予以2025年业绩为基以2025年业绩为基

第二个归

的限制性股数，2026年营业收数，2026年营业收入属期

票（若预留入增长率为13%增长率为18%部分在2024以2026年业绩为基以2026年业绩为基年授予）第三个归数，2027年营业收数，2027年营业收入属期

入增长率为13%增长率为18%以2025年业绩为基以2025年业绩为基

预留授予的第一个归数，2026年营业收数，2026年营业收入限制性股票属期入增长率为13%增长率为18%

（若预留部分在2025以2026年业绩为基以2026年业绩为基第二个归年授予）数，2027年营业收数，2027年营业收入属期入增长率为13%增长率为18%

各归属期对应医疗板块可归属比例 X2

B≥Bn X2=100%

Bm≤B＜Bn X2=80%

B＜Bm X2=0

注：*上述“营业收入”以公司定期报告中披露的医疗板块营业收入数据为准；

*上述“营业收入”及业绩目标不包括2024年8月以后及未来三年新并入公司数据；

*上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（3）消费品业务板块业绩考核目标

消费品业务板块业绩考核目标适用的激励对象为：在消费品业务板

块任职的优秀管理人员和核心骨干，如下表所示：

归属期 触发值（Cm） 目标值（Cn）以2024年业绩为以2024年业绩为基

首次授予的第一个基数，2025年营业数，2025年营业收入限制性股票归属期收入增长率为13%增长率为18%及预留授予的限制性股以2025年业绩为以2025年业绩为基第二个

票（若预留部基数，2026年营业数，2026年营业收入归属期收入增长率为13%增长率为18%

9法律意见书

分在2024年以2026年业绩为以2026年业绩为基

第三个

授予）基数，2027年营业数，2027年营业收入归属期

收入增长率为13%增长率为18%以2025年业绩为以2025年业绩为基

预留授予的第一个基数，2026年营业数，2026年营业收入限制性股票归属期收入增长率为13%增长率为18%

（若预留部分在2025年以2026年业绩为以2026年业绩为基第二个

授予）基数，2027年营业数，2027年营业收入归属期收入增长率为13%增长率为18%

各归属期对应消费品板块可归属比例 X3

C≥Cn X3=100%

Cm≤C＜Cn X3=80%

C＜Cm X3=0

注：*上述“营业收入”以公司定期报告中披露的消费品板块营业收入数据为准；

*上述“营业收入”及业绩目标不包括2024年8月以后及未来三年新并入公司数据；

*上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，激励对象根据其任职单位分别适用公司层面、医疗业务板块、消费品业务板块的业绩考核目标，公司将按业绩达成情况分别确认相应的归属比例，并为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。考核当年归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期，将作废失效。

5.个人业绩考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司相关考核文件规定组织实施，按首次授予的消费品

考核指标进行考核与计算。年度绩效等级为 B 级及 B 级以上才符合业务板块91名激励本计划的归属条件。

对象个人绩效考核

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限

等级为 B 级及 B 级

制性股票数量×公司层面/医疗板块/消费品板块可归属比例×个人以上，个人层面可归属比例。

归属比例为100%激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）归属人数及归属数量

根据公司第四届董事会第十二次会议决议、公司出具的书面说明，并经本所律师核查，本次归属人数为91人，本次归属的限制性股票数量为648480股；

2025年年度权益分派实施完成后，授予价格将调整为14.39元/股。

综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

10法律意见书

根据公司第四届董事会第十二次会议决议、公司出具的书面说明，并经本所律师核查，鉴于公司层面、医疗业务板块业绩考核结果未满足首次授予第一个归属期归属条件，涉及已获授但尚未归属的限制性股票1652400股不得归属并由公司作废；因消费品业务板块业绩考核未满足全部归属条件，涉及已获授但尚未归属的限制性股票162120股不得归属并由公司作废；因首次授予激励对象308

人中37名激励对象已离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票818800股不得归属并由公司作废。公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计2633320股。

综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整

符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相

关规定；本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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