浙商证券股份有限公司

关于

深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年四月声明与承诺

浙商证券接受爱克股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供爱克股份全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由爱克股份董事会负责的对本次

交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对爱克股

份的任何投资建议和意见，亦不构成对爱克股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何

3-1-1浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6、本独立财务顾问特别提醒爱克股份股东和其他投资者认真阅读爱克股份

董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关

的财务资料、法律意见书等文件全文。

7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除爱克股份及

其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独

立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为爱克股份本次交易的独立财务顾问，浙商证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对爱克股份及其

交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与爱克股份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3-1-2浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见。

4、本独立财务顾问在与爱克股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的

法定文件，随交易方案上报监管部门并上网公告。

3-1-3浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

目录

声明与承诺.................................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................8

一、一般释义................................................8

二、专业释义...............................................10

重大事项提示...............................................12

一、本次交易方案简要介绍.........................................12

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易决策过程和批准情况......................................20

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................21

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................22

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................25

重大风险提示...............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

二、与标的资产相关的风险.........................................28

三、其他风险...............................................30

第一节本次交易概况............................................31

一、本次交易的背景和目的.........................................31

二、本次交易的具体方案..........................................34

三、本次交易的性质............................................41

四、标的资产评估定价情况.........................................41

五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排......42

3-1-4浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

六、本次交易对上市公司的影响.......................................45

七、本次交易决策过程和批准情况......................................45

八、本次交易各方作出的重要承诺......................................45

第二节上市公司基本情况..........................................61

一、公司基本情况.............................................61

二、前十大股东情况............................................62

三、控股股东及实际控制人情况.......................................62

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................63

五、最近三年主营业务发展情况.......................................63

六、最近三年的主要财务数据及财务指标...................................64

七、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................65

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................65

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况..............................65

第三节交易对方基本情况..........................................66

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................66

二、募集配套资金的交易对方.......................................146

第四节标的公司的基本情况........................................147

一、基本情况..............................................147

二、历史沿革..............................................147

三、产权及控制关系...........................................155

四、下属公司情况............................................157

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................159

六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况....................................167

七、主营业务发展情况..........................................168

八、标的公司主要财务指标........................................197

九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况........................198

十、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况..............................198

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

3-1-5浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项...................................................198

十二、债权债务转移情况.........................................198

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................199

第五节发行股份的情况..........................................203

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................203

二、发行股份募集配套资金........................................206

第六节标的资产评估情况.........................................208

一、标的资产定价原则..........................................208

二、标的资产总体评估情况........................................208

三、标的资产具体评估情况........................................214

四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........265

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见.......................................270

第七节本次交易主要合同.........................................271

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容...............................271

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容....................277

三、业绩补偿协议主要内容........................................283

第八节独立财务顾问核查意见.......................................289

一、基本假设..............................................289

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................289

三、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形....................................................293

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................293

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................294

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定....296

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十

一条的规定...............................................297

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................297

九、本次交易符合《注册管理办法》的有关规定...............................297

3-1-6浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第

八条的相关规定.............................................299十一、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资

产重组情形...............................................301十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》.........................................301

十三、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见.............................302

十四、本次交易根据评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假

设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...........................303

十五、关于本次交易是否构成关联交易的意见................................303

十六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见........................304

十七、关于本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施的核查................304

十八、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的

核查意见................................................304

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................314

一、独立财务顾问内核程序........................................314

二、独立财务顾问内核意见........................................314

三、独立财务顾问结论性意见.......................................315

附件..................................................319

一、标的资产专利权情况.........................................319

3-1-7浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一、一般释义浙商证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限公

本独立财务顾问报告、本指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交报告易之独立财务顾问报告深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

预案、重组预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

重组报告书、报告书指

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

爱克股份、上市公司、指深圳爱克莱特科技股份有限公司

公司、本公司

东莞硅翔、标的公司指东莞市硅翔绝缘材料有限公司

标的资产、交易标的指东莞硅翔100.00%股权上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的

本次交易、本次重组指

公司100.00%股权并募集配套资金

严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、交易对方指广州高澜节能技术股份有限公司等23名交易对方

新材料基金指深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

高澜股份 指 广州高澜节能技术股份有限公司（股票代码：300499.SZ）

东莞汇雅指东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

东莞汇旭指东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

东莞汇好指东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

广东倍盈指广东倍盈科技投资中心（有限合伙）

宁波君度指宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合深投控深港指

伙）

广州远见指广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）

北京吉富指北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）

广州天泽瑞指广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）深创投指深圳市创新投资集团有限公司

青岛建华二号指青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）深圳中小担指深圳市中小担创业投资有限公司东莞东康指东莞市东康实业投资有限公司

青岛建华一期指青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

3-1-8浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

万联广生指万联广生投资有限公司

共青城吉富指共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）

江苏硅翔指硅翔技术（江苏）有限公司

宁波硅翔指硅翔技术（宁波）有限公司东莞汇流指东莞市硅翔汇流技术有限公司

香港硅翔指硅翔科技（香港）有限公司

本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世

业绩承诺方指刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等8名交易对方上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购《购买资产协议》指买资产协议》《购买资产协议之补充上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购指协议》买资产协议之补充协议》上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等8名交易对方

《业绩承诺与补偿协议》指

签署的《业绩承诺与补偿协议》

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价募集配套资金指的方式向特定对象发行股份募集配套资金

报告期指2024年、2025年度

报告期期末、报告期末指2025年12月31日评估基准日指2025年12月31日发行股份购买资产定价指上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日

基准日、定价基准日交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更

交割日、资产交割日指登记手续办理完毕之日

自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括过渡期指

当日）止的期间

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元股东会指深圳爱克莱特科技股份有限公司股东会董事会指深圳爱克莱特科技股份有限公司董事会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

中证登、登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》指—上市公司重大资产重组》

《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《创业板持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

3-1-9浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第7号》指关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大《自律监管指引第8号》指资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第9号》指资产重组的监管要求》

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《公司章程》指《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》

浙商证券、独立财务顾问指浙商证券股份有限公司

法律顾问、锦天城指上海市锦天城律师事务所

审计机构、备考审阅机

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

构、立信会计师

评估机构、资产评估机指银信资产评估有限公司

构、银信、银信评估

立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第 ZL50023 号

《审计报告》指的审计报告

《评估报告》《资产评估 银信评估出具的编号为银信评报字（2026）第 B00054 号的指报告》评估报告

立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第 ZL10022 号

《备考审阅报告》指的备考审阅报告

二、专业释义

Cells Contact System（电芯连接系统），又称集成母排，一种由金属电连CCS 指 接系统、信号采样系统和绝缘系统等多系统构成的集成组件，实现电芯间串并联及温度、电压等信号采集和传输的电连接系统

Flexible Printed Circuit，柔性电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、FPC 指弯折性好等特点

PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板，是电子元器件电气相互连接的载体Surface Mounted Technology，表面贴装/组装技术，是电子组装行业中主流SMT 指的技术与工艺

Battery Management System，电池管理系统，用于监控、控制、保护电池BMS 指组，确保其安全、高效、长寿命运行PI 指 Polyimide，聚酰亚胺，一种有机高分子材料Positive Temperature Coefficient，正温度系数热敏材料，具有电阻率随温PTC 指度升高而非线性增大的特性

Coolant Distribution Unit，冷却分配单元，液冷系统的核心，主导冷却液CDU 指 的循环、分配及热交换等关键环节，是保障液冷散热稳定、高效的核心设备

PDU 指 Power Distribution Unit，电源分配单元，为液冷系统的动力分配中枢，将

3-1-10浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

外部输入的电能合理分配给液冷服务器、CDU 等各类设备分水管，相当于液冷系统的“血管分流枢纽”，作为 CDU 与服务器冷板Manifold 指 之间的主管路连接部件，搭建起冷却液循环的关键桥梁，让冷却液能在核心散热部件间顺畅流通

Power Usage Effectiveness，电源使用效率/能源使用效率，是衡量数据中PUE 指 心能源效率的核心指标，PUE=数据中心总能耗/IT 设备能耗，PUE 的理论最小值为 1，PUE 数值越低，能效越高

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。

3-1-11浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等23名交易对象

交易方案简介购买东莞硅翔100.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募

220000.00万元集配套资金金额）名称东莞市硅翔绝缘材料有限公司

主营业务电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处交易 所属行业 行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设标的 备制造（C3829）”

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质√是□否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是√否其他需特别说明的事项无其他特别说明事项

（二）交易标的评估情况

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔采用了收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。

3-1-12浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据上述资产评估报告，截至2025年12月31日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为92414.41万元，股东全部权益的评估值为

221600.00万元，增值额为129185.59万元，增值率为139.79%。

单位：万元

交易标的评估增值率/本次拟交易其他基准日评估结果交易价格名称方法溢价率的权益比例说明

东莞硅翔2025.12.31收益法221600.00139.79%100.00%220000.00无

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的具体金额如下：

单位：万元序交易标的名称支付方式向该交易对方交易对方号及权益比例现金对价股份对价支付的总对价

1严若红东莞硅翔31.34%24023.3844934.8168958.19

2新材料基金东莞硅翔17.45%19198.9619198.9638397.92

3高澜股份东莞硅翔16.98%18673.5218673.5237347.03

4戴智特东莞硅翔7.22%5562.8410330.9915893.83

5东莞汇雅东莞硅翔3.22%2482.324610.027092.33

6广东倍盈东莞硅翔2.57%2829.322829.325658.64

7宁波君度东莞硅翔2.06%4541.06-4541.06

8深投控深港东莞硅翔1.93%2121.992121.994243.98

9广州远见东莞硅翔1.80%1980.521980.523961.05

10北京吉富东莞硅翔1.76%1931.011931.013862.02

11东莞汇旭东莞硅翔1.47%1132.712103.603236.31

12广州天泽瑞东莞硅翔1.45%1591.491591.493182.99

13东莞汇好东莞硅翔1.33%2928.85-2928.85

14马文斌东莞硅翔1.30%330.392533.332863.72

15深创投东莞硅翔1.29%1414.661414.662829.32

16青岛建华二号东莞硅翔1.29%1414.661414.662829.32

17深圳中小担东莞硅翔1.29%1414.661414.662829.32

18王世刚东莞硅翔1.09%170.262235.952406.22

19东莞东康东莞硅翔0.85%653.571213.781867.35

20青岛建华一期东莞硅翔0.64%707.33707.331414.66

21谢荣钦东莞硅翔0.63%34.461343.831378.28

22万联广生东莞硅翔0.54%594.16594.161188.31

3-1-13浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

23共青城吉富东莞硅翔0.50%544.64544.641089.29

合计东莞硅翔100%股权96276.77123723.23220000.00

（四）发行股份购买资产具体方案股票每股

境内人民币普通股（A 股） 1.00 元种类面值

定价上市公司第六届董事会第十一发行19.90元/股，不低于定价基准日前60个基准日次会议决议公告之日价格交易日的上市公司股票交易均价的80%发行

62172466股

数量□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、是否设置发行

送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中价格调整方案国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份的锁定期具体情况如下：

1、东莞汇雅、东莞汇旭

自股份发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。

2、严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦

锁定期安排

自股份发行结束之日起二十四个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份；自股份发行结束之日起二十四个月至三十六个月的期间内，若东莞硅翔业绩承诺期实现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但补偿义务人按照协议约定切实履行完毕补偿义务的，可以转让在本次交易中取得的上市公司发行股份的三分之一；自股份发行结束之日起三十六个月后，可以转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份。

3、其他取得股份对价的交易对方

自股份发行结束之日起十二个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。

在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份

3-1-14浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告锁定安排。

若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管

要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的募集配套

发行股份100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司资金金额

总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

发行对象发行股份不超过35名特定对象使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

募集配套支付本次交易现金对价、

100000.0081.30%

资金用途中介机构费用及相关税费补充上市公司和标的公司

23000.0018.70%

流动资金、偿还债务

（二）募集配套资金具体方案股票每股

境内人民币普通股（A 股） 1.00 元种类面值发行股份募集配套资金的定价基准日为

本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日20个交易

日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所定价本次募集配套资金的发行期首发行

审核通过及中国证监会同意注册后，由基准日日价格

上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套发行

资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次拟募数量

集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股

3-1-15浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、是否设置发行

送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中价格调整方案国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购

的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

锁定期安排本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为户外智能照明及云控系统的研发、生产、销售及服务，于2020年9月于深交所创业板上市，成为智能景观照明产品供应领域的龙头企业及首家上市公司。依托行业领先的创新技术、稳定可靠的品质以及全方位的优质服务，公司是迪拜世博会中国馆指定供应商，武汉军运会户外智能照明云控平台及产品主力提供商，青岛上合组织峰会主题灯光控制系统及产品主力提供商，厦门金砖会议主题灯光产品主力提供商，杭州 G20 峰会钱江新城主题灯光点光源产品及控制系统主力提供商，深圳改革开放 40 周年庆典 CBD 灯光秀点光源产品独家提供商，第十五届全国运动会闭幕式光源产品及控制系统主力提供商。

上市公司2021年启动新能源汽车产业战略升级，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，先后完成了对新能源电池安全材料头部企业佛山永创翔亿电子有限公司，以及汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架核心供应商无锡曙光精密工业有限公司的战略收购，并通过内部自主开发的方式拓展了新能源智能充电桩业务。通过外延并购与内部自研相结合的方式，公司逐步在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能力，公司2025年新能源业务相关收入占比超过50%。

3-1-16浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉等，并积极拓展液冷板、液冷散热机组、浸没式液冷机组等液冷产品线，液冷产品已于2024年开始实现收入，且在2025年快速增长。上述产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云服务商等领域。

标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广

东省制造业企业500强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系，各领域主要合作客户如下（包括但不限于）：

应用领域主要客户/终端客户

中创新航、宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能新能源动力电池领域

源、欣旺达等

小鹏汽车、零跑汽车、比亚迪、吉利汽车、广汽集团、长安汽新能源整车领域

车、奇瑞汽车、上汽大众等

德业股份、思格新能源、艾罗能源、麦田能源、楚能新能、海储能领域

辰储能、远景动力、阿特斯、中国中车等

数据中心领域 郑州空港、中兴通讯、BitDeer 等

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，

3-1-17浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告签署日，上市公司总股本为220227080股。本次交易购买资产拟发行股份62172466股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为282399546股。本次交易完成后，社会公众股占比在25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

不考虑募集配套资金，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

单位：股序本次交易前本次交易后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例

1谢明武6347250028.82%6347250022.48%

2张锋斌173250007.87%173250006.13%

上海远希私募基金管理有限公司

3－远希致远1号私募证券投资基109200004.96%109200003.87%

金

4冯仁荣103163354.68%103163353.65%

3-1-18浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5郑闳升57668872.62%57668872.04%

6陈利43852801.99%43852801.55%

7周耀明30778801.40%30778801.09%

8楼调玉29101211.32%29101211.03%

9宋传学27277011.24%27277010.97%

10蔡敏15656000.71%15656000.55%

11其他社会公众股9775977644.39%9775977634.62%

小计220227080100.00%22022708077.98%

12严若红--225803048.00%

13新材料基金--96477193.42%

14高澜股份--93836763.32%

15戴智特--51914521.84%

16东莞汇雅--23165900.82%

17广东倍盈--14217690.50%

18深投控深港--10663260.38%

19广州远见--9952380.35%

20北京吉富--9703570.34%

21东莞汇旭--10570850.37%

22广州天泽瑞--7997450.28%

23马文斌--12730290.45%

24深创投--7108840.25%

25青岛建华二号--7108840.25%

26深圳中小担--7108840.25%

27王世刚--11235940.40%

28东莞东康--6099380.22%

29青岛建华一期--3554420.13%

30谢荣钦--6752890.24%

31万联广生--2985710.11%

32共青城吉富--2736900.10%

小计--6217246622.02%

合计220227080100.00%282399546100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为谢明武，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：

3-1-19浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

2025年度/末2024年度/末

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计293588.01771319.32252346.64584414.36

负债合计144691.48498699.56100263.83325734.83

所有者权益148896.53272619.77152082.82258679.53

归属于母公司股东权益139642.65263365.88149208.54255805.25

营业收入117835.53420766.5490316.23281969.46

利润总额-8491.1911767.25-12803.44-4984.79

净利润-7155.5510677.83-11074.08-3445.82归属于母公司所有者的

-7723.2010110.17-10744.59-3116.32净利润

基本每股收益（元/股）-0.360.36-0.49-0.11

本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、盈利能力及每股收益将得到显著提升，持续经营能力及股东回报将进一步得到增强。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人原则性同意；

3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第

六届董事会第十一次会议审议通过；

4、本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第

六届董事会第十四次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

3-1-20浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重

组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具了《关于对本次重大资产重组的原则性同意函》：

本次交易方案公平合理、切实可行，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强上市公司的盈利能力，促进公司未来的业务发展。本人原则性同意公司实施本次交易。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺自本次交易

预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务。

3-1-21浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。

（三）确保本次交易公平、公允

本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

3-1-22浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）股份锁定安排

本次交易购买标的资产发行的股份锁定安排参见“第一节本次交易概况”

之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。

（六）业绩承诺及补偿安排

本次交易业绩承诺及补偿安排参见“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司净利润及每股收益对比如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入117835.53420766.5490316.23281969.46

利润总额-8491.1911767.25-12803.44-4984.79

净利润-7155.5510677.83-11074.08-3445.82归属于母公司所有者

-7723.2010110.17-10744.59-3116.32的净利润

基本每股收益（元/股）-0.360.36-0.49-0.11

本次交易完成后，上市公司收入规模、盈利能力及每股收益将得到显著提升，持续经营能力及股东回报将进一步得到增强，不存在摊薄即期回报的情况。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。上市公司拟采取的具体措施如下：

（1）加强上市公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性

3-1-23浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。

通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，将业务拓展至储能及液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

（2）不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，结合公司实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）相关主体关于填补回报措施的承诺上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、高级管理人员出具了《关于本

3-1-24浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体内容参见“第一节本次交易概况”之“八、本次交易各方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，

并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文

件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说

明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。

（二）信息披露查阅本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易

所官方网站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-25浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易从本报告披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中

止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

3-1-26浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）重大资产重组整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。尽管上市公司与标的公司在业务及客户等方面具有协同的基础，并且上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，本次交易较大比例的换股安排也充分考虑标的公司核心团队的激励和承诺，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，提请投资者关注相关风险。

（四）募集配套资金不达预期的风险

上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，特提请投资者关注相关风险。

（五）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险

截至本报告签署日，本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的公司部分股权存在质押情形。严若红、戴智特和东莞汇好已就股权质押事项出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。此外，股权质押人及质押权人新材料基金、深创投已出具《关于配合解除股权质押的声明和承诺》，承诺在本次交易标的股权交割前配合解除相关股权的质押登记，以确保股权转让的工商变更登记顺利完成。同时，本次交易各方已签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，并对标的资产过户和交割作出了明确安排。但若上述交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易新增商誉减值的风险本次交易属于非同一控制下企业合并，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉96376.50万元，占

2025年末上市公司备考合并报表总资产、归属于母公司的净资产比例分别为

3-1-27浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

14.68%、43.00%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来宏观经济、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，标的公司未来经营状况未达预期，进而可能使上市公司面临商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（七）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险

根据《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等8名交易对方，业绩承诺方持有标的公司股权比例为47.62%，且业绩承诺方支付的全部业绩补偿金额和应收账款补偿金额上限不超过其本次交易获得的全部交易对价的税后净额。同时，业绩承诺方取得的现金对价未设置锁定安排。因此，在业绩承诺期届满后，若标的公司累积实现的净利润数大幅低于累计承诺的净利润数，业绩承诺方存在无法履行全部补偿义务的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济、产业政策及下游需求波动的风险

标的公司产品应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI

智算中心及互联网云服务商等相关领域，与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关。若出现宏观经济及行业整体增速放缓、产业政策趋严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致下游市场需求、标的公司产品价格、销量、毛利率等受到较大影响，进而影响标的公司整体经营业绩，则标的公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。

（二）市场竞争加剧风险

标的公司聚焦新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中

心及互联网云服务商等领域，相关产业政策支持力度较大，市场需求较为旺盛，经过多年发展，标的公司积累了丰富的客户资源，与众多下游行业知名企业建立

3-1-28浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

了长期稳固的合作关系。若未来下游市场需求饱和或增速放缓，标的公司将面临市场竞争加剧的风险。此外，本次交易后，虽然标的公司可通过与上市公司产生业务及客户协同效应，增强标的公司在新能源领域的综合竞争力，但若标的公司不能充分发挥本次交易后的协同竞争优势，仍可能面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的风险。

（三）上游原材料成本上涨的风险

标的公司原材料占营业成本的比例较高，且采购的原材料主要包括绝缘材料、五金材料、电子材料等。近期以来，全球市场的铜、铝等金属材料价格均发生较大幅度的上涨，若后续原材料价格继续维持在高位，成本上涨传递至标的公司，且标的公司无法将成本上涨传导至下游客户，标的公司面临毛利率下降，盈利能力及经营业绩下降的风险。

（四）人才流失的风险

标的公司核心管理团队及重要的研发技术人员，是维持核心竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激烈，未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失的风险，进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。

（五）产品研发与技术升级迭代风险

标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和下游客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若标的公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是技术研发或产品开发进度不及预期，相关产品推出市场后未获认可，标的公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，业绩承诺方对标的公司未来业绩作出了业绩承诺，业绩承诺具

3-1-29浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

体内容参见本报告之“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排”。业绩承诺是业绩承诺方综合考虑监管政策、市场环境和行业发展前景，针对标的公司现有主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断，但标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

3-1-30浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组提升质量近年来，国务院、证监会等发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《证监会就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列文件，鼓励上市公司通过并购重组做优做强。深圳市地方金融管理局联合深圳市发展和改革委员会等多部门出台《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025-2027年）》，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值。

相关政策的实施，为资本市场创造了良好条件。在此背景下，上市公司通过资本市场进行重组和配套融资符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强上市公司经营能力，提高上市公司质量。

2、国家重点支持新能源、储能及数据中心等产业链发展近年来，国家高度重视新能源、新型储能、数据中心及 AI 智算中心等战略性新兴产业发展，密集出台一系列顶层设计及产业支持政策，《中华人民共和国能源法》首次以法律形式确立了可再生能源优先发展地位，并明确支持新型储能、氢能及绿电消纳。国务院及发改委、工信部等多部门发布《2024-2025年节能降碳行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》《关于促进绿色数据中心发展的指导意见》等众多产业支持政策，大力支持新能源、储能、数据中心及液冷技术等领域的发展，促进我国新能源产业链的健康、快速发展，也有利于保障我国新型能源供应体系的安全，推动中国经济向绿色、低碳的战略方向发展。

3、标的公司下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔

3-1-31浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司产品覆盖电芯信号采集与热管理两大核心领域。其中，电芯信号采集产品可应用于新能源动力电池及储能领域；热管理产品可应用于新能源动力电

池、储能、数据中心、AI 智算中心、互联网云服务商、轨道交通、光伏等领域，标的公司下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。

（1）全球新能源汽车和储能市场推动锂电池需求持续增长

受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源汽

车接受度提高等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。据 EVTank 统计，2023年至2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长

24.5%，全球市场渗透率由 14.8%增长至 18.7%，EVTank 预计 2030 年全球新能

源汽车销量将达到4405.0万辆，2024年-2030年复合增长率达到15.8%。2023年至2024年，中国新能源汽车销量由949.5万辆增长至1288.8万辆，同比增长

35.7%，市场渗透率由 31.6%增长至 43.0%。EVTank 预计 2030 年中国新能源汽

车销量将达到2787.5万辆，2024年-2030年复合增长率达到13.7%。

新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据 GGII 统计，2023年至 2024 年全球动力电池装机量由 707.2GWh 增长至 840.6GWh，同比增长

18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。

GGII 预计 2030 年全球动力电池装机量将达到 3758.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率达到28.4%。

此外，储能行业的快速发展将为锂电池铸造第二成长曲线，据 GGII 统计，

2024 年全球储能锂电池出货量达 300.0GWh，同比增长 62.2%，GGII 预计 2030年全球储能锂电池出货量将达到 1400.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率分别为29.3%，锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。尤其是进入

2025年以来，储能行业受益于全球能源转型、下游市场需求及电网稳定性等需求，工商业及家用储能场景加速渗透，行业进入规模化扩张阶段。全球市场方面，根据 ICC 鑫椤资讯发布信息，2025 年上半年全球储能电池出货 258GWh，同比增长 106%。国内市场方面，根据 CESA 储能应用分会统计数据，2025 年上半年国内新型储能新增装机量达到 21.9GW/55.2GWh，同比增长 69.4%/76.6%。

3-1-32浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）海内外数据中心建设加速，液冷需求持续提升

随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，数据传输及处理需求呈现爆发式增长态势，在此背景下，数据中心作为承载算力资源调配的核心基础设施，通过集成计算、存储和网络资源，支撑人工智能、云计算、大数据等技术的落地应用。

鉴于其重要性，世界主要国家和大型企业纷纷积极布局数据中心的发展与建设。

海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）2024年合计资本开支同比增长56.1%，预期2025年仍将大幅增长。国内方面，阿里巴巴宣布未来三年在云和 AI 的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。根据中商产业研究院发布的报告，2020至2024年全球数据中心市场规模由619亿美元增加至904亿美元，预测2025年全球数据中心市场规模将达968亿美元；

2020-2024年中国数据中心市场规模由1168亿元增加至2773亿元，预测2025年中国数据中心市场规模将达3180亿元。

随着数据中心功耗的逐步提升，数据中心散热技术已从风冷、水冷迭代升级到液冷，推动着液冷市场的不断扩大，液冷需求不断增加。

（二）本次交易的目的

1、深入贯彻上市公司发展战略，提升公司持续经营能力及市场竞争力

上市公司自2021年启动新能源汽车产业战略升级以来，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，通过外延并购与内部自研相结合的方式，逐步在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能力。

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

3-1-33浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、注入优质资产，提升上市公司与标的公司业务及客户协同

标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广

东省制造业企业500强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系。

交易双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性，进一步增强公司在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。

3、增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报

标的公司在新能源电芯信号采集与热管理领域内有较好的竞争优势，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联

网云服务商等领域，下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。标的公司业务发展良好、业务规模较大、业绩表现良好，具有较强的盈利能力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，能有效增强上市公司的业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。

二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

3-1-34浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等23名交易对方购买

标的公司100.00%股权。本次交易完成后，东莞硅翔将成为上市公司全资子公司。

1、交易价格及定价依据

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔100%股权采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述资产评估报告，截至评估基准日2025年12月31日，东莞硅翔全部股东权益评估值为221600.00万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定东莞硅翔100%股权的最终交易价格为220000.00万元。

2、支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的具体金额如下：

单位：万元序交易标的名称及权益支付方式向该交易对方交易对方号比例现金对价股份对价支付的总对价

1严若红东莞硅翔31.34%24023.3844934.8168958.19

2新材料基金东莞硅翔17.45%19198.9619198.9638397.92

3高澜股份东莞硅翔16.98%18673.5218673.5237347.03

4戴智特东莞硅翔7.22%5562.8410330.9915893.83

5东莞汇雅东莞硅翔3.22%2482.324610.027092.33

6广东倍盈东莞硅翔2.57%2829.322829.325658.64

7宁波君度东莞硅翔2.06%4541.06-4541.06

8深投控深港东莞硅翔1.93%2121.992121.994243.98

9广州远见东莞硅翔1.80%1980.521980.523961.05

10北京吉富东莞硅翔1.76%1931.011931.013862.02

11东莞汇旭东莞硅翔1.47%1132.712103.603236.31

12广州天泽瑞东莞硅翔1.45%1591.491591.493182.99

13东莞汇好东莞硅翔1.33%2928.85-2928.85

14马文斌东莞硅翔1.30%330.392533.332863.72

15深创投东莞硅翔1.29%1414.661414.662829.32

16青岛建华二号东莞硅翔1.29%1414.661414.662829.32

3-1-35浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

17深圳中小担东莞硅翔1.29%1414.661414.662829.32

18王世刚东莞硅翔1.09%170.262235.952406.22

19东莞东康东莞硅翔0.85%653.571213.781867.35

20青岛建华一期东莞硅翔0.64%707.33707.331414.66

21谢荣钦东莞硅翔0.63%34.461343.831378.28

22万联广生东莞硅翔0.54%594.16594.161188.31

23共青城吉富东莞硅翔0.50%544.64544.641089.29

合计东莞硅翔100%股权96276.77123723.23220000.00

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

4、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为严若红等23名交易对方，其中涉及股份对价的支付对象为严若红等21名交易对象。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

5、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交

易日的公司股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日22.9418.35

定价基准日前60个交易日20.3616.29

定价基准日前120个交易日17.7514.20

3-1-36浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境和中小投资者合法权益的情况下，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

6、发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价

/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。

本次交易中，东莞硅翔100.00%股权的最终交易价格为220000.00万元，其中以股份方式支付的对价为123723.23万元。按照本次发行股票价格19.90元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为62172466股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份交易对价（万元）发行股份数量（股）

1严若红44934.8122580304

2新材料基金19198.969647719

3高澜股份18673.529383676

4戴智特10330.995191452

5东莞汇雅4610.022316590

6广东倍盈2829.321421769

7宁波君度--

8深投控深港2121.991066326

9广州远见1980.52995238

10北京吉富1931.01970357

11东莞汇旭2103.601057085

3-1-37浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

12广州天泽瑞1591.49799745

13东莞汇好--

14马文斌2533.331273029

15深创投1414.66710884

16青岛建华二号1414.66710884

17深圳中小担1414.66710884

18王世刚2235.951123594

19东莞东康1213.78609938

20青岛建华一期707.33355442

21谢荣钦1343.83675289

22万联广生594.16298571

23共青城吉富544.64273690

合计123723.2362172466在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

7、锁定期安排

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用

于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份的锁定期具体情况详见本报

告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易各方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。

8、标的公司过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期，交易各方确认，过渡

3-1-38浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损则由业绩承诺方承担。除严若红外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占补偿义务人出

让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，严若红对业绩承诺方应补偿金额全额承担补偿责任。

9、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

3-1-39浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价

格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行

股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介费用，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。

5、锁定期安排

本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认

购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

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三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据本次交易标的资产与上市公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元项目上市公司标的资产交易金额计算依据指标占比

资产总额293588.01344638.23220000.00344638.23117.39%

资产净额148896.5392414.41220000.00220000.00147.75%

营业收入117835.53302931.00220000.00302931.00257.08%综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据测算，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方严若红持有的上市公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、标的资产评估定价情况

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔100%股权采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述资产评估报告，截至评估基准日2025年12月31日，东莞硅翔全部股东权益评

3-1-41浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

估值为221600.00万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定东莞硅翔100%股权的最终交易价格为220000.00万元。

五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

本次交易设置了业绩承诺，业绩承诺方为标的公司管理层及员工持股平台，分别为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等8名交易对方。

业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度净利润数分别为1.70亿元、1.80亿元、2.10亿元，三年累积承诺净利润数为5.60亿元（净利润指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付费用和超额业绩奖励对净利润的影响）。

2、业绩补偿义务

业绩承诺方承诺，如果标的公司累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的90%（即5.04亿元），则应按协议约定向上市公司补偿。

标的公司累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况，根据上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期间审计后出具审计报告的结果确定。

除严若红以外的其他业绩承诺方，按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占业绩承诺方总对价的比例各自承担相应的业绩补偿义务；严若红除按照取得

对价的比例承担相应的业绩补偿义务外，还需对业绩承诺方的全部业绩补偿金额承担补充清偿责任。

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若出现业绩补偿，业绩承诺方应优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，以现金方式向上市公司进行补偿。

3、业绩补偿金额

若出现业绩补偿，业绩承诺方的业绩补偿金额依照下述公式计算：

业绩补偿金额=（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利

润数×业绩承诺方取得的交易对价，各业绩承诺方支付的全部业绩补偿金额和应收账款补偿金额上限应不超过其本次交易而获得的全部交易对价的税后净额。

*业绩补偿股份数量

业绩补偿股份数量依照下述公式计算：

业绩补偿股份数量=业绩补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格（即19.90元/股），业绩补偿股份数量不足一股的尾数向上取整至个位数。

*业绩补偿现金金额

如果出现业绩补偿事件，且应补偿股份数额大于承诺方本次认购上市公司的股份数，应依照下述公式计算出承诺方的业绩补偿现金金额：

业绩补偿现金金额=业绩补偿金额－业绩补偿股份数量×本次发行股份的每

股发行价格（即19.90元/股）。

（二）超额业绩奖励

1、如标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，

标的公司可在业绩承诺期届满后6个月内对标的公司时任的高级管理人员和/或核心人员进行现金奖励。

2、如果触发超额业绩奖励，标的公司应依照下述公式计算出业绩奖励金额：

超额业绩奖励金额=40%×（累积实现净利润数-累积承诺净利润数），超额业绩奖励金额不超过本次交易作价的20%。

3-1-43浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告3、标的公司总经理负责拟定具体奖励方案（包括接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项），并提交标的公司董事会审议，标的公司有权依法对上述奖励代扣代缴个人所得税。

（三）应收账款承诺及补偿安排

1、应收账款承诺

业绩承诺方承诺，截至2029年12月31日，标的公司实际已收回的截至2027年12月31日的应收账款净额应不低于95%。

其中，所称“应收账款净额”是指截至2027年12月31日标的公司应收账款账面余额扣减坏账准备期末余额后的金额，不包含应收票据、合同资产等其他非应收账款科目的余额，即应收账款净额=截至2027年12月31日标的公司应收账款账面余额-截至2027年12月31日标的公司应收账款坏账准备。

2、应收账款补偿义务

如果截至2029年12月31日，标的公司实际已收回的应收账款净额低于

95%，则乙方应按照本协议的约定向标的公司补偿。

截至2029年12月31日，标的公司实际已收回的应收账款净额的比例，根据上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司专项审计后出具审计报告的结果确定。

除严若红以外的其他业绩承诺方，按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占业绩承诺方总对价的比例各自承担相应的应收账款补偿义务；严若红除按照

取得对价的比例承担相应的应收账款补偿义务外，还需对业绩承诺方的全部应收账款补偿金额承担补充清偿责任。

出现应收账款补偿事件，乙方应以现金方式向标的公司进行补偿。

3、应收账款补偿金额

如果出现应收账款补偿事件，应依照下述公式计算出应当补偿的应收账款补

3-1-44浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

偿现金金额：

应收账款补偿现金金额＝截至2027年12月31日应收账款净额×95%－截至2029年12月31日已实际收回前述应收账款净额的金额。

4、应收账款补偿的实施

业绩承诺方支付的全部应收账款补偿金额和业绩补偿金额上限应不超过其本次交易而获得的全部交易对价的税后净额。

如出现应收账款补偿事件，但标的公司在2030年1月1日至2030年12月

31日期间继续收回应收账款净额，则标的公司应当将与标的公司2030年1月1日至2030年12月31日期间收回的应收账款净额等额的应收账款补偿返还给业

绩承诺方，标的公司向乙方返还的应收账款补偿金额上限应为标的公司收到业绩承诺方支付的应收账款补偿金额；如出现应收账款补偿事件，且标的公司在2030年1月1日至2030年12月31日期间未能收回应收账款净额，则标的公司不再向业绩承诺方返还其已向标的公司支付的应收账款补偿。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告“重大事项提示”之

“四、本次交易决策过程和批准情况”。

八、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司做出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容

关于提供信1、本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完上市公司

息真实性、准整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实

3-1-45浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要内容

确性、完整性的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记的承诺函载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信

息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出

具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和

深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违

关于合法合法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形；

上市公司规及诚信情本公司最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁况的承诺函事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。

3、本公司最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月未

受到证券交易所公开谴责。

4、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并

对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存关于不存在在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监不得参与上管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产上市公司市公司重大重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

资产重组情2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

形的承诺函内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特

关于符合向

定对象发行股票的以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者特定对象发

上市公司未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业行股票条件会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意的承诺函见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审

3-1-46浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要内容计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理

委员会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并

对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、与交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定

相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；

2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感

关于采取的信息的人员范围；

保密措施及

上市公司3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依保密制度的

法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买说明卖相关股票；

4、本公司按照有关规定，对内幕信息知情人进行及时登记，并编制了交易进程备忘录，经相关人员签字确认。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项主要内容

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、

准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

关于提供信

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有息真实性、准

谢明武文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该确性、完整性文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

的承诺函

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通

3-1-47浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要内容

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提

交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会关于最近三立案调查的情形。

年无违法违

谢明武2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与规行为的承

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行诺函为的情形。

3、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采

取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

关于不存在不得参与任截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引何上市公司第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳谢明武重大资产重证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的组情形的承不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

诺函

1、在本次交易实施完成前，公司签署的所有协议或合同，公司的章程、内部管

关于对本次理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款。

重大资产重2、除非事先得到公司的书面同意，本人及相关知情人保证采取必要措施对本次谢明武组的原则性交易所涉及的资料和信息严格保密。

同意函3、若本次交易成功，本人须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制的企业保持独立。

1、本次交易前，本人及本人控制的企业与上市公司在业务、资产、机构、人员

和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立性。

2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

关于保持上丧失独立性的潜在风险。

谢明武市公司独立3、本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守中国性的承诺函证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，合理、合法地行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，不利用控制权违规干预上市公司的自主经营决策及规范运作程序，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

关于不存在本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易

谢明武内幕交易的的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保承诺函密。

3-1-48浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要内容

1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；

关于本次交如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严易实施期间格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减谢明武

股份减持计持的规定及要求，及时履行信息披露义务。

划的承诺函2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如公司实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的公司股份亦遵守上述承诺。

截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司（含控制企业，以下同）存在竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。

2、本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协助

他人或以他人名义直接或间接从事任何与上市公司相同、类似或具有竞争关系

或潜在竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与上市公司相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与上市公司有

关于避免同相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如本人及本人谢明武业竞争的承控制的其他企业存在与上市公司相同、类似或相竞争的业务或资产，本人应向诺函上市公司如实披露有关情况，并根据上市公司的决定，按照如下方式处理：

（1）凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司存在直接或间

接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务；

（2）如上市公司决定收购该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至上市公司；

（3）如上市公司决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。

1、在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他

企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

2、本人保证不利用上市公司实际控制人地位及影响谋取不正当利益，充分尊重

上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

3、对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将

关于减少和以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法律、法谢明武规范关联交规、规范性文件、上市公司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易决策

易的承诺函程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司、上市公司中小股东利益的行为。

4、本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式挪用、侵占上市公司及其子公司资金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移或调节上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司及其子公司或上市公司其他股东的合法利益。

关于本次交1、本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干易摊薄即期预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

谢明武回报采取填2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填

补措施的承补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿诺意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之

3-1-49浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要内容一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于采取的2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者保密措施及泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。

谢明武保密制度的3、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记说明管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求，配合公司进行内幕信息知情人登记。

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项主要内容

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、

准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供信3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、董事、高

息真实性、准协议、安排或其他事项。

级管理人

确性、完整性4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗员

的承诺函漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提

交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公

董事、高关于无违法司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、级管理人违规行为的法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼员承诺函职情形。

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八

3-1-50浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要内容

条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督

管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。

3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。

4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采

取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

关于不存在不得参与任截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司董事、高何上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司级管理人重大资产重自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公员组情形的承司重大资产重组的情形。

诺函

1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；

关于本次交如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严董事、高易实施期间格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减级管理人

股份减持计持的规定及要求，及时履行信息披露义务。

员

划的承诺函2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如公司实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的公司股份亦遵守上述承诺。

董事、高关于不存在本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易

级管理人内幕交易行的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保员为的承诺函密。

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

关于摊薄即3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

董事、高

期回报填补4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度级管理人措施的承诺与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

员

函5、在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于采取的2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者董事、高

保密措施及泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

级管理人

保密制度的3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息员说明知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3-1-51浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容

1、本企业依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相

关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律

关于主体资法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相交易对方格的承诺函应义务的合法主体资格。

2、本企业及本企业的主要管理人员、最终出资人与本次交易的中介机构不存在关联关系。

1、本人/本企业向爱克股份以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及

信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资

料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人/本企业保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人/

本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交关于提供信

易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

息真实、准

交易对方5、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律法规及中国证券监督管理委确、完整的承

员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，诺函

并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在爱克股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

爱克股份董事会，由爱克股份董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权爱克股份董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如爱克股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身

份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称深创投、关于合法合“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的且影响持有标新材料基规及诚信状

的公司股权稳定性的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

金况的承诺函2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的且影响持有标的

3-1-52浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要内容

公司股权稳定性的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案

调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2、本人/本企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大关于合法合违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

宁波君度规及诚信状

3、本人/本企业最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期

况的承诺函

偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

除深创2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券投、新材关于合法合市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或料基金、

规及诚信状者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

宁波君度

况的承诺函3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失外的其他信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损交易对方

害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本人取得的东莞硅翔的

股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。

2、本人有权转让本人所持有的东莞硅翔的股权，除已向爱克股份披露的向深创

关于标的资

投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）质押141.53万元出资额外，本人持严若红产权属清晰

有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，的承诺函

不存在权属纠纷。本人承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克股份同意，不在本人持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若本人持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被采

3-1-53浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要内容

取其他权利限制措施的，本人将及时通知爱克股份；后续因本人持有的东莞硅翔股权发生争议，本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东莞硅翔造成不利影响。本人承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。

3、本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者

其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。

5、本人本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本人适用

的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体资

产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。

1、本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本人取得的东莞硅翔的

股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。

2、本人有权转让本人所持有的东莞硅翔的股权，除已向爱克股份披露的向深创

投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）质押122.1万元出资额、向深圳市

创新投资集团有限公司质押19.43万元出资额外，本人持有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。

本人承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克股份同意，不在本人持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若本人持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本人将及时通知爱克股份；后续因本人持有的东莞硅翔股权发生争议，关于标的资本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东莞硅翔造成不利影响。

戴智特产权属清晰本人承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管的承诺函部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。

3、本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者

其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。

3-1-54浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要内容

5、本人本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本人适用

的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体资

产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。

1、本企业对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本企业取得的东莞硅

翔的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。

2、本企业有权转让本企业所持有的东莞硅翔的股权，除已向爱克股份披露的向

招商银行股份有限公司东莞分行质押40.22万元出资额外，本企业持有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克股份同意，不在本企业持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若本企业持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被采

取其他权利限制措施的，本企业将及时通知爱克股份；后续因本企业持有的东莞硅翔股权发生争议，本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东莞硅翔造成不利影响。本企业承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商关于标的资变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自东莞汇好产权属清晰行承担。

的承诺函

3、本企业所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或

者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其

他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。

5、本企业本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本企业

适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集

体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。

1、本企业/本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法、完整的所有权，本企业/

本人取得的东莞硅翔的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，除严若出资资金来源合法。

红、戴智

关于标的资2、本企业/本人有权转让本企业/本人所持有的东莞硅翔的股权，本企业/本人持特、东莞

产权属清晰有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，汇好外的

的承诺函不存在权属纠纷。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成本企业/本人所持东莞其他交易

硅翔股权交割之前不会对本企业/本人持有的东莞硅翔股权进行质押或采取其对方

他权利限制措施；若本企业/本人持有的东莞硅翔股权在本次交易办理完成东莞

硅翔股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业/本人将及时通

3-1-55浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要内容知上市公司并尽努力予以解决。

3、本企业/本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托

持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成本企业/本人所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项

或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本企业/本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。

5、本企业/本人本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合

本企业/本人适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管

理部门、集体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。

1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情关于不存在形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异不得参与上常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——交易对方市公司重大重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

资产重组情2、本人/本企业及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

形的承诺函规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人/本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本企业及本企业主要管理人员、本企业的其他股东/合伙人/最终出资人

关于不存在

与上市公司及其控股股东、实际控制人，参与上市公司本次交易的中介机构不内幕交易、与存在关联关系。

相关方不存

2、本人/本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及

交易对方在关联关系、利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。

最近五年诚

3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失

信情况的承信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员诺函会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于采取的2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者保密措施及泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

交易对方

保密制度的3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息说明知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

东莞汇关于股份锁1、自股份发行结束之日（即本人/本企业取得的上市公司股份登记在本人/本企雅、东莞定期的承诺业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定期”），

3-1-56浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要内容

汇旭函本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发

行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。

2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本

人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管

要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

1、自股份发行结束之日（即本人/本企业取得的上市公司股份登记在本人/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起二十四个月内（以下简称“锁定期”），本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发

行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。

2、自股份发行结束之日起二十四个月至三十六个月的期间内，若东莞硅翔业绩

承诺期实现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但严若红、

补偿义务人按照协议的约定切实履行完毕补偿义务的，本人/本企业可以转让在戴智特、关于股份锁本次交易中取得的上市公司发行股份的三分之一。

马文斌、定期的承诺

3、自股份发行结束之日起三十六个月后，本人/本企业可以转让在本次交易中

王世刚、函取得的上市公司发行的股份。

谢荣钦

4、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本

人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

5、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管

要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

1、自股份发行结束之日（即本人/本企业取得的上市公司股份登记在本人/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”），本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发

除上述交行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委易对方外托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。

关于股份锁

的其他取2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本定期的承诺

得股份对人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守函价的交易上述股份锁定安排。

对方3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管

要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

严若红关于不谋求1、本人通过本次交易成为上市公司股东后，将依法自主行使股东权利，不会通

3-1-57浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要内容

上市公司控过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公司的控制权。

制权的承诺2、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，函并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容

1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规定缴纳

了对子公司的出资。

2、本公司及子公司系依据注册所在地法律依法设立并有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形。

3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益

权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。

关于主体资

标的公司4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合注册所在地法律的规定，本次交易格的承诺函

符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。

5、最近五年内本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

6、最近五年内本公司、子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受

到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。

7、除已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披露的情形外，本公司、子公

司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关

的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

1、本公司向爱克股份及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真

实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信

关于提供信

息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

息真实性、准

标的公司3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何确性、完整性

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告的承诺函义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出

具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和

3-1-58浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要内容

深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法

规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、关于无违法行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证

标的公司违规行为的券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法承诺函机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未

了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

关于不存在截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公不得参与任司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公何上市公司司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市标的公司

重大资产重公司重大资产重组的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相组情形的承关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追诺函究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

标的公司内幕交易行易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严为的承诺函格保密。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于采取的2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或保密措施及者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

标的公司

保密制度的3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信说明息知情人登记。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

（五）标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

董事、监关于合法合罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行事、高级规及诚信情为或者涉嫌有重大违法行为。

管理人员况的承诺函

3、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额

债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3-1-59浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要内容

1、本人向爱克股份以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真

实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息

均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信

董事、监3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、息真实、准

事、高级协议、安排或其他事项。

确、完整的承

管理人员4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的诺函

文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大关于不存在资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律不得参与任董事、监监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重何上市公司

事、高级大资产重组的情形。

重大资产重

管理人员2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内组情形的说幕交易的情形。

明

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于采取的2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者董事、监

保密措施及泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

事、高级

保密制度的3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息管理人员说明知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3-1-60浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况公司名称深圳爱克莱特科技股份有限公司

公司英文名称 Shenzhen EXC-LED Technology Co.Ltd.证券代码 300889.SZ证券简称爱克股份成立日期2009年9月18日上市日期2020年9月16日注册地址深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路589号爱克股份产业园1栋101办公地址深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路589号爱克股份产业园1栋101

注册资本22022.7080万元法定代表人谢明武

社会统一信用代码 91440300693965699Q

联系电话0755-23229069

传真号码0755-29410466

公司电子邮箱 exc@exc-led.com

公司网站 www.exc-led.com

从事 LED 景观灯具、LED 绿色节能灯具、灯光控制器的研发、生产、销售

和服务；LED 路灯、智慧路灯、多功能灯杆、智慧照明控制器的研发、生产、

销售、运维；光电产品、太阳能产品、电子产品、半导体、智能控制系统及

软件的研发、生产、销售和服务；智能化集成管理系统、智能照明系统、物

联网应用技术、大数据云计算技术、智慧城市管理系统的研发、咨询、销售

和服务；自主软件软件的研发、咨询、销售和服务；通讯终端设备、网络设

备、电子设备、通讯软件的销售、服务；城市及道路照明工程专业承包、智

经营范围能化工程专业承包；照明工程设计、照明技术的开发；市政工程、园林绿化

工程施工；房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；电池销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-1-61浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二、前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1谢明武6347250028.82

2张锋斌173250007.87

上海远希私募基金管理有限公司－

3109200004.96

远希致远1号私募证券投资基金

4冯仁荣103163354.68

5郑闳升57668872.62

6陈利43852801.99

7周耀明30778801.40

8楼调玉29101211.32

9宋传学27277011.24

10蔡敏15656000.71

三、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，谢明武先生持有公司63472500股股份，持股比例为28.82%，为公司控股股东、实际控制人。

（二）控股股东、实际控制人情况谢明武，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西财经大学财政学专业、经济法专业，本科学历。1998年至2001年，任中国航天科工集团第十研究院（前身为○六一基地）审计员，2001年至2003年，任深圳市泛海三江电子有限公司财务经理，2006年至2009年，任深圳磊明科技有限公司销售总监，2016年9月至2019年6月任深圳意科莱照明技术有限公司执行

3-1-62浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

董事、总经理；2018年4月至2024年3月任上海艾葛诺照明科技有限公司执行董事；2023年4月至今任深圳市雪里红生鲜有限公司监事；2009年9月至2012年4月任公司董事、总经理，2012年4月至2016年12月任公司董事长、总经理，2016年12月至今任公司董事长。

四、最近三十六个月控制权变动情况

上市公司控股股东、实际控制人为谢明武先生。最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司成立于2009年9月，是一家专注户外智能照明及云控系统研发、生产、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，于2020年9月在深圳创业板上市。公司深耕智能控制系统与景观照明领域，曾作为核心供应商服务于迪拜世博会中国馆、武汉军运会、青岛上合峰会、杭州 G20 峰会等国际国内重大项目，并为包括北京、上海、广州、深圳在内的30余个大中城市提供整体灯光项目控制系统及产品。

自2021年启动新能源汽车产业战略升级以来，公司通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，在完成对新能源电池安全材料头部企业佛山永创翔亿电子有限公司的战略收购后，又于2025年4月成功实现对无锡曙光的并表整合，进一步强化了公司在新能源汽车配套领域的全产业链优势——无锡曙光作为专

业从事汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及整椅骨架研发制造的核心供应商，其技术积累与永创翔亿的电池安全材料、公司自主开发的智能充电技术形成强协同效应，共同构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链。

上市公司依托智能制造基础，围绕新能源电池安全材料、智能充电技术、精密结构件及电子部件等核心领域，推动各业务板块间的协同发展。通过材料创新、设备智造与系统集成的融合推进，致力于构建从关键部件到综合解决方案的新能

3-1-63浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

源配套能力，力争成为新能源汽车产业链中具有核心竞争力的创新型制造企业。

六、最近三年的主要财务数据及财务指标

上市公司2023年度、2024年度、2025年度财务数据已经审计。2023年、

2024年和2025年，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

流动资产178155.99172838.66184862.35

非流动资产115432.0379507.9890187.33

资产总计293588.01252346.64275049.69

流动负债137947.1595239.1994930.81

非流动负债6744.335024.6416127.69

负债总计144691.48100263.83111058.50

归属于母公司所有者权益139642.65149208.54160432.29

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入117835.5390316.23106719.71

营业成本95979.0572746.4973859.41

营业利润-8197.33-19142.66157.10

利润总额-8491.19-12803.443831.15

净利润-7155.55-11074.083343.28

归属于上市公司股东的净利润-7723.20-10744.593431.81扣除非经常性损益后归属于上

-7681.43-16761.40-805.79市公司股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额3860.879015.87-5709.02

投资活动产生的现金流量净额-12788.81-7025.20-13759.85

筹资活动产生的现金流量净额-675.48-2975.0214077.22

现金及现金等价物净增加额-9487.82-965.68-5159.77

3-1-64浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

期末现金及现金等价物余额36191.8645679.6746645.35

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组的情形。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况具体参见本报告

“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况截至本报告签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

截至本报告签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

3-1-65浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买东莞硅翔100%股权的交易对方为严若红、新

材料基金、高澜股份等23名交易对象，其中5名自然人、18名法人，具体如下：

序转让出资金额及比例股东股东类型

号金额（万元）出资比例

1严若红自然人946.916331.34%

2深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）合伙企业527.270617.45%

3广州高澜节能技术股份有限公司股份有限公司512.840016.98%

4戴智特自然人218.25017.22%

5东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙企业97.39013.22%

6广东倍盈科技投资中心（有限合伙）合伙企业77.70302.57%

7宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业62.35672.06%

深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企

8合伙企业58.27731.93%业（有限合伙）

9广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）合伙企业54.39211.80%

10北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）合伙企业53.03231.76%

11东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙企业44.44011.47%

12广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）合伙企业43.70801.45%

13东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙企业40.21831.33%

14马文斌自然人39.32381.30%

15深圳市创新投资集团有限公司有限责任公司38.85151.29%

青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业

16合伙企业38.85151.29%（有限合伙）

17深圳市中小担创业投资有限公司有限责任公司38.85151.29%

18王世刚自然人33.04151.09%

19东莞市东康实业投资有限公司有限责任公司25.64200.85%青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有

20合伙企业19.42580.64%限合伙）

21谢荣钦自然人18.92620.63%

22万联广生投资有限公司有限责任公司16.31760.54%

23共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）合伙企业14.95780.50%

合计3020.9842100.00%

3-1-66浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（一）自然人交易对方

1、严若红

（1）基本情况姓名严若红曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4306231971********

住所广东省东莞市长安镇****

通讯地址广东省东莞市长安镇****是否拥有其他国家否或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

严若红最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止时间职务号存在产权关系

1东莞硅翔2008年5月至今董事长、总经理是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有标的公司股权外，严若红其他主要对外投资企业情况如下：

序持股比例/

对外投资企业名称注册资本/出资额主要业务号出资额比例

1东莞汇雅2060万元5.0971%员工持股平台

2东莞汇旭940万元17.5532%员工持股平台

3东莞汇好850万元5.8824%员工持股平台

2、戴智特

（1）基本情况姓名戴智特曾用名无性别男

3-1-67浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

国籍中国

身份证号码4305031975********

住所广东省东莞市长安镇****

通讯地址广东省东莞市长安镇****是否拥有其他国家否或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

戴智特最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止时间职务号存在产权关系

1东莞硅翔2009年12月至今董事、副总经理是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有标的公司股权外，戴智特无其他对外投资企业。

3、马文斌

（1）基本情况姓名马文斌曾用名马路性别男国籍中国

身份证号码4312221986********

住所广东省东莞市松山湖科技产业园区****

通讯地址广东省东莞市松山湖科技产业园区****是否拥有其他国家否或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

马文斌最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止时间职务号存在产权关系

1东莞硅翔2009年5月至今董事、副总经理是

2018年3月至

2深圳市安展贸易有限公司监事否（注）

2025年4月

3-1-68浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注：2025年4月，马文斌将所持深圳市安展贸易有限公司5%股权全部转让给该公司原股东杨倩，不再担任该公司监事。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有标的公司股权外，马文斌其他主要对外投资企业情况如下：

序注册资本/持股比例/对外投资企业名称主要业务号出资额出资额比例

1东莞汇好850万元35.2941%员工持股平台

4、王世刚

（1）基本情况姓名王世刚曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4226251973********

住所广东省东莞市南城区****

通讯地址广东省东莞市南城区****是否拥有其他国家否或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

王世刚最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止时间职务号存在产权关系

1东莞硅翔2016年1月至今副总经理是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有标的公司股权外，王世刚其他主要对外投资企业情况如下：

序注册资本/持股比例/对外投资企业名称主要业务号出资额出资额比例

1东莞汇好850万元35.2941%员工持股平台

3-1-69浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、谢荣钦

（1）基本情况姓名谢荣钦曾用名谢晓斌性别男国籍中国

身份证号码3526241980********

住所福建省厦门市思明区****

通讯地址福建省厦门市思明区****是否拥有其他国家否或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

谢荣钦最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职序任职单位起止时间职务单位存在产号权关系

1东莞硅翔2023年3月至今董事会秘书、副总经理是

2018年7月至历任副总经理、董事会秘书、董

2高澜股份否

2023年1月事长助理、首席战略投融资官

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有标的公司股权外，谢荣钦其他主要对外投资企业情况如下：

序注册资本/持股比例/对外投资企业名称主要业务号出资额出资额比例

1东莞汇好850万元23.5294%员工持股平台

（二）非自然人交易对方

1、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5G926Y12

3-1-70浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司

认缴出资额2722727.27万元成立日期2020年6月28日深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心主要经营场所

290301单元一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得经营范围以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

*2020年6月，新材料基金设立新材料基金成立于2020年6月，系由深创投红土股权投资基金管理（深圳）有限公司等六家企业出资设立的有限合伙企业。设立时，新材料基金出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人姓名/名称合伙人性质出资额出资比例深创投红土股权投资基金管理

1普通合伙人13750.000.50%（深圳）有限公司国家制造业转型升级基金股份有

2有限合伙人2250000.0081.82%

限公司

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人200000.007.27%

4深圳市鲲鹏股权投资有限公司有限合伙人150000.005.45%

深圳市罗湖引导基金投资有限公

5有限合伙人100000.003.64%

司

6深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人36250.001.32%

合计-2750000.00100.00%

*2025年7月，新材料基金出资额变更

2025年7月，新材料基金全体合伙人作出变更决定：深圳市罗湖引导基金

投资有限公司出资额变更为72727.27万元。本次变更后，新材料基金的合伙人及出资结构如下：

3-1-71浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

序号合伙人姓名/名称合伙人性质出资额出资比例深创投红土私募股权投资基金管理（深

1普通合伙人13750.000.51%

圳）有限公司（注）

2国家制造业转型升级基金股份有限公司有限合伙人2250000.0082.64%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人200000.007.35%

4深圳市鲲鹏股权投资有限公司有限合伙人150000.005.51%

5深圳市罗湖引导基金投资有限公司有限合伙人72727.272.67%

6深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人36250.001.33%

合计-2722727.27100.00%

注：2022年3月，深创投红土股权投资基金管理（深圳）有限公司名称变更为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

*产权及控制关系

截至本报告签署日，新材料基金的产权及控制关系结构图如下：

*执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，新材料基金的执行事务合伙人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司，其基本情况如下：

企业名称深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201

3-1-72浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

主要办公地点深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201法定代表人张键注册资本50000万元

统一社会信用代码 91440300MA5F8AME5J成立日期2018年7月26日私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投经营范围资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（4）最近三年主营业务发展状况

新材料基金主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

新材料基金2024年度财务数据已经审计，2025年度财务数据未经审计。

*最近两年主要财务数据

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计2622318.022928594.90

负债总计5901.916172.50

所有者权益2616416.112922422.40

营业总收入--

净利润32952.3832241.10

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产461987.54

非流动资产2160330.49

资产总计2622318.02

流动负债5901.91

非流动负债-

负债总计5901.91

所有者权益2616416.11

3-1-73浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

B、最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入-

利润总额32952.38

净利润32952.38

（6）下属企业情况

截至本报告出具日，新材料基金直接控制的下属企业情况如下：

序号被投资单位名称持股比例主营业务

1苏州红土业聚创业投资合伙企业（有限合伙）99.9981%创业投资

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

新材料基金已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：SLT172。

2、广州高澜节能技术股份有限公司

（1）基本情况公司名称广州高澜节能技术股份有限公司

统一社会信用代码 91440101729900257B

企业性质股份有限公司（上市公司）

注册资本30524.8564万元法定代表人李琦成立日期2001年6月29日注册地址广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号纯水冷却装置制造；工业自动控制系统装置制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；电力输送设施安装工程服务；电子自动

化工程安装服务；电子设备工程安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装服务；水处理安装服务；电气设备批发；软件批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；纯水冷却装

经营范围置销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件零售；

电气设备零售；软件开发；软件服务；投资管理服务；电子、通信与

自动控制技术研究、开发；能源技术研究、技术开发服务；纯水冷却技术开发服务；软件测试服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；信息电子技术服务；电力电子技术服务；环保技术开发服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；物联网服务；股权投

3-1-74浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资管理；建筑劳务分包

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*高澜股份设立及首次公开发行股票时的股本情况

A、高澜股份设立时的股本情况高澜股份是由广州高澜节能技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2010年12月29日，经高澜有限股东会决议，以截至2010年11月30日经

立信羊城会计师事务所有限公司审计净资产值99756926.21元为基数折股4800万股（每股面值1元），其余51756926.21元计入资本公积，整体变更设立广州高澜节能技术股份有限公司，注册资本4800万元。本次整体变更设立股份公司出资到位情况业经立信羊城会计师事务所有限公司“2011年羊验字第20850号”《验资报告》验证。

2011年4月12日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体

变更设立股份有限公司的相关议案。2011年4月13日，公司完成工商变更登记，取得广州市工商行政管理局颁发的注册号为440108000002597的营业执照。

B、高澜股份首次公开发行股票时的股本情况根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]94号文《关于核准广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，高澜股份向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1667 万股并于 2016 年 2 月 2 日在深圳证券交易所

创业板上市交易，证券简称“高澜股份”，证券代码“300499”。本次发行完成后，高澜股份总股本变更为6667.00万股。

*高澜股份首次公开发行后股本变动情况

A、2016 年 8 月，高澜股份资本公积转增股本2016年8月30日，高澜股份2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2016年半年度利润分配预案的议案》，以截至2016年6月30日的总股本

3-1-75浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6667万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，共

计转增53336000股，不送股，不派发现金股利。本次变更后，高澜股份总股本增加至12000.60万股。

B、2018 年 10 月，高澜股份实施限制性股票股权激励计划2018年10月15日，高澜股份2018年第一次临时股东大会审议通过《2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案后，于2018年12月3日召开第三届董事会第十次会议通过决议施行2018年限制性股票股权激励计划，向激励对象（共161人）授予限制性股票397.19万股。本次变更后，高澜股份总股本变更为12397.79万股。

C、2019 年 5 月，高澜股份资本公积转增股本2019年5月31日，高澜股份2018年年度股东大会审议通过的《关于公司

2018年度利润分配预案的议案》实施利润分配：以2018年12月31日总股本

12397.79万股为基数，以资本公积金向全体股东10股转5股。本次变更后，高

澜股份总股本将增加至18596.69万股。

D、2019 年 7 月，高澜股份限制性股票回购注销

2019年7月28日，高澜股份第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票股权激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》：鉴于高澜股份2018年限制性股票股

权激励计划原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，将其所持的已授予但未解除限售的限制性股票共计15万股回购注销。本次变更后，高澜股份总股本变更为18581.69万股。

E、2019 年 12 月，高澜股份限制性股票回购注销

2019年12月11日，高澜股份召开第三届董事会第十九次会议及第三届监

3-1-76浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于高澜股份2018年限制性股票股权激励计划原激励对象因个人原因离职、激励对象被选举为高澜股份第三届监事会监事，已不符合激励条件，另外，激励对象解除限售额度的限制性股票不符合解除限售条件，将其所持的已授予但未解除限售的限制性股票回购注销。截至2020年2月24日，回购注销限制性股票最终确认的数量为28.39万股。本次变更后，高澜股份总股本变更为18553.30万股。

F、2020 年 4 月，高澜股份资本公积转增股本2020年5月19日，高澜股份2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，

共计转增9276.64万股。本次变更后，高澜股份总股本变更为27829.95万股。

G、2020 年 12 月，高澜股份限制性股票回购注销

2020年12月4日，高澜股份第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票股权激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据高澜股份2018

年第一次临时股东大会的授权，鉴于其14名激励对象已离职，其董事会同意回购注销已离职14名激励对象已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票合计

34.05万股，本次变更后，高澜股份的总股本变更为27795.90万股。

H、2021 年 12 月，高澜股份限制性股票回购注销2021年12月7日，高澜股份第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2018年限制性股票股权激励计划原激励对象中17名激励对象已在第三个

限售期内离职、1名激励对象被选举为公司第四届监事会监事，均不再满足成为激励对象的条件，公司将上述18人所持的已授予但未解除限售的限制性股票共计19.24万股回购注销。

3-1-77浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

I、2022 年 8 月，高澜股份可转债停止交易，累计转股 3085.35 万股根据中国证监会出具的《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3067号），高澜股份向不特定对象发行可转换公司债券并于2021年1月上市。证券简称“高澜转债”，证券代码“123084”。2022年8月22日为“高澜转债”停止交易和转股日，截至停止交易和转股日，“高澜转债”累计转股3085.35万股。2022年12月公司完成工商变更登记及备案手续，并取得了广州市市场监督管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为30862.01万股。

J、2023 年 11 月，高澜股份限制性股票回购注销2023年12月6日，高澜股份2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于注销回购股份减少注册资本并相应修改〈公司章程〉的议案》等议案，同意注销公司回购专用证券账户中剩余的337.16万股。本次变更后，高澜股份的总股本变更为30524.86万股。

（3）产权及控制关系、主要股东情况

截至 2025 年 9 月 30 日，高澜股份（300499.SZ）的前十名股东情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1李琦4338610214.21%

2香港中央结算有限公司64004442.10%

3 UBS AG 2416185 0.79%

4高盛国际-自有资金17412210.57%

5周欣15150000.50%

6于太利15028000.49%

7关胜利12859290.42%

MORGAN STANLEY & CO.

812263990.40%

INTERNATIONAL PLC.

9张京星11463000.38%

10刘凯10682000.35%

合计6168858020.21%

注：高澜股份拟于2026年4月24日披露2025年年报及相关数据

截至2025年9月30日，高澜股份第一大股东为李琦，无实际控制人。

3-1-78浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）最近三年主营业务发展状况

高澜股份自设立以来一直致力于工业热管理系统的研发、设计、生产和销售，历经多年发展逐步成为工业热管理整体解决方案提供商，产品应用领域由传统高压直流输电、柔性交流输配电及电气传动领域向信息与通信、储能电站、大科学等新兴领域不断扩充。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表高澜股份2024年度财务数据已经审计；2025年年报及财务数据拟于2026年4月24日披露；2025年1-9月财务数据未经审计。

*最近两年主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-9月/9月末（注）2024年度/2024年末

资产总计212961.43188033.63

负债总计73124.0550959.43

所有者权益139837.39137074.20

营业总收入58777.8169126.40

净利润3044.18-4961.32

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目2025年1-9月/9月末

流动资产131959.79

非流动资产81001.64

资产总计212961.43

流动负债70948.73

非流动负债2175.31

负债总计73124.05

所有者权益139837.39

B、最近一年简要利润表

单位：万元

项目2025年1-9月/9月末

3-1-79浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营业总收入58777.81

利润总额2791.58

净利润3044.18

注：高澜股份拟于2026年4月24日披露2025年年报及相关数据

（6）下属企业情况

截至本报告出具日，高澜股份直接控制的主要下属企业情况如下：

序号被投资单位名称持股比例主营业务液冷装备制造及销

1岳阳高澜节能装备制造有限公司100.00%

售

2青岛高澜建华产业投资基金合伙企业（有限合伙）80.00%股权投资

制冷、空调设备制造

3澜天（湖南）科技有限公司51.00%

及销售

主营新能源汽车、数

4广州高澜创新科技有限公司100.00%据中心热管理产品

研发、销售及制造节能屏蔽水泵的研

5澜科泵业（广州）有限公司51.00%

发、生产和销售

6西安高澜数字能源科技有限公司51.00%电气设备销售

货物进出口；技术进

7如东高澜节能技术有限公司100.00%

出口

8高澜节能技术美国有限责任公司100.00%售后维护服务

（7）是否属于私募投资基金及备案情况高澜股份不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

3、东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91441900MAE6WTDP95企业类型有限合伙企业执行事务合伙人严若红

认缴出资额2060.00万元

3-1-80浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期2024年12月23日主要经营场所广东省东莞市长安镇木鱼路57号一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

*2024年12月，东莞汇雅设立东莞汇雅成立于2024年12月，系由严若红等45名合伙人出资设立的有限合伙企业。设立时，东莞汇雅出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1严若红普通合伙人15.000.73%

2王晓勇有限合伙人300.0014.56%

3梁炎有限合伙人60.002.91%

4邓在云有限合伙人60.002.91%

5胡燕有限合伙人140.006.80%

6林欣健有限合伙人60.002.91%

7沈书桦有限合伙人150.007.28%

8赵寒阳有限合伙人90.004.37%

9叶群英有限合伙人50.002.43%

10池林德有限合伙人50.002.43%

11文玉良有限合伙人20.000.97%

12张成有限合伙人60.002.91%

13龚建荣有限合伙人50.002.43%

14袁宽有限合伙人60.002.91%

15谌明昊有限合伙人150.007.28%

16罗时洲有限合伙人40.001.94%

17段伊纹有限合伙人30.001.46%

18谭志磊有限合伙人25.001.21%

19刘敬言有限合伙人25.001.21%

20袁玲有限合伙人40.001.94%

21夏飞莲有限合伙人20.000.97%

22胡霞有限合伙人20.000.97%

23李瑞兰有限合伙人15.000.73%

24罗明华有限合伙人20.000.97%

25唐朝哲有限合伙人15.000.73%

26余芳念有限合伙人15.000.73%

27贺常艳有限合伙人45.002.18%

3-1-81浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

28涂利云有限合伙人35.001.70%

29严若群有限合伙人65.003.16%

30卢江旭有限合伙人20.000.97%

31罗仲有限合伙人20.000.97%

32许霞有限合伙人5.000.24%

33彭浩有限合伙人45.002.18%

34孙贤刚有限合伙人30.001.46%

35代新义有限合伙人10.000.49%

36陈森林有限合伙人5.000.24%

37周俊佳有限合伙人10.000.49%

38张萍有限合伙人10.000.49%

39白玉粼有限合伙人10.000.49%

40周建新有限合伙人20.000.97%

41吴长爱有限合伙人10.000.49%

42严若爱有限合伙人65.003.16%

43白珍祥有限合伙人10.000.49%

44陈明有限合伙人5.000.24%

45夏玉群有限合伙人60.002.91%

合计2060.00100.00%

*2025年5月，东莞汇雅合伙人变更

2025年5月，东莞汇雅全体合伙人作出变更决定，同意：孙贤刚等人将出

资额等转让给杨立文等人；新增合伙人袁本祥、刘海生、杨立文、白爱云。本次变更后，东莞汇雅的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1严若红普通合伙人105.005.10%

2王晓勇有限合伙人300.0014.56%

3梁炎有限合伙人60.002.91%

4邓在云有限合伙人60.002.91%

5胡燕有限合伙人140.006.80%

6林欣健有限合伙人60.002.91%

7沈书桦有限合伙人150.007.28%

8赵寒阳有限合伙人90.004.37%

9叶群英有限合伙人50.002.43%

10文玉良有限合伙人20.000.97%

11张成有限合伙人60.002.91%

12龚建荣有限合伙人50.002.43%

3-1-82浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

13袁宽有限合伙人60.002.91%

14谌明昊有限合伙人50.002.43%

15罗时洲有限合伙人50.002.43%

16段伊纹有限合伙人40.001.94%

17谭志磊有限合伙人25.001.21%

18刘敬言有限合伙人25.001.21%

19夏飞莲有限合伙人20.000.97%

20胡霞有限合伙人20.000.97%

21李瑞兰有限合伙人15.000.73%

22罗明华有限合伙人20.000.97%

23唐朝哲有限合伙人15.000.73%

24余芳念有限合伙人15.000.73%

25贺常艳有限合伙人50.002.43%

26涂利云有限合伙人35.001.70%

27严若群有限合伙人65.003.16%

28卢江旭有限合伙人20.000.97%

29罗仲有限合伙人20.000.97%

30许霞有限合伙人5.000.24%

31彭浩有限合伙人70.003.40%

32代新义有限合伙人10.000.49%

33陈森林有限合伙人5.000.24%

34周俊佳有限合伙人10.000.49%

35张萍有限合伙人10.000.49%

36周建新有限合伙人20.000.97%

37吴长爱有限合伙人10.000.49%

38严若爱有限合伙人65.003.16%

39白珍祥有限合伙人10.000.49%

40陈明有限合伙人5.000.24%

41夏玉群有限合伙人60.002.91%

42袁本祥有限合伙人10.000.49%

43刘海生有限合伙人50.002.43%

44杨立文有限合伙人20.000.97%

45白爱云有限合伙人10.000.49%

合计2060.00100.00%

*2025年9月，东莞汇雅合伙人变更

2025年9月，东莞汇雅全体合伙人作出变更决定，同意：王晓勇将40万出

资额转让给孙贤刚。本次变更后，东莞汇雅的合伙人及出资结构如下：

3-1-83浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1严若红普通合伙人105.005.10%

2王晓勇有限合伙人260.0012.62%

3梁炎有限合伙人60.002.91%

4邓在云有限合伙人60.002.91%

5胡燕有限合伙人140.006.80%

6林欣健有限合伙人60.002.91%

7沈书桦有限合伙人150.007.28%

8赵寒阳有限合伙人90.004.37%

9叶群英有限合伙人50.002.43%

10文玉良有限合伙人20.000.97%

11张成有限合伙人60.002.91%

12龚建荣有限合伙人50.002.43%

13袁宽有限合伙人60.002.91%

14谌明昊有限合伙人50.002.43%

15罗时洲有限合伙人50.002.43%

16段伊纹有限合伙人40.001.94%

17谭志磊有限合伙人25.001.21%

18刘敬言有限合伙人25.001.21%

19夏飞莲有限合伙人20.000.97%

20胡霞有限合伙人20.000.97%

21李瑞兰有限合伙人15.000.73%

22罗明华有限合伙人20.000.97%

23唐朝哲有限合伙人15.000.73%

24余芳念有限合伙人15.000.73%

25贺常艳有限合伙人50.002.43%

26涂利云有限合伙人35.001.70%

27严若群有限合伙人65.003.16%

28卢江旭有限合伙人20.000.97%

29罗仲有限合伙人20.000.97%

30许霞有限合伙人5.000.24%

31彭浩有限合伙人70.003.40%

32代新义有限合伙人10.000.49%

33陈森林有限合伙人5.000.24%

34周俊佳有限合伙人10.000.49%

35张萍有限合伙人10.000.49%

36周建新有限合伙人20.000.97%

37吴长爱有限合伙人10.000.49%

38严若爱有限合伙人65.003.16%

39白珍祥有限合伙人10.000.49%

3-1-84浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

40陈明有限合伙人5.000.24%

41夏玉群有限合伙人60.002.91%

42袁本祥有限合伙人10.000.49%

43白爱云有限合伙人10.000.49%

44杨立文有限合伙人20.000.97%

45刘海生有限合伙人50.002.43%

46孙贤刚有限合伙人40.001.94%

合计2060.00100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

*产权及控制关系

截至本报告签署日，东莞汇雅产权控制关系结构图如下：

*执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，东莞汇雅的执行事务合伙人为严若红，其基本情况详见

“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”

之“（一）自然人交易对方”之“1、严若红”。

（4）最近三年主营业务发展状况

东莞汇雅系东莞硅翔的员工持股平台，无实际业务经营，2024年成立以来无变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表东莞汇雅2024年度和2025年度财务数据未经审计。

*最近两年主要财务数据

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计2086.52-

3-1-85浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

负债总计25.79-

所有者权益2060.73-

营业总收入--

净利润0.73-

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产26.52

非流动资产2060.00

资产总计2086.52

流动负债25.79

非流动负债-

负债总计25.79

所有者权益2060.73

B、最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入-

利润总额0.73

净利润0.73

（6）下属企业情况

截至本报告签署日，除东莞硅翔外，东莞汇雅无其他对外投资。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

东莞汇雅为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

4、广东倍盈科技投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

3-1-86浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司名称广东倍盈科技投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91441900MA7FMNX495企业类型有限合伙企业执行事务合伙人杜倍纯

认缴出资额4000.00万元成立日期2022年1月14日主要经营场所广东省东莞市长安镇长安莲峰北路59号202室一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

*2022年1月，广东倍盈设立

2022年1月，蔡小霞、杜倍纯等11名自然人共同出资设立“广东倍盈科技投资中心（有限合伙）”，总出资额为1500万元人民币。设立时，广东倍盈的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1杜倍纯普通合伙人100.006.67%

2蔡小霞普通合伙人500.0033.33%

3蔡肖华有限合伙人100.006.67%

4曹敏新有限合伙人100.006.67%

5陈晓红有限合伙人100.006.67%

6张文有限合伙人100.006.67%

7文艳丽有限合伙人100.006.67%

8胡新春有限合伙人100.006.67%

9黄芳有限合伙人100.006.67%

10卢益霞有限合伙人100.006.67%

11蒲小凤有限合伙人100.006.67%

合计1500.00100.00%

*2022年4月，广东倍盈合伙人变更

2022年4月，广东倍盈全体合伙人作出变更决定，同意：黄芳等9人将其

持有的出资额1400万元全部转让给蔡小霞并退伙；蔡小霞变更为有限合伙人。

本次变更后，广东倍盈的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

3-1-87浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1杜倍纯普通合伙人100.006.67%

2蔡小霞有限合伙人1400.0093.33%

合计1500.00100.00%

*2022年10月，广东倍盈出资额与合伙人变更

2022年4月，广东倍盈全体合伙人作出变更决定，同意：蔡小霞将其持有

的出资额1400万元转让给蔡子晖；合伙企业出资额增加至4000万，其中杜倍纯认缴新增出资额800万元，黄莹认缴新增出资额500万元，蔡子晖认缴新增出资额1200万。本次变更后，广东倍盈的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1杜倍纯普通合伙人900.0022.50%

2蔡子晖有限合伙人2600.0065.00%

3黄莹有限合伙人500.0012.50%

合计4000.00100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

*产权及控制关系

截至本报告签署日，广东倍盈产权控制关系结构图如下：

*执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，广东倍盈执行事务合伙人为杜倍纯。

（4）最近三年主营业务发展状况

广东倍盈主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表广州倍盈2024年度和2025年度财务数据未经审计。

3-1-88浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*最近两年主要财务数据

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计4102.894000.51

负债总计36.5911.50

所有者权益4066.313989.01

营业总收入--

净利润77.29-2.63

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产102.89

非流动资产4000.00

资产总计4102.89

流动负债36.59

非流动负债-

负债总计36.59

所有者权益4066.31

B、最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入-

利润总额97.87

净利润77.29

（6）下属企业情况

截至本报告签署日，除东莞硅翔外，广东倍盈无其他对外投资。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况广东倍盈不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

3-1-89浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2KPK8D7H企业类型有限合伙企业执行事务合伙人宁波君度私募基金管理有限公司认缴出资额3230万元成立日期2021年9月17日

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0733

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）经营范围资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

*2021年9月，宁波君度设立宁波君度前身宁波君度博远股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2021年

9月，系由宁波君度私募基金管理有限公司和张迪出资设立的有限合伙企业。设立时，宁波君度出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例宁波君度私募基金管理有限公

1普通合伙人100.003.33%

司

2张迪有限合伙人2900.0096.67%

合计3000.00100.00%

2021年9月，宁波君度博远股权投资合伙企业（有限合伙）更名为宁波君

度博远创业投资合伙企业（有限合伙）。

*2022年11月，宁波君度出资额与合伙人变更

2022年11月，宁波君度全体合伙人作出变更决定，同意：宁波君度私募基

金管理有限公司出资额减少至10.06万元；张迪退伙；宁波君度出资额增加至

3230万元，新增出资额由新入伙的杨剑辉等有限合伙人认缴。本次变更后，宁

波君度的合伙人及出资结构如下：

3-1-90浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1宁波君度私募基金管理有限公司普通合伙人10.060.31%

2杨剑辉有限合伙人704.3621.81%

3易密有限合伙人704.3621.81%

4富小良有限合伙人503.1215.58%

5深圳市万悦东润投资有限责任公司有限合伙人503.1215.58%

6段晖有限合伙人301.879.35%

7廖德舞有限合伙人201.256.23%

8陈剑有限合伙人100.623.12%

9宋联钦有限合伙人100.623.12%

10沈桂贤有限合伙人100.623.12%

合计3230.00100.00%

*2023年6月，宁波君度合伙人变更

2023年6月，宁波君度全体合伙人作出变更决定，同意：原合伙人廖德舞

将所持出资额全部转让给新合伙人刘美珠。本次变更后，宁波君度的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1宁波君度私募基金管理有限公司普通合伙人10.060.31%

2杨剑辉有限合伙人704.3621.81%

3易密有限合伙人704.3621.81%

4富小良有限合伙人503.1215.58%

5深圳市万悦东润投资有限责任公司有限合伙人503.1215.58%

6段晖有限合伙人301.879.35%

7刘美珠有限合伙人201.256.23%

8陈剑有限合伙人100.623.12%

9宋联钦有限合伙人100.623.12%

10沈桂贤有限合伙人100.623.12%

合计3230.00100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

*产权及控制关系

截至本报告签署日，宁波君度产权控制关系结构图如下：

3-1-91浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，宁波君度的执行事务合伙人为宁波君度私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称宁波君度私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0726

主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0726法定代表人柳菁华注册资本1000万元统一社会信用代码915401263538443996成立日期2015年8月13日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（4）最近三年主营业务发展状况

宁波君度主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表宁波君度2024年度和2025年度财务数据未经审计。

*最近两年主要财务数据

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计3299.723217.55

负债总计83.650.70

所有者权益3216.073216.85

3-1-92浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营业总收入--

净利润82.17-0.79

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表项目2025年12月31日

流动资产3299.72

非流动资产-

资产总计3299.72

流动负债83.65

非流动负债-

负债总计83.65

所有者权益3216.07

B、最近一年简要利润表项目2025年度

营业总收入-

利润总额82.17

净利润82.17

（6）下属企业情况

截至本报告签署日，除东莞硅翔外，宁波君度无其他对外投资。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

宁波君度已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：STL964。

6、深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5HFYFB1W企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市投控资本有限公司

认缴出资额100000.00万元成立日期2022年8月24日主要经营场所深圳市福田区福保街道福保社区桃花路3号国电科技现代物流中心

3-1-93浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2栋7层701-704号

一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经经营范围营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

截至本报告签署日，深投控深港的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投控资本有限公司普通合伙人1000.001.00%

深圳投控湾区股权投资基金合

2有限合伙人38000.0038.00%

伙企业（有限合伙）中国国有资本风险投资基金股

3有限合伙人35900.0035.90%

份有限公司

4深圳市福田投资控股有限公司有限合伙人15000.0015.00%

深圳深港科技创新合作区发展

5有限合伙人10000.0010.00%

有限公司

6国新百草投资（深圳）有限公司有限合伙人100.000.10%

合计100000.00100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

*产权及控制关系

截至本报告签署日，深投控深港的产权控制关系结构图如下：

*执行事务合伙人基本情况

3-1-94浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，深投控深港的执行事务合伙人为深圳市投控资本有限公司，其基本情况如下：

企业名称深圳市投控资本有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海注册地址商务秘书有限公司）深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海主要办公地点商务秘书有限公司）法定代表人姚飞注册资本500000万元

统一社会信用代码 91440300MA5DKCDW4Y成立日期2016年9月2日一般经营项目：资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金及创经营范围业投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；

投资顾问、企业管理咨询（均不含限制项目）。许可经营项目：无。

（4）最近三年主营业务发展状况

深投控深港主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

深投控深港2024年度财务数据已经审计，2025年度财务数据未经审计。

*最近两年主要财务数据

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计80369.7062053.96

负债总计701.113.43

所有者权益79668.5962050.53

营业总收入--

净利润318.06-1326.92

*最近一年简要财务报表

3-1-95浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产32161.44

非流动资产48208.25

资产总计80369.70

流动负债701.11

非流动负债-

负债总计701.11

所有者权益79668.59

B、最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入-

利润总额318.06

净利润318.06

（6）下属企业情况

截至本报告签署日，深投控深港无直接控制的下属企业。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

深投控深港已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：SXJ419。

7、广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9YAR635H企业类型有限合伙企业执行事务合伙人广州青瓦能源科技有限公司认缴出资额6100万元成立日期2022年2月22日主要经营场所广州市番禺区化龙镇金荷二路29号1栋405室

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；融资咨询经营范围服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动

3-1-96浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

*2022年2月，广州远见设立广州远见成立于2022年2月，系由广州远见资本管理合伙企业（有限合伙）、广东祥远投资有限公司、东莞市鼎耀股权投资中心（有限合伙）出资设立的有限合伙企业。

广州远见设立时，其出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例广州远见资本管理合伙企业

1普通合伙人100.004.76%（有限合伙）

2广东祥远投资有限公司有限合伙人1000.0047.62%

东莞市鼎耀股权投资中心

3有限合伙人1000.0047.62%（有限合伙）

合计2100.00100.00%

*2022年6月，广州远见出资额及合伙人变更

2022年6月，广州远见全体合伙人作出变更决定，同意：出资额变更为4100万元；祥鑫科技股份有限公司入伙，认缴全部新增的出资额。本次变更完成后，广州远见的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例广州远见资本管理合伙企业

1普通合伙人100.002.44%（有限合伙）

广东祥远投资有限公司有限合伙人1000.0024.39%东莞市鼎耀股权投资中心

3有限合伙人1000.0024.39%（有限合伙）

4祥鑫科技股份有限公司有限合伙人2000.0048.78%

合计4100.00100.00%

*2022年11月，广州远见出资额及合伙人变更

2022年11月，广州远见全体合伙人作出变更决定，同意：出资额变更为

6100.00万元，新增出资额分别由广州远见资本管理合伙企业（有限合伙）、东

莞市鼎耀股权投资中心（有限合伙）认缴。本次变更完成后，广州远见的合伙人

3-1-97浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例广州远见资本管理合伙企业

1普通合伙人600.009.84%（有限合伙）

广东祥远投资有限公司有限合伙人1000.0016.39%东莞市鼎耀股权投资中心

3有限合伙人2500.0040.98%（有限合伙）

4祥鑫科技股份有限公司有限合伙人2000.0032.79%

合计6100.00100.00%

*2023年5月，广州远见出资额及合伙人变更

2023年5月，广州远见全体合伙人作出变更决定，同意：广州青瓦能源科

技有限公司入伙成为普通合伙人，认缴出资额30.50万；广州远见资本管理合伙企业（有限合伙）转变为有限合伙人，出资额减少30.50万。本次变更后，广州远见的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1广州青瓦能源科技有限公司普通合伙人30.500.50%

东莞市鼎耀股权投资中心

2有限合伙人2500.0040.98%（有限合伙）

3祥鑫科技股份有限公司有限合伙人2000.0032.79%

4广东祥远投资有限公司有限合伙人1000.0016.39%

广州远见资本管理合伙企业

5有限合伙人569.509.34%（有限合伙）

合计6100.00100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

*产权及控制关系

截至本报告签署日，广州远见产权控制关系结构图如下：

3-1-98浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，广州远见的执行事务合伙人为广州青瓦能源科技有限公司，其控股股东为广州星邦互联投资发展有限公司，其实际控制人为杨冬艾。广州青瓦能源科技有限公司的基本情况如下：

企业名称广州青瓦能源科技有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址 广州市黄埔区茅岗路 848 号 10 楼 A338 房

主要办公地点 广州市黄埔区茅岗路 848 号 10 楼 A338 房法定代表人杨冬艾注册资本1000万元

统一社会信用代码 91440112MACE732J6E成立日期2023年4月7日

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围物联网技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

（4）最近三年主营业务发展状况

广州远见主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表广州远见2024年度和2025年度财务数据未经审计。

*最近两年主要财务数据

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

3-1-99浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资产总计4276.904295.24

负债总计--

所有者权益4276.904295.24

营业总收入--

净利润-18.34-90.36

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产276.90

非流动资产4000.00

资产总计4276.90

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益4276.90

B、最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入-

利润总额-18.34

净利润-18.34

（6）下属企业情况

截至本报告签署日，广州远见无直接控制的下属企业。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况广州远见不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）

（1）基本情况

3-1-100浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司名称北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110105MA0204C308企业类型有限合伙企业执行事务合伙人北京吉富创投投资管理有限公司

认缴出资额30000.00万人民币成立日期2021年1月26日

主要经营场所北京市朝阳区建国门外大街22号（赛特大厦）1幢13层1311室非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；

3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）经营范围（下期出资时间为2027年12月27日；市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

北京吉富成立于2021年1月，系由邱俊和汇天泽投资有限公司出资设立的有限合伙企业。

设立时，北京吉富出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例北京吉富创投投资管理有限

1普通合伙人600.002.00%

公司

2吉富创业投资股份有限公司有限合伙人14400.0048.00%

3汇天泽投资有限公司有限合伙人9000.0030.00%

北京市工业和信息化产业发

4有限合伙人6000.0020.00%

展服务中心

合计30000.00100.00%

2021年5月，北京市工业和信息化产业发展服务中心与其他单位整合组建

为北京市经济和信息化局产业发展促进中心。

本次变更完成后，北京吉富出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例北京吉富创投投资管理有限

1普通合伙人600.002.00%

公司

2吉富创业投资股份有限公司有限合伙人14400.0048.00%

3-1-101浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3汇天泽投资有限公司有限合伙人9000.0030.00%

北京市经济和信息化局产业

4有限合伙人6000.0020.00%

发展促进中心

合计30000.00100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

*产权及控制关系

截至本报告签署日，北京吉富的产权控制关系结构图如下：

*执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，北京吉富的执行事务合伙人为北京吉富创投投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称北京吉富创投投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市朝阳区建国门外大街22号（赛特大厦）1幢10层1007室

主要办公地点北京市朝阳区建国门外大街22号（赛特大厦）1幢10层1007室法定代表人陈腾注册资本1000万元

统一社会信用代码 91110108344345184F成立日期2015年6月10日投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品经营范围和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经

3-1-102浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（4）最近三年主营业务发展状况

北京吉富主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

*最近两年主要财务数据

北京吉富2024年度财务数据已经审计，2025年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计32103.7231780.23

负债总计--

所有者权益32103.7231780.23

营业总收入--

净利润2730.55-795.88

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产32103.72

非流动资产-

资产总计32103.72

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益32103.72

B、最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入-

利润总额2730.55

3-1-103浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润2730.55

（6）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，北京吉富无直接控制的下属企业。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

截至本报告签署日，北京吉富已在中国基金业协会备案为私募基金（SQD825）。

9、东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91441900MAE97F9B7H企业类型有限合伙企业执行事务合伙人严若红

认缴出资额940.00万人民币成立日期2025年1月6日主要经营场所广东省东莞市长安镇木鱼路57号一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

*2025年1月，东莞汇旭设立东莞汇旭成立于2025年1月，系由严若红等44名合伙人出资设立的有限合伙企业。设立时，东莞汇旭出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1严若红普通合伙人20.002.13%

2刘体林有限合伙人20.002.13%

3刘君安有限合伙人350.0037.23%

4肖玉平有限合伙人20.002.13%

5邹宗瀚有限合伙人15.001.60%

6刘瑞飞有限合伙人15.001.60%

7陈伟有限合伙人15.001.60%

3-1-104浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

8唐昀峰有限合伙人10.001.06%

9汪焕春有限合伙人20.002.13%

10赵建国有限合伙人15.001.60%

11林洪辉有限合伙人15.001.60%

12黄雨婷有限合伙人10.001.06%

13贺小泉有限合伙人10.001.06%

14高海军有限合伙人10.001.06%

15李明翔有限合伙人5.000.53%

16汪博有限合伙人10.001.06%

17李美菊有限合伙人15.001.60%

18黄飞龙有限合伙人5.000.53%

19张新国有限合伙人10.001.06%

20陈朝辉有限合伙人10.001.06%

21杨溥明有限合伙人15.001.60%

22王伟龙有限合伙人10.001.06%

23彭广富有限合伙人5.000.53%

24陈双凤有限合伙人10.001.06%

25黄瑞鑫有限合伙人15.001.60%

26汪阳有限合伙人10.001.06%

27苏旭林有限合伙人10.001.06%

28江思贤有限合伙人5.000.53%

29严乐红有限合伙人20.002.13%

30袁七生有限合伙人10.001.06%

31白爱云有限合伙人10.001.06%

32张超有限合伙人15.001.60%

33何小玲有限合伙人5.000.53%

34袁本祥有限合伙人10.001.06%

35杨立文有限合伙人20.002.13%

36黎柏伟有限合伙人10.001.06%

37曲良献有限合伙人5.000.53%

38吴海军有限合伙人50.005.32%

39王先勇有限合伙人20.002.13%

40黄珍有限合伙人5.000.53%

41向喜欢有限合伙人10.001.06%

42刘海生有限合伙人10.001.06%

43高勇刚有限合伙人50.005.32%

44严淼有限合伙人10.001.06%

合计940.00100.00%

*2025年5月，东莞汇旭合伙人变更

3-1-105浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年5月，东莞汇旭全体合伙人作出变更决定，同意：刘君安等人将出

资额转让给白玉粼等人；新增合伙人陈义、白玉粼、曾玉华、李成、孙贤刚、袁

玲、胡志强、张燕晓、林洪辉、梁伟文等人。本次变更后，东莞汇旭的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1严若红普通合伙人150.0015.96%

2刘君安有限合伙人50.005.32%

3肖玉平有限合伙人20.002.13%

4邹宗瀚有限合伙人15.001.60%

5刘瑞飞有限合伙人15.001.60%

6陈伟有限合伙人15.001.60%

7唐昀峰有限合伙人10.001.06%

8汪焕春有限合伙人20.002.13%

9赵建国有限合伙人15.001.60%

10林洪辉有限合伙人20.002.13%

11黄雨婷有限合伙人10.001.06%

12贺小泉有限合伙人10.001.06%

13高海军有限合伙人10.001.06%

14李明翔有限合伙人5.000.53%

15汪博有限合伙人10.001.06%

16李美菊有限合伙人15.001.60%

17黄飞龙有限合伙人5.000.53%

18张新国有限合伙人10.001.06%

19陈朝辉有限合伙人10.001.06%

20杨溥明有限合伙人10.001.06%

21王伟龙有限合伙人10.001.06%

22彭广富有限合伙人5.000.53%

23陈双凤有限合伙人10.001.06%

24黄瑞鑫有限合伙人15.001.60%

25汪阳有限合伙人10.001.06%

26苏旭林有限合伙人10.001.06%

27江思贤有限合伙人5.000.53%

28严乐红有限合伙人20.002.13%

29袁七生有限合伙人10.001.06%

30张超有限合伙人15.001.60%

31何小玲有限合伙人5.000.53%

32黎柏伟有限合伙人10.001.06%

3-1-106浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

33曲良献有限合伙人5.000.53%

34吴海军有限合伙人65.006.91%

35王先勇有限合伙人20.002.13%

36黄珍有限合伙人5.000.53%

37向喜欢有限合伙人10.001.06%

38高勇刚有限合伙人50.005.32%

39严淼有限合伙人10.001.06%

40袁玲有限合伙人50.005.32%

41白玉粼有限合伙人15.001.60%

42孙贤刚有限合伙人50.005.32%

43胡志强有限合伙人20.002.13%

44张燕晓有限合伙人20.002.13%

45陈义有限合伙人10.001.06%

46李成有限合伙人20.002.13%

47曾玉华有限合伙人30.003.19%

48梁伟文有限合伙人10.001.06%

合计940.00100.00%

*2025年9月，东莞汇旭合伙人变更

2025年9月，东莞汇旭全体合伙人作出变更决定，同意：王先勇将出资额

转让给严若红及章军；新增合伙人章军。本次变更后，东莞汇旭的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1严若红普通合伙人165.0017.55%

2刘君安有限合伙人50.005.32%

3肖玉平有限合伙人20.002.13%

4邹宗瀚有限合伙人15.001.60%

5刘瑞飞有限合伙人15.001.60%

6陈伟有限合伙人15.001.60%

7唐昀峰有限合伙人10.001.06%

8汪焕春有限合伙人20.002.13%

9赵建国有限合伙人15.001.60%

10林洪辉有限合伙人20.002.13%

11黄雨婷有限合伙人10.001.06%

12贺小泉有限合伙人10.001.06%

13高海军有限合伙人10.001.06%

14李明翔有限合伙人5.000.53%

3-1-107浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

15汪博有限合伙人10.001.06%

16李美菊有限合伙人15.001.60%

17黄飞龙有限合伙人5.000.53%

18张新国有限合伙人10.001.06%

19陈朝辉有限合伙人10.001.06%

20杨溥明有限合伙人10.001.06%

21王伟龙有限合伙人10.001.06%

22彭广富有限合伙人5.000.53%

23陈双凤有限合伙人10.001.06%

24黄瑞鑫有限合伙人15.001.60%

25汪阳有限合伙人10.001.06%

26苏旭林有限合伙人10.001.06%

27江思贤有限合伙人5.000.53%

28严乐红有限合伙人20.002.13%

29袁七生有限合伙人10.001.06%

30张超有限合伙人15.001.60%

31何小玲有限合伙人5.000.53%

32黎柏伟有限合伙人10.001.06%

33曲良献有限合伙人5.000.53%

34吴海军有限合伙人65.006.91%

35黄珍有限合伙人5.000.53%

36向喜欢有限合伙人10.001.06%

37高勇刚有限合伙人50.005.32%

38严淼有限合伙人10.001.06%

39袁玲有限合伙人50.005.32%

40白玉粼有限合伙人15.001.60%

41孙贤刚有限合伙人50.005.32%

42胡志强有限合伙人20.002.13%

43张燕晓有限合伙人20.002.13%

44陈义有限合伙人10.001.06%

45李成有限合伙人20.002.13%

46曾玉华有限合伙人30.003.19%

47梁伟文有限合伙人10.001.06%

48章军有限合伙人5.000.53%

合计940.00100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

*产权及控制关系

3-1-108浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，东莞汇旭产权控制关系结构图如下：

*执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，东莞汇旭的执行事务合伙人为严若红，其基本情况详见

“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”

之“（一）自然人交易对方”之“1、严若红”。

（4）最近三年主营业务发展状况

东莞汇旭系东莞硅翔的员工持股平台，无实际业务经营，2025年成立以来无变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

*最近两年主要财务数据东莞汇旭2024年度和2025年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计952.57-

负债总计12.27-

所有者权益940.31-

营业总收入--

净利润0.31-

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产12.57

非流动资产940.00

3-1-109浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资产总计952.57

流动负债12.27

非流动负债-

负债总计12.27

所有者权益940.31

B、最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入-

利润总额0.31

净利润0.31

（6）下属企业情况

截至本报告签署日，除东莞硅翔外，东莞汇旭无其他对外投资。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

东莞汇旭为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

10、广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9Y6P9D9U企业类型有限合伙企业执行事务合伙人万联天泽资本投资有限公司

认缴出资额2501.00万人民币成立日期2021年11月18日

广州市黄埔区科学大道 182 号创新大厦 C2 栋首层附楼凯得创梦空主要经营场所间（自编号：106号）办公卡位17号以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

3-1-110浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*2021年11月，广州天泽瑞成立广州天泽瑞成立于2021年11月，系由万联天泽资本投资有限公司、梁亚玲出资设立的有限合伙企业。公司设立时执行事务合伙人为万联天泽资本投资有限公司，出资额为1040万元人民币。

广州天泽瑞设立时，其出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1万联天泽资本投资有限公司普通合伙人40.003.85%

2梁亚玲有限合伙人1000.0096.15%

合计1040.00100.00%

*2022年11月，广州天泽瑞出资额与合伙人变更

2022年6月，广州天泽瑞全体合伙人作出变更决定，同意出资额变更为2501万元，深圳茗晖基金管理有限公司、许温华与胡昌盛入伙，梁亚玲退伙，万联天泽资本投资有限公司新增出资额。本次变更完成后，广州天泽瑞的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1深圳茗晖基金管理有限公司普通合伙人1.000.04%

2万联天泽资本投资有限公司普通合伙人500.0019.99%

3许温华有限合伙人1000.0039.98%

4胡昌盛有限合伙人1000.0039.98%

合计2501.00100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

*产权及控制关系

截至本报告签署日，广州天泽瑞产权控制关系结构图如下：

3-1-111浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，广州天泽瑞的执行事务合伙人为万联天泽资本投资有限公司，其基本情况如下：

企业名称万联天泽资本投资有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址广州市南沙区南沙街金隆路37号406房主要办公地点广州市南沙区南沙街金隆路37号406房法定代表人熊小平注册资本100000万元

统一社会信用代码 91440101MA59B5FT05成立日期2015年12月16日

企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基经营范围金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（4）最近三年主营业务发展状况

广州天泽瑞主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

*最近两年主要财务数据

广州天泽瑞2024年度财务数据已经审计，2025年度财务数据未经审计。

3-1-112浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计6947.013535.24

负债总计2.960.50

所有者权益6944.053534.74

营业总收入3445.77-

净利润3409.311077.39

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产6947.01

非流动资产-

资产总计6947.01

流动负债2.96

非流动负债-

负债总计2.96

所有者权益6944.05

B、最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入3445.77

利润总额3409.31

净利润3409.31

（6）下属企业情况

截至本报告签署日，除东莞硅翔外，广州天泽瑞无其他对外投资。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

截至本报告签署日，广州天泽瑞已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：STF950。

11、东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

3-1-113浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司名称东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91441900MAD0MUQT5M企业类型有限合伙企业执行事务合伙人严若红

认缴出资额850.00万人民币成立日期2023年10月25日主要经营场所广东省东莞市长安镇木鱼路57号一般项目：企业管理咨询;以自有资金从事投资活动。（除依法须经经营范围批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

*2023年10月，东莞汇好设立

2023年10月，严若红等4名自然人共同出资设立东莞汇好，总出资额为1800万元人民币。设立时，东莞汇好的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1严若红普通合伙人1000.0055.55%

2马文斌有限合伙人300.0016.67%

3王世刚有限合伙人300.0016.67%

4谢荣钦有限合伙人200.0011.11%

合计1800.00100.00%

*2024年2月，东莞汇好出资额变更

2024年2月，东莞汇好全体合伙人作出变更决定，同意将合伙企业出资额

减少至850万，其中严若红的出资额减少950万元。本次变更后，东莞汇好的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1严若红普通合伙人50.005.88%

2马文斌有限合伙人300.0035.29%

3王世刚有限合伙人300.0035.29%

4谢荣钦有限合伙人200.0023.53%

合计850.00100.00%

（3）产权控制关系、执行事务合伙人基本情况

*产权控制关系

3-1-114浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，东莞汇好产权控制关系结构图如下：

*执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，东莞汇好的执行事务合伙人为严若红，其基本情况详见

“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”

之“（一）自然人交易对方”之“1、严若红”。

（4）最近三年主营业务发展状况

东莞汇好系东莞硅翔的员工持股平台，无实际业务经营，2023年成立以来无变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

*最近两年主要财务数据东莞汇好2024年度和2025年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计862.51850.06

负债总计396.49432.04

所有者权益466.02418.02

营业总收入--

净利润-0.000.02

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产125058.96

非流动资产8500000.00

3-1-115浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资产总计8625058.96

流动负债124878.71

非流动负债3840000.00

负债总计3964878.71

所有者权益4660180.25

B、最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入-

利润总额-10.68

净利润-10.68

（6）下属企业情况

截至本报告签署日，除东莞硅翔外，东莞汇好无其他对外投资。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

东莞汇好为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

12、深圳市创新投资集团有限公司

（1）基本情况公司名称深圳市创新投资集团有限公司

统一社会信用代码 91440300715226118E

注册资本1000000.00万元法定代表人左丁成立日期1999年8月25日注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201

一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；

经营范围投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法

3-1-116浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*1999年8月，深创投成立

1999年8月，深圳市创新科技投资有限公司（系深创投前身）由深圳市投

资管理公司等八家法人组织共同出资设立，注册资本为70000万元。设立时，深圳市创新科技投资有限公司的股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司50000.0071.43%

2深圳市高速公路开发公司5000.007.14%

3深圳市深宝实业股份有限公司3500.005.00%

4深圳市机场股份有限公司3000.004.29%

5广深铁路股份有限公司3000.004.29%

6深圳能源投资股份有限公司3000.004.29%

7深圳市公共交通（集团）有限公司2000.002.86%

8深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.71%

合计70000.00100.00%

*2001年8月，深创投第一次增资

2001年8月，深圳市创新科技投资有限公司注册资本增至160000万元，其

中深圳市投资管理公司认缴33000万元，深圳市机场股份有限公司认缴29000万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。

本次增资前，深圳市创新科技投资有限公司发生1次股权变更。

本次增资及转让完成后，深圳市创新科技投资有限公司股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司83000.0051.88%

2深圳市机场股份有限公司32000.0020.00%

3深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

4深圳市高速公路开发有限公司5000.003.13%

5隆鑫集团有限公司5000.003.13%

3-1-117浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7上海大众企业管理有限公司5000.003.13%

8深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

9深圳能源投资股份有限公司4350.002.72%

10深圳市公共交通（集团）有限公司4150.002.59%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

12上海大众科技创业（集团）股份有限公司2762.001.73%

13深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

2002年7月，深圳市创新科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。

*2009年11月，深创投第二次增资

2001年8月增资完成后至2009年11月增资前，深创投共发生7次股权变更。

2009年11月，深创投注册资本增至186800万元，所有股东按原有持股比

例以货币认缴出资。

本次增资完成后，深创投股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理局70525.7537.75%

2上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5018.65%

3深圳市投资控股有限公司32000.0017.13%

4广东电力发展股份有限公司9187.504.92%

5深圳市亿鑫投资有限公司8284.004.43%

6深圳市福田投资发展公司6115.373.27%

7深圳市盐田港集团有限公司5837.503.13%

8新通产实业开发（深圳）有限公司5837.503.13%

9深圳能源集团股份有限公司5078.632.72%

10瀚华担保集团有限公司5000.002.68%

11广深铁路股份有限公司3502.501.88%

12中兴通讯股份有限公司583.750.31%

合计186800.00100.00%

*2010年6月，深创投第三次增资

3-1-118浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2009年11月增资完成后至2010年6月增资前，深创投共发生2次股权变更。

2010年6月，深创投注册资本增至250133.90万元，其中深圳市星河房地

产开发有限公司认缴40167.50万元，深圳市立业集团有限公司认缴11583.20万元，福建七匹狼集团有限公司认缴11583.20万元。

本次增资完成后，深创投股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市国有资产监督管理局70525.7528.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司40167.5016.06%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5013.93%

4深圳市投资控股有限公司32000.0012.79%

5深圳市立业集团有限公司11583.204.63%

6福建七匹狼集团有限公司11583.204.63%

7广东电力发展股份有限公司9187.503.67%

8深圳市亿鑫投资有限公司8284.003.31%

9深圳市福田投资发展公司6115.372.45%

10深圳市盐田港集团有限公司5837.502.33%

11新通产实业开发（深圳）有限公司5837.502.33%

12深圳能源集团股份有限公司5078.632.03%

13瀚华担保股份有限公司5000.002.00%

14广深铁路股份有限公司3502.501.40%

15中兴通讯股份有限公司583.750.23%

合计250133.90100.00%

*2012年9月，深创投第四次增资自2010年6月第三次增资后，至2012年9月第四次增资前，深创投共发生

3次股权变更。

2012年9月后，深创投以注册资本250133.90万元为基数，以未分配利润

等转增注册资本，深创投注册资本增至350187.46万元。

2013年7月，深创投发生股权变更。深创投就第四次增资及该次股权变更

完成工商变更登记后，股权结构如下：

3-1-119浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会98736.05028.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司60901.17617.39%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司48786.50013.93%

4深圳市远致投资有限公司44800.00012.79%

5深圳市立业集团有限公司16216.4804.63%

6福建七匹狼集团有限公司16216.4804.63%

7广东电力发展股份有限公司12862.5003.67%

8深圳市亿鑫投资有限公司11597.6003.31%

9深圳能源集团股份有限公司9443.4062.70%

10深圳市福田投资发展公司8561.5182.44%

11深圳市盐田港集团有限公司8172.5002.33%

12新通产实业开发（深圳）有限公司8172.5002.33%

13广深铁路股份有限公司4903.5001.40%

14中兴通讯股份有限公司817.2500.23%

合计350187.460100.00%

*2014年8月，深创投第五次增资

2014年8月，深创投注册资本增至420224.95万元。通过以2013年末未

分配利润转增注册资本35018.75万元，并以资本公积转增注册资本35018.75万元，注册资本合计增加70037.49万元。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会118483.260028.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司73081.411217.39%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司58543.8013.93%

4深圳市远致投资有限公司53760.000012.79%

5深圳能源集团股份有限公司21139.08725.03%

6深圳市立业集团有限公司19459.77604.63%

7福建七匹狼集团有限公司19459.77604.63%

8广东电力发展股份有限公司15435.0003.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司13917.1203.31%

10深圳市福田投资发展公司10273.82162.44%

11深圳市盐田港集团有限公司9807.00002.33%

12广深铁路股份有限公司5884.20001.40%

13中兴通讯股份有限公司980.70000.23%

合计420224.9520100.00%

3-1-120浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*2018年11月，深创投第六次增资2018年11月，深创投由原股东进行增资，注册资本增加121865.24万元，

增至542090.19万元。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会152843.407028.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司108418.669620.00%

3深圳市远致投资有限公司69350.341512.79%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司58543.800010.80%

5深圳能源集团股份有限公司27269.51795.03%

6福建七匹狼集团有限公司26520.10154.89%

7深圳市立业集团有限公司26520.10154.89%

8广东电力发展股份有限公司19911.11013.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司17953.05293.31%

10深圳市福田投资控股有限公司（注）13253.18292.44%

11深圳市盐田港集团有限公司12651.09092.33%

12广深铁路股份有限公司7590.67891.40%

13中兴通讯股份有限公司1265.13350.23%

合计542090.1882100.00%

注：2018年6月，深圳市福田投资发展公司名称变更为深圳市福田投资控股有限公司。

*2020年11月，深创投第七次增资从2018年11月第六次增资后，至2020年11月第七次增资前，深创投共发生2次股权变更。

2020年6月，股东深圳市远致投资有限公司更名为深圳市资本运营集团有限公司。2020年11月，深创投注册资本增至1000000万元。通过以资本公积转增注册资本457909.81万元，深创投的注册资本增加457909.81万元。

2023年3月，股东深圳市盐田港集团有限公司更名为深圳港集团有限公司。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会281951.994328.20%

3-1-121浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2深圳市星河房地产开发有限公司200001.089920.00%

3深圳市资本运营集团有限公司127931.201612.79%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司107996.228010.80%

5深圳能源集团股份有限公司50304.67105.03%

6深圳市立业集团有限公司48921.96534.89%

7七匹狼控股集团股份有限公司48921.96534.89%

8广东电力发展股份有限公司36730.13753.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司33118.11003.31%

10深圳市福田投资控股有限公司24448.16202.44%

11深圳港集团有限公司（注）23337.79012.33%

12广深铁路股份有限公司14002.79001.40%

13中兴通讯股份有限公司2333.89500.23%

合计1000000.0000100.00%

（3）产权及控制关系、控股股东基本情况

*产权控制关系

截至本报告签署日，深创投产权及控制关系结构图如下：

*控股股东基本情况

深创投的控股股东为深圳市国资委，基本情况如下：

机构名称深圳市人民政府国有资产监督管理委员会机构性质机关主要办公地点广东省深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼负责人王勇健

统一社会信用代码 11440300K317280672

（4）最近三年主营业务发展状况

深创投主营业务为创业股权投资，主要包括直接股权投资业务和私募股权投

3-1-122浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资基金管理业务，最近三年主营业务无变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

*最近两年主要财务数据

深创投2024年度财务数据已经审计，2025年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计5188989.555075099.63

负债总计2001290.122033413.68

所有者权益3187699.433041685.95

营业总收入194655.97174676.55

净利润217439.70160580.72

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产1759917.67

非流动资产3429071.88

资产总计5188989.55

流动负债681114.94

非流动负债1320175.18

负债总计2001290.12

所有者权益3187699.43

B、最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入194655.97

利润总额245201.31

净利润217439.70

（6）下属企业情况

截至本报告签署日，深创投直接控制的主要下属企业情况如下：

3-1-123浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号被投资单位名称注册资本（万元）权益比例主营业务

1深圳市创新资本投资有限公司150000.00100.00%创业投资

2深圳市红土创业投资有限公司100000.00100.00%创业投资

3佛山红土国器创业投资有限公司90000.00100.00%创业投资

4红土创新基金管理有限公司55000.00100.00%创业投资深创投红土私募股权投资基金管理（深

550000.00100.00%投资管理

圳）有限公司

6安徽红土创业投资有限公司13000.00100.00%创业投资

7广东红土创业投资管理有限公司11000.00100.00%投资管理

8深创投（深圳）咨询服务有限公司10000.00100.00%其他服务

9佛山红土制胜创业投资管理有限公司10000.00100.00%投资管理

10深创投引导基金管理（深圳）有限公司5000.00100.00%投资管理

11广西红深投资有限公司1250.00100.00%创业投资

12深圳市深创投发展有限公司500.00100.00%投资管理

8626.46

13创新资本（香港）有限公司100.00%股权投资（万港元）网络可视化基础架

构、网络内

14 中新赛克（002912.SZ） 17075.20 26.66% 容安全、数

据运营、数据与网络安全等

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

截至本报告签署日，深创投已在中国基金业协会备案为私募基金（SD2401）。

13、青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370214MABXH6AT7J企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司

认缴出资额20100.00万人民币成立日期2022年9月16日主要经营场所山东省青岛市城阳区润城路599号8号楼101室

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活

3-1-124浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

*2022年9月，青岛建华二号设立青岛建华二号成立于2022年9月，系由深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司等三家企业出资设立的有限合伙企业。青岛建华二号设立时出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例深圳市建华同源私募股权投

1普通合伙100.000.50%

资基金管理有限公司青岛初心同源信息科技管理

2有限合伙10000.0049.75%

有限公司

3青岛鑫河产城科技有限公司有限合伙10000.0049.75%

合计20100.00100.00%

*2025年6月，青岛建华二号合伙人变更

2025年6月，青岛建华二号召开合伙人会议作出决议，同意有限合伙人建

信信托有限责任公司入伙，同意有限合伙人青岛初心同源信息科技管理有限公司将其持有合伙企业的全部财产份额转让给建信信托有限责任公司。本次变更后，青岛建华二号合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例深圳市建华同源私募股权投

1普通合伙100.000.50%

资基金管理有限公司

2建信信托有限责任公司有限合伙10000.0049.75%

3青岛鑫河产城科技有限公司有限合伙10000.0049.75%

合计20100.00100.00%

（3）产权控制关系、执行事务合伙人基本情况

*产权控制关系

截至本报告签署日，青岛建华二号的产权控制关系结构图如下：

3-1-125浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，青岛建华二号的执行事务合伙人为深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司企业性质有限责任公司深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园注册地址

11 栋 A 座 2301A

深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园主要办公地点

11 栋 A 座 2301A

法定代表人赵术开注册资本2000万元

统一社会信用代码 91440300360263138P成立日期2016年3月4日一般经营项目：股权投资业务；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集经营范围基金管理业务）；创业投资基金；受托资产管理；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无。

（4）最近三年主营业务发展状况

青岛建华二号主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

*最近两年主要财务数据

3-1-126浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

青岛建华二号2024年度财务数据已经审计，2025年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计8015.828021.40

负债总计-3.99

所有者权益8015.828017.41

营业总收入--

净利润110.4155.29

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产16.34

非流动资产7999.48

资产总计8015.82

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益8015.82

B、最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入-

利润总额110.41

净利润110.41

（6）下属企业情况

截至本报告签署日，青岛建华二号无直接控制的下属企业。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

截至本报告签署日，青岛建华二号已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：SXN007。

14、深圳市中小担创业投资有限公司

3-1-127浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）基本情况公司名称深圳市中小担创业投资有限公司

统一社会信用代码 91440300050487179C

注册资本100000.0000万人民币法定代表人蔡涛成立日期2012年6月26日深圳市龙华区民治街道北站社区龙华区数字创新中心（鸿荣源北站注册地址

中心）B 栋 4605

一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理经营范围服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2012年6月，深圳中小担成立

1999年8月，深圳市汇博成长创业投资有限公司（系深圳中小担）由深圳

市中小企业信用融资担保集团有限公司出资设立，注册资本为3000万元。设立时，深圳市汇博成长创业投资有限公司的股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例深圳市中小企业信用融资担保集团有限

13000.00100.00%

公司

合计3000.00100.00%

*2016年7月，深圳中小担第一次增资2016年7月，深圳市汇博成长创业投资有限公司注册资本增至10000万元，

新增注册资本全部由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司认缴。本次增资完成后，深圳市汇博成长创业投资有限公司股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例深圳市中小企业信用融资担保集团有限

110000.00100.00%

公司

合计10000.00100.00%

*2018年8月，深圳中小担第二次增资

3-1-128浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2018年8月，深圳市汇博成长创业投资有限公司注册资本增至30000万元，

新增注册资本全部由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司认缴。本次增资完成后，深圳市汇博成长创业投资有限公司股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例深圳市中小企业信用融资担保集团有限

130000.00100.00%

公司

合计30000.00100.00%

2018年9月，深圳市汇博成长创业投资有限公司名称变更为深圳市中小担

创业投资有限公司。2019年11月，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司更名为深圳担保集团有限公司。

*2022年5月，深圳中小担第二次增资

2022年5月，深圳中小担注册资本增至100000万元，新增注册资本全部由

深圳担保集团有限公司认缴。本次增资完成后，深圳中小担股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳担保集团有限公司100000.00100.00%

合计100000.00100.00%

（3）产权及控制关系、控股股东基本情况

*产权及控制关系

截至本报告签署日，深圳中小担的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，产权及控制关系结构图如下：

3-1-129浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*控股股东基本情况

深圳中小担的全资控股股东为深圳担保集团有限公司，基本情况如下：

企业名称深圳担保集团有限公司企业性质有限责任公司

注册地址 深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 B 塔 4601

主要办公地点 深圳市南山区粤海街道深圳湾创新科技中心 T1 栋 55-58 楼法定代表人张中华

注册资本1398788.86万元

统一社会信用代码 91440300670019325C成立日期2007年12月24日

一般经营项目：与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务；从事保证担保业务，开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、投标担保（以上不含融资性担保业经营范围务）；对担保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进行投资（营业执照另行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

科技服务信息咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：无。

（4）最近三年主营业务发展状况

深圳中小担主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

*最近两年主要财务数据

3-1-130浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

深圳中小担2024年度财务数据已经审计，2025年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计191647.30180466.55

负债总计39513.4037414.83

所有者权益152133.90143051.72

营业总收入558.26573.73

净利润9082.181822.32

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产162770.30

非流动资产28877.00

资产总计191647.30

流动负债2694.14

非流动负债36819.26

负债总计39513.40

所有者权益152133.90

B、最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入558.26

利润总额12232.31

净利润9082.18

（6）下属企业情况

截至本报告签署日，深圳中小担直接控制的主要下属企业情况如下：

序号被投资单位名称注册资本（万元）权益比例主营业务

1深圳市深担启新创业投资有限公司1000.00100.00%创业投资

租赁和商

2深圳市至千里投资有限公司480.00100.00%

务服务业

3-1-131浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（7）是否属于私募投资基金及备案情况深圳中小担不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设

立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

15、东莞市东康实业投资有限公司

（1）基本情况公司名称东莞市东康实业投资有限公司

统一社会信用代码 91441900752885710F

注册资本1300.0000万人民币法定代表人李葵花成立日期2003年8月5日

注册地址 东莞市寮步镇上底村上福西路 4 号中凯大厦 A601 室

许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工；人防工程防护设备安装。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土石方工程施工；园林绿化工程施工；水利相经营范围关咨询服务；市政设施管理；工程管理服务；交通设施维修；消防

技术服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；物业管理；住房租赁；房屋拆迁服务；水土流失防治服务；停车场服务；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2003年8月，东莞东康成立

2003年8月，东莞东康前身东莞市傲天网络通信有限公司由何建武和吕冬

春发起设立，注册资本为100万元。设立时，东莞东康的股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1何建武80.0080.00%

2吕冬春20.0020.00%

合计100.00100.00%

*2004年10月，东莞东康第一次股权变更

3-1-132浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2004年10月，东莞东康股权发生变更，何晓阳自吕冬春受让20万元出资额。本次变更完成后，东莞东康的股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1何建武80.0080.00%

2何晓阳20.0020.00%

合计100.00100.00%

*2006年10月，东莞东康第一次增资

2004年10月，东莞东康注册资本增加至550万：其中，何建武出资额增加

至440万，何晓阳出资额增加至110万。本次变更完成后，东莞东康的股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1何建武440.0080.00%

2何晓阳110.0020.00%

合计550.00100.00%

*2007年11月，东莞东康第二次股权变更

2007年11月，东莞东康发生股权变更：李葵花自何晓阳受让110万元出资额。本次变更完成后，东莞东康的股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1何建武440.0080.00%

2李葵花110.0020.00%

合计550.00100.00%

*2022年4月，东莞东康第二次增资

2022年4月，东莞东康注册资本由550万增加至1300万：其中，何建武认

缴新增出资额80万，李葵花认缴新增出资额670万。本次变更完成后，东莞东康的股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1李葵花780.0060.00%

2何建武520.0040.00%

合计1300.0000100.00%

3-1-133浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）产权及控制关系

截至本报告签署日，东莞东康的产权及控制关系结构图如下：

（4）最近三年主营业务发展状况

东康实业主营业务为建筑劳务分包、建设工程施工和以自有资金从事投资活动。最近三年主营业务无变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

*最近两年主要财务数据东康实业2024年度和2025年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计6342.084223.24

负债总计4749.192653.30

所有者权益1592.891569.95

营业总收入284.01284.75

净利润22.94-22.33

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产237.17

非流动资产6104.91

资产总计6342.08

流动负债4749.19

非流动负债-

负债总计4749.19

所有者权益1592.89

3-1-134浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

B、最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入284.01

利润总额22.94

净利润22.94

（6）下属企业情况

截至本报告签署日，东莞东康无直接控制的下属企业。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况东莞东康不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

16、青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370214MABWBX5H72企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司

认缴出资额5000.00万人民币成立日期2022年8月10日主要经营场所山东省青岛市城阳区润城路599号8号楼301室

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

*2022年8月，青岛建华一期设立青岛建华一期成立于2022年8月，系由深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司等9名合伙人出资设立的有限合伙企业。

3-1-135浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告设立时，青岛建华一期出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例深圳市建华同源私募股权投

1普通合伙100.002.00%

资基金管理有限公司

2深圳市长华投资有限公司有限合伙500.0010.00%

3青岛鑫河产城科技有限公司有限合伙1000.0020.00%

4赵术开有限合伙1000.0020.00%

5娄丽丽有限合伙1000.0020.00%

6罗四新有限合伙400.008.00%

7陈壮斌有限合伙300.006.00%

8李刚有限合伙500.0010.00%

9陈新育有限合伙200.004.00%

合计5000.00100.00%

*2024年7月，青岛建华一期合伙人变更

2024年7月，青岛建华一期全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合

伙人李刚退伙，增加王娴为有限合伙人。

本次变更完成后，青岛建华一期出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例深圳市建华同源私募股权投

1普通合伙100.002.00%

资基金管理有限公司

2深圳市长华投资有限公司有限合伙500.0010.00%

3青岛鑫河产城科技有限公司有限合伙1000.0020.00%

4赵术开有限合伙1000.0020.00%

5娄丽丽有限合伙1000.0020.00%

6罗四新有限合伙400.008.00%

7陈壮斌有限合伙300.006.00%

8王娴有限合伙500.0010.00%

9陈新育有限合伙200.004.00%

合计5000.00100.00%

*2025年3月，青岛建华一期合伙人变更

2025年3月，青岛建华一期全体合伙人作出变更决定，一致同意王娴将其

持有的100万元出资额转让给陶银姣，增加陶银姣为有限合伙人。

3-1-136浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次变更完成后，青岛建华一期出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例深圳市建华同源私募股权投

1普通合伙100.002.00%

资基金管理有限公司

2深圳市长华投资有限公司有限合伙500.0010.00%

3青岛鑫河产城科技有限公司有限合伙1000.0020.00%

4赵术开有限合伙1000.0020.00%

5娄丽丽有限合伙1000.0020.00%

6罗四新有限合伙400.008.00%

7陈壮斌有限合伙300.006.00%

8王娴有限合伙400.008.00%

9陈新育有限合伙200.004.00%

10陶银姣有限合伙200.004.00%

合计5000.00100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

*产权及控制关系

截至本报告签署日，青岛建华一期的产权及控制关系结构图如下：

*执行事务合伙人基本情况

3-1-137浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，青岛建华一期的执行事务合伙人为深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司，其基本情况详见“13、青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）”之“（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况”之“*执行事务合伙人基本情况”。

（4）最近三年主营业务发展状况

青岛建华一期主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

*最近两年主要财务数据

青岛建华一期2024年度财务数据已经审计，2025年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计2023.582021.64

负债总计3.504.04

所有者权益2020.092017.60

营业总收入--

净利润28.491.66

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表项目2025年12月31日

流动资产25.71

非流动资产1997.88

资产总计2023.58

流动负债3.50

非流动负债-

负债总计3.50

所有者权益2020.09

B、最近一年简要利润表项目2025年度

营业总收入-

3-1-138浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

利润总额28.49

净利润28.49

（6）下属企业情况

截至本报告签署日，青岛建华一期无直接控制的下属企业。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

截至本报告签署日，青岛建华一期已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：SXM730。

17、万联广生投资有限公司

（1）基本情况公司名称万联广生投资有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5C4FK74E

注册资本100000.0000万人民币法定代表人沈翀成立日期2018年8月22日

广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之808（仅限注册地址

办公）

经营范围以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2018年8月，万联广生成立2018年8月，万联广生投资有限公司由万联证券股份有限公司发起设立，

注册资本为50000万元。

设立时，万联广生的股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1万联证券股份有限公司50000.00100.00%

合计50000.00100.00%

*2022年9月，万联广生第一次增资

2022年9月，万联广生注册资本增至100000万元，新增注册资本全部由万

3-1-139浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

联证券股份有限公司认缴。

本次变更完成后，万联广生股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1万联证券股份有限公司100000.00100.00%

合计100000.00100.00%

（3）产权及控制关系

截至本报告签署日，万联广生产权及控制关系结构图如下：

（4）最近三年主营业务发展状况

万联广生主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

*最近两年主要财务数据

万联广生2024年度财务数据已经审计，2025年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计125724.2996792.36

负债总计29824.257769.58

3-1-140浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

所有者权益95900.0489022.78

营业总收入10528.11-

净利润6877.265090.05

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产118755.58

非流动资产6968.71

资产总计125724.29

负债总计29824.25

所有者权益95900.04

B、最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入10528.11

利润总额9085.68

净利润6877.26

（6）下属企业情况

截至本报告签署日，万联广生无直接控制的下属企业。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况万联广生不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

18、共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA7HUHC523企业类型有限合伙企业

3-1-141浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

执行事务合伙人天泽吉富资产管理有限公司

认缴出资额780.00万人民币成立日期2022年2月10日主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

*2022年2月，共青城吉富设立共青城吉富成立于2022年2月，系由邱俊和汇天泽投资有限公司出资设立的有限合伙企业。

设立时，共青城吉富出资情况如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）持股比例

1邱俊普通合伙125.005.00%

2汇天泽投资有限公司有限合伙2375.0095.00%

合计2500.00100.00%

*2022年12月，共青城吉富出资额和合伙人变更

2022年12月，共青城吉富全体合伙人作出决定：同意天泽吉富资产管理有

限公司入伙并担任普通合伙人暨执行事务合伙人；同意东莞市长腾股权投资合伙企业（有限合伙）入伙并担任有限合伙人；同意汇天泽投资有限公司退伙；同意

免除合伙人邱俊执行事务合伙人职务，其出资额变更为270万。

本次变更完成后，共青城吉富出资情况如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）持股比例

1天泽吉富资产管理有限公司普通合伙10.001.28%

东莞市长腾股权投资合伙企

2有限合伙500.0064.10%业（有限合伙）

3邱俊有限合伙270.0034.62%

合计780.00100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

*产权及控制关系

3-1-142浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，共青城吉富的产权及控制关系结构图如下：

*执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，共青城吉富的执行事务合伙人为天泽吉富资产管理有限公司。其基本情况如下：

企业名称天泽吉富资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内主要办公地点江西省九江市共青城市基金小镇内法定代表人邱俊注册资本80000万元

统一社会信用代码 9144030007250649XB成立日期2013年7月4日项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存经营范围款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）最近三年主营业务发展状况

共青城吉富主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

3-1-143浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*最近两年主要财务数据共青城吉富2024年度和2025年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计771.43770.67

负债总计4.592.10

所有者权益766.84768.57

营业总收入--

净利润18.08-0.63

*最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产771.43

非流动资产-

资产总计771.43

流动负债4.59

非流动负债-

负债总计4.59

所有者权益766.84

B、最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入-

利润总额18.08

净利润18.08

（6）下属企业情况

截至本报告签署日，共青城吉富不存在控制的下属企业。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况共青城吉富不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设

立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募

3-1-144浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（三）其他事项说明

1、交易对方之间的关联关系及情况说明

序号股东姓名/名称关联关系说明

1严若红

2马文斌

3王世刚

严若红为东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的执行事务合伙人；马

4谢荣钦

文斌、王世刚、谢荣钦为东莞汇好的有限合伙人

5东莞汇雅

6东莞汇旭

7东莞汇好

8新材料基金深创投全资子公司深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有

9深创投限公司为新材料基金的执行事务合伙人

10深圳中小担深圳中小担全资股东深圳担保集团有限公司、深投控深港的执行

事务合伙人深圳市投控资本有限公司分别是深圳市投资控股有限

11深投控深港

公司的控股子公司和全资子公司

12北京吉富北京吉富的执行事务合伙人北京吉富创投投资管理有限公司、共

青城吉富的执行事务合伙人天泽吉富资产管理有限公司均为吉富

13共青城吉富

创业投资股份有限公司的全资子公司

14广州天泽瑞广州天泽瑞执行事务合伙人万联天泽资本投资有限公司、万联广

15万联广生生均为万联证券全资子公司

16青岛建华二号青岛建华二号执行事务合伙人、青岛建华一期执行事务合伙人均

17青岛建华一期为深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司

2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况

说明

截至本报告签署日，本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方之严若红持有上市公司股份比例将超过5%。根据《重组管理办法》《创业板股票上市规则》等相关规定，严若红为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。

3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

3-1-145浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备

案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

二、募集配套资金的交易对方上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证

券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件

的法人、自然人或其他合法投资者。

3-1-146浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第四节标的公司的基本情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的东莞硅翔100.00%股权。

一、基本情况企业名称东莞市硅翔绝缘材料有限公司

统一社会信用代码 91441900675216555L成立日期2008年5月30日

注册资本3020.9842万元法定代表人严若红企业类型其他有限责任公司注册地址广东省东莞市长安镇木鱼路57号

一般项目：五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；新材料技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；

隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车电附件销售；

工业设计服务；货物进出口；技术进出口；制冷、空调设备制造；制冷、经营范围空调设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；充电桩销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）设立情况

2008年5月3日，严若红签署《东莞市硅翔绝缘材料有限公司章程》，同

意出资设立东莞硅翔，注册资本为50万元。

2008年5月30日，东莞市工商行政管理局核准了东莞硅翔的设立登记并核

发了注册号为441900000300793的营业执照。成立时，东莞硅翔的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1严若红50.00100.00

合计50.00100.00

3-1-147浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2008年5月17日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东诚内验字[2008]330835号），确认截至2008年5月16日，东莞硅翔股东认缴的人民币50万元注册资本已经缴足。

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2014年4月，第一次增资

2014年4月11日，公司股东严若红作出股东决定，同意公司住所变更为“东莞市长安镇沙头社区木鱼路57号”，同意变更公司注册资本为200万元人民币，公司股东以现金出资，并订立新的公司章程。

2014年4月16日，东莞硅翔就上述变更事项在东莞市工商行政管理局办理

了变更登记手续。本次增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1严若红200.00100.00

合计200.00100.00

2、2017年11月，第二次增资

2017年9月5日，公司股东严若红作出股东决定，同意公司注册资本变更

为2000万元人民币。

2017年11月1日，东莞硅翔就上述变更事项在东莞市工商行政管理局办理

了变更登记手续。本次增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1严若红2000.00100.00

合计2000.00100.00根据广东诚安信会计师事务所东莞分所于2019年7月31日出具的验资报告（粤诚莞验字[2019]第19004号），截至2017年12月20日，公司实缴实收资本合计900.00万元。

3、2019年3月，第三次增资

3-1-148浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2019年3月13日，公司股东严若红作出股东决定，同意公司注册资本由

2000.00万元增至2564.2万元人民币：其中，严若红以1元/股的价格向公司增

资0.076万元，增资后持有公司78%的股权；戴智特、马文斌、王世刚分别以1元/股的价格向公司增资474.377万元、51.284万元、38.463万元，增资完成后分别持有公司18.5%、2%、1.5%的股权。公司股东变更为严若红、戴智特、马文斌、王世刚。

2019年3月18日，东莞硅翔就上述变更事项在东莞市工商行政管理局办理

了变更登记手续。本次增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1严若红2000.076078.00

2戴智特474.377018.50

3马文斌51.28402.00

4王世刚38.46301.50

合计2564.2000100.00根据广东诚安信会计师事务所东莞分所于2019年10月25日出具的验资报告（粤诚莞验字[2019]第19007号），截至2019年7月4日，公司实缴实收资本合计2564.20万元。

4、2019年10月，第一次股权转让2019年9月26日，中联国际评估咨询有限公司出具了《资产评估报告》（中联国际评字（2019）第 VYMQA0538 号），确认截至评估基准日 2019 年 6 月 30日，东莞硅翔的股权全部权益价值为39129.66万元。

2019年10月18日，高澜股份与严若红、戴智特、马文斌、王世刚签订《广州高澜节能技术股份有限公司与严若红戴智特马文斌王世刚关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权之购买资产协议》及《广州高澜节能技术股份有限公司与严若红戴智特马文斌王世刚关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权之购买资产协议之补偿协议》，约定高澜股份按投前估值4亿元收购东莞硅翔51%的股权，交易总价款2.04亿元：其中，高澜股份向严若红收购东莞硅翔39.78%的股权，向其支付15912.00万元；高澜股份向戴智特收购东莞硅翔9.435%的股

3-1-149浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告权，向其支付3774.00万元；高澜股份向马文斌收购东莞硅翔1.02%的股权，向其支付408.00万元；高澜股份向王世刚收购东莞硅翔0.765%的股权，向其支付

306.00万元。

2019年10月22日，东莞硅翔召开股东会决议，同意股东严若红将持有公

司39.78%的股权共1020.04万元出资，以15912.00万元的价格转让给高澜股份；

戴智特将持有公司9.435%的股权共241.93万元出资，以3774.00万元的价格转让给高澜股份；马文斌将持有公司1.02%的股权共26.15万元出资，以408.00万元的价格转让给高澜股份；王世刚将持有公司0.765%的股权共19.62万元出资，以306.00万元的价格转让给高澜股份。

2019年10月29日，东莞硅翔完成本次股权转让的工商变更登记。本次股

权转让完成后，东莞硅翔的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1高澜股份1307.742051.00

2严若红980.037238.22

3戴智特232.44479.07

4马文斌25.12920.98

5王世刚18.84690.74

合计2564.2000100.00

根据提供的完税凭证，严若红、戴智特、马文斌、王世刚已完成本次股权转让个人所得税缴纳：其中，第一期交易价款10404.00万元对应的所得税由严若红、戴智特、马文斌、王世刚个人申报缴纳；第二期交易价款9996.00万元对应的所得税由高澜股份代扣代缴。

5、2022年12月，第二次股权转让，第四次增资

2022年11月6日，新材料基金、深创投、青岛建华二号、广东倍盈、东莞

东康、北京吉富、共青城吉富、宁波君度、深圳中小担、广州远见、广州天泽瑞、

万联广生、深投控深港、青岛建华一期与高澜股份、严若红、戴智特、马文斌、

王世刚、东莞硅翔签订《股权转让暨增资合同书》，约定新投资人按13.2亿元作价以51.48元/股价格受让高澜股份持有的东莞硅翔31%的股权（对应注册资

3-1-150浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本794.9020万元），交易总价款4.0920亿元：其中，高澜股份将持有标的公司

9.8485%的股权（对应注册资本2525348.48元）以13000万元的价格转让给新

材料基金；将持有标的公司1.5152%的股权（对应注册资本388515.15元）以2000万元的价格转让给深创投；将持有标的公司1.5152%的股权（对应注册资本

388515.15元）以2000万元的价格转让给青岛建华二号；将持有标的公司

3.0303%的股权（对应注册资本777030.30元）以4000万元的价格转让给广东倍盈；将持有标的公司1%的股权（对应注册资本256420.00元）以1320万元的价格转让给东莞东康；将持有标的公司2.0682%的股权（对应注册资本

530323.18元）以2730万元的价格转让给北京吉富；将持有标的公司0.5833%

的股权（对应注册资本149578.33元）以770万元的价格转让给共青城吉富；将

持有标的公司2.4318%的股权（对应注册资本623566.82元）以3210万元的价格转让给宁波君度；将持有标的公司1.5152%的股权（对应注册资本388515.15元）以2000万元的价格转让给深圳中小担；将持有标的公司2.1212%的股权（对应注册资本543921.21元）以2800万元的价格转让给广州远见；将持有标的公

司1.7045%的股权（对应注册资本437079.55元）以2250万元的价格转让给广

州天泽瑞；将持有标的公司0.6364%的股权（对应注册资本163176.37元）以840万元的价格转让给万联广生；将持有标的公司2.2727%的股权（对应注册资本

582772.73元）以3000万元的价格转让给深投控深港；将持有标的公司0.7575%

的股权（对应注册资本194257.58元）以1000万元的价格转让给青岛建华一期；

标的公司原股东放弃优先购买权；同时，协议约定前述转让完成后标的公司注册资本由2564.2000万元变更为2838.9357万元，新投资人新材料基金按投前估值

14亿元作价以54.60元/股价格认购标的公司增资274.7357万元，交易总价款1.5亿元，增资部分占本次增资后标的公司注册资本的9.6774%。

2022年11月23日，东莞硅翔召开2022年第二次股东会，全体股东作出决

议同意前述股权转让及增资事项；2022年12月26日，东莞硅翔完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：

3-1-151浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1严若红980.037234.52

2新材料基金527.270618.57

3高澜股份512.840018.06

4戴智特232.44478.19

5广东倍盈77.70302.74

6宁波君度62.35672.20

7深投控深港58.27732.05

8广州远见54.39211.92

9北京吉富53.03231.87

10广州天泽瑞43.70801.54

11深创投38.85151.37

12青岛建华二号38.85151.37

13深圳中小担38.85151.37

14东莞东康25.64200.90

15马文斌25.12920.89

16青岛建华一期19.42580.68

17王世刚18.84690.66

18万联广生16.31760.57

19吉富投资14.95780.53

合计2838.9357100.00

根据广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）东莞分所于2023年1月9日出具的验资报告（诚信莞审验[2022]0007号），截至2022年12月7日，公司已收到投资方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2747357.14元，变更后的累计注册资本为人民币28389357.14元，实收资本为人民币28389357.14元。

6、2023年12月，第三次股权转让，第五次增资

2023年10月10日，东莞硅翔召开2023年第四次临时股东会，审议通过标

的公司第一批股权激励实施方案。本次股权激励以标的公司投前估值6亿元作价开展，通过老股东向马文斌、谢荣钦、王世刚个人转让股权的方式以及同时通过持股平台东莞汇好增资入股的形式进行股权激励；同日，各方签署了《股权转让协议》及《增资扩股协议》。

3-1-152浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次股权转让：严若红将持有标的公司0.5000%的股权（对应注册资本

14.1947万元）以300万元的价格转让给马文斌；严若红将持有标的公司0.6667%

的股权（对应注册资本18.9262万元）以400万元的价格转让给谢荣钦；戴智特

将持有标的公司0.5000%的股权（对应注册资本14.1947万元）以300万元的价

格转让给王世刚。本次转让后，马文斌、谢荣钦、王世刚作为激励对象直接持有东莞硅翔的股权。

同时，标的公司注册资本由2838.9357万元变更为2879.1540万元，由东莞汇好按投前估值6亿元作价以21.13元/股价格认缴本次新增注册资本40.2183万元，交易总价款850万元，增资部分占本次增资后标的公司注册资本的1.3969%。

2023年12月21日，东莞硅翔完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让、增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1严若红946.916332.89

2新材料基金527.270618.31

3高澜股份512.840017.81

4戴智特218.25017.58

5广东倍盈77.70302.70

6宁波君度62.35672.17

7深投控深港58.27732.02

8广州远见54.39211.89

9北京吉富53.03231.84

10广州天泽瑞43.70801.52

11东莞汇好40.21831.40

12马文斌39.32381.37

13深圳中小担38.85151.35

14深投控38.85151.35

15青岛建华二号38.85151.35

16王世刚33.04151.15

17东莞东康25.64200.89

18青岛建华一期19.42580.67

19谢荣钦18.92620.66

20万联广生16.31760.57

21吉富投资14.95780.52

3-1-153浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

合计2879.1540100.00

本次股权转让及增资，严若红、戴智特已完成股权转让个人所得税缴纳，东莞汇好已对东莞硅翔实缴850万元增资款。

7、2025年11月，第六次增资

2024年12月30日，东莞硅翔召开2024年第三次临时股东会，审议通过公

司第二批股权激励实施方案，同意标的公司注册资本由2879.1540万元增至

3020.9842万元，由员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭按投前估值6.09亿元作价

以21.15元/股价格认缴本次新增注册资本141.8302万元，交易总价款3000万元，增资部分占本次增资后注册资本的4.6948%；其中，东莞汇雅以2060万元认缴注册资本97.3901万元，东莞汇旭以940万元认缴注册资本44.4401万元。

2025年11月12日，东莞硅翔完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1严若红946.916331.34

2新材料基金527.270617.45

3高澜股份512.840016.98

4戴智特218.25017.22

5东莞汇雅97.39013.22

6广东倍盈77.70302.57

7宁波君度62.35672.06

8深投控深港58.27731.93

9广州远见54.39211.80

10北京吉富53.03231.76

11东莞汇旭44.44011.47

12广州天泽瑞43.70801.45

13东莞汇好40.21831.33

14马文斌39.32381.30

15深创投38.85151.29

16青岛建华二号38.85151.29

17深圳中小担38.85151.29

18王世刚33.04151.09

3-1-154浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

19东莞东康25.64200.85

20青岛建华一期19.42580.64

21谢荣钦18.92620.63

22万联广生16.31760.54

23共青城吉富14.95780.50

合计3020.9842100.00

本次增资，东莞汇雅、东莞汇旭已对东莞硅翔实缴3000万元增资款。

（三）标的公司出资及合法存续情况

截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性增资额增资价格股权转让原因

时间类型转让/增资方受让方（万元）（元/注册资本）及作价依据

马文斌14.194721.13股权

2023年严若红谢荣钦18.926221.13员工股权激励，

转让

12月王世刚14.194721.13定价以净资产

增资东莞汇好-40.218321.13为基础协商确

2025年东莞汇雅-97.390121.15定

增资

11月东莞汇旭-44.440121.15

最近三年内历次增资及股权转让均为对核心员工或员工持股平台实施股权激励，均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、产权及控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，东莞硅翔的股权结构如下：

3-1-155浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东出资额（万元）出资比例

1严若红946.916331.34%

2新材料基金527.270617.45%

3高澜股份512.840016.98%

4戴智特218.25017.22%

5东莞汇雅97.39013.22%

6广东倍盈77.70302.57%

7宁波君度62.35672.06%

8深投控深港58.27731.93%

9广州远见54.39211.80%

10北京吉富53.03231.76%

11东莞汇旭44.44011.47%

12广州天泽瑞43.70801.45%

13东莞汇好40.21831.33%

14马文斌39.32381.30%

15深创投38.85151.29%

16青岛建华二号38.85151.29%

17深圳中小担38.85151.29%

18王世刚33.04151.09%

19东莞东康25.64200.85%

20青岛建华一期19.42580.64%

21谢荣钦18.92620.63%

22万联广生16.31760.54%

23共青城吉富14.95780.50%

合计3020.9842100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，标的公司的控股股东、实际控制人为严若红先生。严若红先生直接持有公司31.34%的股权，并通过员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好控制标的公司6.03%的股权，合计控制标的公司37.37%的股权。

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

根据2022年11月标的公司、高澜股份、严若红等主体与深创投、新材料基

金等外部投资机构签订的《股权转让暨增资合同书》，及标的公司章程相关约定，标的公司股权转让限制的相关条款涉及反稀释权、共同出售权等权利，以及标的公司上市前，未经标的公司外部投资机构书面同意，严若红等股东不得以任何方

3-1-156浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

式直接或间接转让全部或部分股权。

本次交易为上市公司购买标的公司100.00%股权，截至本报告签署日，标的公司全部股东已与上市公司签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》

等交易协议，同意本次交易并配合后续相关工作。

除上述情形外，标的公司章程或相关投资协议不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。

（四）高级管理人员的安排

根据交易各方签署的相关交易协议，本次交易完成后，上市公司将向标的公司提名2名董事及1名财务副总监。

（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本报告签署日，东莞硅翔不存在参股公司，下属子公司基本情况如下：

序号被投资企业名称成立时间持股比例注册资本

1硅翔科技（香港）有限公司2023年3月20日100.00%1万港元

2硅翔技术（江苏）有限公司2023年8月2日100.00%5000万元

3硅翔技术（宁波）有限公司2025年4月3日100.00%5000万元

4东莞市硅翔汇流技术有限公司2025年11月21日100.00%5000万元

（一）硅翔科技（香港）有限公司

企业名称硅翔科技（香港）有限公司成立日期2023年3月20日已发行股份1万港元董事戴智特企业类型私人公司

RM 5003 5/F YAU LEE CTR 45 HOI YUEN RD KWUN TONG KLN注册地址

HONG KONG股东构成及控

东莞硅翔持有硅翔科技（香港）有限公司100%股权制情况

3-1-157浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经营范围新能源电池加热、隔热、散热设备的销售，技术咨询服务。

（二）硅翔技术（江苏）有限公司

企业名称硅翔技术（江苏）有限公司成立日期2023年8月2日注册资本5000万元法定代表人梁炎企业类型有限责任公司注册地址镇江市新区港南路300号16号楼股东构成及控

东莞硅翔持有硅翔技术（江苏）有限公司100%股权制情况

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；新材料技术研发；

橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销售；电子经营范围专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）硅翔技术（宁波）有限公司

企业名称硅翔技术（宁波）有限公司成立日期2025年4月3日注册资本5000万元法定代表人梁炎企业类型有限责任公司注册地址浙江省慈溪滨海经济开发区镇龙七路398号股东构成及控

东莞硅翔持有硅翔技术（宁波）有限公司100%股权制情况

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品零售；

保温材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子产品销售；

新能源汽车电附件销售；工业设计服务；货物进出口；制冷、空调设备制经营范围造；制冷、空调设备销售；技术进出口；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（四）东莞市硅翔汇流技术有限公司

3-1-158浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业名称东莞市硅翔汇流技术有限公司成立日期2025年11月21日注册资本5000万元法定代表人严若红企业类型有限责任公司注册地址广东省东莞市长安镇乌沙兴发南路东二街8号股东构成及控

东莞硅翔持有东莞市硅翔汇流技术有限公司100%股权制情况

一般项目：新材料技术研发；五金产品研发；电子专用材料研发；五金产品制造；五金产品零售；保温材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子产品销售；新能源汽车电附件销售；工业设计服务；工业自

动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；制冷、空调设备制造；

经营范围

制冷、空调设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；

技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产情况

1、固定资产情况

截至2025年12月31日，标的公司的固定资产情况如下：

单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备65226.717702.051867.7655656.89

运输设备622.77185.65-437.12

办公及其他设备3107.701786.86-1320.84

合计68957.179674.561867.7657414.85

截至2025年12月31日，标的公司无自有房屋建筑物。

2、无形资产情况

（1）专利权

截至2025年12月31日，标的公司共拥有授权专利436项，其中境内专利

434项，境外专利2项，发明专利27项，具体情况详见“附件”之“一、标的

3-1-159浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司专利权情况”。

（2）商标权

截至2025年12月31日，标的公司共拥有商标5项，具体情况如下：

序商标注册取得他项商标标识所有权人类别注册日期号名称证号方式权利

DGGUI 原始

1东莞硅翔68894806172023-06-21无

XIANG 取得

DGGUI 原始

2东莞硅翔68894817352023-06-21无

XIANG 取得

DGGUI 原始

3东莞硅翔6889974392023-07-21无

XIANG 取得原始

4 东莞硅翔 6ILIC A 25444759 17 2018-08-14 无

取得原始

5 东莞硅翔 6ILIC A 25458724 9 2018-10-14 无

取得

（3）软件著作权

截至2025年12月31日，标的公司拥有40项软件著作权，具体情况如下：

序软件产品证书编号取得方式申请人号

1 测试台架控制器软件 2025SR2395352 原始取得 东莞硅翔

2 一种液冷机组 PLC 控制程序 2025SR2199806 原始取得 东莞硅翔

3 无线 CCS 集成母排产品测试软件 2025SR2199888 原始取得 东莞硅翔

4 液冷板绝缘耐压测试软件 2025SR2105538 原始取得 东莞硅翔

5 加热膜绝缘耐压电阻二合一测试软件 2025SR1979756 原始取得 东莞硅翔

6 一种负压 CDU 机组控制程序 2025SR1979626 原始取得 东莞硅翔

7 轨道交通液冷机组控制程序 2025SR1916116 原始取得 东莞硅翔

8 硅翔技术名片小程序软件 2025SR1795621 原始取得 东莞硅翔

9 RK9320 绝缘耐压测试软件 2025SR1525809 原始取得 东莞硅翔

10 加热膜多路电阻测试软件 2025SR1526372 原始取得 东莞硅翔

11 wCMU 电芯无线监控控制器软件 2025SR1499796 原始取得 东莞硅翔

12 浸没式液冷机组控制程序 2025SR1467582 原始取得 东莞硅翔

13 直冷机组控制器程序 2025SR1470544 原始取得 东莞硅翔

14 集装箱冷板式液冷机组控制器程序 2025SR1294934 原始取得 东莞硅翔

15 方实电导率检测数据 MES 管理系统 2025SR1294964 原始取得 东莞硅翔

16 485MCU 软件更新程序 2025SR1261571 原始取得 东莞硅翔

3-1-160浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

17 485MCU 远程更新控制器程序 2025SR1248842 原始取得 东莞硅翔

18 Hotbar 工艺数据采集 MES 管理软件 2025SR1120247 原始取得 东莞硅翔

19 方实 DES 设备数据 MES 管理软件 2025SR1120200 原始取得 东莞硅翔

20 wCMU 电芯无线监控管理工具 2025SR1073208 原始取得 东莞硅翔

21 电压瞬断测试工具软件 2025SR1073209 原始取得 东莞硅翔

22 CDU 液冷控制器程序 2025SR1073205 原始取得 东莞硅翔

23 CDU 液冷机客户端调试程序 2025SR1073207 原始取得 东莞硅翔

24 硅翔技术分层审核系统 2025SR1073199 原始取得 东莞硅翔

25 电压瞬断测试仪控制器程序 2025SR1073210 原始取得 东莞硅翔

26 加热膜电阻温度老化测试系统 2025SR0140125 原始取得 东莞硅翔

27 数据可视化平台 2025SR0140175 原始取得 东莞硅翔

28 浸没式双路液冷机管理调试系统 2025SR0130769 原始取得 东莞硅翔

29 设备参数接口动态发布服务系统 2024SR1647905 原始取得 东莞硅翔

30 充电桩液冷控制器程序 2024SR1638377 原始取得 东莞硅翔

31 液冷机选型软件 2024SR1543693 原始取得 东莞硅翔

32 一种模拟芯片发热装置的控制程序 2024SR1362266 原始取得 东莞硅翔

33 加热膜防干烧测试监控系统 2024SR1317037 原始取得 东莞硅翔

34 储能冷板式液冷机组控制器程序 2024SR1304339 原始取得 东莞硅翔

35 液冷数据库管理软件 2024SR1279518 原始取得 东莞硅翔

36 一种浸没式液冷单冷型管理软件 2024SR1279343 原始取得 东莞硅翔

一种基于 sap 的 python 自动化报表数据

37 2024SR0308596 原始取得 东莞硅翔

导入软件

一种基于 python 的自动化生成各类可视

38 2024SR0019695 原始取得 东莞硅翔

化图形软件

39 液冷机系统监控诊断软件 2023SR1503329 原始取得 东莞硅翔

40 硅翔压缩测试软件 2023SR1201310 原始取得 东莞硅翔

（4）作品著作权

截至2025年12月31日，标的公司及其控股子公司拥有作品著作权共1项，具体情况如下：

序号著作权人登记号软件名称首次发表日期取得方式

1 东莞硅翔 国作登字-2018-F-005179 18 硅翔 logo标识 2011-1-15 原始取得

（5）域名

截至2025年12月31日，标的公司及其控股子公司拥有1项域名及1项小程序，具体情况如下：

3-1-161浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*网站域名

序号域名所有权人网站备案/许可证号审核通过日期

1 www.dgguixiang.com 东莞硅翔 粤 ICP 备 15082815 号-2 2018/10/10

*小程序序号权利人服务名称服务备案号审核日期

1 东莞硅翔 硅翔技术名片 粤 ICP 备 15082815 号-3X 2025-05-14

3、房屋租赁情况

截至2025年12月31日，标的公司不拥有房屋所有权，主要租赁的生产经营场所共计12处，具体租赁情况如下：

序承租建筑面所有权人坐落用途租赁期限号人积

东莞东莞市长安镇沙头东东莞市长安镇沙头办公、厂房、2022.03.01-

122746.00

硅翔方股份经济合作社社区木鱼路57号宿舍、仓库2027.02.28

东莞东莞市长安镇乌沙李东莞市长安镇乌沙办公、厂房、2022.04.01-

243893.47

硅翔屋股份经济合作社社区兴发中路76号宿舍、仓库2032.03.31东莞市长安镇乌沙

东莞东莞市长安镇乌沙李办公、厂房、2023.07.01-

3社区兴发北路东一9449.46

硅翔屋股份经济合作社宿舍、仓库2033.06.30街1号乌沙社区兴发北路

东莞东莞市长安镇乌沙李办公、厂房、2025.03.01-

4东一街5号厂房及5548.91

硅翔屋股份经济合作社宿舍、仓库2030.02.28附属宿舍乌沙社区兴发北路

东莞东莞市长安镇乌沙李办公、厂房、2025.07.01-

5东一街4号厂房及5592.27

硅翔屋股份经济合作社宿舍、仓库2030.02.28附属宿舍东莞市长安镇乌沙

东莞东莞市长安镇乌沙李办公、厂房、2024.02.01-

6兴发南路东二街817150.88

硅翔屋股份经济合作社宿舍、仓库2029.01.31号东莞市长安镇乌沙

东莞东莞市长安镇乌沙李办公、厂房、2024.09.01-

7社区兴发南路东三12257.52

硅翔屋股份经济合作社宿舍、仓库2029.08.31

街 2 号（A 栋）东莞市长安镇乌沙

东莞东莞市长安镇乌沙李办公、厂房、2024.09.01-

8社区兴发南路东三11145.10

硅翔屋股份经济合作社宿舍、仓库2029.08.31

街 3 号（B 栋）

东莞东莞市长安镇沙头2020.06.01-

9蔡应祥厂房、仓库1875.00

硅翔木鱼路77号的第一2026.05.30

3-1-162浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

栋厂房其中第一层东莞市长安镇沙头

东莞2025.10.01-

10蔡应祥木鱼路77号的第一厂房、仓库1875.00

硅翔2030.09.30栋厂房其中第四层镇江新区港南路

江苏江苏大港股份有限公办公、厂房、2023.08.10-

11300号16号整栋及10974.91

硅翔司仓库2028.08.09

17号楼一、二层

宁波慈溪市工业投资有限慈溪市滨海经济开2025.12.03-

12厂房、仓库77090.20

硅翔公司发区四期2035.12.02

标的公司上述主要租赁房产存在以下法律瑕疵事项：

（1）上述第1-10项租赁房屋未办理建设工程规划许可证、房屋权属证书

上述第1-10项租赁房屋为集体土地上建成的房屋，该等房屋未办理建设工

程规划许可证、房屋权属证书。

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。

《中华人民共和国城乡规划法》第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”基于此，上述第1-10项租赁房屋存在被有关主管部门拆除的风险，相关租赁合同存在被认定为无效的风险。

根据东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社、东莞市长安镇乌沙李屋股份经

济合作社、东莞市长安镇沙头塘厦股份经济合作社、蔡应祥出具的证明，上述租赁房屋所在土地性质为集体经营性建设用地，房屋用途为工业、居住，其为土地使用权人及房屋所有权人。在租赁期限内，东莞硅翔有权继续租赁、使用上述第

1项租赁房屋，报告期内不存在改变用途和拆除该等房屋的计划，该等房屋没有

3-1-163浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

列入政府拆迁规划。上述租赁房屋系可以合法出租的房产，其与东莞硅翔不存在纠纷或潜在纠纷，如其与东莞硅翔签署的相关房屋租赁合同被法院认定无效，只要该等租赁房屋在原租赁期限内未被拆除，将允许东莞硅翔继续使用该等房屋。

（2）上述第1-12项租赁房屋均未办理租赁备案上述第1-12项租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，标的公司与出租方签署的租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响该等租赁合同的有效性，在租赁合同有效期内，标的公司有权使用该等租赁房屋。

根据标的公司开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，标的公司在报告期内不存在因上述租赁房屋瑕疵而受到相关主管部门处罚的情形。

此外，针对上述租赁房屋的法律瑕疵，标的公司控股股东、实际控制人严若红已出具承诺《关于租赁房屋相关事项的承诺函》：“如东莞硅翔及其附属公司因租赁房屋存在瑕疵事宜导致其受到相关政府部门强制拆除、罚款等行政处罚；

或发生任何纠纷、被有关当事人要求赔偿等导致东莞硅翔及其附属公司遭受损失的情形，本人将全额补偿东莞硅翔及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保东莞硅翔及其附属公司不会因此遭受任何损失。”综上，标的公司房屋租赁的相关瑕疵事项不会对其正常生产经营产生重大不利影响，该等情况不构成本次交易的实质性障碍。

4、土地使用权情况

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司未拥有土地使用权。

5、生产经营资质

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司取得的与主营业务相关的业务资质和许可情况如下：

（1）排污许可证

3-1-164浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司序号许可编号发证机关行业类别生产经营地址有效期名称金属表面广东省东莞市长

东莞91441900675东莞市生处理及热安镇兴发南路东2025-12-31至

硅翔 216555L004P 态环境局 处 理 加 二街 8 号、东三 2030-12-30工，锅炉街2号、3号

（2）固定污染源排污登记序公司名称登记编号行业类别生产经营地址有效期号

91441900675216其他电子设东莞市长安镇沙头社区2024-05-30至

1东莞硅翔

555L001Y 备制造 木鱼路 57 号、77 号 2029-05-29

91441900675216电子电路制广东省东莞市长安镇乌2026-01-19至

2东莞硅翔

555L005W 造 沙社区兴发中路 76 号 2031-01-18

东莞市长安镇乌沙李屋

91441900675216电子电路制2026-01-20至

3东莞硅翔社区兴发北路路东一街

555L006W 造 2031-01-19

1、4、5号

91330282MAEE 电子电路制 浙江省慈溪滨海经济开 2026-03-24至

4宁波硅翔

JWNP75001Y 造 发区镇龙七路 398 号 2031-03-23

91321191MACR 电力电子元 镇江市新区港南路 300 2025-11-21 至

5江苏硅翔

K2EX7X001Y 器件制造 号 16 号楼 2030-11-20

（3）城镇污水排入排水管网许可证序号公司名称证书编号发证机构发证日期有效期至

粤莞排〔2022〕字第

1东莞硅翔东莞市生态环境局2022-03-242027-03-23

0010291号

（4）进出口货物收发货人序号公司名称进出口货物收发货人编号发证机构证书状态有效期至

1 东莞硅翔 4419960Y17 埔长安关 有效 2099-12-31

2 宁波硅翔 3320960D3Y 慈溪海关 有效 2099-12-31

3 江苏硅翔 32119647GL 镇江海关 有效 2099-12-31

（5）辐射安全许可证证书序号公司名称证书编号发证机构发证日期有效期至状态东莞市生态

1 东莞硅翔 粤环辐证〔S1400〕 有效 2025-10-23 2030-10-22

环境局

3-1-165浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（6）食品经营许可证证书发证日有效期序号公司名称证书编号许可内容发证机构状态期至东莞市市

JY34419075350 热食类食 2025-02- 2030-02-

1东莞硅翔场监督管有效

795品制售1918

理局东莞市市

JY34419075144 热食类食 2024-09- 2029-09-

2东莞硅翔场监督管有效

027品制售1918

理局东莞市市

JY34419074736 热食类食 2024-01- 2029-01-

3东莞硅翔场监督管有效

670品制售2625

理局东莞市市

JY34419074652 热食类食 2023-11- 2028-11-

4东莞硅翔场监督管有效

289品制售2423

理局

6、特许经营权情况

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司在生产经营方面不存在特许经营权的情况。

（二）对外担保情况

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司不存在对外担保情况。

（三）主要负债、或有负债情况

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司的负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

短期借款33930.0413.45%

应付票据45320.9117.97%

应付账款86497.1134.29%

合同负债102.010.04%

应付职工薪酬8686.523.44%

应交税费4276.481.70%

其他应付款572.140.23%

一年内到期的非流动负债11802.564.68%

3-1-166浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

其他流动负债8177.663.24%

流动负债合计199365.4479.04%

非流动负债：

长期借款26574.2010.54%

租赁负债20435.768.10%

递延收益2620.921.04%

递延所得税负债3227.501.28%

非流动负债合计52858.3920.96%

负债合计252223.82100.00%

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司主要负债为短期借款、应付账款、应付票据、应付职工薪酬、长期借款、租赁负债。标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。

（四）标的资产的产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的公司部分股权存在质押情形，严若红、戴智特和东莞汇好已就股权质押事项出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。此外，股权质押人及质押权人新材料基金、深创投已出具《关于配合解除股权质押的声明和承诺》，承诺在本次交易标的股权交割前配合解除相关股权的质押登记，以确保股权转让的工商变更登记顺利完成。

截至本报告签署日，除上述情形外，标的公司及其子公司不存在其他抵押、质押等权利限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，东莞硅翔及其子公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

3-1-167浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）合法合规情况

报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。

七、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门、监管体制

标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，主要产品包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉及液冷产品等。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设备制造（C3829）”。

标的公司所属行业的主管部门主要为工信部，行业的自律性组织主要为中国电子元件行业协会。工信部主要负责制定并组织实施行业规划、产业政策及行业标准，指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专项推进相关科研成果产业化，推动新兴产业发展。中国电子元件行业协会主要负责行业经济发展调研、行业统计、参与制定行业规划、加强行业自律、国内外经济技术交流

与合作、知识产权保护、反倾销等咨询服务、重大科研项目推荐、开展质量管理、

参与质量监督、参与制定与修订国家标准与行业标准等。

2、主要法律法规及政策

公司所处行业及下游新能源、储能及数据中心等行业受到国家重点支持，近年来，出台的主要法律法规及产业支持政策情况如下：

序颁布时法规政策名称颁布单位主要内容号间

2027年新型储能基本实现规模化、《新型储能规模化建设专市场化发展，技术创新水平和装备1项行动方案（2025-20272025.08发改委、能源局制造能力稳居全球前列；全国新型年）》储能装机规模达1.8亿千瓦以上，带动项目直接投资约2500亿元

3-1-168浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

确立了可再生能源优先发展地位，

2《中华人民共和国能源法》2024.11全国人大常委会明确支持新型储能、氢能及绿电消

纳

围绕规划建设新型能源体系、加快《加快构建新型电力系统发改委、能源局、构建新型电力系统的总目标；完善

32024.07行动方案（2024-2027年）》数据局充电基础设施网络布局；加强电动汽车与电网融合互动

到2025年底，全国数据中心布局更加合理，整体上架率不低于60%，平均电能利用效率降至1.5以下，《数据中心绿色低碳发展可再生能源利用率年均增长10%。42024.07发改委、工信部等专项行动计划》到2030年底，全国数据中心平均电能利用效率、单位算力能效和碳效达到国际先进水平；因地制宜推动液冷等高效制冷散热技术

加快淘汰老旧机动车，提高营运车辆能耗限值准入标准；积极发展抽《2024-2025年节能降碳行

52024.05国务院水蓄能、新型储能；落实便利新能动方案》

源汽车通行等支持政策，推动公共领域车辆电动化

通过鼓励海外研发合作、优化信贷

支持、推动标准国际化等手段，促《关于支持新能源汽车贸商务部、发改委、

62023.12进新能源汽车产业转型升级，助力易合作健康发展的意见》工信部等商务部国家发展改革委工业和信息化部

外贸稳规模优结构，支持建设贸易强国

发展壮大新能源产业，推进汽车电《扩大内需战略规划纲要动化、网联化、智能化，加强停车

72022.12中共中央、国务院

（2022-2035年）》场、充电桩、换电站、加氢站等配套设施建设

以碳达峰碳中和为目标，以稳中求进的思路推动新型储能高质量、规

模化发展，为加快构建清洁低碳、《“十四五”新型储能发展安全高效的能源体系提供有力支

82022.01发改委、能源局实施方案》撑；到2025年新型储能由商业化初

期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件；到2030年新型储能全面市场化发展到2025年实现新型储能从商业化《关于加快推动新型储能初期向规模化发展转变，装机规模

92021.07发改委、能源局发展的指导意见》达3000万千瓦以上，到2030年实现新型储能全面市场化发展

3-1-169浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

按照高质量发展要求，以提升数据中心绿色发展水平为目标，大力推《关于促进绿色数据中心102019.01工信部、能源局等动绿色数据中心创建、运维和改造，发展的指导意见》

引导数据中心走高效、清洁、集约、循环的绿色发展道路

（二）主营业务及主要产品

1、主营业务

东莞硅翔专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉等，并积极拓展液冷板、液冷散热机组、浸没式液冷机组等液冷产品线，液冷产品已于2024年开始实现收入，且在2025年快速增长。上述产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云服务商等领域。

东莞硅翔为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广

东省制造业企业500强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系。各领域主要

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合作客户如下（包括但不限于）：

应用领域主要客户/终端客户

中创新航、宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能新能源动力电池领域

源、欣旺达等

小鹏汽车、零跑汽车、比亚迪、吉利汽车、广汽集团、长安汽新能源整车领域

车、奇瑞汽车、上汽大众等

德业股份、思格新能源、艾罗能源、麦田能源、楚能新能、海储能领域

辰储能、远景动力、阿特斯、中国中车等

数据中心领域 郑州空港、中兴通讯、BitDeer 等

2、主要产品

标的公司主要产品包括电芯信号采集、热管理相关产品两大类，电芯信号采集产品主要包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板，热管理相关产品主要包括加热膜、隔热棉，以及液冷板、液冷散热机组、浸没式液冷机组等液冷产品。

主要产品具体情况如下：

（1）电芯信号采集产品主要产品产品简介应用领域产品图示

一种由铝巴、FPC/PCB/线束、信

号采集组件、绝缘材料等组件构成，通过焊接、压接、铆接等方新能源动力电CCS 集成母排

式组合在一起，实现电芯间串并池、储能电池联及温度、电压等信号采集和传输的电连接系统以柔性绝缘基材（如聚酰亚胺 PI薄膜）为载体，通过蚀刻等工艺在基材表面形成导电线路的特殊新能源动力电

FPC柔性电路板电路板，兼具轻薄、可弯曲、可池、储能电池折叠、可卷曲等特性，能适配狭小、异形、动态弯折的应用场景

（2）热管理产品主要产品具体类型产品简介应用领域产品图示

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由两层聚酰亚胺膜通过高温热

压合金属发热芯而成，具有绝缘新能源动力电

PI 加热膜 性好、耐高温、质量轻、柔韧性

池、储能电池

好、可弯折、导热性好、升温均

匀、使用寿命长等优点由两层耐高温半生半熟硅胶皮料通过高温热压硫化电阻发热芯组成。硅胶皮料由一层玻璃纤新能源动力电硅胶加热膜维布在其双面通过压延附着硅

池、储能电池胶层构成。具有绝缘性好、耐高温、升温均匀、使用寿命长，防油和抗酸碱性等优点加热膜

以环氧树脂玻璃纤维板为基底，属于刚性绝缘材料，具有优异的新能源动力电

环氧板加热膜抗机械、抗绝缘强度，防潮湿阻池、储能电池燃，适用于平面加热需求，以及低成本、无弯折要求的场景

该加热膜具有 PTC 效应，能在环境温度较低时快速加热，温度升高后自动降低输出功率，避免新能源动力电

PTC 加热膜 过热。同时，内部油墨采用并联池、储能电池设计，部分电路损坏也不会影响整片加热膜正常运行，避免短路，显著提升安全性以气凝胶毡为中心隔热材料，具有极低的热导率，能有效阻止热量传递，耐高温、质地轻薄。能填充电芯间的间隙、容纳电芯的新能源动力电隔热棉气凝胶隔热棉

公差及吸收电芯因充放电时鼓池、储能电池胀产生的多余应力。在电芯发生热失控时抑制热扩散，延缓事故的发生

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采用氧化铝、二氧化硅等主要成

陶瓷纤维隔热分组成无机陶瓷纤维，具有较低新能源动力电棉的温导热系数，耐高温、化学稳池、储能电池定性好，成本相对较低作为热量传导的关键部件，通过储能系统、数

与热源直接接触，表面吸收高温液冷板据中心、轨道

部件产生的热量，随后热量由液交通冷板中间循环流动的液体冷却液带走，从而实现对组件的冷却通常包括液冷服务器、液冷机

柜、Manifold（分水管）、PDU 储能系统、数

液冷散热机组 （电源分配单元）以及 CDU（冷 据中心、智算液冷产品液分配装置）等关键组件，组件中心协同工作，实现高效散热将热源浸入一种绝缘、无毒且具

备散热功能的液体中，通过液体储能系统、数浸没式液冷机

流动带走热量，实现高效热管据中心、智算组理，适用于需要较高散热效率的中心场景

（三）主要产品的工艺流程图

1、FPC 柔性电路板

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2、CCS 集成母排

3、加热膜

4、隔热棉

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5、液冷板

6、液冷散热机组

（四）主要经营模式

1、盈利模式

东莞硅翔专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，主要通过向下游新能源动力电池厂商、新能源整车厂商、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等行业知名客户销售产品以实现销售收入和盈利。

2、采购模式

标的公司主要采取“以产定采”的采购模式，根据客户订单结合库存情况，进行各类原材料的采购。同时，针对大宗、通用原材料及交期较长的原材料，公司则进行适当备货，以降低市场供应短缺、市场价格波动等不利因素给公司带来的经营风险。此外，标的公司存在少量客户指定供应商的情况，部分客户根据具

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体项目原材料规格、参数等要求确定其合格供应商，并指定向其采购。

报告期内，标的公司采购主要包括原材料采购、外协服务采购，以原材料采购为主，采购的原材料主要包括绝缘材料、五金材料、电子材料、辅材等，采购的外协服务主要包括隔热棉包封、FPC 蚀刻、沉镍钯金、加热膜蚀刻等。

3、生产模式

标的公司拥有广东东莞、江苏镇江、浙江宁波三大生产基地，主要根据下游客户需求采取“以销定产”的定制化生产模式。标的公司以自主生产为主，同时存在部分环节的外协加工。

标的公司建立了完善且标准化的生产流程，销售部门在接到客户订单后，经SAP 系统转换成内部订单，通过系统运算生成各阶段工单和物料需求，公司审核物料需求后，结合原材料库存情况执行采购流程。

生产管理部门根据系统生成的工单及原材料交期情况，结合生产工时信息，制定各工段的生产计划，各生产单位根据生产计划领料并组织生产，生产完成后，经产品检验、包装后入库，随后组织、协调产品出货。

标的公司存在部分环节的外协加工，主要系在 FPC、加热膜、隔热棉产品生产过程中，综合考虑自身产能、订单波动情况及成本效益等因素，将部分市场化程度较高、环保资质要求较为严格、附加值相对较低的工序交由外协厂商完成，标的公司采购的外协服务主要包括隔热棉包封、FPC 蚀刻、沉镍钯金、加热膜蚀刻等环节。

4、销售模式

标的公司主要产品包括电芯信号采集、热管理相关产品两大类，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云

服务商等领域，下游客户主要为头部或知名动力电池企业、新能源整车厂、储能企业等。

标的公司主要根据下游客户需求进行定制化生产，销售的产品具有较强的定

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制化特点，基于上述产品特点，标的公司产品均为直接销售。标的公司以内销业务为主，外销业务占比较小。

5、研发模式

标的公司高度重视产品开发及技术创新，始终坚持自主创新的研发模式，以自主研发为主。标的公司以行业发展趋势和客户需求为导向开展研发活动，主要包括前瞻性研发与产品开发两类。其中，前瞻性研发指根据国家产业政策、行业发展方向及现有工艺改善需求，主动研发新材料、新技术、新工艺，提高标的公司的技术储备；产品开发则主要围绕客户需求展开，根据客户具体应用需求进行定制开发，通过客户验证及产品实际应用不断加以完善。

标的公司设立了研究院作为专门的研发机构，并根据产品类别设立了不同的内部研发部门。同时，标的公司制定了《研究开发组织管理制度》《研发支出归集管理制度》等一系列研发内控制度指导研发活动的开展，标的公司研发流程大致包括研发立项、项目调研、项目评审、项目实施、项目管理、项目验收等阶段。

研发项目完成后，项目组通过及时整理技术文件、标准、样品等相关资料，并及时申请相关专利等知识产权，实现技术转移和成果转化。

6、结算模式

标的公司按照客户的订单完成产品交付，并在向客户开具发票后，按照双方所签订合同约定方式、账期收取相应货款，客户一般采用银行转账或银行承兑汇票的方式支付货款。

标的公司向供应商发出采购订单，根据订单完成产品交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的结算方式、账期支付货款，标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。

（五）主要产品的产销情况及主要客户

1、主要产品收入情况

报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：

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单位：万元

2025年2024年度

产品类型项目金额比例金额比例

集成母排 CCS 190011.55 62.89% 95489.97 49.96%

电芯信号采 柔性电路板 FPC 20817.90 6.89% 24559.99 12.85%

集产品 硬性线路板PCB等 281.48 0.09% 162.89 0.09%

小计211110.9369.87%120212.8562.89%

加热膜48149.0615.94%30111.2315.75%

热管理解决隔热棉33660.9211.14%36192.8218.94%

方案液冷产品6274.682.08%2932.291.53%

小计88084.6629.15%69236.3436.22%

其他2952.000.98%1693.070.89%

合计302147.60100.00%191142.25100.00%

2、主要产品产能利用率、产销率情况

（1）产能利用率

报告期内，标的公司主要产品包括 CCS、FPC、加热膜、隔热棉，其产能、产量及产能利用率情况具体如下：

单位：万件

2025年度2024年度

产品类别产能产量产能利用率产能产量产能利用率

集成母排 CCS 1684.63 1426.52 84.68% 872.36 806.71 92.47%

柔性电路板 FPC 2967.57 2634.40 88.77% 1441.10 1326.59 92.05%

加热膜1196.321065.7289.08%947.93801.7884.58%

隔热棉9136.328640.1294.57%10333.929787.1394.71%

报告期内，标的公司主要产品的实际产量与产能基本匹配，产能利用率处于相对较高水平。

（2）产销率

报告期内，标的公司主要产品的产量、销量及产销率情况具体如下：

单位：万件

2025年度2024年度

产品类别产量销量产销率产量销量产销率

集成母排 CCS 1426.52 1370.02 96.04% 806.71 802.97 99.54%

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柔性电路板 FPC 289.04 299.47 103.61% 336.28 344.12 102.33%

加热膜1065.721030.1996.67%801.78771.2196.19%

隔热棉8640.128277.4095.80%9787.139038.6892.35%

注：标的公司生产的 FPC 产品主要用于内部 CCS 的生产，此处 FPC 的产量系用于直接对外销售对应的数据。

报告期内，公司主要产品的产量、销量基本匹配，产销率处于较高水平。

3、主要产品销售价格及变动情况

报告期内，标的公司主要产品的销售价格及变动情况如下：

单位：元/件产品类别2025年度2024年度

集成母排 CCS 138.69 118.92

柔性电路板 FPC 69.51 71.37

加热膜46.7439.04

隔热棉4.074.00

4、主营业务收入按销售区域分类

报告期内，标的公司主营业务收入按销售区域分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

销售区域金额比例金额比例

内销295917.9397.94%190167.3099.49%

外销6229.672.06%974.950.51%

合计302147.60100.00%191142.25100.00%

5、主要客户销售情况

报告期内，标的公司前五大客户的销售情况如下：

单位：万元年度序号客户名称销售内容金额占比

CCS、FPC、加热膜、隔

1中创新航68417.7422.64%

热棉等

2025 年度 2 零跑科技 CCS、加热膜等 36075.34 11.94%

3 蜂巢能源 CCS、FPC 等 29587.18 9.79%

4 国轩高科 CCS、FPC、加热膜等 25810.78 8.54%

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5 宁德时代 隔热棉、加热膜、CCS 等 24359.65 8.06%

合计184250.6960.98%

CCS、FPC、加热膜、隔

1中创新航39884.9920.87%

热棉等

2宁德时代隔热棉、加热膜等29808.4415.59%

2024 年度 3 蜂巢能源 CCS、FPC 等 21337.31 11.16%

4 亿纬锂能 CCS、加热膜等 13865.87 7.25%

5 零跑科技 CCS、加热膜等 13343.66 6.98%

合计118240.2761.86%

注：除中创新航包含其关联方中航锂电（洛阳）有限公司外，其他数据为合并计算口径。

报告期内，标的公司主要客户结构总体保持稳定，不存在新增前五大客户的情况，不存在向单一客户销售金额比例超过50%或严重依赖少数客户的情况。

标的公司与上述客户不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东及实际控制人均未在上述客户中拥有任何权益。

（六）采购情况及主要供应商

1、主要原材料及服务采购情况

报告期内，标的公司采购主要包括绝缘材料、五金材料、电子材料、辅材等原材料采购，以及外协加工服务采购，具体情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

采购类别金额占比金额占比

绝缘材料59371.1333.57%38537.6133.05%

五金材料45025.8225.46%28144.2124.14%

外协加工服务29141.4216.48%21068.5018.07%

辅材21542.3912.18%14079.3712.07%

电子材料20018.1411.32%14742.1112.64%

其他1736.480.98%34.140.03%

合计176835.38100.00%116605.94100.00%

2、采购价格变动情况

报告期内，标的公司主要采购原材料及服务价格变动情况如下：

单位：元/件、元/kg、元/平米

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采购类别主要内容2025年度2024年度膜类（件）13.5312.57绝缘材料

塑胶类（件）2.973.16铝材（件）1.021.57

五金材料 镍材（kg） 188.98 198.10铜材（kg） 74.32 74.71

FPC 蚀刻（件） 2.75 2.45

加热膜蚀刻（件）4.484.02外协加工服务

隔热棉包封（件）0.991.08

沉镍钯金（件）2.501.68

胶粘材料（平米）7.306.52辅材

包装材料（件）0.940.68

电子连接器（件）2.633.11

电子线材类（件）22.9923.03电子材料

热敏电阻（件）0.270.38胶壳（件）0.360.33

3、主要能源供应情况

报告期内，标的公司生产所需主要能源使用情况具体如下：

主要能源项目2025年度2024年度金额（万元）4583.843076.83

电用电量（万度）7484.684246.02电价（元/度）0.610.72金额（万元）224.64105.60

天然气用气量（万立方米）49.8123.41单价（元/立方米）4.514.51金额（万元）103.5769.41

水数量（万立方米）38.3027.36单价（元/立方米）2.702.54

4、主要供应商采购情况

报告期内，标的公司前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元年度序号供应商名称主要采购内容金额占比

惠州市宏天电子材 PI 膜、覆铜箔、覆盖膜、

124983.9114.13%

2025年度料有限公司纯铜箔、纯胶膜

2东莞市质为电子科导电排、注塑件17013.339.62%

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技有限公司东莞市中质电子科

3导电排11406.166.45%

技有限公司

东莞市方实五金电 FPC 蚀刻、加热膜蚀刻

49456.175.35%

子科技有限公司等加工服务东莞市博捷塑胶电

5 注塑件、吸塑件、PC 膜 6653.73 3.76%

子有限公司

合计69513.3039.31%

惠州市宏天电子材 PI 膜、覆铜箔、覆盖膜、

114318.6912.28%

料有限公司纯铜箔、纯胶膜东莞市中质电子科

2导电排10549.589.05%

技有限公司东莞市质为电子科

3导电排、注塑件6996.586.00%

2024年度技有限公司

东莞市方实五金电 FPC 蚀刻、加热膜蚀刻

46307.955.41%

子科技有限公司等加工服务广东棱锐新材料科

5隔热棉封装等加工服务6148.715.27%

技有限公司

合计44321.5038.01%

注：以上数据为合并计算口径。

报告期内，标的公司主要供应商总体保持稳定，不存在新增前五大供应商的情况，不存在向单一供应商采购占比超过50%或严重依赖少数供应商的情况。

上述供应商中，中质电子为实际控制人之子严隆曾经控制的企业，中质电子原股东已于2024年12月向无关联第三方转让持有的中质电子全部股权。截至本报告出具日，标的公司与上述供应商不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东及实际控制人均未在上述供应商中拥有任何权益。

5、外协加工情况

报告期内，标的公司以自主生产为主，同时存在部分环节的外协加工，外协加工服务分类情况具体如下：

单位：万元

2025年度2024年度

采购类别金额占比金额占比

隔热棉包封7331.5425.16%8994.6042.69%

FPC 蚀刻 6969.61 23.92% 3434.11 16.30%

沉镍钯金6338.5821.75%2350.8611.16%

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加热膜蚀刻5169.2017.74%3923.0118.62%

其他3332.4811.44%2365.9211.23%

合计29141.42100.00%21068.50100.00%

标的公司采购的外协服务主要包括隔热棉包封、FPC 蚀刻、沉镍钯金、加热

膜蚀刻等环节，标的公司存在部分环节的外协加工，主要系在 FPC、加热膜、隔热棉产品生产过程中，综合考虑自身产能、订单波动情况及成本效益等因素，将部分市场化程度较高、环保资质要求较为严格、附加值相对较低的工序交由外协厂商完成。标的公司外协加工涉及的相关环节产业链成熟，市场化程度较高，市场供给充足，标的公司不存在对外协加工服务的重大依赖。

报告期内，标的公司及控股股东、实际控制人、董监高与外协厂商之间不存在关联关系、不存在利益输送，不存在外协厂商代为承担成本或费用的情形。

（七）境外经营情况

报告期内，公司以境内销售为主，外销收入占比较低。标的公司仅在中国香港设立了一家销售子公司硅翔科技（香港）有限公司。根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，标的公司境外子公司不存在任何行政处罚记录。

（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

标的公司及其子公司严格执行《中华人民共和国安全生产法》及国家有关安

全生产法律法规和标准规范，建立了各级安全生产责任制度。东莞硅翔及其子公司在报告期内没有发生重大安全事故，没有因违反安全生产管理法律法规而受到处罚。

2、环境保护情况

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设备制造（C3829）”，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《企业环境信用评价办法（试行）》

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根据生态环境部发布的《环境保护综合名录》（2021年版），标的公司产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，标的公司所从事的业务不属于高耗能、高排放行业。

（九）产品质量控制情况

标的公司主营业务产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能及数

据中心等领域，下游客户在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，对产品的可靠性及安全性具有严苛的要求，产品质量管控能力是标的公司打入下游主流厂商供应链，并与客户建立长期、稳定合作关系的重要前提。

标的公司自成立以来即高度重视产品质量，致力于通过严格的质量管控及检测体系保证公司产品的高质量。标的公司已建立了较为完善的质量管理体系以及产品质量追溯体系，已取得质量管理体系认证（ISO9001:2015）、环境管理体系认证（ISO14001:2015）、汽车质量管理体系认证（IATF16949:2016），标的公司从研发端到售后端各环节均严格按照相关标准和文件执行。

报告期内，标的公司质量管理体系有效运行，产品质量情况良好，未发生过由于产品质量问题而导致的重大诉讼和纠纷，不存在因质量问题受到政府相关部门的重大行政处罚的情形。

（十）核心技术及研发情况

1、主要核心技术及技术来源

标的公司深耕新能源产业多年，专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发设计及生产销售。经过多年的研发投入及技术积累，围绕下游客户需求及行业发展趋势，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面形成了较强的技术优势，并在电芯信号采集、加热、隔热及散热领域形成了一系列核心技术，标的公司主要产品的核心技术情况具体如下：

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序核心技术应用技术核心技术描述技术先进性和具体表征号名称产品来源

FPC 分层结构包括支架、导电汇流

排、第一 FPC、第二 FPC 和连接器。

预集成的模块化设计使客户端装

第一 FPC 和第二 FPC 依次叠层设

配流程从繁琐的“拼图”变为简单

有保护膜层、线路面层、基材层、

的“插件”，只需将整个模块固定分层式 FPC 胶层、基材层、线路面层和保护膜

电芯信号在模组上并插上连接器即可，装配自主

1 采样验证技 层，组成一个 FPC 双面分层板，第

采集产品效率及一致性得到提升，装配效率研发术 一 FPC 和第二 FPC 均包括主体部、

提升10%，余量吸收能力提升连接部和分层折弯部；分层折弯部

20%，空间利用率提升15%，制造

安装于支架，连接部与导电汇流排成本降低15%，组装耗时减少20%连接，连接器安装在第一 FPC 或第二 FPC，并与线路面层导通连接程序化连续作业，大幅缩短单个产该技术通过研发、设计 FPC 自动折 品的加工周期，并支持与前后道工弯设备实现，设备包括机架、折弯序的自动化连线，折弯效率提升平台、折弯治具、移动平台以及导 30%，精度误差≤0.1mm（行业轨，折弯平台设置于机架上，导轨 0.3mm），与同类产品人工作业相全自动 FPC

电芯信号设置于折弯平台上，移动平台与导比效率提升30%。定位精度较人工自主

2折弯与定位

采集产品轨滑动连接，移动平台连接移动驱定位提升较多，松动率≤10%；模研发技术动模块，移动平台的顶部设置用于具的精确设计和可控的折弯力保承载 FPC 的托盘，托盘上开设一个 护了电气连接的完整性，防护效果或多个供上折弯模组以及下折弯提升20%，固定时间减少50%。同模组伸入的折弯通槽时，与人工作业相比，生产效率提升25%，上下料时间减少30%通过在主体上延伸出采集片基层，并在其表面贴覆采集片导通层，使其与导电线路一体成型连接，从而对比同类产品 BOM 结构简化

一体式 FPC 形成采集片。该设计取代了传统采电芯信号10%，预计电池能量密度可提高自主

3 信号采集融 用镍片焊接在 FPC 上的方式，使采

采集产品15%。此外，信号稳定性得到较大研发合技术 集片与 FPC 之间没有任何焊接点。

提升，故障率得到有效降低采用一体式设计，避免了因假焊、虚焊风险，提高了电池组采集电压、温度信号的稳定性

该技术开发出一种具有热铆结构将功率回路（导电排）与控制信号

的集成母排，包括吸塑壳体、多个 回路（FPC）物理集成于一体，空导电排以及 FPC，吸塑壳体分别开 间利用率提升；结构规整，易于实热铆集成母电芯信号设有第一凹槽以及多个第二凹槽，现自动化组装，提高生产效率；相自主

4

排制备技术 采集产品 FPC 设置于第一凹槽内，多个导电 较传统线束和独立母排组合，重量 研发排均设置于第二凹槽内，导电排均更轻，结构更紧凑；热铆工艺参数与 FPC 连接，FPC 一端设置有连接 可控，产品一致性和可靠性优于人器工组装

3-1-185浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

通过 FPC 真空热压系统对 FPC 产

温度监控误差得到进一步提升，控品热压成型制造提供可控的温度

制在±1℃范围内；工作效率、单参数。真空热压系统包括真空热压高精度 PET 次焊接效率进一步提升，确保整个电芯信号腔以及控制系统，真空热压腔内设自主

5 热压成型技 薄膜采集电路基础载体（FPC）具

采集产品置有加热板，真空热压腔的内壁上研发术备卓越一致性与高可靠性的决定设置有第一感温点以及一个或多性制造环节。热压效率提升35%，

个第二感温点以实现对温度的精产品质量进一步提升准控制电池模组薄膜采集电路结构包括

结构具有轻薄、柔韧、集成度高的

连接组件、连接器以及连接片。连特点，适用于对空间与重量有严格接器设置在连接组件的一端，连接薄膜电路轻要求的电池模组，线间距提升电芯信号组件包括上膜、下膜以及印刷电路自主6量化集成技20%，耐压提升超过200%（绝缘采集产品层，印刷电路层设置在下膜上，连研发术 耐压行业标准 800V，目前可实现接器与上膜以及下膜连接，印刷电2000V），抗弯折 10 万次（行业标路层与连接器以及连接片连接，从准3万次）而实现高度集成兼容锡丝 0.3-1.2mm（行业标准焊头仅满足≤0.5mm）；效率提升

20%，直接消除了工序间的等待、双头焊锡自 可实现同时进行 FFC 焊脚与镍片

电芯信号搬运和重复定位时间，使单个电池自主

7 适应工艺技 的焊接以及 FFC 焊脚与 NTC 模组

采集产品模组采集电路的焊接节拍时间大研发

术的焊接，大大提升焊接效率幅缩短；焊接工序整合，减少了设备占用、能源消耗及潜在的人工干预，有效降低了制造成本实现了真正的“快装快拆”，无需该技术研发出一种拆装便捷的深任何工具，极大简化了生产装配、度扣合结构，其包括 FPC、补强板 现场维护或部件更换流程；通过弹和固定板。FPC 固定连接在补强板 性推动件产生的持续预紧力，将传上，固定板上设有两个卡扣，第二统的“被动扣合”升级为“主动压卡扣的扣接段长度大于第一卡扣紧扣合”，有效增加了扣合深度和深度扣合式

电芯信号的扣接段长度，第二卡扣的外侧设稳定性，连接强度高，抗振动性能自主

8刺破端子技

采集产品有弹性推动件，弹性推动件与固定优异；长短卡扣的差异化设计引导研发术板相连，补强板设于两个卡扣之了正确的安装顺序和轨迹，而弹性间，且其两侧分别扣装在两个卡扣元件则补偿了制造公差，确保了不内，弹性推动件对补强板施加朝向同批次产品扣合手感与牢固度的

第一卡扣的推动，该结构可增加扣一致性；结构紧凑，省去了螺丝、合深度螺母等标准件及其安装空间，降低了物料成本和组装工时

该技术研发出一种集成母排热压将功率回路（铝排）与信号回路

热压固定集 电芯信号 固定结构，包括吸塑支架、FPC 板 （FPC）物理集成为一体，极大节 自 主

9

成母排技术采集产品及若干铝排。若干铝排均设置于吸省了安装空间；热压铆筋提供稳研发塑支架上，吸塑支架在各铝排的外定、持久的机械锁固力，抗振动、

3-1-186浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

侧均设置有薄片铆筋，薄片铆筋压抗疲劳性能优异；热压工艺可实现触在铝排远离吸塑支架的一面，快速、自动化操作，单次动作即可FPC 板设置于吸塑支架上与各铝 完成多个点的同时固定，大幅提升排相连接装配效率。工艺参数（温度、压力、时间）精确可控，保证产品批次间的高度一致性，质量稳定；此外，还省去了大量金属紧固件，减轻了重量，简化了物料管理和装配工序，综合成本得到降低与传统 FPC 产品相比，故障率进一步降低，使用寿命提升。此外，采用 PCB 硬板与 FPC 集成焊接工 该PCB硬板与FPC集成焊接工艺，软硬结合电 电芯信号 艺，突破了传统 FPC 性能单一、 解决了传统设计矛盾，在可靠性、 自 主

10

路集成技术 采集产品 PCB 柔性不足的缺陷，优化改良了 空间利用率、轻量化及生产成本方 研发产品结构面带来了全方位改良，适用于空间紧凑、结构复杂且可靠性要求高的产品

通过极简的膜层结构设计，在实现超薄化、高柔性的同时，解决了高一种超薄、高柔性的薄膜加热技加热效率与无工作状态快速散热高效电芯加自主

11加热膜术，可直接粘贴于电池包表面，通的性能矛盾，加热能量转换与传递

热膜研发

过热传导高效、均匀地为电芯加热效率全面优于行业同类产品。同等输入功率下，电池包温度响应速度更快，自身热损耗更低创新的一体化集成方案，解决了异形空间内加热膜贴合不牢、易老化

将加热膜通过多层热固胶工艺，直脱落的技术难题。加热膜与盖体间电池包集成自主

12 加热膜 接集成在异形电池包密封盖上的 的剪切与拉拔强度均≥8MPa，比

加热结构研发

一体化技术 行业常规标准（≥6MPa）高出

33%，确保长期振动和冷热冲击下

的可靠性引入相变材料作为热缓冲与均热介质，有效避免了局部过热和热冲新型电池模利用相变材料包覆加热件，实现对击对电芯的损伤；加热过程中，电自主

13加热膜

组加热装置电芯间接、均匀、缓释加热的技术池模组内各电芯表面最大温差可研发

控制在5℃以内，显著优于行业水平，提升安全性与电芯寿命一致性独特的组合结构设计，使加热膜具可吸收电芯具备特殊开窗孔和缓冲槽的柔性备形变吸收能力，从根本上杜绝因自主

14膨胀形变的加热膜加热膜结构，可自适应电芯充放电贴合不良导致的“干烧”风险；该

研发加热膜结构过程中的膨胀与收缩结构使因电芯膨胀导致的产品脱

落率降低80%以上，实现了极高的

3-1-187浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

长期使用可靠性

首创“面接触”加热设计，最大化热源与电芯的接触面积，显著提升采用弧形面接触设计，使加热结构电芯用加热传热效率。对电芯的加热覆盖面积自主

15加热膜与圆柱电芯的接触方式由线接触

结构改善高达95%以上，超行业常规的80%研发变为面接触水平；电芯温升速率可达25℃/小时以上，高于行业内20℃/小时的三层横向主银浆线搭配纵向细银

浆线构成立体传导网络，分流更均提高电池模 该技术通过增设 PTC 加热膜中层 匀，避免局部电流集中导致的过组温度一致主银浆线，形成并联分流结构，中热；中层银浆线覆盖铜箔条，降低自主

16 性的PTC加 加热膜 层主银浆线覆铜箔条，提升载流能 接触电阻，载流能力显著提升，适

研发

热膜结构设力，避免大电流下基材烧穿，适配配更大功率需求；有效分散大电流计大电流场景产生的热量，基材过热变形、烧穿风险大幅降低，在高电流场景下稳定性更优

全流程低温、精细化控制，在保证材料性能前提下，最大化提升成品一套涵盖低温开炼、基材处理、静器件的附着力、均匀性和力学性电池隔热膜自主

17隔热棉电喷涂、冷压和二次硫化的精细能。该工艺制得的电池隔热膜，在

封装工艺研发

化、全流程封装工艺界面结合力、外观一致性和长期热稳定性等关键性能上均有显著提升，且过程可控性更强通过材料复合创新，实现了“免处理剂、免贴胶”的一步法贴合，大幅简化生产工艺。在粘接性能方带有丙烯酸

一种集成了丙烯酸压敏胶和硅系 面，膜结构的剥离力≥5N/CM，优 自 主

18压敏胶层的隔热棉

胶层的多功能 PET 复合膜 于行业常规的≥4N/CM 标准，确 研发PET 膜结构保长期粘接稳固性。在生产效率方面，生产步骤简化，工时和成本显著降低

针对气凝胶材料脆、易损的特点进行设计，实现“干净利落”的分离，避免产品损伤。该工艺能有效防止气凝胶隔热优化气凝胶垫与离型纸的复合及在撕离型纸时气凝胶垫被意外撕自主

19垫防撕裂工隔热棉撕离结构，确保剥离时应力均匀分裂，且在平整度方面，成品隔热垫研发艺布的工艺

的翘曲变形可控制在≤4mm，优于行业常规的≤6mm 标准，并有利于自动化安装可折叠隔热采用分体式气凝胶主体与中间折结构优化避免了传统一体式气凝自主

20隔热棉

垫叠空间的设计，使隔热垫具备可折胶折叠时内部纤维易断裂、漏气的研发

3-1-188浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告叠功能缺陷。产品可弯折角度超过180°，超行业常规产品（通常不超过

150°），且安装适应性、结构耐

久性进一步提升该制备技术开发出了兼具低导热

用于电池隔性、优异机械性能与环保特性的特

热膜玻纤布一种专用于玻纤布的低导热、高附种涂料，涂料固化后涂层导热系数自主

21隔热棉

的低导热涂着、环保型特种涂料制备技术显著低于市场同类产品，同时涂覆研发料制备技术基材的柔韧性、耐热性、拉伸强度及附着力等关键指标均表现更优

通过特殊配方与工艺，实现了材料用于电池隔耐温等级和长期抗老化能力的突热膜边框的该技术制得的硅橡胶材料耐温可破，材料可长期耐受250℃~300℃自主

22耐高温耐老隔热棉达250~300℃，且具有优异的耐老

的高温环境，并在高低温循环和化研发化硅橡胶材化性学环境下力学与密封性能的衰减料制备技术率远低于常规材料采用先进的多尺度复合流道设计

与强化换热技术，实现了超高换热该技术通过优化流道设计与系统系数与极低的流阻。与常规液冷技冷板式液冷液冷板/控制，实现对高功率密度电池模组术相比，在相同功耗下，散热能力自主

23机组换热技浸没式液的精准高效散热，显著提升换热效提升30%以上，可将电池模组最高

研发

术冷机组率与温度均匀性，并确保长期运行热点温度降低15-20℃，并确保模的可靠性与能效比组表面温差控制在±3℃以内，从而大幅延长电池循环寿命并保障系统安全

具备低热阻、高功率密度散热等优点，接触热阻低的发热器件表面温液冷底板、液冷面板通过钎焊连度均匀性误差控制在±2℃-5℃以接，进而一体成型形成密封腔，介内，避免局部热点导致器件失效；

质液体通过快速接头输入，液体进结合一体化成型工艺与轻量化材液冷板高效自主

24液冷板入流道入口后依次经过多个液体料，实现散热、结构支撑、密封等

换热技术研发

流道再从流道出口经由介质输出功能集成，减少系统体积与重量；

快速接头送出，实现液体在流道中可针对不同场景进行定制化设计，流动，对锂电池模组进行液冷散热具备耐温、耐腐、抗振动的长效可靠性工作温度范围覆盖-40℃

-120℃

散热功耗最高可达 1200W，换热系主要用于服务器内部，通过 CPU、 数可达 120 W/(cm2·K)；接触热数据中心高液冷板/

GPU 与冷板表面贴合，冷板通过内 阻低于 0.02K·cm2/W；发热器件 自 主

25效换热能力液冷散热

部冷却液的流动为服务器内部模表面温度均匀性误差控制在2℃以研发技术机组

组提供液冷散热内，避免局部热点导致的器件失效；PUE 值最低可做到 1.05；服务

3-1-189浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

器风扇功耗可降低80%，机房内无需大型空调风机，噪音和能耗大幅下降实现储能液冷机组控制器通过多

通过传感器实时采集进出液温度、

种模式应对不同工况，包括待机环境温度及冷却液参数，并根据电（休眠）、自循环（均温）、制冷

池充放电状态，自动调节输出功储能液冷机/制热（主动温控）、自然冷却（节率，精确控制压缩机、水泵、电子自主

26组控制器精控制器能），并由自动模式智能调度；控

膨胀阀、风机等执行部件运行，动研发确控制技术制器配置了串口软件升级功能，允态调节冷却液的温度和流量，从而许通过物理串口连接上位机，可安将电池温度始终控制在高效、安全

全更新控制器固件，以修复漏洞、的最佳区间优化算法或增加新功能

通过在单个板片上设计间隔的、不

连续的圆形凹凸台，利用单板片上的凹凸台对接形成板片焊接点和

均流柱；具备引流结构，引导流体一种高效钎焊板式换热器，其性能板式换热器工质均匀流经板片核心换热区，以高效板式核心技术围绕板片结构与导流设自主

27高效换热技减小板式换热器流动损失、提高板

换热器计、成型工艺和性能检测四大关键研发

术式换热器换热效率，同时增强板式维度换热器承压能力；通过模拟设备对各种形式的换热器的换热性能进

行监控、检测、验证，保证测试的准确性

通过激光在铝合金流道板端面蚀使用塑料堵头替代金属，可实现约基于微型榫刻微孔，与专用扣件胶接形成微型15%-20%的减重；多重胶接与榫卯卯与多重胶

铝塑液冷榫卯机械锚固结构，同时结合等离结构将系统漏液率控制在极低水自主

28接的铝塑复

板 子处理、特种偶联剂（KH-560）及 平，可靠性显著提升；塑料堵头本 研发合液冷板密胶粘剂，对铝塑界面进行化学键合身具备优良的绝缘性，能承受封集成技术

与多重填充密封 3000V 以上的耐压测试

可接入自动化生产线，提升生产效对核心工艺参数进行了革新性调率提升；对核心工艺参数进行了革整，产品导电率降低，优化喷涂算新性调整，使产品的导电率降低；

法，对热处理环节的温控系统与传对热处理环节的温控系统与传动

两烘两烤绝动流程进行了技术改造，生产全流流程进行了技术改造，大幅提升了自主

29缘粉喷涂技液冷板程的稳定性和一致性得到根本性

热能利用率和处理均匀性；通过上研发

术和方法改善，绝缘涂层更薄更均匀、导热述系统性改进，生产全流程的稳定性更好、更耐用，长期使用不会因性和一致性得到根本性改善，最终脆性导致脱落，且有效保障膜厚均推动产品综合合格率稳步提升并匀，保持电池均温性稳定在高水平

2、主要核心技术与专利对应关系及应用情况

3-1-190浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司主要核心技术与专利的对应关系及技术的应用情况如下：

序号核心技术名称应用产品对应专利情况

用于新能源汽车动力电池的采样 FPC 分层结构 202111376520.9

分层式 FPC 采样验证 电芯信号采 （发明专利）、一种吸塑固定铝排的 CCS 结构 202323460895.0

1

技术集产品（实用新型）、一种电池模组组装余量吸收结202420119243.6（实用新型）

一种 FPC 自动折弯设备 202110605560.X（发明专利）、一种新

全自动 FPC 折弯与定 电芯信号采 型 FPC 板 202123429811.8（实用新型）、一种 FPC 板定位机构

位技术 集产品 202123426998.6（实用新型）、一种自动化 FPC 板冲床

202123427002.3（实用新型）

一种用于新能源动力电池组一体式 FPC 信号采集线束板

一体式 FPC 信号采集 电芯信号采

3202023061258.2（实用新型）、一种线束板集成式母排

融合技术集产品

202121683170.6（实用新型）一种具有热铆结构的集成母排及其制备工艺202111205506.2（发电芯信号采4热铆集成母排制备技术明专利）、一种具有热铆结构的集成母排202122495865.8（实集产品用新型）、一种 CCS 用回型支架 202420213286.0（实用新型）

一种 FPC 真空热压系统 202121475450.8（实用新型）、一种热

高精度 PET 热压成型 电芯信号采

5压成型设备202223125425.4（实用新型）、一种多工位式热压

技术集产品

结构 202222626192.X（实用新型）

薄膜电路轻量化集成技电芯信号采一种电池模组薄膜采集电路结构202220649098.3（实用新型）、

6

术 集产品 新型柔性线束 HFC 及温压采集组件 202220049106.0（实用新型）

双头焊锡自适应工艺技电芯信号采一种自动双头焊锡机202220129930.7（实用新型）、一种适用

7

术集产品于不同直径大小锡丝的焊锡头202222556610.2（实用新型）深度扣合式刺破端子技电芯信号采

8 一种拆装便捷的深度扣合结构 202420377221.X（实用新型）

术集产品

电芯信号采一种集成母排热压固定结构202420348014.1（实用新型）、一

9热压固定集成母排技术

集产品种采集电路软板结构202420233681.5（实用新型）电芯信号采

10软硬结合电路集成技术一种动力电池软硬结合采集板201921510604.5（实用新型）

集产品

11高效电芯加热膜加热膜一种加热板201410359783.2（发明专利）

12电池包集成加热结构加热膜集成加热膜的异形电池包密封盖202420191626.4（实用新型）一种电池模组加热装置及其制造方法201610172931.9（发明专

13新型电池模组加热装置加热膜

利）可吸收电芯膨胀形变的一种可吸收电芯膨胀形变的加热膜结构202322744309.9（实用

14加热膜加热膜结构新型）

15电芯用加热结构改善加热膜电芯用加热机构202420206741.4（实用新型）

提高电池模组温度一致一种提高电池模组温度一致性的 PTC 加热膜（实用新型，申请

16 性的 PTC 加热膜结构 加热膜号202323498525.6）设计

17电池隔热膜封装工艺隔热棉一种电池隔热膜的封装工艺201710089932.1（发明专利）

3-1-191浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

带有丙烯酸压敏胶层的

18 隔热棉 带有丙烯酸压敏胶层的 PET 膜结构 202322476999.4（实用新型）

PET 膜结构气凝胶隔热垫防撕裂工

19 隔热棉 新能源模组内用的气凝胶隔热垫 202322209674.X（实用新型）

艺

20可折叠隔热垫隔热棉可折叠隔热垫202321909242.3（实用新型）

用于电池隔热膜玻纤布一种电池隔热膜玻纤布用低导热涂料及其制备方法

21隔热棉

的低导热涂料制备技术 201710090496.X（发明专利）用于电池隔热膜边框的一种电池隔热膜边框用耐高温耐老化硅橡胶材料及其制备方法

22耐高温耐老化硅橡胶材隔热棉

201710090498.9（发明专利）

料制备技术一种电磁阀式电池热管理系统及其控制方法（发明专利，申请号：202311347797.8）；一种充电桩冷却系统及其控制方法（发明专利，申请号：202510114034.1）；一种储能电池热管理展示液冷板/浸装置及其控制方法（发明专利，申请号：202411341334.5）；一冷板式液冷机组换热技23没式液冷机种用于储能液冷机组的自动化补液推车（发明专利，申请号：术组202411974588）；一种储能设备温控系统及其温度控制方法（发明专利，申请号：202311326444.X）；一种浸没式储能液冷系统的均流系统（发明专利，申请号：202410936216.2）；船舶用电池冷却系统及其控制方法（发明专利，申请号：202511555904.5）一种双层液冷板结构（实用新型，申请号：202321420503.5）；

24液冷板高效换热技术液冷板一种用于储能的锂电池模组液冷板（实用新型，申请号：202321697482.1）数据中心高效换热能力液冷板/液一种浸没式冷媒直冷储能温控系统及其控制方法（发明专利，

25技术冷散热机组申请号：202411274804.0）一种储能冷板式液冷机组控制系统（发明专利，申请号：储能液冷机组控制器精26 控制器 202411394684）；一种 CDU 液冷系统及其控制方法（发明专利，确控制技术申请号：202510980895）一种翻边结构设计方法、加工模具、加工方法和工件（发明专利，申请号：202510538615.8）；一种液冷温度调控装置（实用板式换热器高效换热技高效板式换27新型，申请号：202521314227.3）；一种换热器性能检测装置（发术热器明专利，申请号：202510917812.0）；点波形板式换热器板片及板式换热器（实用新型，申请号：202521456207.X）基于微型榫卯与多重胶

28接的铝塑复合液冷板密铝塑液冷板铝塑复合液冷板及其制备方法202511156630.2（发明专利）

封集成技术两烘两烤绝缘粉喷涂技一种电池隔热膜的封装工艺（发明专利，申请号：29液冷板术和方法201710089932.1）

3、报告期内研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入及其占营业收入的比例具体如下：

3-1-192浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年度2024年度

研发费用10189.597017.51

营业收入302931.00191653.23

研发费用占营业收入比例3.36%3.66%

4、研发技术实力及研发成果情况

（1）取得的知识产权情况

截至报告期期末，标的公司已取得436项授权专利，其中发明专利27项；

此外还拥有40项软件著作权。

（2）参与的国家或行业、团体标准制定情况

标的公司凭借多年的技术积累及生产制造经验，参与了多个与主营业务相关的国家及行业标准的编写及制定。截至本报告签署日，标的公司参与制定的国家或行业、团体标准情况如下：

序号标准号标准级别标准名称发布时间储能热管理电化学储能用制冷

1 GB/T46443-2025 国家标准 2025.10（热泵）机组储能用锂离子电池浸没式冷却系

2 T/CAEE 016-2025 团体标准 2025.12

统技术规范

集成母排（CCS）热压合工艺规

3 T/CIET 1547-2025 团体标准 2025.8

范

集成母排（CCS）电气性能测试

4 T/CIET 1544-2025 团体标准 2025.8

方法锂离子电池及电池组用气凝胶绝

5 T/CASME 1959-2025 团体标准 2025.3

热材料通用技术要求动力电池隔热片用气凝胶陶瓷纤

6 T/CASME 1907-2025 团体标准 2025.1

维复合绝热制品

储能电池模组集成母排（CCS）

7 T/CASMES 369-2024 团体标准 2024.8

技术规范

新能源电池集成母排（CCS）技

8 T/CIET 538-2024 团体标准 2024.6

术要求

9 20241910-T-609（计划号） 国家标准 隔热片抗热冲击性能的测定 报批中

数据中心和通信机房用服务器液

10 2022-1800T-JB（计划号） 行业标准 报批中

冷冷却系统

11 QC/T 1206.3 行业标准 电动汽车动力蓄电池热管理系统 报批中

3-1-193浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第3部分：风冷系统电动汽车动力蓄电池热管理系统

12 QC/T 1206.4 行业标准 报批中

第4部分：加热器电动汽车动力蓄电池热管理系统

13 QC/T 1206.5 行业标准 报批中

第5部分：直冷直热系统

（3）参与的国家或行业重点项目近年来，标的公司参与的政府或行业重点项目情况如下所示：

序号参与时间项目名称项目/奖项名称颁发单位新能源汽车用耐高温强韧性多元河南省科学技术

12025年11月河南省人民政府

无机硅基气凝胶关键技术及应用进步二等奖气凝胶保温隔热材料在军需保障河南省国防科学河南省国防科学

22025年10月

中的应用研究技术进步二等奖技术工业局化学电池热管理关键技术研究及2024年东莞市重东莞市科学技术

32024年

产业化点领域研发项目局

（4）获得的主管部门奖项或资格认定近年来，标的公司多次获得主管部门的奖项或资格认定，主要获奖情况如下：

序号获得时间奖项或资格认定颁发单位

广东省科学技术厅、广东省财政厅、

12025年12月高新技术企业

国家税务总局广东省税务局

22025年12月广东省企业技术中心广东省工业和信息化厅

广东省制造业协会、广东省发展和改

32025年10月广东省制造业企业500强

革研究院、暨南大学产业经济研究院

42024年9月广东省制造业单项冠军企业广东省工业和信息化厅

东莞市新能源电池热管理技

52023年东莞市科学技术局

术重点实验室

62022年5月东莞市倍增企业东莞市工业和信息化局

72022年1月广东省专精特新中小企业广东省工业和信息化厅

8 2022 年 1 月 CNAS 证书东莞硅翔检测中心 中国合格评定国家认可委员会

广东省新能源材料（硅翔）工

92017年广东省科学技术厅

程技术研究中心

（5）获得的客户奖项及荣誉近年来，标的公司多次获得下游知名客户的奖项及荣誉，主要获奖如下：

时间主要客户奖项或荣誉

3-1-194浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（质量磐石奖）、蜂巢能源（卓越贡献奖）、国轩高科（钻石供应商奖）、吉利汽车（卓越品质奖）、德业股份（战

2025年略合作奖）、临工新能（年度新锐供应商奖）、福田汽车（合作共赢奖）、麦

田能源（最佳供应商奖）

中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（优秀伙伴奖）、蜂巢能源（金牌供应商奖）、国轩高科（卓越贡献奖、优秀供应商奖）、德业股份（最佳品质奖）、

2024年

楚能新能（卓越合作伙伴奖）、因湃电池（十佳合作伙伴奖）、麦田能源（最佳供应商奖）

中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（质量磐石奖）、亿纬锂能（优秀供应2023年商奖）、德业股份（优秀品质奖）、欣旺达（优秀合作伙伴奖）、因湃电池（齐心协力奖）、启源芯动力（优秀供应商奖）、盟固利（最佳交付奖）

（十一）核心技术人员情况

1、研发人员占比情况

报告期各期末，公司研发人员数量及占比情况如下：

项目2025年末2024年末

研发人员数量（人）470405

员工总数（人）45353269

占比10.36%12.39%

2、核心技术人员情况

报告期内，标的公司核心技术人员分别为戴智特、王晓勇、林欣健、袁宽4人，相关人员均具有扎实的专业背景及丰富的产品研发经验，并在标的公司担任重要研发职务。报告期内，标的公司核心技术人员保持稳定，未发生变化。

标的公司核心技术人员任职、简介及研发贡献情况具体如下：

任职情专业资质、重要成果姓名履历研发贡献况及获奖情况男，1975年1月生，汉族，中国国籍，无境主导公司大量电芯信号采集及热管理外永久居留权。1994年毕业于湖南工程学院相关产品的结构设计与创新，涵盖了主管标的公司研发机械制造专业。1994年-2009年，历任邵阳从概念到具体方案实施全过程，作为工作，技术领军人副总经市液压件厂车间技术员、珠海经济特区金一发明人取得多项发明专利；参与制定物之一，主导多项戴智特

理电子制冷有限公司厂长兼生产部经理、深圳了相关行业或团体标准的制定，并发关键产品、研发项市中远通电源技术开发有限公司副总经理。 表《新能源汽车电池用 FPC 可靠性研 目、核心技术的提2009年加入东莞硅翔，现任董事、副总经理，究》《储能电池热失控的有效预防措出及实施主管研发工作施研究》等相关行业论文；2025年被

3-1-195浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

评为三类东莞市特色人才

曾获得国家级、市区级等人才项目称男，1978年7月生，汉族，中国国籍，拥有号，包括入选第18批国家“引才计划”新加坡永久居留权，博士研究生学历，毕业（启明创新项目）建议人选名单、三于新加坡国立大学机械工程（计算流体力类东莞市特色人才、深圳市宝安区高担任研究院院长，学）专业。近20年技术研发工作经验，2007层次产业类人才（科技创新领域）、负责行业前沿技年-2023年，历任新加坡三电国际有限公司临空海外英才等。一级职业技术等级，术、产品的预研及研究院

王晓勇 专家工程师、德国 Wincor Nixdorf 全球研发 曾主持东莞市重大科技项目、获得省 储备工作，带领团院长

中心首席研发工程师、南方英特空调有限公级国防科学技进步奖二等奖；取得国队先后开发出系列

总工程师、飞利浦亚太区总部总工程师、北内外专利超过60项，发表10余篇相液冷散热产品，并京宝沃汽车股份有限公司技术总监、深圳麦关领域论文。此外，担任东莞市卓越实现产业化克韦尔科技有限公司技术创新所所长。2023工程师联合培养企业导师，并聘为华年至今，任东莞硅翔研究院院长南理工大学、广东工业大学、东莞理工大学等校外研究生导师主导或参与多款

FPC、CCS、加热膜、

作为发明人取得超过80项专利，参与液冷产品的研发及男，1964年8月生，汉族，中国国籍，无境发表《智能汽车电机电控热管理技术更新迭代工作，为外永久居留权，本科学历，毕业于东南大学进展与趋势》等行业论文，曾参与东打入下游客户供应微波与光电子器件专业。

莞市重大科技项目。主导或参与了公链作出杰出贡献。

研发总超过30年技术研发工作经验，先后任职于林欣健司多个产品研发项目成功导入下游知此外，主导相关产监集美大学、深圳市宝安区公明上村利文实业

名动力电池厂商、新能源整车企业供品的产线及实验室

制品厂、松景控股（香港）有限公司、东莞应链，参与打造了行业内多个标杆产专用测试设备的研市古德照明有限公司。2017年12月加入东品。此外，被桂林航天工业学院聘为发、调试工作，为莞硅翔，现任东莞硅翔研发总监职业发展规划导师提高生产效率及质量控制作出重要贡献担任电子工程总

电气工程中级工程师，制图员二级/技男，1990 年 8 月生，汉族，中国国籍， 监，主要负责 FPC师，作为发明人取得10余项授权专利，无境外永久居留权，硕士研究生学历。电子电路设计与优参与制定了 CCS 产品相关行业或团体

近10年电子工程师工作经验，先后任职于化，主导或参与了电子工标准的制定，并参与东莞市重大科技袁宽中国建材国际工程集团有限公司、上海燃料公司多个产品研发程总监项目。主导或参与了公司多个产品研电池动力系统有限公司、比亚迪汽车工业有项目成功导入下游发项目成功导入下游知名动力电池厂限公司，2021年至今，任东莞硅翔电子工程知名动力电池厂商、新能源整车企业供应链，参与打总监商、新能源整车企造了行业内多个标杆产品业供应链

3、对核心技术人员实施的约束激励措施

为提高研发人员的积极性，提升研发创新的能力和效率，标的公司建立了绩效考核、职位晋升、知识产权申请奖励等多方面的激励机制。同时，为充分调动

3-1-196浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

核心员工的积极性，将标的公司利益与员工利益绑定，形成统一的利益共同体，标的公司通过员工持股平台进行了股权激励，4名核心技术人员均直接或间接持有标的公司股权。

标的公司主要研发人员均与标的公司签订了保密协议、竞业限制协议，就核心技术人员在职期间及离职后一定期间内保守标的公司商业秘密、知识产权，以及从事同类业务或在竞争单位任职等事项进行了约定和限制。

八、标的公司主要财务指标

报告期内，标的公司的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计344638.62195758.62

负债总计252246.11123207.68

所有者权益92414.4172572.83

归属于母公司所有者权益92414.4172572.83利润表项目2025年度2024年度

营业收入302931.00191653.23

营业成本237244.97156909.70

利润总额23452.6311012.83

净利润20548.4310343.32

归属于母公司所有者的净利润20548.4310343.32扣除非经常性损益后归属于母

21205.8810553.84

公司所有者的净利润

2025年12月31日/2024年12月31日/

主要财务指标

2025年度2024年度

流动比率1.221.44

速动比率1.061.25

资产负债率73.19%62.94%

总资产周转率1.121.01

应收账款周转率2.391.82

存货周转率9.078.73

毛利率21.68%18.13%

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

注3：资产负债率=总负债/总资产

3-1-197浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注4：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]注5：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款、应收票据、应收款项融资账面余额+期末应收账款、应收票据、应收款项融资账面余额）/2]

注6：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

注7：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-1182.61-542.29计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持779.05492.75续影响的政府补助除外

债务重组损益-270.86-67.41

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-133.92-129.96

小计-808.34-246.91

所得税影响额-129.12-36.38

合计-679.22-210.52

九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

最近三年，标的公司未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

十、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况

截至本报告签署日，标的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本报告签署日，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由标的公司享有和承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。

3-1-198浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大

转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1、客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约

所带来的经济利益；2、客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。3、标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成

3-1-199浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：1、标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。2、标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。3、标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。4、标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。5、客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、具体收入确认的方式及计量方法

标的公司收入主要来源于商品销售业务，收入确认的依据及时点如下：

（1）境内销售商品收入确认方法

*内销非寄售模式：根据销售合同或订单，产品发货至客户指定地点并经客户签收或者通过查询客户的供应商系统中的产品验收入库信息，核对无误后确认收入。*内销寄售模式：标的公司发货至寄售仓库，并由客户或第三方代为保管。

客户从寄售仓库领用货物后，标的公司通过查询客户供应商系统发布的领用数据或者双方通过纸质/电子邮件核对领用情况，双方核对无误后确认收入。

（2）境外销售商品收入确认方法

外销业务，按照合同或订单约定内容办妥商品出口报关手续并取得报关单据

3-1-200浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告后，购货方取得了相关商品的控制权，标的公司据此确认销售收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情况。

（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围

1、编制基础

标的公司的财务报表以持续经营为编制基础

2、合并财务报表范围

标的公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：

子公司名称注册资本主要经营地及注册地直接持股比例取得方式

硅翔技术（江苏）

5000万人民币江苏省镇江市100.00%设立

有限公司

硅翔技术（宁波）

5000万人民币浙江省慈溪市100.00%设立

有限公司东莞市硅翔汇流技

5000万人民币广东省东莞市100.00%设立

术有限公司

硅翔科技（香港）

1万港币香港100.00%设立

有限公司

报告期内，标的公司于2025年4月3日新设立全资子公司硅翔技术（宁波）有限公司；于2025年11月21日新设立全资子公司东莞市硅翔汇流技术有限公司，除此之外，合并财务报表范围无变化。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的资产不存在资产转移剥离的情况。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

3-1-201浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

3-1-202浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第五节发行股份的情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为严若红等23名交易对方，其中涉及股份对价的支付对象为严若红等21名交易对象。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交

易日的公司股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日22.9418.35

定价基准日前60个交易日20.3616.29

定价基准日前120个交易日17.7514.20

在充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境和中小投资者合法权益的情况下，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股，

3-1-203浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

（四）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价

/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。

本次交易中，东莞硅翔100.00%股权的最终交易价格为220000.00万元，其中以股份方式支付的对价为123723.23万元。按照本次发行股票价格19.90元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为62172466股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份交易对价（万元）发行股份数量（股）

1严若红44934.8122580304

2新材料基金19198.969647719

3高澜股份18673.529383676

4戴智特10330.995191452

5东莞汇雅4610.022316590

6广东倍盈2829.321421769

7宁波君度--

8深投控深港2121.991066326

9广州远见1980.52995238

10北京吉富1931.01970357

11东莞汇旭2103.601057085

12广州天泽瑞1591.49799745

13东莞汇好--

14马文斌2533.331273029

3-1-204浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

15深创投1414.66710884

16青岛建华二号1414.66710884

17深圳中小担1414.66710884

18王世刚2235.951123594

19东莞东康1213.78609938

20青岛建华一期707.33355442

21谢荣钦1343.83675289

22万联广生594.16298571

23共青城吉富544.64273690

合计123723.2362172466在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

（五）锁定期安排

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用

于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期具体情况详见本报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易各方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。

（六）标的公司过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期，交易各方确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损则由业绩承诺方承担。除严若红外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占补偿义务人出

3-1-205浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，严若红对业绩承诺方应补偿金额全额承担补偿责任。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）募集配套资金的发行对象、金额及数量上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价

格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。

3-1-206浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行

股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介费用，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。

（五）锁定期安排本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认

购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（六）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

3-1-207浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第六节标的资产评估情况

一、标的资产定价原则

本次交易的标的资产为东莞硅翔100%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估

报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据银信评估出具的资产评估报告，以2025年12月31日为基准日，资产评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至2025年12月31日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为92414.41万元，股东全部权益的评估值为221600.00万元，增值额为129185.59万元，增值率为139.79%。

经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易作价为220000.00万元。

二、标的资产总体评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，资产评估机构银信评估以2025年12月31日为评估基准日，出具了银信评报字（2026）第 B00054 号的评估报告，本次评估对象为标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值。

本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价

值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为92414.41万元，股东全部权益的评估价值为221600.00万元，增值率为139.79%。

（二）评估方法

企业价值评估包括：企业整体价值评估、股东全部权益价值评估及股东部分

3-1-208浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告权益价值评估。

进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析股东全部权益价值评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。

股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：

1、资产基础法：是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评

估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预测，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。

3、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，

确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（三）评估方法的选择

标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。根据标的公司的经营现状、经营计划及发展规划，该业务在未来时期具有

3-1-209浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

可预期的持续经营能力和盈利能力，具有较新的业务视角和持久发展前景。考虑到标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。

市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较法和交易案例比较法。标的公司属于专业技术服务业，在国内证券市场有一定数量类似上市公司，但在规模、业务比重、资本结构等方面差异较大，无法通过相关比率乘数的修正测算标的公司的价值，且企业转让公开交易的市场案例较少，不具备采用市场法评估的条件。

通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（四）评估假设

1、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交

易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设标的公司在现有的资产

资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其预计规模持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

2、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

3-1-210浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）标的公司所在地区的社会经济环境无重大变化；

（4）标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行

法律、法规、经济政策保持稳定。

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响

其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无

影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

4、收益法预测假设

（1）一般假设

*标的公司和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

* 在预测年份内央行公布的 LPR 保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；

*标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

*标的公司与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；

*标的公司的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经

3-1-211浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

*标的公司完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

*委托人与标的公司提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

*假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

*假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理

水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

*标的公司经营合作商的成本无不可预见的重大变化；标的公司的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化；

*本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供的历史财务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；

*标的公司在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

?收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量大部分在期末发生，采用期末折现。

?本次评估中，我们以标的公司基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提。

?假设标的公司未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵

押、担保等事项。

?本次评估假设被评估单位在评估基准日已签订且正在执行的合同、订单及协议，均能按照约定条款正常履行，未来不发生重大合同变更、解除或无法正常续期等情形。

?无其他不可预测和不可抗力因素对标的公司经营造成重大影响。

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（2）特殊假设及主要参数

*假设标的公司能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；

*假设标的公司制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；

*假设标的公司能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经

营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

*假设标的公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

*假设标的公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

*标的公司在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均

得到妥善处理，不影响预测收益期的正常经营；

*业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；

*标的公司经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况。

*标的公司于2022年12月22日通过高新技术企业认定，编号为GR202244005753，有效期为三年，于 2025 年 12 月 19 日续申请高新技术企业并

通过高新技术企业认定，编号为 GR202544003049，有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。本次评估假设被评估单位以后年度均能享受此税收优惠。

根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件有关规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。标的公司子公司硅翔技术（江苏）有限公司2024年度适用小型微

3-1-213浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

利企业税收优惠政策，东莞市硅翔汇流技术有限公司2025年度适用小型微利企业税收优惠政策。本次评估未考虑以后年度能享受此税收优惠。

根据财政部、税务总局颁布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号）文件规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，东莞市硅翔绝缘材料有限公司享受进项税额加计抵减的税收优惠。本次评估假设被评估单位以后年度均能享受此税收优惠。

5、限制性假设

（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形

资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其他假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

三、标的资产具体评估情况

（一）收益法评估情况

1、评估结果

截至评估基准日2025年12月31日，在《资产评估报告》所列假设和限制条件下，标的公司合并财务报表归属于母公司所有者权益为92414.41万元，采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为221600.00万元，较母公司所有者权益增值129185.59万元，增值率为139.79%。

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2、评估模型

本次采用收益法对标的公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。

计算公式：股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产＋非

经营性资产价值－非经营性负债－付息债务。

（1）计算公式

基本公式为：（1）

E：被评估单位的股东全部权益价值

B：被评估单位的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

（2）

P：被评估单位的经营性资产价值

ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值

（3）

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）

Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出

r：折现率（WACC）

n：评估对象的未来预测期。

3-1-215浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

Re——股权收益率

Rd——债权收益率

E——股权公平市场价值

D——付息负债

T——适用所得税率

其中：经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值＝明确的预

测期期间的企业自由现金流量现值＋明确的预测期之后的企业自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

（2）预测期的确定

根据标的公司的实际状况及企业经营规模，标的公司近几年经营规模和销售收入增速较快，预计在增加产线并实现销售后呈现稳定趋势，据此，本次预测期选择为2026年至2030年，以后年度收益状况保持在2030年水平不变。

（3）收益期的确定

根据对标的公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑企业自身未来发展规划，可使公司保持长时间的稳定经营，故本次评估收益期按永续确定。

（4）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（5）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的

3-1-216浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资产及相关负债。

（6）有息债务价值的确定

有息债务主要是指标的公司向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。

3、收益法的详细评估过程

（1）净现金流量估算

*营业收入预测

标的公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入主要为集成母排（CCS）、柔性线路板类（FPC）、隔热棉、加热膜、液冷类、硬

性线路板和辅助产品等，其他业务收入主要为销售废品收入。

标的公司管理层结合被评估单位未来业务结构、收入性质及行业平均水平，综合考虑各产品历史销售情况、设计产能及下游行业发展趋势等因素，对各产品销售收入进行预测，并据此制定未来年度收入经营目标。

其他业务收入主要为销售废品收入，该类收入与主营业务关联性较强，历史年度占比相对稳定，本次评估按历史年度平均占比进行预测。

综上，营业收入预测构成情况如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

主营业务收入303600.39324684.09345531.24358333.70371002.98371002.98

集成母排类188991.04200028.12212012.37218331.34224868.21224868.21

隔热棉33449.8536060.9138222.6739368.5240549.8240549.82

加热膜47930.8251669.4254740.0656910.1858637.4158637.41

柔性线路板类22832.6324613.5726334.8027654.4129031.3929031.39

硬性线路板类302.97329.90351.89373.88395.88395.88

液冷类7777.169505.4211233.6712961.9314690.1914690.19

其他2315.922476.752635.782733.442830.082830.08

其他业务收入799.39854.90909.79943.50976.86976.86

3-1-217浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

销售废品799.39854.90909.79943.50976.86976.86

合计304399.78325538.99346441.03359277.20371979.84371979.84

*营业成本及毛利率预测

A、营业成本预测标的公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用（包含折旧、摊销、人工费、其他制造费用）、加工成本、运费及装卸费及售后服务成本。标的公司主营业务成本预测具体如下：

a、直接材料：对于原材料等可变成本，被评估单位管理层根据生产所需单位直接材料成本并考虑随销售收入的变动进行测算，据管理层规划，2026年及未来年度材料成本占收入比参考历史年度材料成本占收入比及管理层规划综合确认；

b、直接人工、制造费用-人工：被评估单位管理层根据企业发展规划及未来

生产经营模式、生产人员数量、平均工资水平，并结合地区工资增长情况进行预测；

c、折旧、摊销：被评估单位管理层根据固定资产及无形资产的账面价值和

相应的折旧摊销年限，并考虑预测期资本性支出对制造费用中折旧及摊销的影响进行预测，计算折旧摊销费；

d、加工成本、运费及装卸费、售后服务成本及其他制造费用：对于该部分

可变成本，被评估单位管理层按照企业生产技术指标进行测算，即根据生产所需单位成本并考虑随销售收入的变动进行测算，据管理层规划，2026年及未来年度相关费用占收入比参考历史年度相关费用占收入比及管理层规划综合确认。

B、其他业务成本的预测

废料的成本：被评估单位管理层主要依据历史年度废料成本占其对应的废料成本的比重进行预测。2026年及未来年度废料的成本占收入比参考历史年度废料的成本占收入比及管理层规划综合确认。

综上，营业成本预测构成情况如下：

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单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

主营业务成本248582.92264503.37280526.66290340.13300093.03298487.16

直接材料148777.53159214.41169653.38176118.37182557.22182557.22

直接人工32986.6033924.8534896.1335599.7336433.3136433.31

制造费用36477.4538866.7141487.2542931.9644253.2942647.42

加工成本25236.0127036.8228677.6129661.3830606.4930606.49

其他5105.335460.585812.286028.696242.726242.72

其他业务成本126.78135.59144.29149.64154.93154.93

合计248709.70264638.96280670.95290489.77300247.96298642.09

B、毛利率预测

2024年度和2025年度，标的公司综合毛利率分别为18.13%和21.68%。预测期内，根据标的公司的预测收入和成本计算，标的公司综合毛利率分别为

18.30%、18.71%、18.98%、19.15%、19.28%和19.72%，2026年-2030年及永续

期的毛利率介于2024年度和2025年度毛利率水平之间，毛利率预测谨慎，具备合理性。

*税金及附加预测

标的公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印

花税、房产税、土地使用税等。本次评估对于主营业务收入按13%缴纳增值税，按应缴增值税为基础计算的城建税（税率5%）、教育费附加（税率3%）及地

方教育费附加（税率2%）缴纳税金及附加，印花税按0.03%缴纳税金及附加，环保税按照国家的有关规定计缴。

预测期税金及附加情况如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

营业收入304399.78325538.99346441.03359277.20371979.84371979.84

税金及附加1140.521435.481580.641624.781696.941631.91

占收入比0.37%0.44%0.46%0.45%0.46%0.44%

*销售费用预测

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标的公司销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费、中介服务代理费

和其他费用等，具体预测情况如下：

A、职工薪酬：标的公司管理层根据企业发展规划及未来销售模式，考虑销售人员数量、平均工资水平，并结合地区工资增长情况进行预测；

B、业务招待费、差旅费、中介代理服务费等：据管理层规划，该类费用由被评估单位管理层按占收入比确认。

C、办公费、职工教育经费等：该类费用被评估单位管理层根据企业发展计划，按历史期水平，考虑一定的增长率进行确定。

标的公司预测期销售费用情况如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

职工薪酬2712.402816.152960.413029.093098.863098.86

业务招待费994.311063.361131.641173.571215.061215.06

差旅费332.56355.65378.49392.51406.39406.39

中介服务代理费261.52279.69297.64308.67319.59319.59

运费及装卸费、车辆

139.10148.76158.31164.18169.98169.98

使用费

宣传广告费29.3431.3833.3934.6335.8535.85

折旧15.3714.848.912.351.134.32

其他244.62260.87276.96286.96296.86296.86

合计4729.224970.705245.755391.965543.735546.92

*管理费用预测

管理费用主要为职工薪酬、中介服务代理费、电费、业务招待费、办公费、

折旧及摊销和其他费用等，具体预测情况如下：

A、职工薪酬：被评估单位管理层根据企业发展规划及未来销售模式，考虑销售人员数量、平均工资水平，并结合地区工资增长情况进行预测；

B、业务招待费、中介服务代理费、电费等：该类费用被评估单位管理层按占收入比确认。

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C、办公费等其他费用：该类费用被评估单位管理层根据企业发展计划，按历史期水平，考虑一定的增长率进行确定。

标的公司预测期管理费用情况如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

职工薪酬5883.656013.236287.726437.206705.656705.65

中介服务代理费1868.641998.412126.722205.522283.502283.50

电费1039.571111.761183.141226.981270.361270.36

业务招待费825.11882.41939.07973.861008.301008.30

办公费782.82798.48814.45830.74847.35847.35

摊销761.76792.39805.64806.80755.35840.45

使用权资产折旧568.05579.41591.00602.82614.87614.87

折旧254.87216.78174.35129.21131.63170.67

后勤杂费184.16187.84191.60195.43199.34199.34

环保支出162.61165.87169.18172.57176.02176.02

差旅费107.28109.43111.61113.85116.12116.12

其他685.13698.91712.96727.25741.82741.82

合计13123.6513554.9114107.4514422.2214850.3214974.46

*研发费用

研发费用主要为职工薪酬、材料、折旧及摊销和其他费用等，具体预测方法如下：

A、职工薪酬：标的公司管理层根据企业发展规划及未来销售模式，考虑销售人员数量、平均工资水平，并结合地区工资增长情况进行预测；

B、材料：根据标的公司管理层规划，按占收入比确认；

C、其他费用：标的公司管理层根据企业发展计划，按历史期水平，考虑一定的增长率进行确定。

预测期研发费用情况如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

职工薪酬6625.606825.697164.307509.007721.987721.98

3-1-221浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

材料2971.653178.023382.073507.383631.393631.39

折旧435.20375.87155.1988.76106.06175.94

摊销0.500.500.500.500.500.50

其他费用331.76338.39345.16352.06359.10359.10

合计10364.7110718.4711047.2211457.7111819.0311888.92

*财务费用标的公司利息支出依据评估基准日时点的付息债务乘以利率计算出未来的

利息支出，不考虑合同到期后的新增借款；手续费参考历史年度占收入比预测。

财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

预测期财务费用情况如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

利息支出1491.861491.861491.861491.861491.861491.86

手续费22.9824.5726.1527.1228.0828.08

财务费用1514.841516.441518.011518.981519.941519.94

占收入比例0.50%0.47%0.44%0.42%0.41%0.41%

*其他收益、公允价值变动损益、资产处置损益的预测

其他收益主要包括出口退增值税和政府补贴，由于出口占比历史年度较稳定，退税额可合理预测，因此按照历史年度出口收入占比计算的出口收入乘相应增值税税率预测出口退税额。对于政府补贴等属于非经常性发生项目，具备一定的偶然性，本次未进行预测。

对于公允价值变动损益、资产处置损益，属于非经常性发生项目，具备一定的偶然性，且数额很小，本次未进行预测。

*信用减值损失、资产减值损失的预测本次评估根据被评估单位历史年度当期信用减值损失占期初应收账款原值

的比例确定信用减值损失率，再根据应收账款原值的周转率情况预测应收账款原

3-1-222浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告值，以此确定当期信用减值损失，即：

信用减值损失=应收款项原值*信用减值损失率。

存货跌价损失的预测逻辑与应收账款坏账损失一致。

*投资收益的预测投资收益为应收款项融资终止损益及债务重组产生的投资收益。

对于应收款项融资终止损益被评估单位管理层按占收入比确认；对于债务重

组产生的投资收益等属于非经常性发生项目，具备一定的偶然性，本次未进行预测。

*营业外收支的预测

被评估单位营业外收支属于非正常经营产生的收益或支出项目，故本次未进行预测。

*所得税费用预测

标的公司适用的所得税税率分别为：东莞硅翔适用的所得税税率为25%，东莞硅翔于2025年12月19日续办申请高新技术企业并通过高新技术企业认定，编号为 GR202544003049，有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。本次评估假设被评估单位能够继续享受该税收优惠政策，按15%的所得税税率征收所得税；硅翔技术（江苏）有限公司、硅翔技术（宁波）有限公司所得税率为25%，硅翔科技（香港）有限公司所得税税率为8.25%。

本次评估按合并范围内各家公司2025年按营业收入加权平均后的所得税税

率测算所得税为15.53%。

根据《企业所得税法实施条例》第四十三条：企业发生的与生产经营活动有

关的业务招待费支出按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的0.5%。

3-1-223浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告根据财政部、税务总局发布的“2021年第13号”《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》：制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月

1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

未来年度的所得税费用预测结果如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

企业所得税1678.022187.632651.372890.833111.413329.74

?折旧与摊销预测

本次折旧费主要为现有固定资产折旧、更新固定资产折旧费。标的公司管理层按照企业执行的固定资产折旧政策，固定资产账面原值、残值率等以基准日经审计的参数为基础，折旧年限以经济使用年限为基础估算现有固定资产未来经营期的折旧额。更新固定资产主要根据被评估单位现有设备老化程度确定，新增固定资产主要是在建工程及其他非流动资产将要转入固定资产的设备。

本次摊销费主要为现有长期待摊费用及无形资产的摊销。被评估单位管理层考虑企业执行的摊销政策，以基准日经审计的账面原值、摊销年限为基础，估算未来经营期的摊销额。预测期折旧与摊销的预测结果如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

折旧与摊销9265.639553.209821.129895.549785.188376.52

?资本性支出预测被评估单位资本性支出主要为更新固定资产及在建工程后续支出。被评估单位未来年度更新固定资产主要为对现有的需要报废的设备购买新的替换设备的支出。被评估单位管理层根据未来更新固定资产计划及在建工程合同为依据，对企业未来资本性支出进行预测。资本支出预测如下：

单位：万元

3-1-224浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

新增资本性支出7389.735275.581608.082796.97-669.27

更新资本性支出325.73766.681126.18880.073153.357534.19

资本性支出7715.466042.262734.263677.053153.358203.45

?营运资金预测

A、基准日营运资金

企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。

B、预测期营运资金及净增加的预测

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。

营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。

其中：

应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率

存货＝营业成本总额/存货周转率

应付款项＝营业成本总额/应付款项周转率

应付职工薪酬：考虑维持一个月的余额。

税金及附加：考虑维持一个月的余额。

企业所得税：按一个季度的余额。

增值税：考虑维持一个月的余额。

现金保有量：按一个月的安全资金确定。

根据评估假设，被评估单位在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的

3-1-225浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告构成，以及经营策略等均依据评估基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。被评估单位管理层主要参照评估基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对被评估单位历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。

预测期营运资金增加额情况如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期营运资金增

8288.666027.125912.803665.953642.61476.71

加额

?净现金流量的预测结果

根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下：

单位：万元预测数据

项目/年度

2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

一、营业收入304399.78325538.99346441.03359277.20371979.84371979.84

减：营业成本248709.70264638.96280670.95290489.77300247.96298642.09

减：税金及附加1140.521435.481580.641624.781696.941631.91

减：销售费用4729.224970.705245.755391.965543.735546.92

减：管理费用13123.6513554.9114107.4514422.2214850.3214974.46

减：研发费用10364.7110718.4711047.2211457.7111819.0311888.92

减：财务费用1514.841516.441518.011518.981519.941519.94

加：其他收益1390.141486.681582.141640.761698.771698.77

加：投资收益-1508.12-1612.85-1716.41-1780.00-1842.94-1842.94

减：信用减值损失-2224.43-2378.90-2531.65-2625.45-2718.28-2718.28

减：资产减值损失-2343.40-2493.49-2644.54-2737.06-2829.00-2829.00

二、利润总额20131.3423705.4726960.5528870.0330610.4832084.17

减：所得税费用1678.022187.632651.372890.833111.413329.74

三、净利润18453.3221517.8424309.1825979.2027499.0728754.43

加：税后利息费用1260.181260.181260.181260.181260.181260.18

加：折旧与摊销9265.639553.209821.129895.549785.188376.52

减：资本性支出7715.466042.262734.263677.053153.358203.45

3-1-226浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

减：营运资金增加8288.666027.125912.803665.953642.61476.71

四、企业自由现金流量12975.0120261.8426743.4229791.9231748.4629710.96

（2）权益资本价值估算

*折现率的选取折现率，又称期望投资回报率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，根据评估对象加权平均资本成本（WACC）作适当调整后确定。

税后 WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-T)×Rd

其中：Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

E：标的公司的目标权益资本的市场价值；

D：标的公司的目标债务资本的市场价值；

T：标的公司所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定评估对象普通权益资本成本 Re，计算公式为：

Re=Rf+βL×MRP+Rc

式中：Re——权益资本成本；

Rf——无风险报酬率；

βL——权益资本系统风险系数；

MRP——市场风险溢价；

Rc——评估对象特定风险调整系数。

模型中有关参数的选取过程：

3-1-227浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

A、无风险报酬率 Rf 的确定

无风险收益率（Risk-free rate of return）是指把资金投资于一个没有任何风

险的投资对象所能得到的收益率。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限10年以上）到期收益率平均值确定无风险报酬率为1.85%作为本次评估无风险收益率。

B、确定 Beta 系数

Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业同行业或受影响因素相同的3家上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta 值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆 Beta。

本次评估选取了与委估企业同行业或受影响因素相同的上市公司，通过同花顺 iFinD 系统分别计算其近 3 年无财务杠杆的 Beta 值，再通过上述计算，确定各上市公司有财务杠杆的 Beta 值，最后计算出有财务杠杆的 Beta 平均值作为本次计算的 Beta。

则安装财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：

D

βe = β t * (1+ (1? t)* )

E

=1.2612

C、确定 ERP

市场风险溢价（Market Risk Premium，MRP）又称为股权风险溢价（Equity

3-1-228浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告Risk Premiums，ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。

中国市场风险溢价通常可以利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计

算、采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法、引用相关专家学者或专业机构研究发布的数据。

本次评估利用以中国证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对 ERP 进行测算，具体测算规则如下：

a、选取沪深 300 有数据日，目前可查询的数据为 2002 年，作为基础起始年，测算各年沪深300的几何收益率；

b、设置测算样本池，测算池样本数量暂定为 50，不足 50 时，按实际样本数作为测算基础；

c、将自 2010 年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自 2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

d、将测算样本池的数据算术平均，每年 12 月 31 日按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；

e、将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的 ERP 参数。

经过以上步骤测算，本次评估市场风险溢价为6.38%。

D、公司个别风险 Rc

公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在1%~5%之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况、制造业面临的经营风险，被评估单位经营趋于稳定，具备一定的经营管理经验，但因原料市场价格上浮存在一定经营风险，从稳健角度出发，本次企业个别风险取2.60%。

3-1-229浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

E、确定股权收益率 Re

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Re＝1.85%+1.2612×6.38%+2.60%=12.50%

F、确定债务资本成本 Rd

债务资本成本按基准日中长期贷款利率3.50%确定。

G、确定资本结构

在确定被评估单位资本结构时我们参考了以下两个指标：可比上市公司资本

结构的平均指标、被评估单位自身账面值计算的资本结构。

最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值 D/E 为 19.96%，付息债务资本占全部资本比例为21.36%，权益资本占全部资本比例为80.04%。

H、确定加权平均资本成本 WACC

被评估单位在经营期内按15.53%的加权平均税率申报缴纳企业所得税。

WACC 结果如下：

WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-T)×Rd

=10.60%

*经营性资产价值估算根据企业自由现金流量及折现率计算出企业自由现金流量现值即经营性资

产价值如下：

单位：万元

项目/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

企业自由现金流量12975.0120261.8426743.4229791.9231748.4629710.96

折现率10.60%10.60%10.60%10.60%10.60%10.60%年期12345

3-1-230浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

折现期（年中折现）0.50001.50002.50003.50004.5000

折现系数0.95090.85970.77730.70280.63555.9953

企业自由现金流量现值12337.9417419.1120787.6620937.7620176.15178126.12

累计企业自由现金流量现值269784.74

*溢余资产价值的确定

溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

根据上述定义，经评估人员调查分析，标的公司溢余资产为溢余货币资金，账面值为26078.39万元。

*非经营性资产价值的确定

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；

对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。

根据上述定义，被评估单位非经营性资产主要为其他应收款中与经营无关的款项、拟报废的固定资产及递延所得税资产，评估价值为63.78万元。

*非经营性负债价值的确定所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

根据上述定义，被评估单位非经营性负债主要为其他应付款、递延收益、递延所得税负债、应付职工薪酬，评估价值为6207.03万元。

*付息债务的确定

付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、应付利息、发行的债券、一年内到期的非流动负债、长期应付款。

根据上述定义，被评估单位付息负债主要为短期借款、长期借款、一年内到

3-1-231浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

期的非流动负债。截至评估基准日，标的公司付息债务共68124.59万元。

*股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资

产价值-非经营性负债价值-付息负债。

计算过程具体如下：

单位：万元项目金额

1、企业自由现金流量折现值269784.74

加：溢余资产价值26078.39

非经营性资产价值63.78

减：非经营性负债价值6207.03

2、企业整体价值289719.88

减：付息债务68124.59

3、股东全部权益价值（百万位取整）221600.00

（二）资产基础法评估情况

1、评估结果

根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司母公司个别财务报表经审定的总资产账面值312147.87万元，总负债账面值217188.39万元，净资产账面值94959.48万元；采用资产基础法评估后的总资产评估值345229.55万元，总负债评估值215506.47万元，股东全部权益价值评估值为129723.08万元，评估增值34763.60万元，增值率36.61%。标的公司资产基础法评估情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C＝B-A D＝C/A×100％

流动资产234136.47238995.674859.202.08

非流动资产78011.40106233.8828222.4836.18

长期股权投资10033.719114.07-919.64-9.17

固定资产42608.9342911.80302.870.71

在建工程2053.092053.09--

3-1-232浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

使用权资产15247.0815247.08--

无形资产1145.0029984.2528839.242518.71

长期待摊费用4659.134659.13--

其他非流动资产2264.462264.46--

资产总计312147.87345229.5533081.6710.60

流动负债172031.25172031.25--

非流动负债45157.1543475.22-1681.93-3.72

负债合计217188.39215506.47-1681.93-0.77

净资产（所有者权益）94959.48129723.0834763.6036.61

企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。标的公司按照资产基础法的评估过程如下：

2、流动资产评估

（1）货币资金

标的公司评估基准日银行存款账面价值为45489.06万元，为人民币存款。

银行存款账户核算内容为在中信银行东莞长安支行、邮政储蓄银行东莞长安

支行、工商银行佛山顺德德胜支行、中国银行东莞长安长兴支行、建设银行东莞

长安支行、建行银行深圳大鹏支行、建行银行东莞长安乌沙支行、招商银行广州

支行、招商银行东莞长安支行、民生银行东莞长安支行、东莞银行长安金沙支行、

兴业银行东莞长安支行、广州银行东莞长安支行、交通银行东莞长安支行、渤海

银行东莞虎门支行、浙商银行东莞分行、广发银行东莞长安支行、华夏银行东莞

长安支行、光大银行东莞长安支行、工行东莞长安乌沙支行、东亚银行(中国)有

限公司、农业银行东莞长安支行、华润银行东莞虎门分行、浦发银行东莞分行、

北京银行深圳华侨城支行等的人民币存款。评估人员取得了银行对账单，并将基准日对账单与标的公司基准日账面余额进行核对，经核对，评估人员未发现账实不符的情况；对于人民币存款按核实后账面值确认评估值。

经上述评估，银行存款评估值为45489.06万元。

（2）应收款项（含应收票据及应收款项融资、应收账款、预付账款和其他

3-1-233浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告应收款）

评估人员主要通过对标的公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发

生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验。

*应收票据及应收款项融资

应收票据账面价值为3254.42万元，为无息票据，主要为宁夏宝丰昱能科技有限公司、蜂巢能源科技（盐城）有限公司、蜂巢能源科技股份有限公司等公司的商业承兑汇票。

应收款项融资账面价值为4041.46万元，为无息票据，主要为银行承兑汇票及云链收款平台货款。

在评估现场，评估人员通过查验应收票据及应收款项融资相关凭证，期末余额、期后回款等审验程序，确定应收票据账面价值真实、完整性；在核实金额的基础上，索取认定应收票据坏账损失的证据，经审验应收票据账账、账表、账实相符。本次估值以核实后的账面值确定估值。

经上述估值，应收票据及应收款项融资评估值7295.88万元。

*应收账款

标的公司评估基准日应收账款账面余额为155566.30万元，计提坏账准备

8313.94万元，账面价值为147252.36万元，主要为标的公司应收的货款。

评估人员查验了应收账款的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，同时分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性、债权催收、债权账龄和债务人的相关情况以及账面债权的

可回收性，并对关联方款项进行了核对，核对结果准确无误。

本次评估中，评估人员对往来款进行了对账确认，经过核实，应收账款均为正常往来，账面价值真实、正确。由于评估结果已对应收账款可回收程度作了分析考虑，因此，本次评估中，评估人员对企业计提的坏账准备按零值确定评估值；

3-1-234浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告同时，评估人员参照坏账准备的方法确认评估风险损失为8313.94万元，以账面原值扣除评估风险损失后的金额确认评估值。

经上述评估，应收账款评估值147252.36万元。

*预付账款

标的公司评估基准日预付账款账面余额为3665.90万元，企业未计提坏账准备，账面价值为3665.90万元，主要为设备款、货款、检测费等。

评估人员对预付账款进行了查验相关合同和付款及记账凭证等替代程序审核。核查预付账款的记账凭证和原始凭证，查验付款凭证等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。

经上述评估，预付账款评估值3665.90万元。

*其他应收款

标的公司评估基准日其他应收款账面原值为8292.53万元，计提坏账准备

454.28万元，其他应收款净值为7838.25万元，主要为押金、保证金、劳务派遣

服务费、借款等款项。

评估人员查验了其他应收款的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，同时分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性、债权催收、债权账龄和债务人的相关情况以及账面债

权的可回收性，并对关联方款项进行了核对，核对结果准确无误。

本次评估中，评估人员对往来款进行了对账确认，经过核实，其他应收款均为正常往来，账面价值真实、正确。由于评估结果已对其他应收款可回收程度作了分析考虑，因此，本次评估中，评估人员对企业计提的坏账准备按零值确定评估值；同时，评估人员参照坏账准备的方法确认评估风险损失为454.28万元，本次评估以账面原值扣除评估风险损失后的金额确认评估值。

（3）存货

3-1-235浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司评估基准日存货的账面值为21962.18万元，具体明细如下：

单位：万元序号项目名称账面价值评估价值增减值增减率

1原材料3423.393423.39--

2在库周转材料62.8362.83--

3委托加工物资446.24446.24--

4产成品5993.717581.121587.4026.48%

5在产品（自制半成品）6760.957658.99898.0413.28%

6发出商品5275.067648.822373.7645.00%

合计21962.1826821.384859.2022.13%

*原材料的评估

标的公司评估基准日原材料账面余额为3801.80万元，计提跌价准备378.41万元，主要是对以前年度积压材料计提减值准备，账面净值为3423.39万元，包括低温硅胶、陶瓷纤维气凝胶、PI 膜等。

评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，盘点后未发现盘盈盘亏现象。对于存在积压时间较长的原材料，按零元确认评估值；对于为标的公司近期采购的材料，本次估值以核实后的数量乘以近期采购价确认评估值。

经上述评估后，原材料的评估值为3423.39万元。

*在库周转材料的评估

标的公司评估基准日在库周转材料账面值为62.83万元，包括透明胶带、冲切钢片模具、钻刀等。

评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，盘点后未发现盘盈盘亏现象。抽盘结果显示不存在积压时间较长的原材料，数量未见异常，在途物资为标的公司近期采购的材料，本次估值以核实后的数量乘以近期采购价确认评估值。

经上述评估后，在库周转材料的评估值为62.83万元。

*委托加工物资的评估

标的公司基准日委托加工物资的账面值为446.24万元，主要包括硬质橡胶、

3-1-236浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

陶瓷纤维气凝胶、透明 PET 热熔胶膜等。

评估人员查验了委托加工物资的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、委托加工物资金额的存在性、真实性，同时分析了解委托加工物资的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，并与加工单位进行了核对。本次评估按核实后的账面价值确认评估值。

经上述评估后，委托加工物资的评估值为446.24万元。

*库存商品的评估

库存商品账面余额为7244.95万元，计提存货跌价准备1251.23万元，主要是对以前年度积压库存商品计提减值准备，库存商品账面净额为5993.71万元，为标的公司已经完工入库的库存商品，主要包括 PI 加热膜、发热片、隔热棉等产品。

库存商品评估值需反映的是被评估企业在该存货上实际可能获得的经济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业在该商品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该库存商品销售所能获得的利润

中的贡献与风险综合确定。据此，本次评估中库存商品按下述评估公式评估：

库存商品评估值=∑[某库存商品正常品数量×该库存商品可实现不含税销售

单价×（1-销售费率-税金及附加费率-利润率×所得税率-利润率×（1-所得税率）×折减率）]+积压库存商品数量×该库存商品处置价-销售费用-相关税费

库存商品评估思路：

库存商品以完全成本为基础进行评估，其评估单价用公式表述如下：

评估单价=销售单价×（1-扣减率合计）

其中：库存商品销售单价以评估基准日平均售价确定。

扣减率合计=销售费用率+销售税费率+扣减所得税率+净利润折减率

由于新会计准则下损益表的利润总额之前，含资产减值损失、公允价值变动净收益、投资收益、营业外收入和支出等与存货销售类经营无关的损益类科目，我们采用剔除上述科目影响的利润总额，作为测算数据基础。经测算，本次评估扣减率为6.78%。

3-1-237浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经上述评估后，库存商品的评估值为7581.11万元。

*在产品的评估

基准日标的公司在产品的账面余额为7066.34万元，计提跌价准备305.40万元，主要是对以前年度积压在产品计提减值准备，账面净值为6760.95万元，包括双面生料、覆膜片材等。

评估人员通过获取收发存报表、了解被评估单位料、工、费的核算方法和各

月在产品价值变化情况，未见异常。经了解，在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用，其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在不确定性，不予考虑，故对于存在积压时间较长的在产品，按零元确认评估值；对于正常在产品，以核实后的账面余额为评估值。

经上述评估后，在产品的评估值为7658.99万元。

*发出商品的评估

基准日标的公司发出商品的账面值5547.09万元，计提跌价准备272.03万元，账面净值为5275.06万元。其中包括加热膜、隔热垫气凝胶隔热垫、陶瓷纤维、气凝胶端板绝缘片等。

发出商品系评估基准日企业已经发出，但尚未实现收入的产品，评估人员对发出商品的订单及出库单进行核对，评估数量按账面数量确认。

发出商品评估值需反映的是被评估企业在该存货上实际可能获得的经济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该产成品销售所能获得的利润

中的贡献与风险综合确定。据此，本次评估中发出商品按下述评估公式评估：

发出商品评估=∑[某发出商品数量×该发出商品可实现不含税销售单价×（1-税金及附加费率-利润率×所得税率]

经上述评估后，发出商品的评估值为7648.82万元。

经上述评估，存货评估值为26821.38万元。

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（4）合同资产

合同资产资产账面价值632.84万元，为客户保证金。经评估确认，其他流动资产评估价值为632.84万元。

3、非流动资产评估

（1）长期股权投资评估

*评估范围

纳入评估范围的长期股权投资账面值为10033.71万元，共计3项，具体情况如下：

单位：万元序号被投资单位投资日期持股比例会计核算方法投资成本账面价值

1香港硅翔2023/3/20100%成本法-2.93

2江苏硅翔2023/8/2100%成本法5000.005016.61

3宁波硅翔2025/4/3100%成本法5000.005014.17

合计10000.0010033.71

*评估方法

依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：

因长期股权投资被投资单位作为标的公司资产的一部分，本次评估时以评估基准日长期股权投资被投资单位净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

长期股权投资的评估值一般按下式计算：

长期股权投资评估值＝评估基准日长期股权投资被投资单位净资产评估值×经核实的股权投资比例

3-1-239浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*评估过程

A、被投资单位名称：硅翔科技（香港）有限公司（简称“香港硅翔”）

注册证明书编号75026749-000-03-23-7名称硅翔科技（香港）有限公司

公司类别私人董事（自然人）戴智特

注册资本 HKD10000 成立日期 2023 年 03 月 20 日

RM 50035/F YAU LFE CTR 45 HOI YUEN RD KWUN TCNG KIN住所

HONGKONG营业期限自2023年03月20日营业期限至无限期

截至评估基准日，其股东及股权结构如下：

序持股比

股东名称或姓名币种认缴资本（元）认缴出资日期号例

1 标的公司 HKD 10000.00 100% 2023-03-20

合计10000.00100%

评估基准日长期股权投资被投资单位为硅翔科技（香港）有限公司，本次按照合并口径进行收益预测，不再单独采用收益法评估。香港硅翔有财务资料和资产管理资料可以利用，因此本次评估仅采用资产基础法进行评估。经审计，香港硅翔的净资产账面值为292.02万元，因香港硅翔无实物资产和无形资产等，主要为货币资金和往来款，故本次净资产评估值为292.02万元。经核实，标的公司持有香港硅翔股权比例为100.00%，则长期股权投资评估值测算过程如下：

评估值=（净资产评估值+未缴出资）×出资比例-本股东未缴出资额=292.02万元

B、被投资单位名称：硅翔技术（江苏）有限公司（简称“江苏硅翔”）

注册号/统一社会

91321191MACRK2EX7X 名称 硅翔技术（江苏）有限公司

信用代码

有限责任公司(非自然人类型法定代表人梁炎

投资或控股)注册资本5000万人民币成立日期2023年08月02日住所镇江市新区港南路300号16号楼营业期限自2023年08月02日营业期限至无固定期限

3-1-240浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；新材料技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销经营范围售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；

新能源汽车整车销售；汽车销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至评估基准日，其股东及股权结构如下：

认缴出资

序号股东名称或姓名币种认缴资本（万元）持股比例日期

1标的公司人民币5000.00100%2023-08-02

合计5000.00100%

评估基准日长期股权投资被投资单位为江苏硅翔，本次按照合并口径进行收益预测，不再单独采用收益法评估。江苏硅翔有财务资料和资产管理资料可以利用，因此本次评估仅采用资产基础法进行评估。经审计，江苏硅翔的净资产账面值为5647.82万元，本次净资产评估值为5975.47万元。经核实，标的公司持有硅翔技术（江苏）有限公司股权比例为100.00%，则长期股权投资评估值测算过程如下：

评估值=（净资产评估值+未缴出资）×出资比例-本股东未缴出资额=5975.47万元

C、被投资单位名称：硅翔技术（宁波）有限公司（简称“宁波硅翔”）

注册号/ 91330282MAEEJWNP7

名称硅翔技术（宁波）有限公司统一社会信用代码5类型其他有限责任公司法定代表人梁炎注册资本5000万人民币成立日期2025年04月03日住所浙江省慈溪滨海经济开发区海丰北路999号1幢5层523室营业期限自2025年04月03日营业期限至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；新材料技术研发；五金产品制造；五金产经营范围品零售；保温材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子产品销售；新能源汽车电附件销售；工业设计服务；货物进出口；

3-1-241浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；技术进出口；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；电子元器件与机电组件设备制造；

电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至评估基准日，其股东及股权结构如下：

序

股东名称或姓名币种认缴资本（万元）持股比例认缴出资日期号

1东莞硅翔人民币5000.00100%2025-04-03

合计5000.00100%

评估基准日长期股权投资被投资单位为硅翔技术（宁波）有限公司，本次按照合并口径进行收益预测，不再单独采用收益法评估。宁波硅翔有财务资料和资产管理资料可以利用，因此本次评估仅采用资产基础法进行评估。经审计，宁波硅翔的净资产账面值为1642.14万元，本次净资产评估值为2846.58万元。经核实，标的公司持有硅翔技术（宁波）有限公司股权比例为100.00%，则长期股权投资评估值测算过程如下：

评估值=（净资产评估值+未缴出资）x 出资比例-本股东未缴出资额=2846.58万元

经上述评估，长期股权投资评估值为9114.07万元。

（2）固定资产

纳入本次评估范围内的设备类固定资产主要为机器设备、车辆和电子设备，具体情况如下：

标的公司机器设备有涂布机、摇头裁切机及精密四柱油压裁切机等，为各车间生产使用，由各使用人员维护和保养，目前使用状况优良。

车辆主要为办公自用车辆，安全性能较为可靠。

电子设备主要有笔记本电脑、台式电脑、空调等，为各部门办公使用，由各使用人员维护和保养，目前使用状况优良。具体情况如下：

3-1-242浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目账面净值评估净值增减值增减值率

机器设备41566.3841224.39-341.99-0.82%

车辆199.58215.8716.298.16%

电子设备842.971471.54628.5674.57%

合计42608.9342911.80302.870.71%

各类设备的产权归属以购货发票、合同等凭证为主要依据。自制设备、盘盈的设备等无原始凭证的，以固定资产账、卡、物三者相符作为判断的依据。

对账面记载的各类设备进行了清查，核对名称、数量、品牌、规格、型号、生产厂家、购用年月、使用保养和维修改良情况和可用状况，对品牌、规格、型号、生产厂家、购用年月和可用状况不相同的设备在填报资产清查评估明细申报

表时应分行填写，以利分别评估操作，对清查中发现的不能使用或需淘汰或已无实物、账实不符的设备的名称、数量、原因、账面金额等进行取证，索取相应手续和说明。

对机器设备的质量、成新率情况或其需修理、报废情况，一般是向设备管理和设备使用人员了解使用情况，或由评估师、工程师等专业技术人员现场查勘检测评分判定，对高、精、尖重要设备的质量或成新情况可请业内专家进行专业检测确定。

评估人员在标的公司设备管理人员的陪同下，根据所填报的清查评估明细表，对设备的名称、型号、规格、制造厂家、数量、出厂年月、购置年月以及使用年月、使用状况、各种增贬值因素和部分设备的原值、构成，逐项进行了核对和了解，并多次到现场对设备的运行、维护、保养情况进行了实地勘察。

*评估过程

根据标的公司所提供的清查评估明细表，评估人员在设备所在地由该企业人员配合进行现场勘查、核实设备的名称和有关参数，并通过现场观察、询问和查阅资料，对设备的使用、保养、修理、改造和目前的技术状况进行了解和鉴定。

在此基础上通过询价确定本次评估的评估原值，成新率和评估净值。

3-1-243浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*评估方法

对机器设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。成本法的数学表达式是：

正常使用的设备：评估值=重置成本×综合成新率

闲置的设备：评估值=重置成本×成新率×（1-经济性贬值率）

A、重置成本的确定

纳入评估范围的设备分为机器设备、运输设备、电子设备三大类，结合各类设备的合同签订方式、价格变化情况、安装方式及价值构成情况，分别确定每项设备评估基准日的重置成本。

重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期费用+资金成

本+其他费用/可抵扣进项税额

评估的机器设备中不需要安装的设备及电子设备：重置成本=设备不含税购

置价+运杂费

a、设备购置价格的确定

设备购置价格的确定主要通过以下途径：

（a）进行市场询价

（b）查询有关机器设备报价手册

（c）参考企业近期同类设备的最新市场成交价格

b、运杂费的确定设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用，本次评估参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中规定的运杂费率确定。

如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价

3-1-244浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告格），则不必另加运输及安装费。

c、安装调试费的确定

设备安装调试费按照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中规定的同类设备安装调试费率确定。

d、基础费的确定

设备基础费按照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中规定的同类设备基础费率确定。

e、前期费用的确定

前期费用包含勘察设计费、建设单位管理费、招标代理服务费、工程监理费、环评费等。

f、资金成本

资金成本是指项目建设过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。假定设备购置价、运输费、安装费等在建设期内均匀投入，计息期为工期的一半，前期费用在项目初期投入，计息期为整个工期。对设备建造费用支出金额较大（1万元以上），建造工期较长（半年以上）评估确定资金成本。不满足以上条件的较少资金支出，较短建造工期的设备，不考虑此项费用。具体计算公式为：

资金成本=（设备购置费+运输杂项费+安装调试费+设备基础费）×基准日银

行基准贷款利率×资金投入方式（一般按均匀投入方式确定系数为50%）×合理建造工期

g、其他费用

其他费用是指在项目建设过程中产生的其他费用，比如联合试运转费用等。

h、增值税抵扣

根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》等法律法规，本次评估对于

3-1-245浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。

设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+13%)×13%+运杂费/(1+9%)×9%+安装工程费/(1+9%)×9%+基础费/(1+9%)×9%+前期费用(含税）/前期费用（不含税）

评估的机器设备中不需要安装的设备及电子设备，可抵扣进项税额=设备购置价/(1+13%)×13%

对运输车辆，由于厂家已不再生产，市场已无在销售的同等新车，评估人员对于车辆通过确定其规格型号，行驶里程等信息，将被评估的车辆与一定数量的二手市场近期销售的相类似的车辆相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对可比实例成交价格进行比较调整，再通过综合分析，调整确定被评估车辆的比准价格。计算公式如下：

评估值=可比交易实例价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×个别因素修正系数

A、成新率的确定

a、对重点设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。

综合成新率＝理论成新率×40%＋技术观察法成新率×60%

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，使用年限法用数学式表示为：

使用年限成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

b、对于车辆，依据国家颁布的车辆引导报废标准，以车辆行驶里程以及经济使用年限确定里程成新率和年限成新率，并采用年限成新率和里程成新率孰低法确定理论成新率，然后结合现场勘察确定综合成新率，其公式为：

行驶里程成新率＝(引导报废行驶里程-已行驶里程)÷引导报废行驶里程

3-1-246浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

×100%

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

理论成新率遵循孰低原则，取行驶里程成新率与年限成新率较小者综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

c、经济性贬值的确定

经济性贬值主要由开工不足或停止生产形成资产闲置等因素确定，由于企业无法获取其实际产能和额定产能数据；且当地市场信息缺乏公开性等因素影响，无法获取专用设备制造业产能利用率，故本次评估采用国内专用设备制造业产能利用率数据确定。计算公式为：

经济性贬值率=（1－产能利用率^n）×100%

其中：n 为规模经济效益指数，根据所在行业的市场情况确定。

d、设备评估值的确定

正常使用的设备：评估值=重置成本×综合成新率

闲置的设备：评估值=重置成本×成新率×（1-经济性贬值率）综上，2025年12月31日标的公司固定资产评估价值为42911.80万元。

（3）在建工程

评估基准日在建工程账面值为1990.07万元，其中在建工程-土建账面值

48.67万元，为三厂消防工程、广播音响系统、三厂对面新厂房消防工程等；在

建工程-设备账面值为1941.40万元，主要为超声波无损探伤设备、松下贴片机AM100（2 米）、32 工位圆刀模切机等。

评估人员向有关人员核实工程项目的立项、开工和工程进度情况，了解预算的执行情况，并搜集有关工程的施工合同、付款凭证等。通过向企业相关人员了解，账面核算内容主要为费用款、设备款及其他，经评估人员核查，核算内容真

3-1-247浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告实，付款手续齐全，账证、账账、账表相符，以核实后的账面价值确认评估值。

经上述评估，在建工程评估值为1990.07万元。

（4）无形资产

*软件的评估

被评估单位评估基准日申报的软件账面值为1109.53万元，为企业外购的软件。

对于外购软件，评估人员通过对外购软件进行查验、测试，查看发生额及原始凭证，对账面价值构成、会计核算方法、摊销期的确定和现场勘查状况进行了取证核实，确定无形资产账面价值的真实性、完整性。经了解，被评估单位对软件只拥有使用权，不享有所有权。出于谨慎性考虑，本次软件的评估按核实无误的摊销值确认评估值。

经上述评估后，账内无形资产-其他的评估值为1109.53万元。

*账面记录企业申报的专利及账面未记录企业申报的无形资产评估

A、评估范围

标的公司评估基准日账面记录的专利账面值为35.48万元，为被评估单位自主研发的专利。

截至评估报告日，东莞市硅翔绝缘材料有限公司拥有的账内和账外无形资产合计471项，其中2项外观设计专利，2项欧洲发明，27项发明专利，394项实用新型专利，40项软件著作权，5项商标，1项美术作品。硅翔技术（江苏）有限公司拥有的账外无形资产合计11项，其中11项为实用新型专利。均系被评估单位自主研发，上述无形资产主要应用于集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的生产中，已实现产业化，其经济性体现在集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的收入。

B、无形资产评估方法的选择

无形资产的评估方法包括市场法、收益法、成本法。

3-1-248浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估技术方法，是根据替代原则采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。市场法的前提条件是要有一个活跃的公开市场且公开市场上要有可比的资产及交易活动。无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进行评估。

无形资产成本法是指将创造该资产所消耗的物化劳动和活劳动费用加和求

得重置成本的一种方法。委估专利权的经济价值并非简单由设计、制作、申请、保护等方面所耗费用体现，结合实际情况不宜采用成本法进行评估。

收益现值法是根据委估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出其未来收益的现值，并以此评定资产价值的一种评估方法。

纳入评估范围内的无形资产为企业未记录的专利技术和商标。

a、对于标的公司和江苏硅翔账面记录和未记录申报的 405 项实用新型专利，

27项为发明专利，2项外观设计专利，2项欧洲发明，40项软件著作权，2项境外专利，1项美术作品，系被评估单位自主研发的无形资产。上述无形资产主要应用于集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的生产中，已实现产业化，其经济性体现在集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的收入。

由于委估实用新型专利、发明专利和软件著作权需要共同作用产生效益，且纳入评估范围的无形资产对应的收益无法分割，本次评估对评估范围内的实用新型专利、发明专利和软件著作权视为一个资产组进行评估。

综上，本次评估基于收益法的基本原理选用无形资产分成法（提成法）对委估资产组进行评估。

b、对于标的公司账面未记录的无形资产中的商标，是东莞市硅翔绝缘材料有限公司起标识作用的注册商标，商标本身为企业委托代理公司设计、申报，同类商标专用权很少有市场交易情况，无类似参照可比案例，因此不适宜采用市场途径进行评估。

3-1-249浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

商标的预期收益是指因商标的使用而额外带来的收益，体现在能够为标的公司带来高于行业平均水平的收益，根据评估人员对企业历年盈利情况的分析判断，目前商标不具备超额收益或超额收益不明显，主要起标识性作用，故本次对商标采用成本法评估，即按实际注册商标所需的费用确定评估值。

C、无形资产评估方法模型

a、无形资产分成法

无形资产分成法（提成法）是采用收益途径的方法，收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产分成法（提成法）认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。

计算公式为：

式中：Ps----无形资产的评估值

Ri----第 i 年企业的预期销售收入

n----收益期限

K----无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重（或比率）

r----折现率

b、成本法

评估值=商标数量×商标重置成本

商标重置成本=商标注册费+代理费+设计费

3-1-250浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

D、无形资产分成法的评估过程

a、无形资产组的确定

标的公司和江苏硅翔账面记录和未记录申报的405项实用新型专利，27项为发明专利，2项外观设计专利，2项欧洲发明，40项软件著作权，2项境外专利，1项美术作品，系被评估单位自主研发的无形资产。上述无形资产主要应用于集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的生产中，已实现产业化，其经济性体现在集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的收入。

由于委估实用新型专利、发明专利和软件著作权需要共同作用产生效益，且纳入评估范围的无形资产对应的收益无法分割，本次评估对评估范围内的实用新型专利、发明专利和软件著作权视为一个资产组进行评估。

b、收益期限的预测

标的公司和江苏硅翔账面记录和未记录申报的405项实用新型专利，27项为发明专利，2项外观设计专利，2项欧洲发明，40项软件著作权，2项境外专利，1项美术作品，系被评估单位自主研发的无形资产。上述无形资产主要应用于集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的生产中，已实现产业化，其经济性体现在集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的利润，本次对上述无形资产合并评估，评估中无形资产获利年限确定一个综合获利年限。

截至评估基准日，纳入评估范围的账外无形资产均已应用于标的公司东莞市硅翔绝缘材料有限公司的集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品设计和生产中。本次评估时在对东莞市硅翔绝缘材料有限公司收入成本结构和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及企业自身规划等因素合理确定委估无形资产组的收益年限截止到2030年。

c、评估假设

由于资产所处运营环境的变化会导致其价值量的变化，因此必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论，本次评估的预测建立在下述假设之上：

3-1-251浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

i.中国现有的政治、法律、经济和金融条件将不发生大的变化；

ii.中国当前的税收政策将不发生大的变化，主要税种及其税率保持不变，所有有效的法律法规将被遵守；

iii.在相当长的时间内，该无形资产技术产品所属行业及相关行业不会发生重大变化；

iv.本次评估该无形资产技术产品的目标客户和销售均能如期实现，并在宏观经济环境和行业板块增长允许的范围内保持增长；

v.本次评估该无形资产技术产品正常经营所需的固定资产投资和流动资金能够得到充分保证；

vi.该无形资产技术产品实施预测期间各个年度的信贷利率、税率及汇率将在正常范围内变动；

vii.该无形资产技术产品实施预测期间该行业的大环境、大政策无重大变化

即本次评估的市场需求不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

viii.假设纳入评估范围的无形资产技术产品正常经营所需的固定资产投资和流动资金能够得到充分保证；

ix.该无形资产技术产品实施预测期间无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响；

x.假设企业运用委估无形资产经营时，其利用程度符合预测结果，未来经营计划、市场销售、成本、产品售价等无不可预见的重大变化。

d、无形资产组收益法评估过程

i.无形资产的未来净利润的预测

截至评估基准日，纳入评估范围的账外无形资产均已应用于标的公司东莞市硅翔绝缘材料有限公司的电芯贴膜、胶带等产品的设计及生产中。本次评估根据

3-1-252浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

市场行情、公司生产能力及管理层经营计划，对净利润进行预测。

(i)提成率的确定由于委估的无形资产组会随着市场的变化以及新技术的不断出现先进性逐步丧失，势必会影响委估无形资产组的贡献率。

企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术类无形资产作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。

联合国贸易发展组织（UNCTAD）对各国技术贸易合同的分成率作了大量的

调查统计，认为分成率一般在产品销售价的0.5%-10%之间。专利分成率与专利的技术复杂程度、产品销售量。剩余使用年限和企业规模有直接联系。一般情况下技术越先进，产销量或销售额越大，分成率就会越高，反之越低。

根据国家知识产权局组织编写的《专利开放许可使用费估算指引》中《“十三五”国民经济行业专利实施普通许可统计表》，并考虑本估值单位所处行业及产品特征，本次采用电子及通信设备制造业数据得出其技术分成率范围为

35.20%-45.00%。

i）确定待估无形资产组收入提成率的调整系数

影响无形资产组价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素其中风险因素对无形资产组价值的影响主要在折现率中体现其余三个因素均可

在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等因素分别给予权重和评分确定技术收入提成率的调整系数。

?法律状态：保护力度。分为优（100-80），良（80-60），一般（60-40），

较差（40-20）和差（20-0）。优为知识产权保护措施完善，并且长期以来得到有效执行，发生知识产权保护失效的可能小；良是知识产权保护措施比较完善，执行得也比较好，发生知识产权保护失效的可能较小；一般是已建立了知识产权

3-1-253浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的保护制度，但是执行的时间还不长，或者是执行得不是十分熟练，所幸还能够防止发生重大的知识产权保护失效；较差为知识产权的保护措施不完善，或者措施虽完善但没有有效执行，已不能有效防止重大的知识产权保护失败的发生；差为没有知识产权保护的意识和措施，知识产权保护失败可能随时发生。

纳入评估范围内的资产大部分已取得证书，且已建立了知识产权的保护制度，能够防止发生重大的知识产权保护失效，故法律状态的评分为80。

?保护范围：权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；

权利要求包含该类技术的某些技术特征（80）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。纳入评估范围内的无形资产包含该类技术特征，故保护范围的评分为80。

?侵权判定：待估技术是生产某产品的唯一途径易于判定侵权及取证

（100）；通过对某产品的分析可以判定侵权取证较容易（80）；通过对某产品的分析可以判定侵权取证存在一定困难（60）；通过对产品的分析判定侵权及

取证均存在一些困难（0）。纳入评估范围内的无形资产通过对某产品的分析可以判定侵权，取证较容易，故侵权判定的评分为80。

?技术所属领域：新兴技术领域发展前景广阔属国家支持产业（100）；

技术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰

退期发展缓慢（0）。纳入评估范围内的无形资产技术领域发展前景广阔，为新兴技术领域，发展前景较好，故技术所属领域的评分为60。

?替代技术：无替代产品（100）；存在若干替代产品（60）；替代产品较

多（0）。纳入评估范围内的无形资产存在若干替代产品，故替代技术的评分为

60。

?先进性：各方面都超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（60）；

不相上下（0）。纳入评估范围内的无形资产大多数方面显著超过行业平均水平，故先进性的评分为80。

?创新性：全部为首创技术（100）；部分首创技术及部分改进技术（60）；

3-1-254浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

全部为改进型技术（40）；后续专利技术（0）。纳入评估范围内的无形资产为部分改进技术，故创新性的评分为60。

?成熟度：工业化生产（100）；批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；

实验室阶段（0）。纳入评估范围内的无形资产可进行批量生产，故成熟度的评分为80。

?应用范围：技术可应用于多个生产领域（100）；技术应用于某个生产领

域（80）；技术的应用具有某些限定条件（0）；纳入评估范围内的无形资产主要产品应用于电芯贴膜、胶带等产品及服务领域，故应用范围的评分为80。

?技术防御力：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂或所需资金

多（80）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）；纳入评估范围内的无形资产复杂，所需资金多，故技术防御力的评分为80。

?供求关系：解决了行业的必须技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了生产中重要技术问题（80）；解决了生产中一般技术问题（40）；改进了某

一技术环节（0）。纳入评估范围内的无形资产可以解决生产中重要技术问题，故供求关系的评分为80。

经上述逐项调整确定各因素的调整系数提成率调整系数测评结果见下表：

分值序号权重考虑因素权重合计

100.0080.0060.0040.0020.00

1专利类型及法律状态0.48032

20.30法律因素保护范围0.38024

3侵权判定0.38024

小计合计86

4技术所属领域0.1606

5替代技术0.26012

6先进性0.28016

70.5技术因素创新性0.1606

8成熟度0.28016

9应用范围0.1808

10技术防御力0.1808

3-1-255浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

小计合计72

110.2经济因素供求关系18080

合计76

经过计算得出 R 的值取整为 76.00%。

ii）确定待估无形资产组收入提成率

提成率 K=M+（N-M）×R

式中：M—提成率的取值下限

N—提成率的取值上限

R—提成率的调整系数

提成率 K=M+（N-M）×R

=35.20%+（45.00%-35.20%）×76.00%

=42.65%

委估无形资产组的提成率 K 为 42.65%。

（ii）提成额的确定

本次评估中，企业预测的委估无形资产组对应产品或服务未来创造的利润包含了委估无形资产需不断创新升级带来的利润，从另一个层面讲，评估基准日委估无形资产组未来盈利能力将逐步衰减，且技术衰减率会呈现前慢后快的特征。

2026年及未来年度的销售提成率为4.08%、3.06%、2.24%、1.43%、0.20%。通

过与被评估单位相关技术人员的探讨，并结合技术发展及应用情况，本次评估预测委估无形资产组贡献率每年衰减程度及考虑衰减后的无形资产提成额如下表

所示：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年无形资产提成额303600.39324684.09345531.24358333.70371002.98

销售提成率4.08%3.06%2.24%1.43%0.20%

3-1-256浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

其中：衰减率5.00%25.00%45.00%65.00%95.00%

销售提成额合计12373.239924.387745.175111.36756.01（iii）折现率的确定折现率是收益现值法确定评估价值的重要参数。折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率。折现率实质是一种资本投资的收益率，它与报酬率、利润率、回报率、盈利率和利率在本质上是相同的。企业投资者的愿望是以较小的风险来获得较大的收益，但在一个较为完善的市场中，要获得较高的投资收益就意味着要承担较高的风险，即收益率与投资风险成正相关。折现率的本质揭示了确定折现率的基本思路，即折现率应等同于具有同等风险的资本收益率。

本次评估采用风险累加法确定折现率。

累加法的理论依据是当投资者愿意投资于某一风险性资产时，投资者必然会要求对其额外承担的风险及其额外的负担有所补偿。因此累加法是将无风险的报酬率加上对各种风险及负担的补偿率作为折现率的一种方法。

累加法的数学表达式如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

无风险报酬率是不考虑风险报酬情况的利息率，一般是指国债利率。

风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+管理风险报酬率+其他风险报酬率

i）无风险报酬率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取截至评估基准日中债数据的5年期国债收益率确定无风险报酬率为1.63%作为本次评估无风险收益率。

ii）风险报酬率标的公司在其持续经营过程可能要面临着许多风险。将企业可能面临的风险

3-1-257浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

对回报率的要求予以量化并累加，便可得到评估折现率中的风险报酬率。公式表示为：

风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+管理风险报酬率+其他风险报酬率

根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，而具体的数值根据如下公式求得。

风险系数=M+R（N-M）

风险系数的取值范围在 0%-5%之间，即取值上限 N 取 5%，下限 M 取 0%，加权平均分值 R 采用评测表根据权重与分值进行加权平均求得。

?技术风险

技术风险主要指标的公司所有持有技术转化风险、技术替代风险、技术权利

风险及技术整合风险。通过分析标的公司技术的先进性、可行性等状况，最终确定技术风险评测表及风险系数，如下所示：

技术风险评测表权重考虑因素标准分得分小计

0.30技术转化风险100.0060.0018.00

0.30技术替代风险100.0060.0018.00

0.20技术权利风险100.0020.004.00

0.20技术整合风险100.0060.0012.00

加权平均分值55.00

技术风险系数取值（取值范围在0%－5%之间）2.60%

评分标准说明：

技术转化风险。工业化生产（30）；小批量生产（60）；实验室阶段（100）。

纳入评估范围内的无形资产可进行批量生产，故技术转化风险的评分为60。

技术替代风险。无替代产品（20）；存在若干替代产品（60）；替代产品较

多（100）。纳入评估范围内的无形资产存在若干替代产品，故技术替代风险的

3-1-258浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告评分为60。

技术权利风险。授权的专利及软件著作权（20）；部分授权的专利及软件著

作权（60）；处于申请阶段的专利（100）。纳入评估范围内的资产均已取得证书，故技术权利风险的评分为20。

技术整合风险。相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；

某些相关技术需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相

关技术尚未出现（100）。纳入评估范围内的无形资产部分需要进一步开发，故技术整合风险的评分为60。

?市场风险

形成市场风险的因素有很多，根据委估技术所处的市场环境本次评估分析市场风险时从市场容量和市场竞争两方面考虑，其中市场竞争风险又包括市场现有竞争和市场潜在竞争风险，并从规模经济性、投资额及转换费用、销售网络三方面综合分析潜在的市场竞争风险。通过分析标的公司所处的市场环境以及所面临的市场同行业竞争状况，最终确定市场风险评测表及市场风险系数，如下所示：

市场风险打分表权重考虑因素标准分得分小计

0.40市场容量风险100.0060.0024.00

0.70市场现有竞争风险100.0060.0025.20

0.30规模经济100.0060.003.24

市场竞争

0.60市场潜在竞投资额及转换

风险0.300.40100.0080.005.76争风险费用

0.30获取项目渠道100.0060.003.24

加权平均分值61.44

市场风险系数取值（取值范围在0%－5%之间）3.07%

评分标准说明：

市场容量风险：市场总容量大且平稳（20）；市场总容量一般，但发展前景

3-1-259浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

好（40）；市场总容量一般且发展平稳（60）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。纳入评估范围内的无形资产市场总容量一般，发展前景广阔，应用领域广泛，故市场容量风险的评分为60。

市场现有竞争风险：市场为新市场，无其它厂商（20）；市场中厂商数量较少，实力无明显优势（40）；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；市场中厂商数量众多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（80）市场中厂商数量众多，且无明显优势（100）。纳入评估范围内的无形资产的市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势，故市场现有竞争风险的评分为60。

市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：

规模经济性：市场存在明显的规模经济（20）；市场存在一定的规模经济（60）；

市场基本不具规模经济（100）。纳入评估范围内的无形资产市场存在一定的规模经济，故规模经济性的评分为60。

投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用低（20）；项目的投资额及转

换费用中等（60）；项目的投资额及转换费用高（100）。纳入评估范围内的无形资产项目的投资额及转换费用较高，故投资额及转换费用的评分为80。

获取新项目的渠道：获取新项目依赖固有的渠道（20）、获取新项目在一定

程度上依赖固有的渠道（60）、获取新项目不依赖固有的渠道（100）。纳入评估范围内的无形资产的市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势，故市场容量风险的评分为60。纳入评估范围内的无形资产获取新项目在一定程度上依赖固有的渠道，故获取新项目的渠道的评分为60。

?管理风险

管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。根据委估技术产权持有方的管理水平，从项目人员管理、项目质量管理和项目组织管理三方面分析委估技术在价值实现过程中面临的管理风险，通过了解标的公司现阶段的管理水平，以及综合分析评估基准日标的公司经营管理状

3-1-260浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告况，运用与上述确定风险系数相同的评测方法得到管理风险评测表及管理风险系数，如下：

管理风险打分表分值权重考虑因素得分小计

100

0.30项目人员管理10060.0018.00

0.30项目质量管理10060.0018.00

0.40项目组织管理10060.0024.00

加权平均分值60.00

管理风险系数取值（取值范围在0%－5%之间）3.00%

评分标准说明：

项目人员管理：工程项目人员沿用原项目人员（20）；除沿用原项目人员，需增加新的项目（60）；项目人员全部是新人（100）。纳入评估范围内的无形资产除沿用原项目人员，需增加新的项目，故项目人员管理的评分为60。

项目质量管理：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（20）；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（60）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制（100）。纳入评估范围内的无形资产质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制，故项目质量管理的评分为60。

项目组织管理：工程项目组织管理强（20）；工程项目组织管理较强（60）；

工程项目组织管理弱（100）。纳入评估范围内的无形资产工程项目组织管理较强，故项目组织管理的评分为60。

?其他风险

其他风险是指影响无形资产价值的除上述三种主要风险之外的其他风险，如经营风险等。根据行业惯例，其他风险取值一般在1-5%之间。此次评估中，根据谨慎性原则，其他风险取值确定为4.00%。

综上，通过综合考虑委估无形资产组特有的技术风险、市场风险、管理风险及其他风险四方面影响因素，委估无形资产组特有风险报酬率计算结果如下：

3-1-261浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

委估无形资产组特有风险报酬率＝技术风险系数＋市场风险系数+管理风险

系数+其他风险系数＝12.67%

综上所述，得到无形资产折现率=14.30%。

（iv）评估值的确定

根据上述测算程序，委估无形资产组采用收益法的评估值为18520.00万元。

e、成本法评估过程（商标权）

本次纳入评估范围的商标权，是东莞市硅翔绝缘材料有限公司起标识作用的注册商标，商标本身为企业委托代理公司设计、申报，同类商标专用权很少有市场交易情况，无类似参照可比案例，因此不适宜采用市场途径进行评估。

商标的预期收益是指因商标的使用而额外带来的收益，体现在能够为标的公司带来高于行业平均水平的收益，根据评估人员对企业历年盈利情况的分析判断，目前商标不具备超额收益或超额收益不明显，主要起标识性作用，故本次对商标采用成本法评估，即按实际注册商标所需的费用确定评估值。

评估值=商标数量×商标重置成本

商标重置成本=商标注册费+代理费+设计费

依据国家知识产权局商标局的商标业务收费项目，商标注册费-纸质申请的收费标准为300.00元/个。

委估的商标均由代理公司办理相关注册、审定、注册程序，代理注册费用取

500.00元/个。

委估的商标图形标志较为简洁，由简单的图案组合而成，设计难度较低，商标设计费取500.00元/个。

本次东莞市硅翔绝缘材料有限公司申报的已注册商标共计有5个，计算公式如下：

商标评估值=商标数量×商标重置成本

3-1-262浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经上述评估，注册商标的评估值为0.65万元。

综上所述，无形资产-其他的评估值为29984.25万元。

（5）长期待摊费用

截至2025年12月31日，标的公司长期待摊费用账面余额为7288.25万元，账面价值4659.13万元，主要为园林建设、8#楼外墙改造、研发楼装修费等，实际属于装修及构筑物，评估价值与账面价值相等。

（6）其他非流动资产

截至2025年12月31日，标的公司其他非流动资产账面值2264.46万元，主要系预付资产购买款。

经评估确认，其他非流动资产的评估值为2264.46万元。

4、负债评估

（1）短期借款

截至2025年12月31日，标的公司短期借款账面价值33930.04万元，主要为银行借款。经评估确认，评估基准日短期借款评估价值为33930.04万元。

（2）应付票据

截至2025年12月31日，标的公司应付票据账面价值36280.81万元，主要为银行承兑汇票和信用证。经评估确认，评估基准日应付票据评估价值为

36280.81万元。

（3）应付账款

截至2025年12月31日，标的公司应付账款账面价值70291.24万元，主要为应付采购款等。经评估确认，评估基准日应付账款评估价值为70291.24万元。

（4）合同负债

截至2025年12月31日，标的公司合同负债账面价值94.40万元，主要为

3-1-263浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

预收客户货款等。经评估确认，评估基准日合同负债评估价值为94.40万元。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值7785.92万元，主要为应付员工的工资和社会保险费。经评估确认，评估基准日应付职工薪酬评估值为7785.92万元。

（6）应交税费

应交税费账面价值4057.27万元，为应交企业所得税、城市维护建设税、教育费附加等。经评估确认，应交税费评估值为4057.27万元。

（7）其他应付款

截至2025年12月31日，标的公司其他应付款账面价值440.97万元，主要为应付公司日常费用、应付押金等。

经评估确认，评估基准日其他应付款评估价值为440.97万元。

（8）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值10973.92万元，主要为一年内到期的长期借款和租赁负债。经评估确认，评估基准日评估值为10973.92万元。

（9）其他流动负债

其他流动负债账面价值8176.67万元，主要为待转销项税额和供应链银行付款。经评估确认，评估基准日评估值为8176.67万元。

（10）长期借款

长期借款账面余额26574.20万元，主要为一年以上的长期借款。

经评估确认，评估基准日长期借款评估值为26574.20万元。

（11）租赁负债

租赁负债账面价值13650.94万元，为租赁相关的支出。经评估确认，租赁负债评估值为13650.94万元。

3-1-264浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（12）递延收益

递延收益账面价值1955.92万元，为与资产相关的政府补助。经评估确认，递延收益评估值为274.00万元。

（13）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值2976.08万元，为税会差异产生的递延所得税负债。经评估确认，递延所得税负债评估值为2976.08万元。

四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

相关性及交易定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的资产评估机构为银信评估，符合《证券法》的相关规定。银信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理

人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

3-1-265浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

4、关于评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）评估依据的合理性

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、

评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协

议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

3-1-266浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

综合考虑标的公司的经营特点和财务指标变动的影响程度，营业收入、折现率和毛利率对收益法评估结果有较大的影响，故对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

1、营业收入敏感性分析

变动率权益价值（万元）权益价值变动率

-15%182100-18%

-10%195300-12%

-5%208400-6%

0%2216000%

5%2347006%

10%24790012%

15%26110018%

2、折现率敏感性分析

变动率权益价值（万元）权益价值变动率

-10%25260014%

-5%2363007%

0%221600-

5%208300-6%

10%196300-11%

3、毛利率敏感性分析

变动率权益价值（万元）权益价值变动率

-10%152600-31%

-5%187100-16%

0%221600-

5%25610016%

10%29060031%

（五）标的公司与上市公司的协同效应

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，

3-1-267浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

（六）本次交易定价公允性分析

1、本次交易定价以评估值为基础，经充分市场博弈确定

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、可比上市公司估值分析

截至本次评估基准日（2025年12月31日），本次交易的标的资产与国内同行业部分 A 股可比上市公司市盈率指标比较如下：

证券简称 证券代码 市盈率 PE（TTM） 市净率 PB

壹连科技 301631.SZ 34.98 3.79

西典新能 603312.SH 25.75 4.35

标的公司10.712.38

注：标的公司的市盈率、市净率取本次交易价格及2025年归属于母公司股东的净利润、

2025年末归属于母公司所有者的净资产计算；同行业可比公司市盈率取2025年末市值及最

近一期末归属于母公司所有者的净资产、最近四个季度归属于母公司股东的净利润计算。

本次交易中，标的公司的市盈率、市净率分别为10.71、2.38，均低于同行业可比上市公司，本次交易定价合理、公允。

3、可比交易估值分析

近年来不存在与本次交易标的公司主营业务相同的可比交易，选取近年来与标的公司业务相关或相近制造企业或新能源动力电池上游结构件的市场案例，其

3-1-268浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

估值情况具体如下：

序号证券代码公司名称标的资产收购时间市盈率市净率

1 603358.SH 华达科技 江苏恒义 44%股权 2025 年 3 月 10.67 2.18

2 300881.SZ 盛德鑫泰 江苏锐美 51%股权 2023 年 8 月 9.24 3.95

深圳牧泰莱、长沙牧

3 603386.SH 广东骏亚 2019 年 2 月 12.04 4.66

泰莱100%股权

4 603936.SH 博敏电子 君天恒讯 100%股权 2018 年 5 月 13.89 8.08

珠海亿盛55%股权、

5 002579.SZ 中京电子 2018 年 2 月 15.68 2.06

元盛电子29.18%股权

平均值12.304.19

本次交易10.712.38

本次交易中，标的公司的市盈率、市净率分别为10.71、2.38，介于可比交易估值期间范围内，且低于同行业可比交易平均值，本次交易定价合理、公允。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对标的公司100%股权采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述资产评估报告，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司全部股东权益评估值为221600.00万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司100%股权的最终交易价格为220000.00万元，低于评估值1600.00万元，差异率为0.72%，差异较小，交易作价略低于评估结果，有利于保护上市公司中小股东的利益。

3-1-269浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见上市公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为“公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告之评估结论合理，评估定价公允。”

3-1-270浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第七节本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

（一）合同主体和签订时间

2025年12月2日，爱克股份（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅、

东莞汇旭、深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍

盈、北京吉富、宁波君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青岛建华二号、广州远见及东莞东康签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易方案

甲方同意以发行股份和支付现金作为对价支付方式，向乙方各方购买其分别拥有的全部标的资产，乙方各方亦同意分别向甲方出售其拥有的全部标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。同时，甲方拟非公开发行股票募集配套资金。

自交割日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有责任和义务。

甲方依本协议的约定向乙方各方发行股份并将所发行股份登记于乙方各方

名下并支付全部现金对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。乙方各方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方各方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产之移转义务。

（三）交易对价及支付

1、交易对价

3-1-271浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

各方初步确认，甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的公司100%股权，标的公司全部股东权益价值暂定为220000万元。

最终交易价格以评估报告中所载的最终评估值为基础，经各方协商后确定。

最终交易价格如需调整，各方应尽量在不对本次交易方案作出重大调整的前提下通过签订补充协议的方式对交易价格进行调整。

2、发行股份

发行股份的种类和面值：本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

发行对象：包括乙方各方。

认购方式：发行对象以其持有的标的公司股权认购甲方发行的股份。

定价基准日：本次发行股份的定价基准日为甲方关于本次交易的首次董事会决议公告日。

发行价格：经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为19.90元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

发行数量：本次交易中，甲方发行股份购买资产的最终发行股份数以中国证监会注册数量为准。甲方向乙方发行股份购买资产的发行数量的计算方式为：本次发行股份的发行数量=乙方本次交易取得的股份对价÷本次发行股份的发行价格，对不足1股的对价部分，乙方各方同意豁免甲方支付。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

上市地：本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

3、现金支付

3-1-272浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

甲方通过支付现金向乙方各方支付的对价将支付到乙方各方指定的银行账户。

乙方各方将依法自行履行缴税义务，并自行向相关税务机关申报纳税，但如因乙方各方税务合规原因导致甲方的任何损失或不利，则存在该等税务合规问题的乙方各方应向甲方作出足额补偿以确保甲方的利益不会受到任何减损。

最终对价支付方案以评估报告中所载的最终评估值为基础，经各方协商后确定。最终对价支付方案如需调整，各方应尽量在不对本次交易方案作出重大调整的前提下通过签订补充协议的方式对对价支付方案进行调整。

（四）业绩承诺及补偿补偿义务人承诺，标的公司在2025年度、2026年度、2027年度（简称“业绩承诺期”）实现的净利润（指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润且剔除标的公司员工股份支付费用对净利润，以及超额业绩奖励对净利润的影响，下同）预测分别为1.7亿元、1.8亿元、2.1亿元，业绩承诺为三年累计实现的净利润不低于5.6亿元（简称“承诺净利润”）。

关于业绩承诺与补偿的具体内容，由甲方与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》进行约定并以《业绩承诺与补偿协议》的约定为准。

（五）股份锁定承诺

东莞汇雅、东莞汇旭通过本次交易获得的甲方股份：（1）自该等股份发行

结束之日起36个月内不得转让；（2）自该等股份发行结束之日起36个月后可以转让。

除东莞汇雅、东莞汇旭外的补偿义务人通过本次交易获得的甲方股份：（1）

自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让；（2）自该等股份发行结束之日

起24个月至36个月的期间内，若标的公司业绩承诺期实现的净利润高于承诺净利润，或者虽未达到前述承诺净利润，但补偿义务人按照甲方与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》的约定切实履行完毕补偿义务的，可以转让该等股份

3-1-273浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的三分之一；（3）自该等股份发行结束之日起36个月后可以转让。

补偿义务人以外的乙方通过本次交易获得的甲方股份：（1）自该等股份发

行结束之日起12个月内不得转让；（2）自该等股份发行结束之日起12个月后可以转让。

乙方各方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配

股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。乙方各方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上

市公司《公司章程》的相关规定。

（六）过渡期安排

补偿义务人在基准日至交割日的期间（简称“过渡期”），应对标的公司尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。

在过渡期间，未经过甲方书面同意，乙方各方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

过渡期间，补偿义务人承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由甲方享有，亏损由补偿义务人承担。除严若红以外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，严若红对补偿义务人应补偿金额全额承担补偿责任。

（七）标的资产及发行股份的交割

1、标的资产的交割在甲方取得本次交易中国证监会正式注册批文后（以中国证监会正式注册文

3-1-274浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告件送达甲方为准），甲方应立即启动配套资金的募集工作，乙方各方应立即启动或配合标的资产的过户事宜。在取得中国证监会正式注册批文的45个工作日内，乙方各方应完成标的资产的过户（即办理完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出具的过户证明文件；甲方应在取得中国证监会注册批文后立即启动配套资金的募集并聘请会计师事务所出具验资报告；甲

方应在募集配套资金到账后支付现金对价，在本次募集配套资金到位之前，甲方若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。

标的资产交割手续由乙方各方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。

2、发行股份的交割

各方同意，甲方将在标的资产交割日后完成向乙方各方发行股份的交割，并在中国证券登记结算有限责任公司将发行的股份登记至乙方各方名下。

发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方各方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。

（八）人力资源安排

各方一致同意，交割日后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司任职期间

至离职之日起2年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对甲方及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及其相关行业），且不谋求拥有与甲方及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在交割日前应与标的公司签订包含上述

事项的《竞业限制协议》。

3-1-275浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交割日前应与标的

公司签订期限不短于3年的劳动合同或聘用合同，确保在标的公司持续任职。

（九）滚存未分配利润安排

各方同意，标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由交割日后的新老股东共同享有。乙方各方同意，在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。

各方同意，甲方于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由交割日后的新老股东共同享有。

（十）标的公司债权债务的处理

各方确认，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担，不涉及债权债务的处置。

（十一）税项和费用

各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。

不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到通知后，应当及时向代缴方承担代缴款项。

（十二）生效和终止

本协议及本次交易在以下条件均获得满足之日起生效：（1）本协议经甲方

和乙方依法签署；（2）本次交易正式方案经甲方董事会、股东会批准；（3）本

次交易正式方案经标的公司股东会批准；（4）本次交易正式方案经深圳证券交

易所审核通过；（5）本次交易正式方案经中国证监会注册；（6）本次交易正式

方案经有权国资监管机构批准（如需）；（7）交易对方根据相关法律法规要求

履行必要的批准或备案程序（如需）。（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、注册、备案或许可（如需）；

3-1-276浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本协议于下列情形之一发生时终止：（1）在交割日之前，经各方协商一致终止；（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力原因而不能实施。

（十三）协议的变更、解除

本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容

（一）合同主体和签订时间

2026年3月，爱克股份（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅、东莞

汇旭、深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍盈、

北京吉富、宁波君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青岛建华二号、广州远见及东莞东康签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）交易方案

各方同意按照以下具体方案实施本次交易：

甲方以发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的标的公司100%的股权。

甲方拟采用询价发行方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，该等配套资金将在用于支付本次收购现金交易对价、补充流动资金和本次重组中介费用等之后，将用于甲方董事会、股东会审议通过的用途。

本次交易共包括前述两个环节，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

3-1-277浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）交易价格

1、交易价格及定价依据

根据资产评估机构出具的评估报告的评估结果，标的公司100%股权在评估基准日采用收益法进行评估的评估值为22.16亿元。

以上述评估结果为依据，并经各方协商一致同意并确认，标的公司100%股权整体作价220000.00万元，即标的资产作价220000.00万元。

2、交易的支付情况

根据标的资产的交易价格计算，各方协商一致同意并确认，本次交易股份支付对价为123723.23万元，根据甲方发行价格19.90元/股计算，甲方拟向乙方发行的总股份数量为62172466股，现金支付对价为96276.77万元。

甲方向乙方各自支付的股份数量及现金对价具体如下，该等股份数量均经向下取整处理：

单位：万元、股

序其中：股份支付其中现金支付交易对方交易对价发行股份数量号对价金额

1严若红68958.1944934.812258030424023.38

2新材料基金38397.9219198.96964771919198.96

3高澜股份37347.0318673.52938367618673.52

4戴智特15893.8310330.9951914525562.84

5东莞汇雅7092.334610.0223165902482.32

6广东倍盈5658.642829.3214217692829.32

7宁波君度4541.06--4541.06

8深投控深港4243.982121.9910663262121.99

9广州远见3961.051980.529952381980.52

10北京吉富3862.021931.019703571931.01

11东莞汇旭3236.312103.6010570851132.71

12广州天泽瑞3182.991591.497997451591.49

13东莞汇好2928.85--2928.85

14马文斌2863.722533.331273029330.39

15深创投2829.321414.667108841414.66

16青岛建华二号2829.321414.667108841414.66

3-1-278浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

17深圳中小担2829.321414.667108841414.66

18王世刚2406.222235.951123594170.26

19东莞东康1867.351213.78609938653.57

20青岛建华一期1414.66707.33355442707.33

21谢荣钦1378.281343.8367528934.46

22万联广生1188.31594.16298571594.16

23共青城吉富1089.29544.64273690544.64

合计220000.00123723.236217246696276.77

（四）交割

1、标的资产交割安排

在取得中国证监会正式注册批文的45个工作日内，甲方、乙方及其他标的公司股东应配合标的公司完成标的公司100%的股权的过户（即办理完成标的公司100%的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续），并配合标的公司取得主管市场监督管理部门出具的核准变更文件。

2、现金对价支付安排

甲方本次交易募集配套资金在扣除相关费用后足以支付全部现金对价的，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向乙方各方分别支付全部

现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，根据乙方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向乙方分别支付；不足部分由甲方在标的资产交割过户至上市公司名下之日起2个月内支付完毕。为免疑义，无论本次交易是否募集配套资金以及是否足额募集配套资金，甲方均应确保在标的资产交割过户至上市公司名下之日起2个月内，向乙方各方支付完毕全部现金对价。

3、股份支付交割安排（如有）

自交割日起10个工作日内，甲方应聘请符合《证券法》规定的从事证券服务业务的会计师事务所就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的

对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和

3-1-279浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中国证券登记结算有限责任公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”对发行价格作相应调整，并根据发行价格的调整对发行数量作相应调整。

甲方向乙方各方就本次交易发行的股份（如有）限售期届满前10个工作日内，甲方应按照届时有效的法律法规向深交所、中国证券登记结算有限责任公司提交解除股份限售申请，并于提交解除股份限售申请后3个工作日内告知解除股份限售申请对应的乙方各方。

（五）交易完成后标的公司治理安排

各方同意，在本次交易实施完成后，为保证标的公司业务及经营管理团队人员的持续性和稳定性，在本次交易交割日后30日内，各方将在标的公司现有公司治理结构的基础上对标的公司治理结构进行调整，并进行章程、董事会、监事会等事项的工商变更/备案并按照监管要求进行披露。

1、股东本次交易完成后甲方成为标的公司的唯一股东，甲方根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定及标的公司的章程充分行使股东权利。

2、董事会

各方同意，在本次交易实施完成后，标的公司董事会由三名董事组成。一名董事由严若红担任；其余两名董事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命，各方一致同意推选严若红担任董事长。

上市公司有权随时通过书面通知的形式，更换其提名的董事人选。标的公司应在收到该等书面通知后，依法及时履行股东决定程序，完成董事的免职及新任董事的任命。

3-1-280浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

董事会职权、议事规则、董事长的选举按照标的公司章程执行。

3、监事会

各方同意，在本次交易实施完成后，标的公司监事会由三名监事组成。一名监事为职工代表监事，由标的公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生；其余两名监事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命。

上市公司有权随时通过书面通知的形式，更换其提名的监事人选。标的公司应在收到该等书面通知后，依法及时履行股东决定程序，完成监事的免职及新任监事的任命。

监事会职权、议事规则、监事会主席选举等按照标的公司章程执行。

4、高级管理人员

为了保持标的公司管理、业务的连贯性和稳定性，本次交易完成后，各方同意将保持标的公司包括但不限于现有经营团队的稳定，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队负责。

具体而言，标的公司现有的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员（“留任高管”）原则上应继续留任并履行原有职责，各方应促使标的公司采取必要措施实现前述留任安排。

尽管有上述之约定，上市公司有权在本次交易实施完成后，向标的公司提名一名财务副总监，标的公司应依照《中华人民共和国公司法》及标的公司章程的规定，及时履行对该名财务副总监的正式聘任程序。

如确需对任何留任高管进行岗位调整、职责变更或终止聘任，标的公司应事先与上市公司进行充分协商。

上市公司有权根据管理需要通过标的公司章程规定的解聘及聘任程序更换由其提名的财务副总监。

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，其公司治理、规范

3-1-281浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

运作及内部控制等事项，除本协议另有明确约定外，均应遵守法律、法规、规范性文件、证券交易所自律监管规则以及上市公司章程的规定。

为保持上市公司体系内治理与管理的统一性，标的公司应全面遵循上市公司为规范运作而制定的各项内部管理制度（包括但不限于财务管理制度、关联交易管理制度、信息披露事务管理制度、内部控制制度等）。上市公司有权根据其自身治理需要及监管要求，制定、修订适用于标的公司的相关管理制度，标的公司应予执行。

5、标的公司章程修订

本次交易完成后，各方应确保将本次交易文件约定的有关内容纳入标的公司的新章程及其他相关文件，但是本次交易文件约定的有关内容并不因为标的公司新章程及其他文件尚未修改而不生效。如标的公司新章程规定与本次交易文件存在冲突，或标的公司新章程未规定的内容，仍以本次交易文件约定为准。

（六）生效、变更和终止

本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。如本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议在经各方合法签署并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

除非本补充协议另有约定，经各方一致书面同意，方可终止本补充协议；未经各方一致书面同意，甲方与乙方任何一方均不得单方解除或终止本补充协议。

（七）违约责任

如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚

3-1-282浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在守约方认可的时限内得到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。

深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍盈、北

京吉富、宁波君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青岛

建华二号、广州远见及东莞东康和其他乙方各方之间互不承担连带责任，深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍盈、北京吉富、宁波

君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青岛建华二号、广

州远见仅就其自身在本协议项下的约定事项独立行使权利、履行义务及承担责任。

三、业绩补偿协议主要内容

（一）合同主体和签订时间

2026年3月，爱克股份（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅及东莞

汇旭签署了《业绩承诺与补偿协议》。

（二）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

标的公司在2025年度、2026年度、2027年度净利润预测分别为1.7亿元、

1.8亿元、2.1亿元，乙方业绩承诺为2025年度、2026年度、2027年度三年累积

承诺净利润数为5.6亿元。

2、业绩补偿义务

3-1-283浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的90%（即5.04亿元），则乙方应按照本协议的约定向上市公司补偿（以下简称“业绩补偿事件”）。

标的公司累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况，根据上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期间审计后出具审计报告的结果确定。

除乙方一以外的乙方中的每一项主体，按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占乙方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的业绩补偿义务；乙方一除按照本次交易乙方一出让标的公司股权的对价占乙方出让标的公司股权

总对价的比例承担相应的业绩补偿义务外，还需对乙方的全部业绩补偿金额承担补充清偿责任。

如果出现业绩补偿事件，乙方应优先以持有上市公司股份方式向上市公司进行补偿；乙方以持有上市公司股份方式补偿不足时，应以现金方式向上市公司进行补偿。

3、业绩补偿金额

（1）业绩补偿金额

如果出现业绩补偿事件，应依照下述公式计算出乙方应当补偿的业绩补偿金额：

业绩补偿金额=（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利

润数×甲方以发行股份及支付现金的方式收购乙方所持标的公司股权的交易作价。乙方在本协议项下支付的全部业绩补偿金额和应收账款补偿金额上限应不超过乙方因本次交易而获得的全部交易对价的税后净额。

（2）业绩补偿股份数量

如果出现业绩补偿事件，应依照下述公式计算出乙方应当补偿的业绩补偿股份数量：

3-1-284浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告业绩补偿股份数量=业绩补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格（即19.90元/股），业绩补偿股份数量不足一股的尾数向上取整至个位数。

（3）业绩补偿现金金额

如果出现业绩补偿事件，且应补偿股份数额大于乙方本次认购上市公司的股份数，应依照下述公式计算出乙方的业绩补偿现金金额：

业绩补偿现金金额=业绩补偿金额-业绩补偿股份数量×本次发行股份的每

股发行价格（即19.90元/股）。

4、业绩补偿的实施

如果出现业绩补偿事件，在业绩承诺期间届满后，甲方有权要求以人民币1.00元的价格回购、注销乙方的全部业绩补偿股份数量并向乙方发出书面通知，

乙方应当无条件同意并在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，按照甲方、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合甲方办理完毕与回购注销专门账户股份有关的一切手续。

如果出现业绩补偿事件，且应补偿股份数额大于乙方本次认购上市公司的股份数，在业绩承诺期间届满后，甲方有权要求乙方向甲方支付全部业绩补偿现金金额并向乙方发出书面通知，乙方应当无条件同意并在收到甲方书面通知之日起

10个工作日内，将业绩补偿现金金额以现金（包括银行转账）方式支付给上市

公司指定的银行账户。

（三）应收账款承诺及补偿安排

1、应收账款承诺

乙方承诺，截至2029年12月31日，标的公司实际已收回的截至2027年

12月31日的应收账款净额应不低于95%。

为本协议之目的，本协议所称“应收账款净额”是指截至2027年12月31日标的公司应收账款账面余额扣减坏账准备期末余额后的金额，不包含应收票据、合同资产等其他非应收账款科目的余额，即应收账款净额=截至2027年12

3-1-285浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

月31日标的公司应收账款账面余额-截至2027年12月31日标的公司应收账款坏账准备。

2、应收账款补偿义务

乙方承诺，如果截至2029年12月31日，标的公司实际已收回的应收账款净额低于95%，则乙方应按照本协议的约定向标的公司补偿（以下简称“应收账款补偿事件”）。

截至2029年12月31日，标的公司实际已收回的应收账款净额的比例，根据上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司专项审计后出具审计报告的结果确定。

除乙方一以外的乙方中的每一项主体，按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占乙方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的应收账款补偿义务；乙方一除按照本次交易乙方一出让标的公司股权的对价占乙方出让标的公司

股权总对价的比例承担相应的应收账款补偿义务外，还需对乙方的全部应收账款补偿金额承担补充清偿责任。

如果出现应收账款补偿事件，乙方应以现金方式向标的公司进行补偿。

3、应收账款补偿金额

如果出现应收账款补偿事件，应依照下述公式计算出乙方应当补偿的应收账款补偿现金金额：

应收账款补偿现金金额＝截至2027年12月31日应收账款净额×95%－截至2029年12月31日已实际收回前述应收账款净额的金额。

4、应收账款补偿的实施

如果出现应收账款补偿事件，甲方有权要求乙方向标的公司支付全部应收账款补偿现金金额并向乙方发出书面通知，乙方应当无条件同意并在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，将应收账款补偿现金金额以现金（包括银行转账）方式支付给标的公司指定的银行账户。

3-1-286浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

乙方在本协议项下支付的全部应收账款补偿金额和业绩补偿金额上限应不超过乙方因本次交易而获得的全部交易对价的税后净额。

如出现应收账款补偿事件，但标的公司在2030年1月1日至2030年12月

31日期间继续收回应收账款净额，则标的公司应当将与标的公司2030年1月1日至2030年12月31日期间收回的应收账款净额等额的应收账款补偿返还给乙方，标的公司向乙方返还的应收账款补偿金额上限应为标的公司收到乙方支付的应收账款补偿金额；如出现应收账款补偿事件，且标的公司在2030年1月1日至2030年12月31日期间未能收回应收账款净额，则标的公司不再向乙方返还乙方已向标的公司支付的应收账款补偿。

（四）超额业绩奖励

如标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，标的公司可在业绩承诺期届满后6个月内对标的公司时任的高级管理人员和/或核

心人员进行现金奖励（以下简称“超额业绩奖励事件”）。

如果出现超额业绩奖励事件，标的公司应依照下述公式计算出业绩奖励金额：

超额业绩奖励金额=40%×（累积实现净利润数-累积承诺净利润数），超额业绩奖励金额上限应不超过本次交易标的资产的交易价格的20%。

标的公司总经理负责拟定具体奖励方案（包括接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项），并提交标的公司董事会审议，标的公司有权依法对上述奖励代扣代缴个人所得税。

（五）现金对价款项支付

甲方同意于本协议签署后、标的股权交割前，以自有和/或自筹资金向乙方先行支付现金用于缴纳乙方因本次交易产生的个人所得税款，具体金额以税务主管部门确定为准。乙方收到该笔款项后，应当仅用于缴纳前述个人所得税款，并应及时办理完毕前述税款缴纳及标的股权交割过户手续。

3-1-287浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

前述甲方先行支付的现金金额应在后续甲方支付给乙方的现金对价中予以扣除。

（六）违约责任

若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济损失。

（七）争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交本协议签署地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。

除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。

3-1-288浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真

实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，主要产品包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉及液冷产品等。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设备制造（C3829）”，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

3-1-289浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和

行政法规的规定

报告期内，标的公司及子公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行

股份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；

本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。

本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易达到了上述规定的计算标准，需向国务院反垄断执法机构申报，目前正处于申报审核阶段。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的公司股份连续20个交易日低于公司总股

本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）

上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

本次交易完成后，上市公司的股本总额不会超过4亿股，社会公众持有的股份比例不低于上市公司股本总额的25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票

3-1-290浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法

本次交易的标的资产为东莞硅翔100.00%股权，东莞硅翔是依法设立和存续的有限责任公司。交易对方对标的资产拥有完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，除严若红、戴智特和东莞汇好所持有的股权存在质押情形外，标的资产不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，严若红、戴智特和东莞汇好已就上述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。

3-1-291浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司在新能源电芯信号采集与热管理领域内有具有较好的竞争优势，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心等领域，下游行业发展迅速、市场需要旺盛、前景广阔。标的公司业务发展良好、业务规模较大、业绩表现良好，具有较强的盈利能力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，能有效增强上市公司的业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。

因此，本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》

3-1-292浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了相应的法人治理结构和经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

三、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办

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法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导

致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

报告期内，标的公司营业收入分别为191653.23万元、302931.00万元；归属于母公司所有者的净利润分别为10343.32万元、20548.43万元。报告期内，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、净资产将得到提升。此外，本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方存在较强的客户及业务协同，本次交易有利于完善上市公司新能源板块的业务链及产品矩阵，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

（1）关于同业竞争

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

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（2）关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司不会新增持续性关联交易。为保持上市公司独立性、减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为东莞硅翔100.00%股权，东莞硅翔是依法设立和存续的有限责任公司，交易对方对标的资产拥有完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形。除严若红、戴智特和东莞汇好所持有的股权存在质押情形外，标的资产不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷。

严若红、戴智特和东莞汇好已就股权质押事项出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。此外，股权质押人、质押权人已出具《关于配合解除股权质押的声明和承诺》，承诺在本次交易标的股权交割前配合解除相关股权的质押登记，以确保股权转让的工商变更登记顺利完成。同时，本次交易各方已签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，并对标的资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

3-1-295浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。此外，在供应商采购方面，上市公司将与标的公司进行供应商渠道资源共享，通过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议价能力，保障关键原材料供应的同时降低采购成本。

通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，将业务拓展至储能及液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

（四）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价

根据本次交易的具体方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的情况。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定

本次交易募集配套资金总额不超过123000万元，未超过本次交易中拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买标的资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。其中拟用于补充流动资金、偿还债务的金额为23000万元，不超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的

3-1-296浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告相关规定。

本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办

法》第二十一条的规定根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办

法》第二十一条的规定。

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的交易协议及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方的股份锁定符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

九、本次交易符合《注册管理办法》的有关规定

（一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

3-1-297浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

行股票的情形

截至本报告签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公

3-1-298浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束

之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

十、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实

3-1-299浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

上市公司上市前专注于户外智能照明及云控系统领域，上市后于2021年启动新能源汽车产业战略，以“资本+技术”深化产业布局，通过外延并购和内部自研，搭建了覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能力。

东莞硅翔聚焦于电芯信号采集与热管理两大核心领域，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能及数据中心等领域，公司盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大。

上市公司与东莞硅翔同属于“电气机械和器材制造业”，本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。

此外，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。

因此，本次交易的标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业或者上下游，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

3-1-300浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告十一、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

截至本报告签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

本次交易拟购买的标的资产为东莞硅翔100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易的标的资产为交易对方持有的东莞硅翔100.00%股权，截至本说明出具之日，除严若红、戴智特和东莞汇好所持有的股权存在质押情形外，标的资产不存在转让受限的情形。严若红、戴智特和东莞汇好已就上述情形出具《关于

3-1-301浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告标的资产权属清晰的承诺函》，承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。综上所述，本次交易的资产权属清晰，不存在权属纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。

十三、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见

（一）标的资产的定价本次交易标的资产的最终交易价格以具有相关业务资质的评估机构出具的

评估报告所载明的评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

（二）本次交易程序合法合规

本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案并提交股东大会审议，聘请具有相关业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立

3-1-302浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次标的公司的评估结果和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。

十四、本次交易根据评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、

评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

本次交易中，评估机构以2025年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，标的资产的评估值为221600.00万元，评估增值129185.59万元，增值率139.79%。交易各方根据评估结果并经友好协商确定标的资产的交易价格为220000.00万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易根据评估结果定价，评估方法适当，评估假设前提合理性，重要评估参数取值合理性。

十五、关于本次交易是否构成关联交易的意见

截至本报告签署日，本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方之严若红持有上市公司股份比例将超过5%。根据《重组管理办法》《创业板股票上市规则》等相关规定，严若红为上市公司潜在关联方，因此本次交易预计将构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方

3-1-303浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

严若红为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。

十六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见

参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

十七、关于本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施的核查经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。对于如可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十八、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见

本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构及境外律师外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、

法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构及境外律师外，不存在其他直接或间

3-1-304浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易相关主体自查期间本次交易相关主体自查期间为上市公司首次披露重组事项或者就本次重组

申请股票停牌（孰早）前六个月（2025年5月18日）至重组报告书披露之前一日止。

（二）本次交易相关主体核查范围

本次交易相关主体核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人；

3、交易对方及提供的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关

知情人员；

4、相关中介机构及具体业务经办人员；

5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

6、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及核查范围内相关方出具的自查报告，本次交易相关主体于自查期间买卖爱克股份股票的情况如下：

1、非自然人主体买卖上市公司股票情况

自查期间内，相关非自然人买卖上市公司股票的情况如下：

3-1-305浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序累计买入累计卖出自查期末持机构名称身份交易日期号（股）（股）股数（股）

2025年7月17日

浙商证券股独立财务

1至2026年3月1914600146000

份有限公司顾问日

2、对前述机构买卖公司股票行为性质的核查

自查期间内，浙商证券存在买卖爱克股份股票行为。浙商证券买卖爱克股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易。根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户和做市交易可以不受到限制清单的限制。

浙商证券建立了《信息隔离墙制度》《敏感信息知情人管理制度》等制度并

切实执行，浙商证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在浙商证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免浙商证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与浙商证券、客户之间的利益冲突。

综上所述，浙商证券买卖爱克股份股票行为属于正常业务活动，与爱克股份本次交易事项不存在关联关系，浙商证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。查询期间内，浙商证券其他内幕信息知情人不存在买卖爱克股份股票的行为。

3、自然人买卖上市公司股票情况

自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

序累计买入累计卖出自查期末持姓名身份交易日期号（股）（股）股数（股）

2025年5月19日

1张锋斌上市公司董至2025年7月3-140940017325000

事、高级管理人日

3-1-306浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

员

2冯仁荣上市公司董事2025年5月21日-9120010316335

2025年12月8日

上市公司董秘

3赵茂琼至2025年12月400200200

司敏之母亲

11日

上市公司其他

4贝永红2025年9月17日1000-150000

知情人员

2025年5月20日

上市公司其他

5张殷娣至2026年2月517900140604000

知情人员日交易对方知情2026年1月19日

6唐学东人员唐稷江之至2026年3月17460020002600

父亲日

4、对前述人员买卖公司股票行为性质的核查

（1）张锋斌

单位：股

序期间累计期间累计自查期末自查期间内的交易日期/

姓名职务/关系号买入卖出持股数期间上市公司董

2025年5月19日至2025

1张锋斌事、高级管-140940017325000年7月3日理人员

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事、高级管理人员张锋斌承诺如下：

（1）本人于2025年11月知悉本次交易事项。自查期间内，本人买卖上市

公司股票的行为发生于2025年5月19日至7月3日，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人买卖上市公司股票的行为，事前和事后均已履行信息披露程序。

（2）本人不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事

3-1-307浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（4）如本人在自查期间买卖爱克股份股票的行为因违反相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收益（如有）上缴爱克股份。

（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵

守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中

所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

（2）冯仁荣

单位：股

序期间累计期间累计自查期末自查期间内的交易日期/

姓名职务/关系号买入卖出持股数期间上市公司董

1冯仁荣-91200103163352025年5月21日

事

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事冯仁荣承诺如下：

（1）本人于2025年11月知悉本次交易事项。自查期间内，本人买卖上市

公司股票的行为发生于2025年5月21日，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人买卖上市公司股票的行为，事前和事后均已履行信息披露程序。

（2）本人不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事

3-1-308浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（4）如本人在自查期间买卖爱克股份股票的行为因违反相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收益（如有）上缴爱克股份。

（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵

守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中

所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

（3）赵茂琼

单位：股

序期间累计期间累计自查期末自查期间内的交易日期/

姓名职务/关系号买入卖出持股数期间上市公司董

2025年12月8日至2025

1赵茂琼秘司敏之母400200200年12月11日亲

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董秘司敏之母亲赵茂琼承诺如下：

（1）司敏未向本人透露上市公司本次重大资产重组的信息。

（2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交

易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

（3）本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3-1-309浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事

市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（5）本人已将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收益上缴爱克股份。

（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵

守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

（7）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中

所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

（4）贝永红

单位：股

序期间累计期间累计自查期末自查期间内的交易日期/

姓名职务/关系号买入卖出持股数期间上市公司其

1贝永红1000-10002025年9月17日

他知情人员

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司其他知情人员贝永红承诺如下：

（1）本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖

上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

（2）本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

（3）人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（4）如本人在自查期间买卖爱克股份股票的行为因违反相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相

3-1-310浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收益（如有）上缴爱克股份。

（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵

守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中

所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

（5）张殷娣

单位：股

序期间累计期间累计自查期末自查期间内的交易日期/

姓名职务/关系号买入卖出持股数期间上市公司其2025年5月20日至2026

1张殷娣17900140604000

他知情人员年2月5日

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司其他知情人员张殷娣承诺如下：

（1）本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖

上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

（2）本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事

市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（4）如本人在自查期间买卖爱克股份股票的行为因违反相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收

3-1-311浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告益（如有）上缴爱克股份。

（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵

守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中

所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

（6）唐学东

单位：股

序期间累计期间累计自查期末自查期间内的交易日期/

姓名职务/关系号买入卖出持股数期间本次交易对

2026年1月19日至2026

1唐学东方知情人唐460020002600年3月17日稷江之父亲

针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易对方知情人唐稷江之父亲唐学东承诺如下：

（1）唐稷江未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

（2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交

易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

（3）本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

（4）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事

市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（5）如本人在自查期间买卖爱克股份股票的行为因违反相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相

3-1-312浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖爱克股份股票所得收益（如有）上缴爱克股份。

（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵

守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

（7）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中

所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

经核查，独立财务顾问认为：基于本次交易的自查主体核查范围、中登公司查询情况及浙商证券的自查情况，并在存在买卖情况的相关主体出具的承诺函/自查报告均真实、准确、完整的前提下，前述买卖股票行为不构成内幕交易行为。

3-1-313浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

（一）投资银行质量控制部核查：本独立财务顾问设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则

的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

（二）合规审查：本独立财务顾问设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管

理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。

（三）内核机构核查：本独立财务顾问设立非常设机构内核委员会和常设机

构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。

二、独立财务顾问内核意见

浙商证券内核委员会关于本次交易的内核意见如下：

3-1-314浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

深圳爱克莱特科技股份有限公司重大资产重组独立财务顾问项目申请符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件关于资产重组的相关规定，同意就深圳爱克莱特科技股份有限公司重大资产重组独立财务顾问项目出具独立财务顾问报告。

三、独立财务顾问结论性意见

浙商证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合

相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；

本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

6、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司利益的情形；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健

3-1-315浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

全有效的法人治理结构；

8、本次交易标的资产权属清晰，除严若红、戴智特和东莞汇好所持有的部

分股权存在质押情形外，标的资产不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他

第三方权利或其他限制转让的合同或约定，在相关法律程序和先决条件得到适当

履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

9、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形；

12、本次交易中，上市公司与业绩补偿方就标的公司实现的净利润未达到对

应承诺净利润的相关补偿安排签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；

13、截至独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资

产的非经营性资金占用的情况；

14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

15、本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所增加，不存在因本次交

易而导致即期回报被摊薄的情况。对于可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律法规的规定，有利于保护中小投资者的合法权益；

16、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或

3-1-316浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及备考审阅机构、

资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

3-1-317浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问协办人：

李靖宇侯睿颜家俊胡天一石任清

独立财务顾问主办人：

黄磊李子韵管丽倩

投资银行业务部门负责人：

周旭东

内核负责人：

邓宏光

法定代表人：

钱文海浙商证券股份有限公司年月日

3-1-318浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

附件

一、标的资产专利权情况

截至2025年12月31日，东莞硅翔及子公司取得的境内已授权专利情况如下：

序他项权利人专利名称专利类型申请号申请日取得方式号权利

1 东莞硅翔 一种用于固定 NTC 模块的集成母排组件 实用新型 CN202423281601.2 2024/12/30 原始取得 无

2 东莞硅翔 一种具有定 位功能的线束集成母排 实用新型 CN202422946591.3 2024/11/29 原始取得 无

3 东莞硅翔 一 种集成母排 实用新型 CN202423119492.4 2024/12/17 原始取得 无

4 东莞硅翔 一种 直采式集成母排 实用新型 CN202423107588.9 2024/12/16 原始取得 无

5 东莞硅翔 一种能倾斜放 置集成母排的吸塑托盘 实用新型 CN202423322686.4 2024/12/31 原始取得 无

6 东莞硅翔 一种模组 独立温度感应结构 实用新型 CN202423314316.6 2024/12/31 原始取得 无

7 东莞硅翔 一种搭载 集成从板的集成母排 实用新型 CN202520258069.8 2025/2/18 原始取得 无

8 东莞硅翔 一种用于搬 运集成母排的吸塑托盘 实用新型 CN202423304807.2 2024/12/30 原始取得 无

9 东莞硅翔 一种电路跳线 结构及单面柔性电路板 实用新型 CN202423281605.0 2024/12/30 原始取得 无

10 东莞硅翔 一种应用于 电池模组的返修结构 实用新型 CN202423074919.3 2024/12/12 原始取得 无

11 东莞硅翔 一种具有限位功能 的 AOI 检测装置支撑结构 实用新型 CN202422615999.2 2024/10/28 原始取得 无

12 东莞硅翔 具有耐磨 性出线位的加热膜 实用新型 CN202423120303.5 2024/12/17 原始取得 无

13 东莞硅翔 一种具有线材固定功 能的集成母排支架和集成母排 实用新型 CN202423107592.5 2024/12/16 原始取得 无

3-1-319浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

14 东莞硅翔 紧凑型液冷 机组及液冷储能系统 实用新型 CN202423004379.1 2024/12/6 原始取得 无

15 东莞硅翔 一种多流道 的双面散热液冷板结构 实用新型 CN202422853464.9 2024/11/22 原始取得 无

16 东莞硅翔 一种 集成母排结构 实用新型 CN202422911384.4 2024/11/27 原始取得 无

17 东莞硅翔 一种用于运输 集成母排的物流运转车 实用新型 CN202423186275.7 2024/12/23 原始取得 无

18 东莞硅翔 一种用于集成 母排的拼接式固定支架 实用新型 CN202423186271.9 2024/12/23 原始取得 无

19 东莞硅翔 一种柔性印刷电 路板连接器引脚的检测设备 实用新型 CN202423249034.2 2024/12/26 原始取得 无

20 东莞硅翔 一种 产品束带生产线 发明授权 CN202310666197.1 2023/6/6 原始取得 无

21 东莞硅翔 铝塑复合 液冷板及其制备方法 发明授权 CN202511156630.2 2025/8/19 原始取得 无

22 东莞硅翔 一种 FPC 回路电测导通治具 实用新型 CN202422820059.7 2024/11/19 原始取得 无

23 东莞硅翔 一种充电桩 冷却系统及其控制方法 发明授权 CN202510114034.1 2025/1/24 原始取得 无

24 东莞硅翔 一种 AOI 检测装置的支撑结构 实用新型 CN202422614523.7 2024/10/28 原始取得 无

25 东莞硅翔 一种能防止产品塌 陷的 AOI 检测装置支撑结构 实用新型 CN202422616136.7 2024/10/28 原始取得 无

26 东莞硅翔 一种适用于 大电流的 PTC 加热膜 实用新型 CN202422616212.4 2024/10/28 原始取得 无

27 东莞硅翔 一种铝 塑液冷板散热结构 实用新型 CN202422858409.9 2024/11/21 原始取得 无

28 东莞硅翔 一种连 接器检测辅助装置 实用新型 CN202422711867.X 2024/11/6 原始取得 无

29 东莞硅翔 一种超声 波焊接冲切防翘焊盘 实用新型 CN202422185217.6 2024/9/5 原始取得 无

30 东莞硅翔 一种真空 快压机及热压工艺 发明授权 CN202111396211.8 2021/11/23 原始取得 无

31 东莞硅翔 一种集成压 力传感器的电池模组 实用新型 CN202422549633.X 2024/10/22 原始取得 无

32 东莞硅翔 一种相 机光源调节装置 实用新型 CN202422711895.1 2024/11/6 原始取得 无

33 东莞硅翔 可自动焊接的电芯 模组及其自动焊接组装方法 发明授权 CN202110223066.7 2021/3/1 原始取得 无

34 东莞硅翔 一种印 刷式 FPC 采集线 实用新型 CN202422562399.4 2024/10/22 原始取得 无

35 东莞硅翔 一种便于返修的 柔性电路板组件和电池模组 实用新型 CN202422140565.1 2024/8/30 原始取得 无

3-1-320浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

36 东莞硅翔 一种温度 均匀的拉料回形烤箱 实用新型 CN202422599855.2 2024/10/25 原始取得 无

37 东莞硅翔 一种动 力电池的集成母排 实用新型 CN202422348810.8 2024/9/25 原始取得 无

38 东莞硅翔 可更换式采集线束的 对插连接结构及动力电池模组 发明授权 CN202210085097.5 2022/1/25 原始取得 无

39 东莞硅翔 一种能减少空间占比 的柔性电路板组件和电池模组 实用新型 CN202422140661.6 2024/8/30 原始取得 无

40 东莞硅翔 一种具有位置 调节功能的光学检测装置 实用新型 CN202422348894.5 2024/9/25 原始取得 无

41 东莞硅翔 加 热型隔热垫 实用新型 CN202422309492.4 2024/9/20 原始取得 无

42 东莞硅翔 一种具有遮光功 能的激光焊点光学检测装置 实用新型 CN202422348900.7 2024/9/25 原始取得 无

43 东莞硅翔 一种柔 性电路板折弯治具 实用新型 CN202422140682.8 2024/8/30 原始取得 无

44 东莞硅翔 集成母排 的多功能检测设备 实用新型 CN202422243630.3 2024/9/12 原始取得 无

45 东莞硅翔 一种用于 PI 加热 膜测试的夹具、测试装置 实用新型 CN202422185255.1 2024/9/5 原始取得 无

46 东莞硅翔 一种隔热 垫自动化封装设备 发明授权 CN202210461432.7 2022/4/28 原始取得 无

47 东莞硅翔 一种柔性电 路板连接器点胶治具 实用新型 CN202421787898.7 2024/7/25 原始取得 无

48 东莞硅翔 一种适用 hotba r 焊接的对位焊盘及采集件 实用新型 CN202422331680.7 2024/9/24 原始取得 无

49 东莞硅翔 一种 电池热管理装置 实用新型 CN202421224972.4 2024/5/30 原始取得 无

50 东莞硅翔 一种可旋转 双向调节的焊接压咀 实用新型 CN202422069806.8 2024/8/26 原始取得 无

51 东莞硅翔 一种双面焊 接 FPC 的电路板结构 实用新型 CN202422331678.X 2024/9/24 原始取得 无

52 东莞硅翔 一种 铝塑复合液冷板 实用新型 CN202422140308.8 2024/8/30 原始取得 无

53 东莞硅翔 一种液冷机 组加热器四周可动支架 实用新型 CN202422001815.3 2024/8/16 原始取得 无

54 东莞硅翔 用于检测汇流 排端子方向的检测装置 实用新型 CN202421808432.0 2024/7/29 原始取得 无

55 东莞硅翔 一种 物流装垛装置 实用新型 CN202421925197.5 2024/8/9 原始取得 无

56 东莞硅翔 一种动 力电池的采集片 实用新型 CN202421948097.4 2024/8/12 原始取得 无

57 东莞硅翔 具有防 火功能的加热膜 实用新型 CN202421843243.7 2024/7/31 原始取得 无

3-1-321浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

58 东莞硅翔 一种用于储 能液冷的多功能液冷板 实用新型 CN202422027076.5 2024/8/20 原始取得 无

59 东莞硅翔 一种兼具绝缘耐压 和 NTC 振动功能的测试装置 发明授权 CN202111137004.0 2021/9/27 原始取得 无

一种用于电池模组电压采集的柔性电路板组件和电池模

60 东莞硅翔 实用新型 CN202421443561.4 2024/6/21 原始取得 无

组

61 东莞硅翔 用于电 池温度采集的 FPC 实用新型 CN202421700203.7 2024/7/17 原始取得 无

62 东莞硅翔 一种液 冷设备的膨胀水箱 实用新型 CN202422103390.7 2024/8/28 原始取得 无

63 东莞硅翔 可 折叠的隔热垫 实用新型 CN202421826535.X 2024/7/29 原始取得 无

64 东莞硅翔 用于隔热垫 之绝缘片折弯的模具 实用新型 CN202421796795.7 2024/7/26 原始取得 无

65 东莞硅翔 吸热 型缓冲隔热垫 实用新型 CN202421536781.1 2024/7/1 原始取得 无

66 东莞硅翔 一种测 试用的液冷机组 实用新型 CN202421779300.X 2024/7/25 原始取得 无

67 东莞硅翔 耐 磨型加热膜 实用新型 CN202421801982.X 2024/7/26 原始取得 无

68 东莞硅翔 具有相 变材料的隔热垫 实用新型 CN202421484914.5 2024/6/26 原始取得 无

69 东莞硅翔 耐 老化的隔热垫 实用新型 CN202421761392.9 2024/7/23 原始取得 无

70 东莞硅翔 一种可无损置换的 免焊接新能源电池采样总成 实用新型 CN202421315980.X 2024/6/7 原始取得 无

71 东莞硅翔 一种金属采集片及用 于定位该金属采集片的定位座 实用新型 CN202421316050.6 2024/6/7 原始取得 无

72 东莞硅翔 一种 CCS 采集组件及电池包 实用新型 CN202421460877.4 2024/6/24 原始取得 无

73 东莞硅翔 液冷机组 外观设计 CN202430521173.2 2024/8/16 原始取得 无

74 东莞硅翔 一种新能源电 池电芯缓冲垫生产装置 发明授权 CN202211213043.9 2022/9/30 原始取得 无

75 东莞硅翔 用于新能源汽车动 力电池的采样 FPC 分层结构 发明授权 CN202111376520.9 2021/11/19 原始取得 无

76 东莞硅翔 一种温度采集组 件、采集线路板及电池包 实用新型 CN202421271493.8 2024/6/4 原始取得 无

77 东莞硅翔 一种用于制 备 PTC 加热膜的烤箱 实用新型 CN202421356235.X 2024/6/13 原始取得 无

78 东莞硅翔 一种吸塑限位支架及具 有该支架的 CCS 组件、电池模组 实用新型 CN202421037722.X 2024/5/13 原始取得 无

3-1-322浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

79 东莞硅翔 一种 极耳加热系统 实用新型 CN202420703019.1 2024/4/7 原始取得 无

80 东莞硅翔 可调节 裁切尺寸的刀模 实用新型 CN202420885038.0 2024/4/25 原始取得 无

81 东莞硅翔 一种便于离 型膜剥离的背胶结构 实用新型 CN202421084833.6 2024/5/17 原始取得 无

82 东莞硅翔 具有修边功能 的弧形隔热垫热压模具 实用新型 CN202420984537.5 2024/5/8 原始取得 无

83 东莞硅翔 使用方便 的隔热垫修边刀模 实用新型 CN202420716630.8 2024/4/8 原始取得 无

84 东莞硅翔 一种结构强 度高的汇流排支架总成 实用新型 CN202420558861.0 2024/3/21 原始取得 无

85 东莞硅翔 一种用于储能的液 体高低温压力循环试验装置 实用新型 CN202420631206.3 2024/3/28 原始取得 无

86 东莞硅翔 低成 本的缓冲隔热垫 实用新型 CN202420222533.3 2024/1/29 原始取得 无

87 东莞硅翔 一种提高电池模组 温度一致性的 PTC 加热膜 实用新型 CN202323498525.6 2023/12/20 原始取得 无

88 东莞硅翔 一种拆装 便捷的深度扣合结构 实用新型 CN202420377221.X 2024/2/28 原始取得 无

89 东莞硅翔 一种 CCS 用回型支架 实用新型 CN202420213286.0 2024/1/29 原始取得 无

90 东莞硅翔 一种液体高低温循 环与加压组合工作的试验装置 实用新型 CN202420464960.2 2024/3/11 原始取得 无

91 东莞硅翔 一种一体式线 束隔离组件及电池模组 实用新型 CN202323314545.3 2023/12/5 原始取得 无

92 东莞硅翔 一种新能源 电池加热片排废装置 实用新型 CN202420233818.7 2024/1/30 原始取得 无

93 东莞硅翔 电 芯用加热机构 实用新型 CN202420206741.4 2024/1/26 原始取得 无

94 东莞硅翔 一种烤杯机 加热机构的测试装置 发明授权 CN202210085085.2 2022/1/25 原始取得 无

95 东莞硅翔 一种吸塑固 定铝排的 CCS 结构 实用新型 CN202323460895.0 2023/12/18 原始取得 无

96 东莞硅翔 一种集成 母排热压固定结构 实用新型 CN202420348014.1 2024/2/23 原始取得 无

97 东莞硅翔 新能源模组内 使用的防火阻燃隔热垫 实用新型 CN202420358879.6 2024/2/26 原始取得 无

98 东莞硅翔 一种台阶式 PTC 浆料方阻标定装置 实用新型 CN202322831387.2 2023/10/20 原始取得 无

99 东莞硅翔 一种兼顾散热与保温的 复合液冷板的制备方法及液冷板 发明授权 CN202311590499.1 2023/11/24 原始取得 无

100 东莞硅翔 一种储能电池温控 系统、温控机组及储能电池柜 实用新型 CN202420120699.4 2024/1/17 原始取得 无

3-1-323浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

101 东莞硅翔 一种采 集电路软板结构 实用新型 CN202420233681.5 2024/1/30 原始取得 无

102 东莞硅翔 集成加热膜 的异形电池包密封盖 实用新型 CN202420191626.4 2024/1/25 原始取得 无

103 东莞硅翔 防止掉 粉的透气隔热垫 实用新型 CN202322833881.2 2023/10/20 原始取得 无

104 东莞硅翔 一种自 动超声波焊接设备 实用新型 CN202420054534.1 2024/1/9 原始取得 无

105 东莞硅翔 防卡 料的弹簧刀模 实用新型 CN202322973252.X 2023/11/2 原始取得 无

106 东莞硅翔 一种具有 缓冲结构的集成母排 实用新型 CN202323247846.9 2023/11/28 原始取得 无

107 东莞硅翔 一种动力电 池模组采样 FPC 结构 实用新型 CN202420086714.8 2024/1/12 原始取得 无

108 东莞硅翔 带有 收纳槽的隔热垫 实用新型 CN202322833868.7 2023/10/20 原始取得 无

109 东莞硅翔 一种电池模 组组装余量吸收结构 实用新型 CN202420119243.6 2024/1/17 原始取得 无

110 东莞硅翔 一种柔性线路 板的加热膜辅助定位设备 实用新型 CN202322667373.1 2023/10/7 原始取得 无

111 东莞硅翔 异形含铝板材 集成加热膜的电池加热片 实用新型 CN202323507099.8 2023/12/21 原始取得 无

112 东莞硅翔 一种轻量化 的金属塑料复合液冷板 实用新型 CN202323116644.0 2023/11/17 原始取得 无

113 东莞硅翔 一 种集成母排 实用新型 CN202322948847.X 2023/10/31 原始取得 无

114 东莞硅翔 圆角刀模 实用新型 CN202420096653.3 2024/1/15 原始取得 无

115 东莞硅翔 一种电 池模组输出极座 实用新型 CN202322893033.0 2023/10/26 原始取得 无

116 东莞硅翔 用于 贴离型纸的治具 实用新型 CN202322745879.X 2023/10/12 原始取得 无

117 东莞硅翔 低 成本隔热垫 实用新型 CN202322860997.5 2023/10/24 原始取得 无

118 东莞硅翔 采集线 与铝排连接结构 实用新型 CN202322816015.2 2023/10/20 原始取得 无

119 东莞硅翔 一种电磁阀式电 池热管理系统及其控制方法 发明授权 CN202311347797.8 2023/10/17 原始取得 无

120 东莞硅翔 蜂巢 型透气缓冲垫 实用新型 CN202322970967.X 2023/11/2 原始取得 无

121 东莞硅翔 一种 FDC 生产设备 实用新型 CN202322697103.5 2023/10/8 原始取得 无

122 东莞硅翔 一种用于储能 液冷机组的抽拉式电控箱 实用新型 CN202322850746.9 2023/10/23 原始取得 无

3-1-324浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

123 东莞硅翔 发热膜 外观设计 CN202330678493.4 2023/10/19 原始取得 无

124 东莞硅翔 一种多 路电阻测试装置 实用新型 CN202322948819.8 2023/10/31 原始取得 无

125 东莞硅翔 一种回 路选择电路模块 实用新型 CN202322948827.2 2023/10/31 原始取得 无

126 东莞硅翔 一种用于集成被动 均衡线路的 PFCA 的测试工装 实用新型 CN202322802812.5 2023/10/18 原始取得 无

127 东莞硅翔 一种可吸收电 芯膨胀形变的加热膜结构 实用新型 CN202322744309.9 2023/10/13 原始取得 无

128 东莞硅翔 一种 PI 加 热膜焊盘烘烤装置 实用新型 CN202322668473.6 2023/9/28 原始取得 无

129 东莞硅翔 一种预防加热膜安装 过程中撕扯变形的加热膜结构 实用新型 CN202322921016.3 2023/10/30 原始取得 无

130 东莞硅翔 一种动力电池模组 和电路板的回路瞬断测试装置 实用新型 CN202322946265.8 2023/10/31 原始取得 无

131 东莞硅翔 带有丙烯酸压 敏胶层的 PET 膜结构 实用新型 CN202322476999.4 2023/9/12 原始取得 无

132 东莞硅翔 成型通 孔硅胶垫的模具 实用新型 CN202322720386.0 2023/10/10 原始取得 无

133 东莞硅翔 一种线 束固定结构及电池 实用新型 CN202322668490.X 2023/9/28 原始取得 无

134 东莞硅翔 结构 增强型云母片 实用新型 CN202322929823.X 2023/10/30 原始取得 无

135 东莞硅翔 耐高 温缓冲型隔热垫 实用新型 CN202322400802.9 2023/9/4 原始取得 无

136 东莞硅翔 一种多功能 线束结构双面板 FPC 实用新型 CN202323052970.X 2023/11/10 原始取得 无

137 东莞硅翔 一种用于 储能设备的温控系统 实用新型 CN202322751469.6 2023/10/12 原始取得 无

138 东莞硅翔 波浪形硅 胶框硫化成型模具 实用新型 CN202321785368.4 2023/7/7 原始取得 无

139 东莞硅翔 一种用于动 力电池的柔性电路板 实用新型 CN202322624709.6 2023/9/27 原始取得 无

140 东莞硅翔 隔热垫 用边距检验治具 实用新型 CN202322861005.0 2023/10/24 原始取得 无

141 东莞硅翔 具有透 气槽的防火缓冲垫 实用新型 CN202322807795.4 2023/10/18 原始取得 无

142 东莞硅翔 一种用于电池 FP C 绝缘性能测试的连接模块 实用新型 CN202322762328.4 2023/10/13 原始取得 无

143 东莞硅翔 一种用于电路板 表面隔热膜性能测试装置 实用新型 CN202322491568.5 2023/9/14 原始取得 无

144 东莞硅翔 一种撕膜刀 实用新型 CN202322697227.3 2023/10/8 原始取得 无

3-1-325浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

145 东莞硅翔 一种用于汽车电 池的隔热膜绝缘检测装置 实用新型 CN202322548934.6 2023/9/20 原始取得 无

146 东莞硅翔 带通风 孔的防火型缓冲垫 实用新型 CN202322651379.X 2023/9/27 原始取得 无

147 东莞硅翔 一种四 通阀式热管理系统 实用新型 CN202322691913.X 2023/10/8 原始取得 无

148 东莞硅翔 一种自 带定位的覆膜机 实用新型 CN202323020006.9 2023/11/8 原始取得 无

149 东莞硅翔 一种 焊接校位装置 实用新型 CN202322438348.6 2023/9/7 原始取得 无

150 东莞硅翔 加 强型缓冲垫 实用新型 CN202322630555.1 2023/9/26 原始取得 无

151 东莞硅翔 隔热 垫贴硅胶用治具 实用新型 CN202322645953.0 2023/9/27 原始取得 无

152 东莞硅翔 一种液 冷机组的清洗装置 实用新型 CN202322598852.2 2023/9/22 原始取得 无

153 东莞硅翔 防止 挤压变形的刀模 实用新型 CN202322669335.X 2023/9/28 原始取得 无

154 东莞硅翔 可 翻折的隔热垫 实用新型 CN202322522020.2 2023/9/15 原始取得 无

155 东莞硅翔 新能源模组 内使用的硅胶条缓冲垫 实用新型 CN202322561516.0 2023/9/20 原始取得 无

156 东莞硅翔 带有排气 槽的缓冲型隔热垫 实用新型 CN202322535594.3 2023/9/18 原始取得 无

157 东莞硅翔 防 火型隔热垫 实用新型 CN202322498829.6 2023/9/13 原始取得 无

158 东莞硅翔 缓冲垫 贴双面胶带治具 实用新型 CN202322498854.4 2023/9/13 原始取得 无

159 东莞硅翔 P PO 框隔热垫 实用新型 CN202322578425.8 2023/9/21 原始取得 无

160 东莞硅翔 一种汽车隔 热膜表面真空喷涂装置 实用新型 CN202322171331.9 2023/8/14 原始取得 无

161 东莞硅翔 防 粘连的隔热垫 实用新型 CN202322536325.9 2023/9/18 原始取得 无

162 东莞硅翔 带凸 块的防火缓冲垫 实用新型 CN202322321963.9 2023/8/28 原始取得 无

163 东莞硅翔 防气 泡的 PET 膜 实用新型 CN202322370281.7 2023/8/31 原始取得 无

164 东莞硅翔 带弧 形槽的隔热垫 实用新型 CN202322477025.8 2023/9/12 原始取得 无

165 东莞硅翔 PCM 预 浸料加热膜结构 实用新型 CN202322387234.3 2023/9/1 原始取得 无

166 东莞硅翔 气 凝胶隔热结构 实用新型 CN202322307091.0 2023/8/25 原始取得 无

3-1-326浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

167 东莞硅翔 防火 型隔热缓冲垫 实用新型 CN202322377982.3 2023/9/1 原始取得 无

168 东莞硅翔 带有 MPP 框的隔热垫 实用新型 CN202322414986.4 2023/9/5 原始取得 无

169 东莞硅翔 一种储能 电池的节能温控系统 实用新型 CN202322426708.0 2023/9/6 原始取得 无

170 东莞硅翔 防火缓冲垫 实用新型 CN202322370195.6 2023/8/31 原始取得 无

171 东莞硅翔 一种具有夹层 的汽车隔热膜制作装置 实用新型 CN202322422232.3 2023/9/7 原始取得 无

172 东莞硅翔 风冷电芯 间使用的防火缓冲垫 实用新型 CN202322242428.4 2023/8/18 原始取得 无

173 东莞硅翔 耐热 型缓冲隔热垫 实用新型 CN202322196110.7 2023/8/15 原始取得 无

174 东莞硅翔 具有温 度传感器的隔热垫 实用新型 CN202321536179.3 2023/6/15 原始取得 无

175 东莞硅翔 隔 热垫热压治具 实用新型 CN202322290779.2 2023/8/24 原始取得 无

176 东莞硅翔 隔热 垫组装用的治具 实用新型 CN202322209649.1 2023/8/16 原始取得 无

177 东莞硅翔 可 折叠隔热垫 实用新型 CN202321909242.3 2023/7/19 原始取得 无

178 东莞硅翔 刀 模裁切装置 实用新型 CN202322010415.4 2023/7/27 原始取得 无

179 东莞硅翔 圆 柱型隔热垫 实用新型 CN202322190387.9 2023/8/14 原始取得 无

180 东莞硅翔 带有 固定槽的隔热垫 实用新型 CN202322127057.5 2023/8/8 原始取得 无

181 东莞硅翔 一种覆膜机 实用新型 CN202322169028.5 2023/8/11 原始取得 无

182 东莞硅翔 一种具有热铆结 构的集成母排及其制备工艺 发明授权 CN202111205506.2 2021/10/15 原始取得 无

183 东莞硅翔 一 种测试探针 实用新型 CN202321864502.X 2023/7/14 原始取得 无

184 东莞硅翔 新能源模组 内用的气凝胶隔热垫 实用新型 CN202322209674.X 2023/8/16 原始取得 无

185 东莞硅翔 新能源模组 内使用的防气泡隔热垫 实用新型 CN202322113493.7 2023/8/7 原始取得 无

186 东莞硅翔 加 强型隔热垫 实用新型 CN202320714291.5 2023/4/3 原始取得 无

187 东莞硅翔 一种汽车电 池用的加热膜安装设备 实用新型 CN202322029346.1 2023/7/31 原始取得 无

188 东莞硅翔 一种电动汽车 用的加热膜模组连接装置 实用新型 CN202321977942.6 2023/7/26 原始取得 无

3-1-327浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

189 东莞硅翔 隔热垫四 压边结构封边治具 实用新型 CN202322263267.7 2023/8/22 原始取得 无

190 东莞硅翔 一种提高 PTC 加热 膜导电能力的出线位封装结构 实用新型 CN202322030188.1 2023/7/28 原始取得 无

191 东莞硅翔 耐 高温型缓冲垫 实用新型 CN202321776885.5 2023/7/6 原始取得 无

192 东莞硅翔 一种线路板隔 热用隔热膜的定位机构 实用新型 CN202322114740.5 2023/8/8 原始取得 无

193 东莞硅翔 带隔热 涂层的开孔隔热垫 实用新型 CN202322059849.3 2023/8/1 原始取得 无

194 东莞硅翔 一种用于新能 源汽车的加热膜生产线 实用新型 CN202322115986.4 2023/8/7 原始取得 无

195 东莞硅翔 一种焊 接定位压紧模块 实用新型 CN202322320013.4 2023/8/28 原始取得 无

196 东莞硅翔 一种 简易的采集总成 实用新型 CN202321864635.7 2023/7/14 原始取得 无

197 东莞硅翔 隔热 垫快速检验治具 实用新型 CN202321903339.3 2023/7/18 原始取得 无

198 东莞硅翔 波 浪形隔热垫 实用新型 CN202321785329.4 2023/7/7 原始取得 无

199 东莞硅翔 一种基于动力电 池的隔热膜辅助安装设备 实用新型 CN202322082854.6 2023/8/4 原始取得 无

200 东莞硅翔 一种新能源加热膜产品 焊锡残留物清理用干冰清洗装置 发明授权 CN202210816230.X 2022/7/12 原始取得 无

201 东莞硅翔 具有避 让槽的缓冲隔热垫 实用新型 CN202321134121.6 2023/5/11 原始取得 无

202 东莞硅翔 防卡 料的裁切刀模 实用新型 CN202321903306.9 2023/7/18 原始取得 无

203 东莞硅翔 加固手 撕部的双面胶贴 实用新型 CN202322354217.X 2023/8/30 原始取得 无

204 东莞硅翔 快速检验 隔热垫尺寸的检具 实用新型 CN202322113452.8 2023/8/7 原始取得 无

205 东莞硅翔 自 动束带机构 实用新型 CN202321431900.2 2023/6/6 原始取得 无

206 东莞硅翔 一种 双层液冷板结构 实用新型 CN202321420503.5 2023/6/5 原始取得 无

207 东莞硅翔 自 动上下料机 实用新型 CN202321432022.6 2023/6/6 原始取得 无

208 东莞硅翔 一种适用于多尺 寸采集电路软板的过炉治具 实用新型 CN202321558342.6 2023/6/16 原始取得 无

209 东莞硅翔 一种卷对 卷柔性膜生产设备 实用新型 CN202321725209.5 2023/7/3 原始取得 无

210 东莞硅翔 一种用于储 能的锂电池模组液冷板 实用新型 CN202321697482.1 2023/6/29 原始取得 无

3-1-328浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

211 东莞硅翔 一种便于组 装的电池模组液冷板 实用新型 CN202321697512.9 2023/6/29 原始取得 无

212 东莞硅翔 缓 冲型隔热垫 实用新型 CN202320730504.3 2023/4/4 原始取得 无

213 东莞硅翔 产 品居中机构 实用新型 CN202321431864.X 2023/6/6 原始取得 无

214 东莞硅翔 一种 裁移计数机构 实用新型 CN202321436599.4 2023/6/6 原始取得 无

215 东莞硅翔 新能源模组内 使用的带固定槽孔缓冲垫 实用新型 CN202320909394.7 2023/4/20 原始取得 无

216 东莞硅翔 一种 产品束带生产线 实用新型 CN202321432047.6 2023/6/6 原始取得 无

217 东莞硅翔 料 仓升降机构 实用新型 CN202321432106.X 2023/6/6 原始取得 无

218 东莞硅翔 同步 移裁上下料机构 实用新型 CN202321431945.X 2023/6/6 原始取得 无

219 东莞硅翔 增强压 缩性能的隔热垫 实用新型 CN202321675470.9 2023/6/28 原始取得 无

220 东莞硅翔 一种电动汽车 动力电池模组用电路板 实用新型 CN202321558772.8 2023/6/19 原始取得 无

221 东莞硅翔 一种用于硅胶加 热膜加热的耐高温电路板 实用新型 CN202321522209.5 2023/6/15 原始取得 无

222 东莞硅翔 隔 热垫热压模具 实用新型 CN202321691619.2 2023/6/29 原始取得 无

223 东莞硅翔 田字 型缓冲隔热垫 实用新型 CN202321526108.5 2023/6/14 原始取得 无

224 东莞硅翔 一种电动汽车内部 加热膜的加热温度检测装置 实用新型 CN202321464427.8 2023/6/9 原始取得 无

225 东莞硅翔 带固定 孔的缓冲隔热垫 实用新型 CN202321341242.8 2023/5/29 原始取得 无

226 东莞硅翔 硅胶一 次硫化成型模具 实用新型 CN202321391825.1 2023/6/1 原始取得 无

227 东莞硅翔 一种动力电池双侧 的加热膜耐温性能检测装置 实用新型 CN202321411097.6 2023/6/5 原始取得 无

228 东莞硅翔 一种动力电池 的加热膜耐磨检测设备 实用新型 CN202321446607.3 2023/6/8 原始取得 无

229 东莞硅翔 一种用于动力电 池模组的加热膜加压设备 实用新型 CN202321497599.5 2023/6/13 原始取得 无

230 东莞硅翔 隔热垫 快速贴硅胶条治具 实用新型 CN202321691515.1 2023/6/29 原始取得 无

231 东莞硅翔 隔热垫 快速换离型纸治具 实用新型 CN202320964216.4 2023/4/24 原始取得 无

232 东莞硅翔 节约 型硅胶冲切刀模 实用新型 CN202321341272.9 2023/5/29 原始取得 无

3-1-329浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

233 东莞硅翔 可翻折 的缓冲型隔热垫 实用新型 CN202321102244.1 2023/5/9 原始取得 无

234 东莞硅翔 可延长电 芯寿命的隔热缓冲垫 实用新型 CN202320988895.9 2023/4/26 原始取得 无

235 东莞硅翔 一种电动汽车用动 力电池包的加热膜成型设备 实用新型 CN202321537704.3 2023/6/16 原始取得 无

236 东莞硅翔 一种 集成汇流母排 实用新型 CN202320967083.6 2023/4/25 原始取得 无

237 东莞硅翔 一种缓 冲组件及采集电路 实用新型 CN202320967108.2 2023/4/25 原始取得 无

238 东莞硅翔 叠 层防火隔热垫 实用新型 CN202321151718.1 2023/5/12 原始取得 无

239 东莞硅翔 防 火型缓冲垫 实用新型 CN202321003550.X 2023/4/27 原始取得 无

240 东莞硅翔 新能源模组内 使用的一体膜覆膜隔热垫 实用新型 CN202321264914.X 2023/5/23 原始取得 无

241 东莞硅翔 高利 用率型裁切治具 实用新型 CN202320904975.1 2023/4/20 原始取得 无

242 东莞硅翔 易撕 型防火隔热垫 实用新型 CN202320973333.7 2023/4/25 原始取得 无

243 东莞硅翔 一种一体 式缠绕包封的隔热垫 实用新型 CN202221738482.7 2022/7/7 原始取得 无

244 东莞硅翔 一种柔性 线路板及封装结构 实用新型 CN202320718495.6 2023/3/31 原始取得 无

245 东莞硅翔 防 火缓冲隔热垫 实用新型 CN202320779227.5 2023/4/10 原始取得 无

246 东莞硅翔 防止 漏粉的隔热垫 实用新型 CN202320683473.0 2023/3/30 原始取得 无

247 东莞硅翔 带有玄武岩 纤维布的防火隔热垫 实用新型 CN202321341259.3 2023/5/29 原始取得 无

248 东莞硅翔 防 火隔热垫结构 实用新型 CN202320182664.9 2023/2/10 原始取得 无

249 东莞硅翔 气凝 胶覆膜用治具 实用新型 CN202320555705.4 2023/3/20 原始取得 无

250 东莞硅翔 带避位孔 的防火缓冲隔热垫 实用新型 CN202320867162.X 2023/4/17 原始取得 无

251 东莞硅翔 增强结 构稳固性的隔热垫 实用新型 CN202320462479.5 2023/3/10 原始取得 无

252 东莞硅翔 新能源模组内 增强缓冲效果的隔热垫 实用新型 CN202320463567.7 2023/3/10 原始取得 无

253 东莞硅翔 用于隔热 垫贴胶的磁吸治具 实用新型 CN202320719860.5 2023/4/3 原始取得 无

254 东莞硅翔 高强度 抗冲击的隔热垫 实用新型 CN202320665992.4 2023/3/29 原始取得 无

3-1-330浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

255 东莞硅翔 可折 叠的带孔隔热垫 实用新型 CN202320763683.0 2023/4/7 原始取得 无

256 东莞硅翔 具有 易撕位的隔热垫 实用新型 CN202320763634.7 2023/4/7 原始取得 无

257 东莞硅翔 免 修边覆膜治具 实用新型 CN202320697762.6 2023/3/31 原始取得 无

258 东莞硅翔 电池 包自动码垛机 实用新型 CN202320666011.8 2023/3/29 原始取得 无

259 东莞硅翔 新能源模组 内使用的耐高温缓冲垫 实用新型 CN202320196447.5 2023/2/13 原始取得 无

260 东莞硅翔 一种 多尺寸修边装置 实用新型 CN202320542943.1 2023/3/17 原始取得 无

261 东莞硅翔 一种适用于不 同直径大小锡丝的焊锡头 实用新型 CN202222556610.2 2022/9/27 原始取得 无

262 东莞硅翔 缓 冲型隔热垫 实用新型 CN202320055615.9 2023/1/9 原始取得 无

263 东莞硅翔 一种折弯机及 烤杯垫钢片的折弯方法 发明授权 CN202110547729.0 2021/5/19 原始取得 无

264 东莞硅翔 带支撑 角的气凝胶隔热垫 实用新型 CN202223377735.5 2022/12/16 原始取得 无

265 东莞硅翔 增强 粘结力的隔热垫 实用新型 CN202222345627.3 2022/9/5 原始取得 无

266 东莞硅翔 泡棉 厚度检测设备 实用新型 CN202223298378.3 2022/12/8 原始取得 无

267 东莞硅翔 防止曲 翘折弯的隔热垫 实用新型 CN202222871535.9 2022/10/31 原始取得 无

268 东莞硅翔 一种新能源电 池电芯缓冲垫生产装置 实用新型 CN202222621343.2 2022/9/30 原始取得 无

269 东莞硅翔 气凝胶 隔热垫组装结构 实用新型 CN202222919603.4 2022/11/3 原始取得 无

270 东莞硅翔 超 薄型隔热垫 实用新型 CN202222511292.8 2022/9/22 原始取得 无

271 东莞硅翔 一种便于清理的 加热膜生产用原料熔融装置 实用新型 CN202222137842.4 2022/8/15 原始取得 无

272 东莞硅翔 具有 透气槽的缓冲垫 实用新型 CN202222468029.5 2022/9/19 原始取得 无

273 东莞硅翔 一种导热硅胶表 面免刷涂层等离子处理装置 实用新型 CN202222644024.3 2022/10/9 原始取得 无

274 东莞硅翔 新能源模组 用耐温型气凝胶隔热垫 实用新型 CN202222269495.0 2022/8/29 原始取得 无

275 东莞硅翔 一种 热压成型设备 实用新型 CN202223125425.4 2022/11/23 原始取得 无

276 东莞硅翔 一次真空热 压成型的隔热垫结构 实用新型 CN202222871212.X 2022/10/31 原始取得 无

3-1-331浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

277 东莞硅翔 具有 裁切孔的隔热棉 实用新型 CN202222244143.X 2022/8/25 原始取得 无

278 东莞硅翔 可翻折 的气凝胶隔热片 实用新型 CN202222452492.0 2022/9/16 原始取得 无

279 东莞硅翔 气 凝胶隔热垫 实用新型 CN202222826740.3 2022/10/26 原始取得 无

280 东莞硅翔 一体 式封膜的隔热垫 实用新型 CN202222345237.6 2022/9/5 原始取得 无

281 东莞硅翔 一种柔性 电路板整板冲切机 实用新型 CN202222454600.8 2022/9/16 原始取得 无

282 东莞硅翔 节约型硅 胶硫化成型用模具 实用新型 CN202222243560.2 2022/8/25 原始取得 无

283 东莞硅翔 一种多 工位式热压结构 实用新型 CN202222626192.X 2022/9/30 原始取得 无

284 东莞硅翔 一种具有 CC D 视觉系统的模切设备 实用新型 CN202222621362.5 2022/9/30 原始取得 无

285 东莞硅翔 一种 自动化模切设备 实用新型 CN202222621210.5 2022/9/30 原始取得 无

286 东莞硅翔 一种 缓冲棉模切设备 实用新型 CN202222621187.X 2022/9/30 原始取得 无

287 东莞硅翔 一种 滚胶风干装置 实用新型 CN202222621365.9 2022/9/30 原始取得 无

288 东莞硅翔 一种自 动撕膜贴膜装置 实用新型 CN202222621234.0 2022/9/30 原始取得 无

289 东莞硅翔 新能源模 组内缓冲垫涂层结构 实用新型 CN202222269304.0 2022/8/29 原始取得 无

290 东莞硅翔 一种用于厚膜加热 板生产的带张力的丝印网板 实用新型 CN202221442387.2 2022/6/9 原始取得 无

291 东莞硅翔 一种 双工位热压机 实用新型 CN202220959725.3 2022/4/22 原始取得 无

292 东莞硅翔 一种汽车电池 包加热膜生产用裁剪装置 实用新型 CN202222129375.0 2022/8/12 原始取得 无

293 东莞硅翔 新能源模组内 使用的带孔气凝胶隔热垫 实用新型 CN202222163576.2 2022/8/17 原始取得 无

294 东莞硅翔 一种快速排 除避空孔废料的装置 实用新型 CN202222040584.8 2022/8/3 原始取得 无

295 东莞硅翔 一种 FPC 拼接补强板 实用新型 CN202221568531.7 2022/6/22 原始取得 无

296 东莞硅翔 一种用于新能源模 组内缓冲垫裁切的刀模结构 实用新型 CN202221471730.6 2022/6/14 原始取得 无

297 东莞硅翔 一种便于定位的汽 车电池加热膜生产用贴合装置 实用新型 CN202222137838.8 2022/8/15 原始取得 无

298 东莞硅翔 一种新能源模组 内使用的防火气凝胶隔热垫 实用新型 CN202221464310.5 2022/6/13 原始取得 无

3-1-332浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

299 东莞硅翔 一种加热 膜正负极的焊接结构 实用新型 CN202221429511.1 2022/6/9 原始取得 无

300 东莞硅翔 隔热垫 实用新型 CN202220456418.3 2022/3/4 原始取得 无

301 东莞硅翔 一种一次插拔测试线 阻与绝缘耐压高低温测试装置 实用新型 CN202221898878.8 2022/7/21 原始取得 无

302 东莞硅翔 一种 FFC 专线 保护盖铆钉辅助安装装置 实用新型 CN202221568521.3 2022/6/22 原始取得 无

303 东莞硅翔 一种 FP C 焊接用固定装置 实用新型 CN202220968427.0 2022/4/25 原始取得 无

304 东莞硅翔 一种 F PC 自动折弯设备 发明授权 CN202110605560.X 2021/5/31 原始取得 无

305 东莞硅翔 应用于动力电 池单模组多功能监测模块 实用新型 CN202221200140.X 2022/5/19 原始取得 无

306 东莞硅翔 一种隔热与喷雾 组合的储能电池消防装置 实用新型 CN202123092160.8 2021/12/9 原始取得 无

307 东莞硅翔 一种汽车电池包 内加热膜生产用裁切装置 实用新型 CN202221429506.0 2022/6/9 原始取得 无

308 东莞硅翔 用于检测动力 电池组开路的开路测试板 实用新型 CN202220558001.8 2022/3/15 原始取得 无

309 东莞硅翔 一种防偏移的 加热膜生产用贴合装置 实用新型 CN202221519435.3 2022/6/17 原始取得 无

310 东莞硅翔 一种隔热 垫自动化封装设备 实用新型 CN202221017689.5 2022/4/28 原始取得 无

311 东莞硅翔 一种新型 加热膜芯片检测装置 实用新型 CN202221182688.6 2022/5/17 原始取得 无

312 东莞硅翔 自 动芯片撕膜机 实用新型 CN202220073980.8 2022/1/12 原始取得 无

313 东莞硅翔 一种 自动双头焊锡机 实用新型 CN202220129930.7 2022/1/18 原始取得 无

314 东莞硅翔 一种便 于使用的焊接装置 实用新型 CN202220484733.7 2022/3/4 原始取得 无

315 东莞硅翔 一种耐高 温的云母板加热膜 实用新型 CN202220563456.9 2022/3/15 原始取得 无

316 东莞硅翔 一种离 型纸自动剥膜机构 实用新型 CN202220960458.1 2022/4/22 原始取得 无

317 东莞硅翔 一种自 动激光切割装置 实用新型 CN202220959773.2 2022/4/22 原始取得 无

318 东莞硅翔 一种 FFC 专线 N TC 模组跳变假焊识别装置 实用新型 CN202220965762.5 2022/4/25 原始取得 无

319 东莞硅翔 一种用于 FPC 镍 片焊接的松香槽过炉载具 实用新型 CN202220968489.1 2022/4/25 原始取得 无

320 东莞硅翔 PI 加热 膜全自动刷胶机 实用新型 CN202122952116.3 2021/11/29 原始取得 无

3-1-333浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

321 东莞硅翔 一种新型陶 瓷化硅橡胶加热膜结构 实用新型 CN202123429818.X 2021/12/31 原始取得 无

322 东莞硅翔 一种电池模 组薄膜采集电路结构 实用新型 CN202220649098.3 2022/3/23 原始取得 无

323 东莞硅翔 一种动 力电池的连接结构 实用新型 CN202220649306.X 2022/3/23 原始取得 无

324 东莞硅翔 一种分功率 加热膜电阻检测装置 实用新型 CN202220703689.4 2022/3/29 原始取得 无

325 东莞硅翔 可更换式采集线束的 对插连接结构及动力电池模组 实用新型 CN202220199816.1 2022/1/25 原始取得 无

326 东莞硅翔 印刷 PTC 自 恢复保险丝的 PCB/FPC 实用新型 CN202220527369.8 2022/3/10 原始取得 无

327 东莞硅翔 一种柔性 板电阻的测试装置 实用新型 CN202220347566.1 2022/2/21 原始取得 无

328 东莞硅翔 一种焊接清 洁残留液在线烘干装置 实用新型 CN202220332356.5 2022/2/14 原始取得 无

329 东莞硅翔 一种具有 防潮功能的电加热膜 实用新型 CN202220494807.5 2022/3/7 原始取得 无

330 东莞硅翔 可更换带蚀刻保险丝 FPC 的采集组件及电池模组 实用新型 CN202220199803.4 2022/1/25 原始取得 无

331 东莞硅翔 通过折叠实现超 长尺寸的 FPC 及集成母排 实用新型 CN202220030885.X 2022/1/7 原始取得 无

332 东莞硅翔 一种 自动上下料冲床 实用新型 CN202123429796.7 2021/12/31 原始取得 无

333 东莞硅翔 一种电 池包加热膜结构 实用新型 CN202220203744.3 2022/1/25 原始取得 无

334 东莞硅翔 一种流向可换的电动 汽车液冷系统及其换向控制方法 发明授权 CN202110525882.3 2021/5/14 受让取得 无

335 东莞硅翔 一种带废气 处理功能的焊接装置 实用新型 CN202123429829.8 2021/12/31 原始取得 无

336 东莞硅翔 一种 N TC 模组定位工装 实用新型 CN202123429842.3 2021/12/31 原始取得 无

337 东莞硅翔 一种 分步焊接装置 实用新型 CN202123427026.9 2021/12/31 原始取得 无

338 东莞硅翔 一种 回流焊过炉治具 实用新型 CN202123427048.5 2021/12/31 原始取得 无

339 东莞硅翔 一种 焊接定位装置 实用新型 CN202123429760.9 2021/12/31 原始取得 无

340 东莞硅翔 一种加热 膜出线位的封装结构 实用新型 CN202123207925.8 2021/12/20 原始取得 无

341 东莞硅翔 一种 FPC 板定位机构 实用新型 CN202123426998.6 2021/12/31 原始取得 无

342 东莞硅翔 一种 FPC 板的自动贴膜装置 实用新型 CN202123429785.9 2021/12/31 原始取得 无

3-1-334浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

343 东莞硅翔 一种自 动化 FPC 板冲床 实用新型 CN202123427002.3 2021/12/31 原始取得 无

344 东莞硅翔 一种具有 热铆结构的集成母排 实用新型 CN202122495865.8 2021/10/15 原始取得 无

345 东莞硅翔 一种便于使用 的焊盘清洗机除锡装置 实用新型 CN202123429822.6 2021/12/31 原始取得 无

346 东莞硅翔 一种 新型 FPC 板 实用新型 CN202123429811.8 2021/12/31 原始取得 无

347 东莞硅翔 新型柔性线束 HFC 及温压采集组件 实用新型 CN202220049106.0 2022/1/10 原始取得 无

348 东莞硅翔 一种连接 器过炉的压扣治具 实用新型 CN202123426945.4 2021/12/31 原始取得 无

349 东莞硅翔 一种 芯片加工装置 实用新型 CN202123427043.2 2021/12/31 原始取得 无

350 东莞硅翔 全 自动打靶机 实用新型 CN202122952119.7 2021/11/29 原始取得 无

351 东莞硅翔 一种 导电排固定结构 实用新型 CN202122956548.1 2021/11/26 原始取得 无

352 东莞硅翔 一 种真空快压机 实用新型 CN202122882595.6 2021/11/23 原始取得 无

353 东莞硅翔 一种 治具冷却装置 实用新型 CN202122569509.6 2021/10/25 原始取得 无

354 东莞硅翔 一种汽车 电池的温度采集结构 实用新型 CN202121683168.9 2021/7/22 原始取得 无

355 东莞硅翔 可自动 焊接的电芯模组 实用新型 CN202120434335.X 2021/3/1 原始取得 无

356 东莞硅翔 一 种定位底座 实用新型 CN202122139126.5 2021/9/6 原始取得 无

357 东莞硅翔 一种新能 源汽车电池隔热垫 实用新型 CN202121332706.X 2021/6/15 原始取得 无

358 东莞硅翔 一种 F PC 真空热压系统 实用新型 CN202121475450.8 2021/6/29 原始取得 无

359 东莞硅翔 轻量化的薄 片式信号采集线束板 实用新型 CN202121845903.1 2021/8/9 原始取得 无

360 东莞硅翔 一种用于 FPC 折弯的托盘 实用新型 CN202121203810.9 2021/5/31 原始取得 无

361 东莞硅翔 一种兼具绝缘耐压 和 NTC 振动功能的测试装置 实用新型 CN202122349450.X 2021/9/27 原始取得 无

362 东莞硅翔 一种具有湿 度调节功能的烘干装置 实用新型 CN202121611646.5 2021/7/15 原始取得 无

363 东莞硅翔 一种折弯机 实用新型 CN202121084435.0 2021/5/19 原始取得 无

364 东莞硅翔 一 种柔性电路板 实用新型 CN202121749680.9 2021/7/29 原始取得 无

3-1-335浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

365 东莞硅翔 一种 F PC 自动折弯设备 实用新型 CN202121204216.1 2021/5/31 原始取得 无

366 东莞硅翔 一 种柔性线路板 实用新型 CN202121609467.8 2021/7/15 原始取得 无

367 东莞硅翔 一种 F PC 印刷定位工装 实用新型 CN202121503250.9 2021/6/29 原始取得 无

368 东莞硅翔 一种 加热膜冲料治具 实用新型 CN202121203577.4 2021/5/31 原始取得 无

369 东莞硅翔 汽车电池包内 包覆材料卷绕封装隔热垫 实用新型 CN202120799123.1 2021/4/19 原始取得 无

370 东莞硅翔 一种 固化点胶装置 实用新型 CN202121611639.5 2021/7/15 原始取得 无

371 东莞硅翔 一种线 束板集成式母排 实用新型 CN202121683170.6 2021/7/22 原始取得 无

372 东莞硅翔 一种 F PC 锡膏印刷装置 实用新型 CN202121475190.4 2021/6/29 原始取得 无

373 东莞硅翔 一种 FPC 折弯治具 实用新型 CN202121203690.2 2021/5/31 原始取得 无

374 东莞硅翔 电池加热 片的自动化测试设备 发明授权 CN201910080715.5 2019/1/28 原始取得 无

375 东莞硅翔 汽车电池包 内弹性胶水封装隔热垫 实用新型 CN202120748300.3 2021/4/13 原始取得 无

376 东莞硅翔 一种 发泡胶成型机 实用新型 CN202121201243.3 2021/5/31 原始取得 无

一种含有碳纤维的高导热绝缘硅橡胶复合材料及其制备

377 东莞硅翔 发明授权 CN201911370364.8 2019/12/26 受让取得 无

方法用于新能源汽车动力电池可更换式采集柔性线束板集成

378 东莞硅翔 实用新型 CN202120858591.1 2021/4/25 原始取得 无

母排

379 东莞硅翔 有机 PTC 加热膜 实用新型 CN202021904148.5 2020/9/3 原始取得 无

380 东莞硅翔 一种用于新能源动力电 池组一体式 FPC 信号采集线束板 实用新型 CN202023061258.2 2020/12/17 原始取得 无

381 东莞硅翔 软包电芯 连接和信号采集装置 实用新型 CN202022517857.4 2020/11/4 原始取得 无

382 东莞硅翔 可监测 温度变化的隔热片 实用新型 CN202021874879.X 2020/9/1 原始取得 无

383 东莞硅翔 压 力感应隔热垫 实用新型 CN202021676923.6 2020/8/13 原始取得 无

384 东莞硅翔 电压采集以 及电池监控的集成装置 实用新型 CN202021366682.5 2020/7/13 原始取得 无

3-1-336浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

385 东莞硅翔 降低成本和提高设 计灵活度的分体式 FPC 板 实用新型 CN202020807549.2 2020/5/15 原始取得 无

386 东莞硅翔 一种动力电 池无线束电池管理系统 实用新型 CN202020311252.7 2020/3/13 原始取得 无

387 东莞硅翔 集成被动均衡线 路的多功能 FPCA 线束结构 实用新型 CN202020624781.2 2020/4/23 原始取得 无

388 东莞硅翔 FPC 柔性线路 板电压采集片的焊接结构 实用新型 CN202020625447.9 2020/4/23 原始取得 无

389 东莞硅翔 新能源汽车 PACK 电压采集片的减震安装结构 实用新型 CN202020625411.0 2020/4/23 原始取得 无

用于新能源汽车电池包带蚀刻保险丝的电压采集 FPC 结

390 东莞硅翔 实用新型 CN202020625399.3 2020/4/23 原始取得 无

构

391 东莞硅翔 热转 印烤杯垫结构 实用新型 CN201922012464.5 2019/11/20 原始取得 无

392 东莞硅翔 具自动纠正 功能的自动覆膜设备 实用新型 CN201921817601.6 2019/10/28 原始取得 无

393 东莞硅翔 线束板 集成式母排结构 实用新型 CN201922013491.4 2019/11/20 原始取得 无

394 东莞硅翔 一种动力电 池加热膜加热液冷板 实用新型 CN201921160896.4 2019/7/23 原始取得 无

395 东莞硅翔 一种动力 电池软硬结合采集板 实用新型 CN201921510604.5 2019/9/11 原始取得 无

华南理工大

396 一种绝缘导热硅 橡胶复合材料及其制备方法 发明授权 CN201811493145.4 2018/12/7 受让取得 无

学东莞硅翔

397 东莞硅翔 一种动力电 池 PTC 加热液冷板 实用新型 CN201921160899.8 2019/7/23 原始取得 无

398 东莞硅翔 U 形加热水 冷一体管专用热压机 实用新型 CN201920144263.8 2019/1/28 原始取得 无

399 东莞硅翔 隔热 棉压缩测试机 实用新型 CN201920144280.1 2019/1/28 原始取得 无

400 东莞硅翔 圆盘转 动式耳位热压设备 实用新型 CN201920144278.4 2019/1/28 原始取得 无

401 东莞硅翔 一种电池模组 PCBA 控制电路集成母排 实用新型 CN201821496221.2 2018/9/13 原始取得 无

402 东莞硅翔 一种电池模组 FPCA 控制电路集成母排 实用新型 CN201821496223.1 2018/9/13 原始取得 无

403 东莞硅翔 用于动力电池 的轻量化信号采集 FPC 实用新型 CN201820673193.0 2018/5/8 原始取得 无

404 东莞硅翔 一种电池模组 加热装置及其制造方法 发明授权 CN201610172931.9 2016/3/23 受让取得 无

3-1-337浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

405 东莞硅翔 一种 铝基复合加热板 实用新型 CN201820673192.6 2018/5/8 原始取得 无

406 东莞硅翔 一种 动力电池系统 发明授权 CN201610381789.9 2016/6/1 受让取得 无

407 东莞硅翔 一种动力电池 液冷系统及其柔性液冷管 实用新型 CN201721572400.5 2017/11/22 原始取得 无

408 东莞硅翔 一种铝板硫 化硅胶化成设备加热板 实用新型 CN201721537432.1 2017/11/17 原始取得 无

409 东莞硅翔 一种电池隔热膜玻纤 布用低导热涂料及其制备方法 发明授权 CN201710090496.X 2017/2/20 原始取得 无

410 东莞硅翔 一种电池 隔热膜的封装工艺 发明授权 CN201710089932.1 2017/2/20 原始取得 无

411 东莞硅翔 动力电池用聚酰 亚胺膜封装隔热棉组合结构 实用新型 CN201720946010.3 2017/8/1 原始取得 无

412 东莞硅翔 动力电池用硅胶硫 化环氧树脂蚀刻芯片加热板 实用新型 CN201720946072.4 2017/8/1 原始取得 无

413 东莞硅翔 一种低 导热系数硅胶片 实用新型 CN201720563532.5 2017/5/19 原始取得 无

414 东莞硅翔 动力电池用 PET 和 硅胶框封装隔热棉的组合结构 实用新型 CN201720946073.9 2017/8/1 原始取得 无

415 东莞硅翔 动力 电池用缓冲垫 实用新型 CN201720946141.1 2017/8/1 原始取得 无

一种电池隔热膜边框用耐高温耐老化硅橡胶材料及其制

416 东莞硅翔 发明授权 CN201710090498.9 2017/2/20 原始取得 无

备方法

417 东莞硅翔 一种聚酰亚胺膜 硅胶蚀刻芯片电池加热片 实用新型 CN201720022073.X 2017/1/9 原始取得 无

418 东莞硅翔 一种导热硅胶硫 化硅胶蚀刻芯片电池加热片 实用新型 CN201720023113.2 2017/1/9 原始取得 无

419 东莞硅翔 一种车用 高电压 PTC 发热体 实用新型 CN201621099850.2 2016/9/30 受让取得 无

420 东莞硅翔 一种环氧板 蚀刻芯片电池加热片 实用新型 CN201521118551.4 2015/12/28 原始取得 无

421 东莞硅翔 一种铝板 蚀刻芯片电池加热片 实用新型 CN201521118520.9 2015/12/28 原始取得 无

422 东莞硅翔 一种铝板及保温棉 结构的蚀刻芯片电池加热片 实用新型 CN201521118538.9 2015/12/28 原始取得 无

423 东莞硅翔 一种加热板 发明授权 CN201410359783.2 2014/7/25 受让取得 无

424 江苏硅翔 一种柔性 线路板表面检测仪 实用新型 CN202421794312.X 2024/7/29 原始取得 无

425 江苏硅翔 一种锂电池 柔性线路板用涂层机构 实用新型 CN202421605189.2 2024/7/9 原始取得 无

3-1-338浙商证券关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

426 江苏硅翔 一种具有 高温报警的集成母排 实用新型 CN202421078917.9 2024/5/17 原始取得 无

427 江苏硅翔 一种集 成母排用安装支架 实用新型 CN202420962042.2 2024/5/7 原始取得 无

428 江苏硅翔 一种便于 安装的电池集成母排 实用新型 CN202420823112.6 2024/4/19 原始取得 无

429 江苏硅翔 一种电池包内 FF C 保护盖铆钉辅助按压装置 实用新型 CN202221784847.X 2022/7/12 受让取得 无

430 江苏硅翔 一种电 池采集 FPC 板 实用新型 CN202222980510.2 2022/11/9 受让取得 无

431 江苏硅翔 一 种新型线路板 实用新型 CN202221787004.5 2022/7/12 受让取得 无

432 江苏硅翔 一种 FPC 多 组同时高温测试装置 实用新型 CN202221898424.0 2022/7/22 受让取得 无

433 江苏硅翔 一种新型 线束采集板固定装置 实用新型 CN202221885607.9 2022/7/21 受让取得 无

434 江苏硅翔 一种焊 点保护胶涂抹设备 实用新型 CN202221908334.5 2022/7/21 受让取得 无

注：上述专利中，发明专利有效期为二十年，实用新型专利有效期为十年，申请日为2021年5月31日（含该日）之前的外观设计专利有效期为十年，申请日为2021年6月1日（含该日）之后的外观设计专利有效期为十五年，均自申请日起算截至2025年12月31日，东莞硅翔及子公司取得的境外已授权专利情况如下：

序他项权利人国家或地区专利名称专利类型申请号申请日取得方式号权利

1 东莞硅翔 欧洲 软包装电芯连接及信号采集装置 发明授权 EP21163838 2021/3/19 原始取得 无

2 东莞硅翔 德国 软包装电芯连接及信号采集装置 发明授权 DE602021031004 2021/3-19 原始取得 无

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