爱克股份:第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：300889证券简称：爱克股份公告编号：2026-028

深圳爱克莱特科技股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况深圳爱克莱特科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议于

2026年3月27日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议通知已于

2026年3月25日以通讯软件、邮件形式送达全体董事。本次会议由

董事长谢明武先生主持，会议应参加董事9名，实际出席董事9名，全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式和程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以记名投票表决方式，通过如下决议：

（一）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配

套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《第9号监管指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》（以下简称“《第8号自律监管指引》”）等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（二）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易方案概况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等23名交易对

象购买东莞硅翔100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

2、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等23名交

易对方购买标的公司100.00%股权。本次交易完成后，东莞硅翔将成为上市公司全资子公司。

1交易价格及定价依据

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔100%股权采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述资产评估报告，截至评估基准日2025年12月

31日，东莞硅翔全部股东权益评估值为221600.00万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定东莞硅翔

100%股权的最终交易价格为220000.00万元。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

2支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的具体金额如下：

单位：万元序交易标的名称支付方式向该交易对方交易对方号及权益比例现金对价股份对价支付的总对价东莞硅翔

1严若红24023.3844934.8168958.19

31.34%

深圳市创新投资集团有东莞硅翔

2限公司制造业转型升级19198.9619198.9638397.92

17.45%

新材料基金（有限合伙）广州高澜节能技术股份东莞硅翔

318673.5218673.5237347.03

有限公司16.98%东莞硅翔

4戴智特5562.8410330.9915893.83

7.22%

东莞市汇雅企业管理咨东莞硅翔

52482.324610.027092.33

询合伙企业（有限合伙）3.22%广东倍盈科技投资中心东莞硅翔

62829.322829.325658.64（有限合伙）2.57%宁波君度博远创业投资东莞硅翔

74541.06-4541.06

合伙企业（有限合伙）2.06%深圳深投控深港科创私东莞硅翔

8募股权投资基金合伙企2121.992121.994243.98

1.93%业（有限合伙）广州远见新能源科技投东莞硅翔

91980.521980.523961.05

资合伙企业（有限合伙）1.80%北京吉富启卓投资基金东莞硅翔

101931.011931.013862.02中心（有限合伙）1.76%东莞市汇旭企业管理咨东莞硅翔

111132.712103.603236.31

询合伙企业（有限合伙）1.47%广州天泽瑞创股权投资东莞硅翔

121591.491591.493182.99中心（有限合伙）1.45%东莞市汇好企业管理咨东莞硅翔

132928.85-2928.85

询合伙企业（有限合伙）1.33%序交易标的名称支付方式向该交易对方交易对方号及权益比例现金对价股份对价支付的总对价东莞硅翔

14马文斌330.392533.332863.72

1.30%

深圳市创新投资集团有东莞硅翔

151414.661414.662829.32

限公司1.29%青岛建华高精尖二号产东莞硅翔

16业投资基金合伙企业1414.661414.662829.32

1.29%（有限合伙）深圳市中小担创业投资东莞硅翔

171414.661414.662829.32

有限公司1.29%东莞硅翔

18王世刚170.262235.952406.22

1.09%

东莞市东康实业投资有东莞硅翔

19653.571213.781867.35

限公司0.85%青岛建华同源一期创业东莞硅翔20投资基金合伙企业（有707.33707.331414.66

0.64%限合伙）东莞硅翔

21谢荣钦34.461343.831378.28

0.63%

东莞硅翔

22万联广生投资有限公司594.16594.161188.31

0.54%

共青城吉富赛芯投资合东莞硅翔

23544.64544.641089.29

伙企业（有限合伙）0.50%

东莞硅翔100%

合计96276.77123723.23220000.00股权

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

3发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

4发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为严若红等23名交易对象。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

5定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日

和120个交易日的公司股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日22.9418.35

定价基准日前60个交易日20.3616.29

定价基准日前120个交易日17.7514.20

在充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境和中小投资者合

法权益的情况下，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

6发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付

的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。

本次交易中，东莞硅翔100.00%股权的最终交易价格为

220000.00万元，其中以股份方式支付的对价为123723.23万元。

按照本次发行股票价格19.90元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为62172466股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份交易对价（万元）发行股份数量（股）

1严若红44934.8122580304

深圳市创新投资集团有限公司制造

219198.969647719

业转型升级新材料基金（有限合伙）

3广州高澜节能技术股份有限公司18673.529383676

4戴智特10330.995191452

东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业

54610.022316590（有限合伙）序号交易对方股份交易对价（万元）发行股份数量（股）

6广东倍盈科技投资中心（有限合伙）2829.321421769

宁波君度博远创业投资合伙企业

7--（有限合伙）深圳深投控深港科创私募股权投资

82121.991066326

基金合伙企业（有限合伙）广州远见新能源科技投资合伙企业

91980.52995238（有限合伙）北京吉富启卓投资基金中心（有限

101931.01970357

合伙）东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业

112103.601057085（有限合伙）广州天泽瑞创股权投资中心（有限

121591.49799745

合伙）东莞市汇好企业管理咨询合伙企业

13--（有限合伙）

14马文斌2533.331273029

15深圳市创新投资集团有限公司1414.66710884

青岛建华高精尖二号产业投资基金

161414.66710884

合伙企业（有限合伙）

17深圳市中小担创业投资有限公司1414.66710884

18王世刚2235.951123594

19东莞市东康实业投资有限公司1213.78609938

青岛建华同源一期创业投资基金合

20707.33355442

伙企业（有限合伙）

21谢荣钦1343.83675289

22万联广生投资有限公司594.16298571共青城吉富赛芯投资合伙企业（有

23544.64273690限合伙）

合计123723.2362172466在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资

产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

7锁定期安排

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股

份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份的锁定期具体情况详见《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第一节本次交易概况”之“八、本次交易各方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

8标的公司过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期，交易各方确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损则由业绩承诺方承担。除严若红外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，严若红对业绩承诺方应补偿金额全额承担补偿责任。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

9滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（2）募集配套资金

*发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

*定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同

意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

*募集配套资金的发行对象、金额及数量上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资

产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配

套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配

套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

*募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易

税费、中介费用，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

*锁定期安排本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发

行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

*滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。

根据测算，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方严若红持有的上市公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》根据本次交易标的资产与上市公司2025年度经审计的财务数据

及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元项目上市公司标的资产交易金额计算依据指标占比

资产总额296257.27341448.92220000.00341448.92115.25%

资产净额142326.3089629.52220000.00220000.00154.57%

营业收入118061.87305123.22220000.00305123.22258.44%综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（五）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。（六）审议通过了《关于<深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号监管指引》和《第8号自律监管指引》等有关法律、法

规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行事项编制了《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等相关说明。并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（七）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

为实施本次交易，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）及资产评估机构银信资产评估有

限公司（以下简称“银信评估”）对本次交易标的资产进行了审计、

评估并出具相关报告，具体如下：

1.立信出具信会师报字[2026]第 ZL50023 号《东莞市硅翔绝缘材料有限公司审计报告》。2.银信评估出具银信评报字（2026）第 B00054 号《深圳爱克莱特科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

3.立信对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具信会师报字[2026]第 ZL10022 号《深圳爱克莱特科技股份有限公司备考审阅报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审慎分析。公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（九）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》公司于2025年12月1日与严若红等23名交易对象签署了附条件生效的《深圳爱克莱特科技股份有限公司与东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。

鉴于目前审计、评估工作已经完成，为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，就本次交易相关事宜，公司拟与严若红等23名交易对象签署附条件生效的《深圳爱克莱特科技股份有限公司与东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”），并与严若红等8名交易对象签署《业绩承诺与补偿协议》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（十）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》

为进行本次交易，经沟通协商，公司与严若红等八名交易对方签署附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》，该协议对本次交易的业绩承诺及补偿安排、应收账款承诺及补偿安排、超额业绩奖励、现金对

价款项支付、违约责任、争议解决等主要内容进行了明确约定，在经各方合法签署并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（十一）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

经各方协商一致，本次交易方案调整的具体情况如下：

1、本次交易方案的调整情况

本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产涉及的部分交易对方股份对价及现金对价支付比例有所调整，具体如下：

（1）交易方案调整前

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的比例具体如下：

股份对价现金对价交易对方类型交易对方比例比例

严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东

管理层及员工莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

65%35%

持股平台东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

东莞市东康实业投资有限公司65%35%

外部投资机构宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）-100%

其他交易对方50%50%

（2）交易方案调整后

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的具体金额如下：

单位：万元交易标的名支付方式序向该交易对方支交易对方称及权益比号现金对价股份对价付的总对价例东莞硅翔

1严若红24023.3844934.8168958.19

31.34%交易标的名支付方式

序向该交易对方支交易对方称及权益比号现金对价股份对价付的总对价例深圳市创新投资集团有限公司制造业东莞硅翔

219198.9619198.9638397.92

转型升级新材料基17.45%金（有限合伙）广州高澜节能技术东莞硅翔

318673.5218673.5237347.03

股份有限公司16.98%东莞硅翔

4戴智特5562.8410330.9915893.83

7.22%

东莞市汇雅企业管东莞硅翔

5理咨询合伙企业2482.324610.027092.33

3.22%（有限合伙）广东倍盈科技投资东莞硅翔

62829.322829.325658.64中心（有限合伙）2.57%宁波君度博远创业东莞硅翔7投资合伙企业（有4541.06-4541.06

2.06%限合伙）深圳深投控深港科创私募股权投资基东莞硅翔

82121.992121.994243.98金合伙企业（有限1.93%合伙）广州远见新能源科东莞硅翔

9技投资合伙企业1980.521980.523961.05

1.80%（有限合伙）广州远见新能源科东莞硅翔

10技投资合伙企业1931.011931.013862.02

1.76%（有限合伙）东莞市汇旭企业管东莞硅翔

11理咨询合伙企业1132.712103.603236.31

1.47%（有限合伙）广州天泽瑞创股权东莞硅翔12投资中心（有限合1591.491591.493182.99

1.45%

伙）东莞市汇好企业管东莞硅翔

13理咨询合伙企业2928.85-2928.85

1.33%（有限合伙）东莞硅翔

14马文斌330.392533.332863.72

1.30%

深圳市创新投资集东莞硅翔

151414.661414.662829.32

团有限公司1.29%交易标的名支付方式序向该交易对方支交易对方称及权益比号现金对价股份对价付的总对价例青岛建华高精尖二东莞硅翔

16号产业投资基金合1414.661414.662829.32

1.29%

伙企业（有限合伙）深圳市中小担创业东莞硅翔

171414.661414.662829.32

投资有限公司1.29%东莞硅翔

18王世刚170.262235.952406.22

1.09%

东莞市东康实业投东莞硅翔

19653.571213.781867.35

资有限公司0.85%青岛建华同源一期东莞硅翔

20创业投资基金合伙707.33707.331414.66

0.64%企业（有限合伙）东莞硅翔

21谢荣钦34.461343.831378.28

0.63%

万联广生投资有限东莞硅翔

22594.16594.161188.31

公司0.54%共青城吉富赛芯投东莞硅翔23资合伙企业（有限544.64544.641089.29

0.50%

合伙）东莞硅翔

合计96276.77123723.23220000.00

100%股权

2、本次交易方案的调整不构成重大调整的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件”。

2025年3月，证监会发布《<上市公司重大资产重组管理办法>

第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第

15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易

对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额

及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包

括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”本次交易方案调整仅涉及部分交易对方的支付方式，不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等作出变更，本次交易方案的调整不构成重大调整。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年11月19日开市起停牌。公司因本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的公司股票（300889.SZ）、创业板综指（399102.SZ）、照

明设备Ⅱ（长江）（002067.CJ）的累计涨跌幅如下：

停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅

（2025年10月21日）（2025年11月18日）公司股票收盘价（元/股）21.0525.8022.57%

创业板综指（399102.SZ） 3785.87 3814.40 0.75%

照明设备Ⅱ（长江）

529.44549.963.88%

（002067.CJ）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅21.81%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅18.69%公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨

跌幅为22.57%；剔除大盘因素（参考创业板综指）和同行业板块因

素（照明设备Ⅱ（长江））影响，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为21.81%和18.69%。其中，剔除大盘影响后的涨跌幅超过20%，剔除同行业板块影响后的涨跌幅不超过20%。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（十三）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照并审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等相关说明。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（十四）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照并审慎判断，认为本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定，不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等相关说明。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（十五）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照并审慎判断，认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等相关说明。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（十六）审议通过了《本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照并审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十

一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等相关说明。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（十七）审议通过了《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条

及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组>第三十条规定情形的议案》

公司经认真对照并审慎判断，截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等相关说明。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（十八）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另

有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：公司购买无锡曙光精密工业有限公司（以下简称“无锡曙光”）64.87%的股权。2024年9月23日，公司召开了第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于签署股权收购协议的议案》，同意公司使用自有资金人民币24650.60万元收购无锡曙光64.87%股权。公司于2025年1月10日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于股权收购协议部分条款变更的议案》。截至2025年4月3日，无锡曙光股权收购相关的工商变更登记事项已办理完成。

无锡曙光主营业务为汽车精密冲压模具，白车身件、焊接总成、汽车轻量化零部件、新能源充电桩及汽车座椅精密部件等的研发、设

计、生产、销售。无锡曙光与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，亦不属于相同或者相近的业务范围，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。

除上述情况外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内不存在其他购买、出售资产的情况。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（十九）审议通过了《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报进行了说明。并且上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。（二十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事承诺就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等相关说明。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。

（二十一）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等相关说明。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需经股东会以特别决议审议通过。（二十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关

事宜的顺利进行，提请公司股东会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定及股东会决议，

制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、标的资产交易价格、发行时机、发行数量、

发行价格、交易对方等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其

他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、

发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；

2、根据深圳证券交易所审核、中国证监会注册以及公司、市场

实际情况，按照股东会审议通过的方案，负责办理和执行本次交易的具体事宜；

3、决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与本次重组有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；