爱克股份:深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

深圳爱克莱特科技股份有限公司拟进行商誉减值测试

所涉及的深圳市风回科技有限公司

商誉所在资产组可收回金额

资产评估报告

银信评报字（2026）第 B00040号（共1册第1册）银信资产评估有限公司

2026年3月5日目录

声明....................................................1

摘要....................................................2

正文....................................................4

一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人概况............................4

二、商誉的形成过程及金额..........................................9

三、评估目的...............................................10

四、评估对象和评估范围..........................................10

五、价值类型...............................................13

六、评估基准日..............................................13

七、评估依据...............................................13

八、评估方法...............................................16

九、评估程序实施过程和情况........................................18

十、评估假设...............................................20

十一、评估结论..............................................23

十二、特别事项说明............................................23

十三、资产评估报告使用限制说明......................................26

十四、资产评估报告日...........................................27

十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章...............................27

附件................................................估有限公司

地址：上海市汉口路99号久事商务大厦9楼

电话：021-63391088传真：021-63391116

电子邮箱：valuer@yinxincpv.com声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使

用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法

律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客

观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产组清单及盈利预测由委托人、产权持有单位申报并经其采用签

名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、

完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利

益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经

对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设

和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

-1-深圳市风回科技有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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电子邮箱：valuer@yinxincpv.com深圳爱克莱特科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告

银信评报字（2026）第 B00040号摘要

一、项目名称：深圳爱克莱特科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组可收回金额评估项目

二、委托人：深圳爱克莱特科技股份有限公司

三、其他资产评估报告使用人：

1、为深圳爱克莱特科技股份有限公司提供年审服务的会计师事务所；

2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。

四、产权持有单位：深圳市风回科技有限公司

五、评估目的：深圳爱克莱特科技股份有限公司拟进行商誉减值测试，本次评估为该经济行为涉及的深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回金额进行评估，并提供价值参考。

六、经济行为：商誉减值测试

七、评估对象：产权持有单位截至评估基准日商誉所在资产组可收回金额

八、评估范围：产权持有单位商誉所在资产组截至评估基准日商誉所在资产组对应的长期资产。

九、价值类型：可收回金额

十、评估基准日：2025年12月31日

十一、评估方法：预计未来现金流量折现法

十二、评估结论：截止评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，采用预计未来现金流量折现法确定的深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回金额不

少于3300.00万元（大写：人民币叁仟叁佰万元整）。

十三、特别事项说明：

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详见正文“十二、特别事项说明”。

十四、评估结论使用有效期：

本评估结论仅对深圳爱克莱特科技股份有限公司拟商誉减值测试之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2025年12月31日至2026年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

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银信评报字（2026）第 B00040号正文

深圳爱克莱特科技股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对深圳爱克莱特科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市风回科技有限公司商誉所

在资产组在2025年12月31日的可收回金额进行评估，现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

委托人名称：深圳爱克莱特科技股份有限公司（简称：“爱克莱特”）

注册号/ 91440300693965699Q 名称深圳爱克莱特科技股份有限公司统一社会信用代码股份有限公司（上市、自然人投资类型法定代表人谢明武或控股）

注册资本22022.708万元成立日期2009年09月18日住所深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路589号爱克股份产业园1栋101营业期限自2009年09月18日营业期限至无固定期限

一般经营项目是：从事 LED景观灯具、LED绿色节能灯具、灯光控制器的研发、生产、销售和服务；LED路灯、智慧路灯、多功能灯杆、智慧照明控制器的研发、生产、销售、运维；光电产品、

太阳能产品、电子产品、半导体、智能控制系统及软件的研发、生产、销售和服务；智能化集成

管理系统、智能照明系统、物联网应用技术、大数据云计算技术、智慧城市管理系统的研发、咨

询、销售和服务；自主软件软件的研发、咨询、销售和服务；通讯终端设备、网络设备、电子设

备、通讯软件的销售、服务；城市及道路照明工程专业承包、智能化工程专业承包；照明工程设经营范围计、照明技术的开发；市政工程、园林绿化工程施工；房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；电池销售；

配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；储能

技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发。输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。

注：摘自国家企业信用信息公示系统。

（二）其他资产评估报告使用人

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1、为深圳爱克莱特科技股份有限公司提供年审服务的会计师事务所；

2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。

（三）产权持有单位

1、产权持有单位概况

产权持有单位名称：深圳市风回科技有限公司（简称：风回科技）

统一社会信用代码 91440300MA5GBA1H3P 名称深圳市风回科技有限公司类型有限责任公司法定代表人冯亮

注册资本5000万元人民币成立日期2020-08-10住所深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明大道与东长路交叉口东南侧南太云创谷园区1栋601

营业期限自2020-08-10营业期限至无固定期限

一般经营项目是：电力系统自动化系统的设计及技术开发；计算机系统集成；软件的设计及技术开发；电力工程施工；机电工程施工；电子与智能化工程施工；承装修（试）电力设施;提供能源管控

系统及能源管理信息化方面的技术咨询、方案设计；新能源（光伏，充电桩，储能）产品的研发、经营范围

销售、技术咨询、技术服务、工程施工；售电业务；提供能源管控系统及能源管理信息化方面的工程实施。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无。

注：摘自企业信息公示系统。

2、产权持有单位股权结构及历史沿革

深圳市风回科技有限公司由王尉朝、贾希有、郭龙、邓禄香、叶小华共同出资组建，于

2020年8月10日在深圳市福田区注册成立。深圳市风回科技有限公司设立时，股权结构如

下：

序号股东姓名出资额（万元）认缴出资比例实缴出资比例出资方式

1王尉朝3030%30%货币

2贾希有1010%10%货币

3郭龙2828%28%货币

4邓禄香1616%16%货币

5叶小华1616%16%货币

合计100100%100%

2021年11月王尉朝召开股东会，会议决议如下：

贾希有将其持有的公司5.33%的股权以4.797万元转让给郭龙，将其持有公司0.67%的股权以0.603万元转让给邓禄香，将其持有的公司2.06%的股权以1.854万元转让给叶小华，由其持有的公司1.94%的股权以1.755万元转让给深圳市回风企业管理合伙企业(有限合伙)；王

尉朝将其持有的公司30%的股权以27万元转让给深圳市回风企业管理合伙企业(有限合伙)。

2021年11月完成了上述变更事项的工商变更登记。本次股权转让完成后，深圳市风回

科技有限公司的股权结构如下：

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序号股东姓名出资额（万元）认缴出资比例实缴出资比例出资方式

1郭龙33.3333.33%33.33%货币

2邓禄香16.6716.67%16.67%货币

3叶小华18.0618.06%18.06%货币

4深圳市回风企业管理合伙企业（有限合伙）31.9431.94%31.94%货币

合计100100%100%

2021年11月29日，郭龙新增资本866700.00元，2021年12月13日，叶小华新增资本

369400.00元，2021年12月10日，邓禄香新增资本433300.00元，2021年12月17日深圳

市回风企业管理合伙企业（有限合伙）新增资本680000.00元，本次增资后，深圳市风回科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资额（万元）认缴出资比例实缴出资比例出资方式

1郭龙666.60120.0033.33%35.83%货币

2邓禄香333.4060.0016.67%17.91%货币

3叶小华361.2055.0018.06%16.42%货币

4深圳市回风企业管理合638.8099.9431.94%29.84%货币

伙企业（有限合伙）

合计2000.00334.94100%100%

2022年5月，郭雯雯召开股东会，会议决议：股东郭龙将其持有公司33.33%的股权以

0.1万元价格转让给冯亮。本次股权转让完成后，深圳市风回科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资额（万元）认缴出资比例实缴出资比例出资方式

1冯亮666.60120.0033.33%35.83%货币

2邓禄香333.4060.0016.67%17.91%货币

3叶小华361.2055.0018.06%16.42%货币

4深圳市回风企业管理638.8099.9431.94%29.84%货币

合伙企业（有限合伙）

合计2000.00334.94100%100%

2023年8月，深圳爱克莱特科技股份有限公司收购股东冯亮持有深圳市风回科技有限公

司5%股权，收购股东叶小华持有深圳市风回科技有限公司18.06%股权，收购股东深圳市回风企业管理合伙企业（有限合伙）持有深圳市风回科技有限公司31.94%股权。本次股权转让完成后，深圳市风回科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资额（万元）认缴出资比例实缴出资比例出资方式

1冯亮566.60101.9728.33%28.33%货币

2邓禄香333.4060.0016.67%16.67%货币

3深圳爱克莱特科技股1100.00197.9755%55%货币

份有限公司

合计2000.00359.94100%100%

2023年8月，深圳市风回科技有限公司新增注册资本3000.00万元，为原股东等比增加。

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电子邮箱：valuer@yinxincpv.com

本次增资后，深圳市风回科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资额（万元）认缴出资比例实缴出资比例出资方式

1冯亮1416.50101.9728.33%28.33%货币

2邓禄香833.5060.0016.67%16.67%货币

3深圳爱克莱特科技股2750.00197.9755%55%货币

份有限公司

合计5000.00359.94100%100%

3、产权持有单位历史财务资料

产权持有单位合并口径下近两年及评估基准日资产负债状况见下表：

金额单位：人民币元项目2023年12月31日2024年12月31日2025年12月31日

资产合计68845325.7169794593.47108252845.50

负债合计55280047.7653874168.7989070792.30

所有者权益合计13565277.9515920424.6819182053.20

归属于母公司的所有者权益合计13565277.9515920424.6819182053.20

产权持有单位合并口径下近两年及评估基准日经营状况见下表：

金额单位：人民币元历史数据项目

2023年2024年2025年

一、营业收入83515795.5177906344.64118408927.22

减：营业成本66649043.9567676265.16105884287.53

税金及附加211682.4771249.04138764.85

销售费用673918.151009085.90693505.99

管理费用4874720.082666405.732950408.17

研发费用4192963.744308440.94

财务费用269163.93818735.371079791.00

加：资产减值损失-1048150.1615932.22171314.16

信用减值损失-1287405.49456651.97-103927.80

公允价值变动收益-2584.65

投资收益56611.455121.54-20792.50资产处置收益

其他收益500.0075641.1289439.08

二、营业利润8558822.732024986.553487177.03

加：营业外收入22334.681.1413.23

减：营业外支出1455.0517697.34200005.54

三、利润总额8579702.362007290.353287184.72

减：所得税费用1842323.78-347856.3825556.20

四、净利润6737378.582355146.733261628.52

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2023年2024年2025年

归属于母公司股东的净利润6737378.582355146.733261628.52

产权持有单位（母公司）近两年及评估基准日资产负债状况见下表：

金额单位：人民币元项目2023年12月31日2024年12月31日2025年12月31日

资产合计63012428.2947764624.0243185670.66

负债合计51026739.9734790468.7930035101.99

所有者权益合计11985688.3212974155.2313150568.67

产权持有单位（母公司）近两年及评估基准日经营状况见下表：

金额单位：人民币元历史数据项目

2023年2024年2025年

一、营业收入65403960.7339482958.4136224352.86

减：营业成本50726274.2535583327.2533819224.13

税金及附加165606.4452905.094233.29

销售费用662394.07932722.40205277.65

管理费用3464035.771454864.051045811.88

研发费用1626963.65560825.49

财务费用270127.47818345.91722085.53

加：资产减值损失-1001935.43809522.0586795.44

信用减值损失-1290549.381021769.91106155.24公允价值变动收益

投资收益56611.455121.54758.33资产处置收益

其他收益500.0075387.0386671.45

二、营业利润7880149.37925630.59147275.35

加：营业外收入22334.650.070.01

减：营业外支出1455.0513278.58

三、利润总额7901028.97912352.08147275.36

减：所得税费用1825861.30-76114.83-29138.08

四、净利润6075167.67988466.91176413.44上表2023年财务数据摘自中联会计师事务所有限公司深圳分所出具的“中联深所审字[2024]第0441号”标准无保留意见审计报告，2024年、2025年财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年度、2025年度深圳市风回科技有限公司资产负债表及利润表。

产权持有单位评估基准日的主要税种和税率如下：

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增值税销售货物提供劳务产生的增值额13%，9%，6%城市维护建设税应税流转额7%

企业所得税应纳税所得额15%

税收优惠政策如下：

深圳市风回科技有限公司于2024年12月26日取得由深圳市工业和信息化局、深圳市财

政局、国家税务总局深圳市税务局颁发的证书编号为 GR202444204158 的国家级高新技术企业证书，有效期为叁年。根据《中华人民共和国所得税法》相关规定，2025年度深圳市风回科技有限公司适用的企业所得税税率为15%。

深圳市风回新能源有限公司于2025年12月15日取得由深圳市工业和信息化局、深圳市

财政局、国家税务总局深圳市税务局颁发的证书编号为 GR202544205501 的国家级高新技术

企业证书，有效期为叁年。根据《中华人民共和国所得税法》相关规定，2025年度深圳市风回新能源有限公司适用的企业所得税税率为15%。

4、产权持有单位概述

风回科技公司成立于2020年8月，公司目前主营光伏EPC工程，后期预计增加储能、充电桩工程等业务。目前光伏项目包含光伏发电工程及大型楼宇光伏板工程。在光伏工程领域，被评估单位管理层有较强的客户关系及行业经验；在储能及充电桩领域，被评估单位目前拥有充电桩运营管理系统、微网智能监控系统V1.0、电力监控系统V1.0等多项软件著作权。

5、委托人和产权持有单位之间的关系

委托人持有产权持有单位55.00%的股权。

二、商誉的形成过程及金额深圳爱克莱特科技股份有限公司于2023年收购股东冯亮持有深圳市风回科技有限公司

5%股权，收购股东叶小华持有深圳市风回科技有限公司18.06%股权，收购股东深圳市回风

企业管理合伙企业（有限合伙）持有深圳市风回科技有限公司31.94%股权，本次收购价格的确定参考银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第 B00533号”资产评估报告。

评估基准日2023年3月31日，收益法评估深圳市风回科技有限公司100％权益价值4200.00万元。最终确定深圳市风回科技有限公司55％股权转让价格为2200.00万元，取得收购日深圳市风回科技有限公司可辨认净资产公允价值为1223.88万元，按深圳爱克莱特科技股份有限公司支付的合并成本超过应享有被收购方深圳市风回科技有限公司的可辨认净资产公允价

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值份额的差额计算确认归属于深圳爱克莱特科技股份有限公司的商誉为976.12万元，归属于少数股东的商誉为798.68万元，截至本次评估基准日，商誉合计1774.79万元。

三、评估目的

深圳爱克莱特科技股份有限公司拟进行商誉减值测试，本次评估为该经济行为涉及的深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回金额进行评估，并提供价值参考依据。

四、评估对象和评估范围本次资产评估的对象是深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组于评估基准日的可收回金额。

评估范围是深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组截至评估基准日对应的长期资产。

具体明细如下：

金额单位：人民币万元序号项目账面值公允价值调整资产组账面值

1完全商誉1774.791774.79

1-1母公司商誉账面值976.12976.12

1-2归属于少数股东的商誉账面值798.68798.68

2长期有效资产79.121187.21

2-1固定资产3.063.06

2-2无形资产61.901108.091169.99

2-3长期待摊费用14.1514.15

3包含商誉的资产组账面值合计1853.912962.00

上述资产组涉及的资产摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的财务报表。

本次商誉减值测试涉及的深圳市风回科技有限公司资产组在评估基准日所对应的评估范围及账面值由委托人及深圳市风回科技有限公司管理层确定。

经企业管理层与会计师共同确认，截止到2025年12月31日，商誉相关的资产组账面价值为1187.21万元，母公司商誉账面值为976.12万元，归属于少数股东的商誉金额为798.68万元，商誉总计1774.79万元。包含商誉的资产组账面值总计2962.00万元。

商誉所在资产组主要长期资产的账面记录情况如下：

（一）账面记录的固定资产

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金额单位：人民币元项目账面原值账面净值状态

电子设备193323.1030649.89正常

（二）账面记录的无形资产-其他

金额单位：人民币元项目取得日期账面原值账面净值状态

承装修试四级许可证2023/8/1187047.03148078.87正常

新能源建筑资质2022/10/1350000.00236249.92正常

新能源施工资质2023/5/1320000.00234666.66正常

合计857047.03618995.45

（三）账面记录的长期待摊费用

金额单位：人民币元项目账面原值账面净值状态

红圈技术服务费141509.44141509.44正常

（四）账面未记录的账外无形资产

产权持有人拥有的账外无形资产为2项发明专利、7项实用新型、24项软件著作权，具体情况如下：

1、专利技术

序号专利名称专利类型专利状态申请号/专利号申请日授权日权利人

1 一种用于太阳能电池板深圳市风回科发明专利已授权 ZL202210295747.9 2022/3/24 2023/2/17

防护组件的清洗装置技有限公司

2 具有多角度光采集的光深圳市风回新发明专利已授权 ZL201810313820.4 2018/4/10 2024/4/15

伏电站能源有限公司

3 一种光伏组件清洗机器实用新型专利已授权 ZL202320131949.X 2023/1/17 2023/6/2 深圳市风回科

人技有限公司

4 一种光伏储能光伏板实用新型专利已授权 ZL202322541603.X 2023/9/19 2024/7/2 深圳市风回科

技有限公司

5 一种光伏电站自动无人实用新型专利已授权 ZL202320046941.3 2023/1/9 2023/5/26 深圳市风回科

巡检无人机技有限公司

6 一种光伏组件大坡度安实用新型专利已授权 ZL202421765204.X 2024/7/24 2025/5/2 深圳市风回科

装限位机构技有限公司

7 一种角度可自动调节的深圳市风回新实用新型专利已授权 ZL202322823025.9 2023/10/19 2024/8/27

光伏板能源有限公司

8 一种用于光伏发电光伏实用新型专利已授权 ZL202323057222.0 2023/11/13 2024/6/21 深圳市风回新

板的除尘装置能源有限公司

9 一种光伏发电板自动清深圳市风回新实用新型专利已授权 ZL202323057225.4 2023/11/13 2024/6/7

理装置能源有限公司

产权持有人拥有的账外专利技术共计9项，其中发明专利2项，实用新型专利7项。截至评估基准日，该年年费已缴清。

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2、软件著作权

序号软件著作权名称申请号申请日授权日权利人

1 太阳能光伏高效储能综合数据可视化平台 2024SR2037415 2024/6/14 2024/12/10 深圳市风回科技有

限公司

2 深圳市风回科技有太阳能光伏板实时数据监测与管理系统 2024SR2036527 2024/8/20 2024/12/10

限公司

3 深圳市风回科技有太阳能光伏板智能清洁系统 2024SR2037612 2024/10/17 2024/12/10

限公司

4 2023SR1104671 2023/2/2 2023/9/19 深圳市风回科技有智慧能源优化协调综合控制平台

限公司

5 企业 EMS微电网能耗分析平台 2023SR0942942 2023/1/5 2023/8/16 深圳市风回科技有

限公司

6 变电站综合智能监管系统 2023SR0823530 2023/1/25 2023/7/7 深圳市风回科技有

限公司

7 深圳市风回科技有综合能源能量智慧监管系统 2023SR0823532 2023/3/16 2023/7/7

限公司

8 工业互联网能源监控管理平台系统 2023SR0823531 2023/4/12 2023/7/7 深圳市风回科技有

限公司

9 深圳市风回科技有新能源充电站智慧监控管理运维系统 2023SR0823529 2022/12/25 2023/7/7

限公司

10 能源物联网云端管理系统 2023SR0823533 2023/2/20 2023/7/7 深圳市风回科技有

限公司

11 充电桩运营管理系统 2023SR0243365 2022/10/24 2023/2/15 深圳市风回科技有

限公司

12 深圳市风回科技有微网智能监控系统 2023SR0230492 2022/8/8 2023/2/13

限公司

13 深圳市风回科技有电力监控系统 2023SR0232754 2022/11/30 2023/2/13

限公司

14 高级光伏板维护监控故障诊断系统 2024SR0504947 2023/4/12 2024/4/15 深圳市风回新能源

有限公司

15 深圳市风回新能源光伏设备管理软件 2024SR0413955 2022/8/15 2024/3/20

有限公司

16 智能光伏板数据分析系统 2024SR0413964 2023/4/27 2024/3/20 深圳市风回新能源

有限公司

17 光伏板远程智能控制监控系统 2024SR0315470 2023/8/22 2024/4/27 深圳市风回新能源

有限公司

18 全方位光伏板性能评估优化系统 2024SR0320048 2023/12/25 2024/2/27 深圳市风回新能源

有限公司

19 深圳市风回新能源光伏板快速故障检测自动化运维系统 2024SR0315873 2023/12/31 2024/2/27

有限公司

20 深圳市风回新能源提升光伏板发电效率性能优化系统 2024SR0318106 2023/8/9 2024/2/27

有限公司

21 深圳市风回新能源高度智能化光伏板能源优化系统 2024SR0317957 2024/1/9 2024/2/27

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22 2023SR1689245 2023/7/20 2023/12/20 深圳市风回新能源光伏电站运营管理平台

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23 全面监测智能分析优化光伏板系统 2023SR1694991 2023/9/10 2023/12/20 深圳市风回新能源

有限公司

24 深圳市风回新能源高效光伏板能量管理优化系统 2023SR1694217 2023/8/31 2023/12/20

有限公司

产权持有单位拥有的账外软件著作权共计24项，由深圳市风回科技有限公司自行研发设计，自行筹资完成。

产权持有人目前主要办公场所位于深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明大道与东长路交

叉口东南侧南太云创谷园区1栋601，系租赁房产，截至本次评估基准日，房租已付清。

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委估资产组均处于正常使用或受控状态，不存在抵押、担保、诉讼等情况。

除上述资产和负债外，产权持有人未申报评估人员亦为发现其他账外有形及无形资产。

上述列入评估范围的资产和负债与《资产评估委托合同》确定的范围一致。

五、价值类型

根据中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》的规定，选择可收回金额为本次资产评估报告中的价值类型。

可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

公允价值指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉市场情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。处置费用指与资产处置相关的程序性费用、法律费用和税费等。

资产预计未来现金流量的现值指资产预计未来现金流量是指资产在持续使用过程中和最

终处置时所产生的预计未来现金流量，在选择恰当的折现率进行折现后的金额。

六、评估基准日

根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2025年12月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评

估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

（一）法律、法规依据1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员-13-深圳市风回科技有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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会第七次会议第二次修订）；

3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委

员会第十五次会议第二次修订）；

4、《资产评估机构审批和监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第64号）；

5、《企业会计准则》（2014年7月23日根据《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修改）；

6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号修订）；

7、财政部税务总局、海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》；

8、《企业会计准则第8号——资产减值》（财会[2006]3号）；

9、《企业会计准则第20号——企业合并》（财会[2006]3号）；

10、证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》；

11、证监会《监管规则适用指引——评估类第1号》；

12、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年4月21日财政部令第86号）；

13、其他有关的法律、法规和规章制度。

（二）评估准则依据

1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号（2017年8月29日）；

2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号（2017年9月13日）；

3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号（2019年12月4日）；

4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号（2018年10月29日）；

5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号（2018年10月29日）；

6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号

（2017年9月13日）；

7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号（2018年10月29日）；

8、中国资产评估协会《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2017〕36号（2017-14-深圳市风回科技有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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电子邮箱：valuer@yinxincpv.com年9月13日）；

9、中国资产评估协会《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

10、中国资产评估协会《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37号）；

11、中国资产评估协会《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39号（2017年9月13日）；

12、中国资产评估协会《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37号（2017年9月13日）；

13、中国资产评估协会《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；

14、中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；

15、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号（2017年9月13日）；

16、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号（2017年9月13日修订）；

17、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号（2017年9月13日）。

（三）产权依据

1、产权持有单位营业执照、公司章程；

2、长期股权投资企业法人营业执照、章程；

3、企业公示信息；

4、其他有关产权证明资料。

（四）取价依据

1、评估基准日市场其他有关价格信息资料；

2、与产权持有单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；

3、产权持有单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；

4、委托评估的商誉所在资产组的各类资产申报明细表；

5、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；

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6、同花顺软件。

八、评估方法

（一）评估方法的选择

根据企业会计准则的相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。同时规定，企业在对包含商誉的相关资产组或资产组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按照以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面值的，应该就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价

值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。因此，商誉减值测试着重需要对与商誉相关的各项资产的可收回金额确定。

根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）规定，本次评估，委估资产组不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，评估人员无法估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额来估计可收回金额，故本次评估以委估资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。

资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

（二）预计的未来经营净现金流量的现值评估思路及公式

本次评估目的是确定委托人与商誉相关的资产组于评估基准日的可收回金额，为委托人进行商誉减值测试提供评估参考依据。根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估将产权持有单位及其全资子公司认定为一个完整的资产组，按企业整体资产评估的思路，采用现金流折现方法确定其可收回金额。

现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回金额的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值。

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应用预计的未来经营净现金流量的现值评估的必须具备以下前提条件：

（1）委估资产组必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；

（2）委估资产组与经营收益之间存在稳定的关系；

（3）未来的经营收益可以正确预测计量；

（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

具体来说，本次评估以剔除非经营性资产及负债、付息负债之后的财务报表为基础，采用的未来经营性现金流为公司自由现金流模型。

1、计算公式

P = ?

?=11+?

式中：P：经营性资产价值；

Ri——评估对象未来第 i年的经营净现金流；

r——折现率；

n——产权持有单位的未来经营期。

2、参数的选择

（1）经营净现金流本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。

经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额

息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+其他业务利润

（2）折现率

根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》

相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。

根据上述规定，本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，根据配比原则，本次评估采用税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率 r。

税前加权平均资本成本（WACCBT）是按照税前现金流采用税前折现率的现值等于税后

现金流采用税后折现率加权平均资本成本（WACC）的现值思路进行单产量求解，得出税前-17-深圳市风回科技有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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其中WACC计算公式如下：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)

其中：E为权益的市场价值；

D为债务的市场价值；

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

t为产权持有单位的所得税率；

D/E：根据目标资本结构估计的产权持有单位的债务与股权比率

Ke= Rf+Beta×ERP+Rc

式中：Ke为权益资本成本；

Rf为目前的无风险利率；

Beta为权益的系统风险系数；

ERP为市场风险溢价；

Rc为公司个别风险

（3）收益期

根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》

相关规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。

本次评估时在对风回科技收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平

等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定。本次评估预测期为2026年至2030年，收益期为无限期。

九、评估程序实施过程和情况

本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、产权-18-深圳市风回科技有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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持有单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值

类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导产权持有单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与产权持有单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。

（五）确定评估方法并收集资产评估资料

通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。

（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核

分析产权持有单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析产权持有单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据产权持有单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。

（七）评定估算及内部复核

整理产权持有单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对产权持有单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

（八）出具资产评估报告

与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见-19-深圳市风回科技有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。

十、评估假设

（一）基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市

场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产组是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、资产组持续经营假设：是将资产组整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即资产

组作为经营主体，在所处的外部环境下，资产组目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

3、产权持有单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

4、产权持有单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

（三）评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符

合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕

疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续

使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（四）预计未来现金流量折现法预测假设

收益预测是进行商誉所在资产组可收回金额评估的基础，而任何预测都是在一定假设条-20-深圳市风回科技有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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1、一般假设

1.1、产权持有单位和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不

可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

1.2、在预测年份内央行公布的 LPR保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的

税收政策保持不变；

1.3、产权持有单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位经营有关的现行法律、法

规、经济政策保持稳定；

1.4、产权持有单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润

转移情况；

1.5、产权持有单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者

个人的特殊行为对企业经营的影响；

1.6、产权持有单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

1.7、委托人与产权持有单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人

员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

1.8、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

1.9、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

1.10、产权持有单位经营合作商的成本无不可预见的重大变化；产权持有单位的运营的

产品或服务价格无不可预见的重大变化；

1.11、本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供的历史财

务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；

1.12、收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。

1.13、假设产权持有单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

1.14、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响；

2、特殊假设及主要参数

2.1、假设产权持有单位能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；

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2.2、假设产权持有单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；

2.3、假设产权持有单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范

围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

2.4、假设产权持有单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益

实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

2.5、假设产权持有单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

2.6、产权持有单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均得到

妥善处理，不影响预测收益期的正常经营；

2.7、产权持有单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金

紧张造成的经营停滞情况。

2.8、深圳市风回科技有限公司于2024年12月26日取得由深圳市工业和信息化局、深圳市

财政局、国家税务总局深圳市税务局颁发的证书编号为GR202444204158的国家级高新技术企业证书，有效期为叁年。根据《中华人民共和国所得税法》相关规定，2025年度深圳市风回科技有限公司适用的企业所得税税率为15%。

深圳市风回新能源有限公司于2025年12月15日取得由深圳市工业和信息化局、深圳市财

政局、国家税务总局深圳市税务局颁发的证书编号为GR202544205501的国家级高新技术企业证书，有效期为叁年。根据《中华人民共和国所得税法》相关规定，2025年度深圳市风回新能源有限公司适用的企业所得税税率为15%。

评估人员根据运用预计未来现金流量折现法对商誉所在资产组进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

（五）限制性假设

1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场

调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

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十一、评估结论

（一）评估结论

截止评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，采用预计未来现金流量折现法，深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回金额不少于3300.00万元（大写：人民币叁仟叁佰万元整）。

（二）关键参数

风回科技2024年度和2025年度商誉减值测试中的关键参数如下表所示：

预测数字/区间预测参数

2024年度2025年度

预测期间2025年-2029年2026年-2030年预测期营业收入增长率4.00%至36.09%3.00%至45.40%

预测期毛利率16.66%11.85%

预测期息税前利润率7.96%至8.20%5.10%至5.25%

折现率10.98%10.88%

预测期营运资金平均占收入比53.48%35.91%

1、预测期营业收入增长率、折现率变化不大；2025年度毛利率、息税前利润率低于2024年度，主要原因是行业竟争加剧，利润空间下降导致。

2、营运资金占收入比差异较大，主要原因为企业2025年度项目回款情况较好，同时项目

体量和收入规模增加，而对于供应商的账期未变，所需营运资金降低。故2025年度商誉减值测试中预测期营运资金平均占收入比较2024年度有所下降。

（三）评估结论成立的条件

1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在

上述原则、依据、假设存在的条件下成立；

2、本评估结论仅为本评估目的服务；

3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；

4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

十二、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，-23-深圳市风回科技有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：

（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；

无。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况；

无。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素；

无。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

2023年财务数据摘自中联会计师事务所有限公司深圳分所出具的“中联深所审字[2024]

第0441号”标准无保留意见审计报告，2024年、2025年财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年度、2025年度深圳市风回科技有限公司资产负债表及利润表。本公司承担引用数据正确的法律责任，但不承担审计的法律责任。

（五）重大期后事项无。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况；

无。

（七）其他需要说明的事项

1、深圳市风回科技有限公司于2024年12月30日与中国工商银行股份有限公司深圳市

分行签订了《小企业借款合同》，借款金额为500.00万元，截止评估基准日2025年12月31日，借款余额为500.00万元，借款期限为2025年3月5日至2026年3月5日，借款利率为

3.40%，该借款由冯亮、邓禄香和深圳爱克莱特科技股份有限公司提供担保。

深圳市风回科技有限公司于2024年9月24日与交通银行股份有限公司深圳沙井支行签

订《流动资金借款合同》，先后借了四笔借款，借款总金额1000.00万元，截止评估基准日

2025年12月31日，第一笔借款期限为2024年12月16日至2027年9月19日，借款利率

为3.85%，借款余额为88.00万；第二笔借款期限为2024年10月16日至2027年9月19日，借款利率为3.60%，借款余额为172.00万，第三笔借款期限为2024年9月28日至2027年9月27日，借款利率为3.60%，借款余额余额为510万；第四笔借款期限为2024年10月28日至2027年9月19日，借款利率为3.85%，借款余额为86万；以上借款均由邓禄香，冯亮，-24-深圳市风回科技有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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电子邮箱：valuer@yinxincpv.com谢明武和深圳爱克莱特科技股份有限公司提供担保。

本次评估未考虑以上担保事项对评估结论的影响。

2、评估机构获得的资产组盈利预测是本报告预计未来现金流量折现法评估的基础。评估

师对资产组盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与产权持有单位管理层讨论，产权持有单位进一步修正、完善后，评估机构采信了资产组盈利预测的相关数据。评估机构对资产组盈利预测的使用，不是对资产组未来盈利能力的保证。如果盈利预测不能实现，而管理层不能及时纠偏，则评估结论会发生变化。

3、评估结论是建立在产权持有单位对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、产权持有

单位对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，产权持有单位未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经营规划的执行，盈利预测数据可能会发生较大变化，因而本评估结论会与企业实际产生较大偏差，委托人应据实际情况重新委托评估机构对资产组可收回金额评估。提请委托人及报告使用者关注。

4、资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对

评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

5、企业存在的可能影响评估的瑕疵事项，在委托人（产权持有单位）未作特殊说明而评

估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

6、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承

担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

7、本报告采用的评估有关规定及准则是本报告出具时已颁布和执行的，本次评估的依据

是出具报告日执行的相关规定及准则进行的。

8、本报告书仅用于会计师以财务报告为目的商誉减值测试，不能用于招商、投资、产权

交易、抵押等目的。资产评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。

一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

9、本报告以产权持有单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资料的真实性、完整性、合法性由委托方及产权持有单位负责。评估对象涉及的相关资产、负债清单及盈利预测由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。

本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。若报告纸质版与电子版内容存在差异-25-深圳市风回科技有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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十三、资产评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告使用说明

1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评估报告应

在完成核准或备案手续后方可正式使用。

2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。

3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载

明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务

状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。

（二）限制说明

1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规

规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的

内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）评估结论的使用有效期本评估结论仅对深圳爱克莱特科技股份有限公司拟商誉减值测试之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2025年12月31日至2026年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

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十四、资产评估报告日本资产评估报告日为2026年3月5日。

十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章银信资产评估有限公司

资产评估师：程伟

资产评估师：曾凤

2026年3月5日

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