爱克股份:第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300889证券简称：爱克股份公告编号：2025-085

深圳爱克莱特科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董

事会第十一次会议于2025年12月2日在公司会议室以通讯方式召开。

本次会议通知已于2025年11月27日通过通讯软件、邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长谢明武先生主持，会议应参加董事8名，实际出席董事8名，全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开方式和程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以记名投票表决方式，通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“标的公司”）控股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《第9号监管指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》（以下简称“《第8号自律监管指引》”）等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

一、本次交易方案概况公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等23名交易对

象购买东莞硅翔100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买严若红等23名

股东持有的东莞硅翔100%的股权。本次交易完成后，东莞硅翔将成为上市公司全资子公司。

1、交易价格及定价依据

截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、支付方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付。发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自

有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为严若红等23名交易对象。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日

和120个交易日的公司股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日22.9418.35

定价基准日前60个交易日20.3616.29

定价基准日前120个交易日17.7514.20在充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境和中小投资者合

法权益的情况下，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

6、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付

的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。

最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资

产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。7、锁定期安排根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股

份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市汇旭企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份：

（1）自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；（2）自该等股份发行结束之日起36个月后可以转让。

严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞市汇好企业管

理咨询合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份：（1）

自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让；（2）自该等股份发

行结束之日起24个月至36个月的期间内，若标的公司业绩承诺期实现的净利润高于承诺净利润，或者虽未达到前述承诺净利润，但补偿义务人按照上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》的

约定切实履行完毕补偿义务的，可以转让该等股份的三分之一；（3）自该等股份发行结束之日起36个月后可以转让。

深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、深圳市创新投

资集团有限公司、广州高澜节能技术股份有限公司、青岛建华高精尖

二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东倍盈科技投资中心（有限合伙）、东莞市东康实业投资有限公司、北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）、共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中小担创业投资有限公司、广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）、广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）、万联广生投资

有限公司、深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业(有限合

伙)、青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）通过本

次交易获得的上市公司股份：（1）自该等股份发行结束之日起12个

月内不得转让；（2）自该等股份发行结束之日起12个月后可以转让。

在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致交易对方通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机

构的最新监管要求不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核通过、中国

证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资

产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配

套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配

套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易

税费、中介费用，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5、锁定期安排

本次向其他不超35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行

对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于<深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号监管指引》和《第8号自律监管指引》等有关法律、法

规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行事项编制了《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会审议。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据《证券法》规定的资产评估机构对标的公司出具的评估结果以及

本次交易的最终定价情况，按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书（草案）中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

本次交易前后，公司的实际控制人均为谢明武，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方严若红持有公司股份比例预计将超过5%。因此，根据相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》

为实施本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事宜，公司拟与发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金交易对方签署附生效条件的《深圳爱克莱特科技股份有限公司与东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。

待公司本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方签署交易协议的补充协议或后续协议，对相关事项予以最终确定，并另行提交公司董事会、股东会审议。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办

法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照并审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办

法>第十一条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照并审慎判断，认为本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定，不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照并审慎判断，认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照并审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十

一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条

规定的议案，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及

<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>

第三十条规定情形的议案》

公司经认真对照并审慎判断，截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事承诺就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

经公司自查，在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形，符合《重组管理办法》第十四条的规定，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日是否异常波动的议案》

经公司自查，在本次交易公告前20个交易日内，剔除大盘影响后公司股票价格累计涨跌幅超过20%，剔除同行业板块影响后的涨跌幅不超过20%。公司将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关

事宜的顺利进行，提请公司股东会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定及股东会决议，

制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其

他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、

发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；

2、根据深圳证券交易所审核、中国证监会注册以及公司、市场

实际情况，按照股东会审议通过的方案，负责办理和执行本次交易的具体事宜；

3、决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与本次重组有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；