上海市锦天城律师事务所

关于深圳爱克莱特科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的

补充法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

目录

释义....................................................2

声明事项..................................................6

问题5.关于交易方案与交易对方.......................................8

问题6.关于整合管控...........................................34

问题7.关于标的资产租赁房产.......................................44

1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

释义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

词语或简称指含义

爱克股份、上市公指深圳爱克莱特科技股份有限公司

司、公司

东莞硅翔、标的公司指东莞市硅翔绝缘材料有限公司《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金预案、重组预案指购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金《重组报告书》指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》

标的资产、交易标的指东莞硅翔100.00%股权

本次交易、本次重上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标

组、本次重大资产重指

的公司100.00%股权并募集配套资金组严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合交易对方指

伙）、广州高澜节能技术股份有限公司等23名交易对方

新材料基金指深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）高澜股份指广州高澜节能技术股份有限公司

东莞汇雅指东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

东莞汇旭指东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

东莞汇好指东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

广东倍盈指广东倍盈科技投资中心（有限合伙）

宁波君度指宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限深投控深港指

合伙）

广州远见指广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）

北京吉富指北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）

广州天泽瑞指广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）深创投指深圳市创新投资集团有限公司青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合青岛建华二号指

伙）深圳中小担指深圳市中小担创业投资有限公司东莞东康指东莞市东康实业投资有限公司

2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

词语或简称指含义

青岛建华一期指青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）万联广生指万联广生投资有限公司

共青城吉富指共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）

本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王

业绩承诺方/补偿义务

指世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等8名人交易对方上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金《购买资产协议》指购买资产协议》《购买资产协议之补上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金指充协议》购买资产协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等8名交易对指议》方签署的《业绩承诺与补偿协议》

江苏硅翔指硅翔技术（江苏）有限公司

宁波硅翔指硅翔技术（宁波）有限公司东莞汇流指东莞市硅翔汇流技术有限公司

香港硅翔指硅翔科技（香港）有限公司

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询募集配套资金指价的方式向特定对象发行股份募集配套资金发行股份购买资产定

价基准日、定价基准指上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》指——上市公司重大资产重组》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》《创业板持续监管办指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—《审核关注要点》指—上市公司重大资产重组审核关注要点》

《证券投资基金法》指《中华人民共和国证券投资基金法》

3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

词语或简称指含义《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200《非公指引4号》指人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》《香港硅翔法律意见中国香港史蒂文森黄律师事务所于2026年3月26日对指书》硅翔科技（香港）有限公司出具的法律意见书

《评估报告》《资产 银信评估出具的编号为银信评报字（2026）第 B00054 号指评估报告》的评估报告

立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第 ZL50023 号

《审计报告》指的审计报告

立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第 ZL10022 号

《备考审阅报告》指的备考审阅报告《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份《法律意见书》指有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份本补充法律意见书指有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》报告期指2024年1月1日至2025年12月31日报告期末指2025年12月31日评估基准日指2025年12月31日交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变

交割日、资产交割日指更登记手续办理完毕之日

自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包过渡期指括当日）止的期间

中国流通货币人民币元、人民币万元、人民币亿元，本元、万元、亿元指补充法律意见书特别说明的除外

本所、法律顾问指上海市锦天城律师事务所独立财务顾问指浙商证券股份有限公司

审计机构、立信会计

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）师

评估机构、资产评估指银信资产评估有限公司

机构、银信评估

注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成

4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

致：深圳爱克莱特科技股份有限公司本所接受爱克股份的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

2026年4月30日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030006号，以下简称“《审核问询函》”）；本所律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具本补充法律意见书。

5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意

见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次重

大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、备考审阅报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖

于相关交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经

本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的

法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

正文

问题5.关于交易方案与交易对方

申请文件显示：（1）上市公司本次拟向严若红等23名交易对方购买标的资

产100%股权。其中严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇雅）、东莞市汇旭企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇旭）、东莞市汇好企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇好）等8名交易对方（以下合称业绩承诺方）作出相关业绩承诺。（2）业绩承诺方承诺标的资产2025年度、2026年度、

2027年度净利润数分别为1.70亿元、1.80亿元、2.10亿元。收益法评估中，预

测标的资产2026年、2027年净利润分别为1.85亿元、2.15亿元。同时，如标的资产在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，标的资产可对相关人员进行奖励。（3）本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的资产部分股权存在质押情形。（4）根据标的资产、高澜股份、严若红等主体与相关外部投资机构的合同书及标的资产章程相关约定，标的资产股权转让限制的相关条款涉及反稀释权、共同出售权等权利，以及标的资产上市前，未经标的资产外部投资机构书面同意，严若红等股东不得以任何方式直接或间接转让全部或部分股权。（5）东莞汇雅、东莞汇旭等数名交易对方存在除持有标的资产股份外，不存在其他对外投资的情形。（6）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定全面披露宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波君度）等数个交易对方的相关产权及控制关系。（7）历史期内，存在标的资产员工持股平台向标的资产增资、员工持股平台合伙人变更等情形。

请上市公司补充披露：（1）结合相关交易对方具体从事的经营业务、是否

持有其他对外投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（2）按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结合交易对

8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（3）承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（4）标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍。（5）股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。（6）详细列示历史期员工持股平台的变更及入股标的资产的相关情况，并补充披露相关情况是否构成股份支付，如是，进一步披露股份支付的计算过程及确认依据，股份支付相关费用确认的准确性与完整性，是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）至（5）项并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见。

【回复】

一、结合相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制

的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。

（一）相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制的下属企业等情况

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易中非自然人交易对方成立时间、投资入股标的公司时间、具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、持有其

他股权投资、控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况如下表所示：

9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

是否是否入股交易具体从持有专为序成立标的持有其他股权投资及控制下属企对方事的经其他本次号时间公司业情况名称营业务对外交易时间投资设立

（1）持有苏州红土业聚创业投

资合伙企业（有限合伙）

99.9981%的股权；（2）持有常

州亚玛顿股份有限公司9.81%的

新材2020-2022-股权投股权；（3）持有湖南聚仁新材

1料基是否

0612资料股份公司9.78%的股权；（4）金

持有上海康碳复合材料科技有限

公司9.63%的股权；（5）持有诺

一迈尔（苏州）医学科技有限公

司8.70%的股权等

（1）持有岳阳高澜节能装备制

造有限公司100%的股权；（2）工业热

持有澜科泵业（广州）有限公司管理系

100%的股权；（3）持有广州高

统的研

高澜2001-2019-澜创新科技有限公司100%的股

2发、设是否

股份0610权；（4）持有青岛高澜建华产计、生业投资基金合伙企业（有限合产和销

伙）80%的股权；（5）持有澜天售（湖南）科技有限公司51%的股权等

东莞2024-2025-员工持

3否无否

汇雅1211股平台

广东2022-2022-股权投

4否无否

倍盈0112资

宁波2021-2022-股权投

5否无否

君度0912资

（1）持有深圳宇翊技术股份有

限公司6.83%的股权；（2）持有

深投2022-合肥睿普康集成电路有限公司2022-股权投

6控深是4.57%的股权；（3）持有上海君否

0812资港屹工业自动化股份有限公司

2.57%的股权；（4）持有长沙安

牧泉智能科技有限公司2.17%的

10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

是否是否入股交易具体从持有专为序成立标的持有其他股权投资及控制下属企对方事的经其他本次号时间公司业情况名称营业务对外交易时间投资设立股权；（5）持有深圳市时代速

信科技有限公司1.94%的股权等

广州2022-2022-股权投持有桑德斯微电子器件（南京）

7是否

远见0212资有限公司1.226%的股权

（1）持有北京芯能电子科技有

限公司20%的股权；（2）持有深圳立羽半导体技术有限公司

5.23%的股权；（3）持有北京和

北京2021-2022-股权投华瑞博企业管理咨询合伙企业

8是否

吉富0112资（有限合伙）2.97%的股权；

（4）持有国科光芯（海宁）科

技股份有限公司2.07%的股权；

（5）持有无锡华瑛微电子技术

有限公司2.06%的股权等

东莞2025-2025-员工持

9否无否

汇旭0111股平台

广州2021-2022-股权投

10天泽否无否

12资

瑞11

东莞2023-2023-员工持

11否无否

汇好1012股平台

（1）持有深圳市创新资本投资

有限公司100%的股权；（2）持有深圳市红土创业投资有限公司

股权投100%的股权；（3）持有佛山红

深创1999-2022-资、基土国器创业投资有限公司100%

12是否

投0812金管理的股权；（4）持有红土创新基

业务金管理有限公司100%的股权；

（5）持有深创投红土私募股权

投资基金管理（深圳）有限公司

100%的股权等

11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

是否是否入股交易具体从持有专为序成立标的持有其他股权投资及控制下属企对方事的经其他本次号时间公司业情况名称营业务对外交易时间投资设立

（1）持有天津绿菱气体股份有

青岛2022-2022-股权投限公司0.91%的股权；（2）持有

13建华是否

0912资白象食品股份有限公司0.15%的二号

股权0.91%的股权

（1）持有深圳市深担启新创业

投资有限公司100%的股权；

（2）持有深圳市至千里投资有

限公司100%的股权；（3）持有深圳市汇博红瑞二号创业投资合

深圳2012-2022-创业投伙企业（有限合伙）46.63%的股

14中小是否

0612资权；（4）持有深圳市中小担德担

金私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）20%的股权；（5）持有深圳市汇博红瑞一号创业投

资合伙企业（有限合伙）20%的股权等建筑劳

务分（1）持有共青城乾盈聚能创业

包、建投资合伙企业（有限合伙）

2003-设工程8.57%的股权；（2）持有晋江冯东莞2022-15施工和是源晟芯创业投资合伙企业（有限否东康0812以自有合伙）8.15%的股权；（3）持有资金从合肥冯源仁芯股权投资合伙企业

事投资（有限合伙）5.25%的股权活动

青岛2022-2022-股权投持有天津绿菱气体股份有限公司

16建华是否

0812资0.23%的股权一期

（1）持有广州广金鸿德拾贰号

股权投资合伙企业（有限合伙）

49.51%的股权；（2）持有广州穗开新兴壹号股权投资中心（有万联2018-2022-股权投限合伙）37.94%的股权；（3）

17是否

广生0812资持有温州飞凡星辰创业投资合伙企业（有限合伙）37.74%的股

权；（4）持有广东广金芯光创

业投资合伙企业（有限合伙）

33.68%的股权；（5）持有广州

12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

是否是否入股交易具体从持有专为序成立标的持有其他股权投资及控制下属企对方事的经其他本次号时间公司业情况名称营业务对外交易时间投资设立天泽瑞发五期创业投资基金合伙企业（有限合伙）30%的股权等

共青2022-2022-股权投

18城吉否无否

富02

12资

本次交易的非自然人交易对方中，东莞汇好、东莞汇雅、东莞汇旭属于标的公司的员工持股平台，分别设立于2023年10月、2024年12月及2025年1月，非专为本次交易设立的主体；除标的公司员工持股平台外，其余非自然人交易对方的成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌前6个

月（2025年5月18日），届时本次重组尚未筹划，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立的主体。

（二）相关交易对方的穿透锁定情况及合规性

截至本补充法律意见书出具之日，东莞汇雅、广东倍盈、宁波君度、东莞汇旭、广州天泽瑞、东莞汇好、共青城吉富未持有除标的公司外的其他对外投资，且无股权投资外的其他经营业务，其中东莞汇好、宁波君度取得的对价全部为现金对价，不涉及对本次交易发行股份进行锁定的情况。

针对其余交易对方东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体，具体情况如下：

1、东莞汇雅

序号股东姓名/名称是否出具穿透锁定承诺是否有其他对外投资

1王晓勇是-

2沈书桦是-

3胡燕是-

4严若红是-

5赵寒阳是-

6彭浩是-

13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

序号股东姓名/名称是否出具穿透锁定承诺是否有其他对外投资

7严若爱是-

8严若群是-

9夏玉群是-

10张成是-

11林欣健是-

12梁炎是-

13袁宽是-

14邓在云是-

15刘海生是-

16叶群英是-

17罗时洲是-

18谌明昊是-

19贺常艳是-

20龚建荣是-

21孙贤刚是-

22段伊纹是-

23涂利云是-

24刘敬言是-

25朱智慧是-

26卢江旭是-

27周建新是-

28夏飞莲是-

29文玉良是-

30杨立文是-

31罗仲是-

32罗明华是-

33胡霞是-

34王振波是-

35唐朝哲是-

36李瑞兰是-

37代新义是-

38吴长爱是-

39周俊佳是-

40张萍是-

41白爱云是-

42白珍祥是-

43袁本祥是-

44许霞是-

14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

序号股东姓名/名称是否出具穿透锁定承诺是否有其他对外投资

45陈明是-

46陈森林是-

2、广东倍盈

序号股东姓名/名称是否出具穿透锁定承诺是否有其他对外投资

1蔡子晖是-

2杜倍纯是-

3黄莹是-

3、东莞汇旭

序号股东姓名/名称是否出具穿透锁定承诺是否有其他对外投资

1严若红是-

2吴海军是-

3刘君安是-

4孙贤刚是-

5袁玲是-

6高勇刚是-

7曾玉华是-

8严乐红是-

9张燕晓是-

10李成是-

11林洪辉是-

12汪焕春是-

13肖玉平是-

14胡志强是-

15刘瑞飞是-

16张超是-

17李美菊是-

18白玉粼是-

19赵建国是-

20邹宗瀚是-

21陈伟是-

22黄瑞鑫是-

23严淼是-

24向喜欢是-

25唐昀峰是-

26张新国是-

27杨溥明是-

28梁伟文是-

15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

序号股东姓名/名称是否出具穿透锁定承诺是否有其他对外投资

29汪博是-

30汪阳是-

31王伟龙是-

32苏旭林是-

33袁七生是-

34贺小泉是-

35陈义是-

36陈双凤是-

37陈朝辉是-

38高海军是-

39黄雨婷是-

40王振波是-

41何小玲是-

42彭广富是-

43李明翔是-

44江思贤是-

45章军是-

46黄珍是-

47黄飞龙是-

4、广州天泽瑞

序号股东姓名/名称是否出具穿透锁定承诺是否有其他对外投资

1胡昌盛是-

2许温华是-

3万联天泽资本投资有限公司是是

4深圳茗晖基金管理有限公司是是

5、共青城吉富

序号股东姓名/名称是否出具穿透锁定承诺是否有其他对外投资东莞市长腾股权投资合伙企业

1是否（有限合伙）

1-1孙达康是-

1-2麦梓钊是-

1-3戴肖艺是-

1-4蔡耀锟是-

1-5孙建森是-

1-6姚建清是-

1-7卿小梅是-

2邱俊是-

16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

3天泽吉富资产管理有限公司是是

上述涉及穿透锁定的主体均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富上层权益持有人出具的承诺函主

要内容如下：

“一、鉴于东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富就本次交易已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺不以任何方式转让其在本次交易中取得的上市公司的股份，在其承诺的锁定期内，承诺方就承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富的合伙份额，承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

二、若承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富的合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易

所等监管机构的有关规定或监管政策不相符，承诺方将根据相关证券监管机构的有关规定或监管政策进行相应调整。

三、承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青

城吉富的合伙份额在前述锁定期届满之后，承诺方转让或以其他方式处置的，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定或监管政策执行。

四、承诺方承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺或因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。”综上所述，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，针对东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体，本次交易的交易对方的锁定期安排合法合规。

上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“（三）其他事项说明”补充披露。

17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

二、按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及

产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

（一）按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系

重组报告书已按照《26号准则》的有关规定，全面披露了相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，具体内容参见重组报告书“第三节交易对方基本情况”

之“（二）非自然人交易对方”及重组报告书“附件”。

（二）结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合

《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和

其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

在参考前述规定并基于谨慎性原则的考虑下，在穿透计算股东人数时，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的标准进行计算。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东穿透后的最终股东数量情况如下：

是否为已备案是否有其他是否需要股东计层级序号各层权益持有人私募基金对外投资穿透计算算人数

1严若红--否1

2戴智特--否1

3马文斌--否1

18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

是否为已备案是否有其他是否需要股东计层级序号各层权益持有人私募基金对外投资穿透计算算人数

4王世刚--否1

5谢荣钦--否1

6新材料基金是是否1

7高澜股份否是否1

8东莞汇雅否否否1

9广东倍盈否否是-

9-1蔡子晖--否1

9-2杜倍纯--否1

9-3黄莹--否1

10宁波君度是否是-

10-1易密--否1

10-2杨剑辉--否1

深圳市万悦东润投资有

10-3否是否1

限责任公司

10-4富小良--否1

10-5段晖--否1

10-6刘美珠--否1

10-7宋联钦--否1

10-8沈桂贤--否1

10-9陈剑--否1

宁波君度私募基金管理

10-10否是否1

有限公司

11深投控深港是是否1

12广州远见否是是-

东莞市鼎耀股权投资中

12-1否是是-心（有限合伙）

12-1-1谢玉霞--否1

12-1-2李洁玲--否1

12-2祥鑫科技股份有限公司否是否1

12-3广东祥远投资有限公司否否是-

12-3-1祥鑫科技股份有限公司否是否重复

东莞市祥新瑞股权投资

12-3-2否是是-中心（有限合伙）

12-3-2-1陈振海--否1

12-3-2-2江芸芸--否1

广州远见资本管理合伙

12-3-3否是是-企业（有限合伙）

12-3-3-1杨冬艾--否1

19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

是否为已备案是否有其他是否需要股东计层级序号各层权益持有人私募基金对外投资穿透计算算人数东莞市祥新瑞股权投资

12-3-3-2否是是重复中心（有限合伙）

12-3-3-3杨锐彬--否1

广州远见资本管理合伙

12-4否是是重复企业（有限合伙）广州青瓦能源科技有限

12-5否是否1

公司

13北京吉富是是否1

14东莞汇旭否否否1

15广州天泽瑞是否是-

15-1胡昌盛--否1

15-2许温华--否1

万联天泽资本投资有限

15-3否是否1

公司深圳茗晖基金管理有限

15-4否是否1

公司

16东莞汇好否否否1

17深创投是是否1

18青岛建华二号是是否1

19深圳中小担否是否1

20东莞东康否是否1

21青岛建华一期是是否1

22万联广生否是否1

23共青城吉富否否是-

东莞市长腾股权投资合

23-1否否是-

伙企业（有限合伙）

23-1-1孙达康--否1

23-1-2麦梓钊--否1

23-1-3戴肖艺--否1

23-1-4蔡耀锟--否1

23-1-5孙建森--否1

23-1-6姚建清--否1

23-1-7卿小梅--否1

23-2邱俊--否1

天泽吉富资产管理有限

23-3否是否1

公司标的公司穿透计算人数合计52

本次交易的交易对方中，东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好为标的公司员工持

20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书股平台，除东莞汇雅、东莞汇旭外，其余非自然人交易对方的成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌前6个月（2025年5月18日），届时本次重组尚未筹划。

东莞汇雅、东莞汇旭分别设立于2024年12月及2025年1月，且标的公司于2024年12月召开2024年第三次临时股东会，审议通过了对该两个员工持股平台股权激励实施方案，激励对象大多集中在2025年3、4月份完成了缴款出资，2025年9月，标的公司申请办理工商变更登记，最终于2025年11月12日，东莞硅翔完成工商变更登记。因此，标的公司对东莞汇雅、东莞汇旭的股权激励在2024年12月即已规划并完成股东会审核，非为本次交易专门设立。

参考《证券期货法律适用意见第17号》相关规定，就标的公司员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的合规性分析如下：

是否符

项目相关要求东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的具体情况合规定

1.应当严格按照法律、行

政法规、规章及规范性

1.标的公司实施员工持股计划的相关事项已

文件要求履行决策程

履行股东会等决策程序；2.在标的公司决策序，并遵循公司自主决程序通过后，相关员工均自愿参与员工持股符合定、员工自愿参加的原计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制则，不得以摊派、强行实施员工持股计划的情形分配等方式强制实施员工持股计划

实施员2.参与持股计划的员工，1.标的公司参与持股计划的员工通过东莞汇工持股与其他投资者权益平雅、东莞汇旭、东莞汇好三家员工持股平台计划应等，盈亏自负，风险自间接持有标的公司股份。根据标的公司《公当符合担，不得利用知悉公司司章程》，包括三家员工持股平台在内的标的要求相关信息的优势，侵害的公司股东依照其所持有的股份获得股利和其他投资者合法权益。

其他形式的利益分配，并均享有参加股东会员工入股应当主要以货

并行使相应的表决权、对公司的经营进行监符合币出资，并按约定及时督等权益；2.标的公司员工持股平台自设立足额缴纳。按照国家有以来规范运行，不存在参与持股计划的员工关法律法规，员工以科利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投技成果出资入股的，应资者合法权益的情形；3.标的公司参与持股当提供所有权属证明并

计划的员工通过东莞汇雅、东莞汇旭、东莞

依法评估作价，及时办汇好三家员工持股平台间接入股标的公司，理财产权转移手续

21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

是否符

项目相关要求东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的具体情况合规定

员工持股平台均以货币出资入股标的公司，相应出资额均已缴足

3.实施员工持股计划，可

以通过公司制企业、合

伙制企业、资产管理计

划等持股平台间接持1.标的公司实施员工持股计划，系通过东莞股，并建立健全持股在汇雅、东莞汇旭、东莞汇好三家合伙制企业平台内部的流转、退出间接持股，并通过股权激励计划、合伙协议机制，以及所持公司股等建立健全持股在平台内部的流转、退出机符合权的管理机制。参与持制，以及股权管理机制；2.平台内部的流股计划的员工因离职、转、退出机制以及股权管理机制已就参与持

退休、死亡等原因离开股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离公司的，其所持股份权开公司后的份额处置进行明确益应当按照员工持股计划章程或者协议约定的方式处置

1.依法以公司制企业、合东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好系依法以合

伙制企业、资产管理计伙制企业持股平台实施的员工持股计划。标划等持股平台实施的员的公司股东穿透后的人数未超过200人，符符合工持股计划，在计算公合《非上市公众公司监管指引第4号—股东司股东人数时，员工人人数超过200人的未上市股份有限公司申请数不计算在内行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

2.参与员工持股计划时为

参与东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好员工持

公司员工，离职后按照股计划的人员在参与时均为标的公司员工；

员工持员工持股计划章程或者

截至本补充法律意见书出具之日，参与东莞符合股计划协议约定等仍持有员工

汇雅、东莞汇旭、东莞汇好员工持股计划的

计算股持股计划权益的人员，人员均为标的公司员工，不存在外部人员东人数可不视为外部人员的原则

3.新《证券法》施行之前

(即2020年3月1日之

前)设立的员工持股计划，参与人包括少量外东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好在2020年3部人员的，可不做清不适用月1日之后设立，不适用该情况理。在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算

22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

是否符

项目相关要求东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的具体情况合规定应当充分披露员工持股

计划的人员构成、人员已在重组报告书披露了相关内容符合

离职后的股份处理、股份锁定期等内容中介机构应当对员工持

股计划的设立背景、具

中介机体人员构成、价格公允

构核查性、员工持股计划章程

要求或者协议约定情况、员中介机构已对标的公司员工持股计划具体人

工减持承诺情况、规范员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况符合

运行情况及备案情况进及备案情况进行充分核查，并发表明确核查行充分核查，并就员工意见持股计划是否合法合规实施，是否存在损害公司利益的情形发表明确意见综上，员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好均合法合规实施，不存在损害标的公司利益的情形，系依法以合伙制企业持股平台实施的员工持股平台，在计算标的公司股东人数时，员工人数不计算在内。

综上所述，标的公司穿透后的股东人数合计52人，未超过200人。此外，即使3个员工持股平台按照合伙人数量穿透计算股东人数，其中：东莞汇雅穿透后股东46人、东莞汇旭穿透后股东47人、东莞汇雅穿透后股东4人，标的公司穿透去重后的股东人数合计138人，仍未超过200人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第

4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“（三）其他事项说明”之“6、标的资产股东人数穿透计算”补充披露。

23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

三、承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差

异的原因及合理性，相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

（一）承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性

标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润对比情况具体如下：

单位：万元项目2026年度2027年度

收益法预测净利润数18453.3221517.84

业绩承诺数18000.0021000.00

差异额453.32517.84

差异率2.52%2.47%综上，2026年、2027年度，标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润存在差异，但差异额及差异率相对较小。

两者存在差异主要系：标的公司承诺净利润系业绩承诺方基于对行业及标的

公司未来发展的情况，采用谨慎性原则进行预估，经交易双方协商后达成一致。

收益法评估预测净利润系评估机构基于标的公司历史水平、在手订单、行业发展

趋势及市场竞争情况等客观因素，逐项对收入、成本、毛利率及期间费用率等指标进行预测后得到，收益法评估预测净利润与业绩承诺方的商业预期基本一致，不存在较大差异。

（二）相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益

1、关于业绩承诺

根据《重组管理办法》等相关法规规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及业绩补偿期限。本次交易不属于法定需设置业绩承诺的情形，本次交易各方在相关法规框架内，遵循公平独立、市场化交易原则自由协商确定了相关业绩承诺，有利于保护

24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

上市公司及中小股东利益。

承诺净利润系业绩承诺方基于对行业及标的公司未来发展的情况，采用谨慎性原则进行预估，评估预测净利润系基于标的公司历史水平、在手订单、行业发展趋势及市场竞争情况等客观因素下的预测结果，两者存在差异但差异额及差异率相对较小，具有合理性。此外，即使假设预测期2026年、2027年净利润为业绩承诺金额，测算得出收益法下标的公司全部股东权益评估值为22.07亿元，仍高于22.00亿元的最终交易作价。

同时，根据评估机构出具的《评估报告》，基于收益法评估结果，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司全部股东权益评估值为221600.00万元。

经上市公司与交易对方协商，确定标的公司100%股权的最终交易价格为

220000.00万元，低于评估值1600.00万元，交易作价低于评估结果，有利于保

护上市公司中小股东的利益。

2、关于超额业绩奖励方案

本次交易协议约定，标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，标的公司可在业绩承诺期届满后6个月内对标的公司时任的高级管理人员和/或核心人员进行现金奖励。超额业绩奖励金额为（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*40%，且不超过本次交易作价的20%。

本次交易最终作价22亿元，对应市盈率为10.71倍，低于可比上市公司及可比案例平均水平，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司及中小股东的利益。本次交易设置超额业绩奖励是为保证标的公司利益及核心员工利益一致，保障标的公司未来经营业绩稳定的同时，对标的公司核心员工进行适当的激励。

本次交易的超额业绩奖励符合相关法规的规定，同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺及补偿安排进行了如下调整：

序号修订内容

将主协议1.1条“业绩承诺期间，指2025年度、2026年度、2027年度”之约定，修改为“业绩承诺期间，指2026年度、2027年度”将主协议2.1条“标的公司在2025年度、2026年度、2027年度净利润预测分别为1.7亿元、1.8亿元、2.1亿元，乙方业绩承诺为2025年度、2026年度、2027

25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书年度三年累积承诺净利润数为5.6亿元”之约定，修改为“标的公司在2026年度、

2027年度净利润预测分别为1.8亿元、2.1亿元，乙方业绩承诺为2026年度、

2027年度两年累积承诺净利润数为3.9亿元”将主协议2.2.1条“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的90%（即5.04亿元），则乙方应按照本

3协议的约定向上市公司补偿”之约定，修改为“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的90%（即

3.51亿元），则乙方应按照本协议的约定向上市公司补偿”综上，根据本次交易最新的业绩承诺及业绩奖励方案，本次交易的业绩承诺期不包括2025年度，业绩承诺方不会因2025年的业绩超额完成形成超额业绩奖励，有利于保护上市公司及中小股东利益。

上述内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排”补充披露。

四、标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的资产

权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍。

（一）标的资产部分股权存在质押的具体情况

根据东莞汇好与招商银行股份有限公司东莞分行签署的《质押合同》、严若

红、戴智特与新材料基金、深创投签署的《股权质押合同》并经登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的公司部分股权存在质押情形，具体情况如下：

出质股权出质股权份额登记序号出质人质押权人状态

标的企业（万元）日期

招商银行股份有限公2023-

1东莞汇好东莞硅翔40.2183有效

司东莞分行12-27

2023-

2戴智特新材料基金东莞硅翔122.1047有效

2023-

3严若红新材料基金东莞硅翔141.5305有效

2023-

4戴智特深创投东莞硅翔19.4258有效

1、东莞汇好质押标的股权的具体情况

2023年12月19日，为履行东莞汇好认缴标的公司增加注册资本的出资义

26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书务，东莞汇好与招商银行东莞分行签署了编号为0123121400的《并购贷款合同》，约定招商银行东莞分行向东莞汇好提供借款480万元。为担保《并购贷款合同》项下债务本息及其他一切相关费用得到按时足额偿还，东莞汇好与招商银行东莞分行于2023年12月22日签署了《质押合同》，约定东莞汇好以其持有标的公司1.3969%的股权向招商银行东莞分行质押，质押范围包括《并购贷款合同》项下债务本金、利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现质权和债权的费用和其他相关费用。

2、严若红、戴智特质押标的股权的具体情况

2022年11月6日，严若红、戴智特与新材料基金、深创投与其他各方签署

了《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转让暨增资合同书》及《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司《股权转让暨增资合同书》之补充协议》，约定新材料基金、深创投入股标的公司相关事宜以及严若红、戴智特的业绩补偿及股权回购义务。为担保上述协议项下严若红、戴智特的业绩补偿及股权回购义务切实履行，严若红、戴智特与新材料基金、深创投于2022年11月6日签署了《股权质押合同》，约定戴智特以其持有标的公司4.3011%的股权（对应1221047元出资额）、

0.6843%的股权（对应194258元出资额）分别向新材料基金、深创投质押，严若

红以其持有标的公司4.9853%的股权（对应1415305元出资额）向新材料基金质押，质押范围为新材料基金、深创投依据上述协议可主张的业绩补偿、股权回购价款及相应的违约金、损失费用以及质权人为获取该等股权/款项而支出的费用。

（二）对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司上述股权质押均已完成解质押，标的公司股权已不存在质押的情况，标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。

上述内容已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（四）标的资产的产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在

27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书妨碍权属转移的其他情况”补充披露。

五、股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情况，

是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。

（一）股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情况，是否全部解除

2022年11月，高澜股份、严若红、戴智特、马文斌、王世刚、标的公司与

外部投资机构新材料基金、深创投、青岛建华二号、广东倍盈、东莞东康、北京

吉富、共青城吉富、宁波君度、深圳中小担、广州远见、广州天泽瑞、万联广生、

深投控深港、青岛建华一期签订《股权转让暨增资合同书》，协议中针对标的公司股权转让限制的相关条款内容具体如下：

协议条款具体内容如果公司以低于本合同约定的增资后估值增加注册资本或者严若红及

其一致行动人以低于本合同约定的增资后估值转让其持有的出资额，

7.2反稀释权则严若红及其一致行动人应将差价补偿给投资方，直至投资方的投资

价格与该次新增加注册资本或股权转让的相同；但员工股权激励除外。

在不违反本合同有关规定的情况下，于公司上市前，严若红及其一致行动人拟转让其所持公司股权时，则投资方/高澜股份有权与严若红及其一致行动人以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例地出售

所持公司股权，且严若红及其一致行动人有义务促使意向受让方购买投资方/高澜股份拟出售的股权。如投资方/高澜股份认为严若红及其一

7.3共同出售

致行动人对外转让股权会导致公司控股权/实际控制人变更的，则投资权

方/高澜股份有权与严若红及其一致行动人以相同的价格、条款和条件

向意向受让方优先出售所持公司全部股权，且严若红及其一致行动人有义务促使意向受让方购买投资方拟出售的股权。若严若红及其一致行动人未能促使意向受让方购买投资方的股权，则严若红及其一致行动人应以相同的价格、条款和条件受让投资方的股权。

投资完成后、公司上市前，未经投资方书面同意，严若红及其一致行

8.1上市前的动人不得以任何方式直接或间接转让其所持有的全部或部分公司股

股权转让限制权。但下列事项除外：(1)公司实施股权激励计划且实际控制人累计转让比例不超过公司总股本的5%；(2)实际控制人履行各轮次投资协议

28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

/增资协议约定的业绩补偿、股权回购及反稀释条款之义务(如有)。

就反稀释权而言，本次交易作价22亿元，估值高于《股权转让暨增资合同书》约定的增资后估值；就共同出售权而言，标的公司全体股东均参与本次交易，交易价格等核心条款基本一致，且相关投资方已通过标的公司股东会决议同意放弃与本次交易相关的特殊股东权利。因此，上述协议约定的反稀释权、共同出售权条款不会因本次交易而触发，严若红等人无需履行相关义务。

就上市前的股权转让限制条款而言，相关投资方已通过标的公司股东会决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》书面同意本次交易，同意包括严若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，并放弃对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊股东权利（如有），因此，严若红等人依据本次交易方案转让其持有的全部标的公司股权不会因前述上市前的股权转让限制条款而受到限制。

综上分析，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司上述协议涉及的相关条款尚未解除，但标的公司全体股东均参与本次交易，并与上市公司签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。同时，标的公司已于2026年4月召开2026年第一次临时股东会并形成决议，全体股东一致同意实施本次交易，同意包括严若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，并放弃对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊股东权利（如有）。

综上，上述协议关于股权转让的相关条款不会对本次交易产生影响，对本次交易不存在其他潜在不利影响。

（二）是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的

资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

1、是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资

29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

产独立性的协议或其他安排等

除上述协议外，标的公司主要股东在引入外部投资机构时，股东之间还存在以下特殊协议条款，具体如下：

2022年11月，严若红、戴智特与新材料基金、深创投签订的《股权转让暨增资合同书之补充协议》，对业绩承诺、预计上市时间、股权回购等特殊条款进行了约定；严若红与青岛建华一期、青岛建华二号签订的《股权转让暨增资合同书之补充协议》，对业绩承诺、预计上市时间、股权回购等特殊条款进行了约定；

严若红与宁波君度、广州远见、北京吉富、共青城吉富、广州天泽瑞、深圳中小

担、万联广生签订的《股权转让暨增资合同书之补充协议》，对预计上市时间、股权回购等特殊条款进行了约定，相关特殊条款的主要内容如下：

协议签署方业绩承诺上市时间要求股权回购

2022-2024年净利润不低于

未实现业绩承诺

严若红、戴智特与深创1.00亿元、1.32亿元、1.64支付投资款后

及上市要求的，按投、新材料基金 亿元，2022 年至 2024 年平 48 个月内 IPO照年化8%回购

均净利润不低于1.32亿元

2022-2024年净利润不低于未实现业绩承诺

严若红与青岛建华一支付投资款后

0.70亿元、0.90亿元、1.2亿及上市要求的，按

期、青岛建华二号 48 个月内 IPO

元照年化5%回购

严若红与宁波君度、广

州远见、北京吉富、共未实现上市要求支付投资款后

青城吉富、广州天泽/的，按照年化5%

48 个月内 IPO

瑞、深圳中小担、万联回购广生

对于上市时间及股权回购条款，按照上述补充协议对上市时间的要求，标的公司应当于2026年末完成上市，鉴于上述投资机构均签署交易协议参与本次交易，通过重组的方式实现退出，本次交易完成后，上述投资机构不再持有标的公司股权，无权在标的公司未实现上市要求时要求回购其持有的标的公司股权。

对于业绩承诺条款，业绩承诺方完成了与青岛建华一期、青岛建华二号约定的业绩承诺，未全额完成与深创投、新材料基金的业绩承诺。

2025年12月，严若红、戴智特与深创投、新材料基金签署《〈股权转让暨增资合同书〉之补充协议二》，对业绩承诺及补偿安排进行了相关约定，具体情

30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

况如下：

经各方一致同意，核心股东（严若红、戴智特）以连带责任方式在本协议生效后分两期支付3000万元给深创投、新材料基金作为业绩补偿，其中第一期支付1000万元，第二期支付2000万元，具体安排如下：

付款截至日期补偿方受偿方补偿金额（万元）小计（万元）

新材料基金758.5077

严若红812.6868

深创投54.1791

2025年12月31日

新材料基金174.8256

戴智特187.3132

深创投12.4876

新材料基金1517.0155

严若红1625.3737

深创投108.3582

2027年3月31日

新材料基金349.6512

戴智特374.6263

深创投24.9751同时，就业绩承诺及股权回购进行了新的约定，具体如下：

协议签署方业绩承诺上市时间股权回购

2023年至2025年平均2028年6月底实现未实现业绩承诺

严若红、戴智特与深

净利润不低于 1.32 亿 IPO 或甲方认可的交 及上市要求的，按创投、新材料基金

元易方案被并购照年化8%回购至此，标的公司主要股东严若红、戴智特对深创投、新材料基金的业绩承诺均已完成，业绩补偿金额为3000万元，第一批款项1000万元已于2025年末支付，剩余2000万元约定在2027年3月31日前支付。

作为本次交易的主要交易对方，严若红将取得现金对价24023.38万元、股份对价44934.81万元，合计68958.19万元。戴智特将取得现金对价5562.84万元、股份对价10330.99万元，合计15893.83万元，严若红、戴智特具有较强的支付能力，剩余2000万元业绩补偿款项预计可以支付，无法支付的风险较小。

严若红、戴智特尚未支付部分业绩补偿款项对本次交易不会构成实质性障碍。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东之间不存在与标的公司股权及业绩承诺及补偿相关的纠纷或诉讼。

综上分析，上述标的公司股东之间的特殊协议条款，不涉及标的公司作为义务承担人，不会对本次交易、标的公司权属清晰性及标的公司独立性产生影响。

除上述情形外，标的公司不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、

31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

影响标的资产独立性的协议或其他安排。

2、条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司

控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

根据标的公司工商底档、历次股权转让及增资涉及的协议、标的公司股东之

间签署的协议及补充协议及转账凭证，以及标的公司全体股东与上市公司签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、标的公司全部股东出具的调查

表及《关于标的资产权属清晰的承诺函》，上述特殊条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等不存在关联关系或潜在利益关系；标的公司不作为义务人承担相关协议条款的义务，标的公司实际控制人及相关方作为义务人仍承担股权回购、上市时间要求等相关义务，但承担相关义务不会对标的公司权属清晰性及本次交易产生影响。

上述内容已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“三、产权及控制关系”补充披露。

六、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、获取交易对方工商底档资料、股东调查表及私募基金备案资料，了解交

易对方成立时间、取得标的公司股权时间、从事的经营业务及其他对外投资；

2、获取交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》、涉及穿透锁定的主

体出具的《关于股份锁定期的承诺函》，结合相关法规要求，确认股份锁定是否合法合规；

3、网络核查交易对方间接股东情况，并获取交易对方出具的间接股东调查

表及股权穿透确认资料，确认标的公司穿透计算后总人数；

4、获取本次交易的评估报告、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，了

32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

解评估预测净利润与承诺净利润的差异情况并分析合理性；

5、获取标的公司股权质押相关的合同，并查阅网上工商信息，确认标的公

司股权质押的原因及背景；查阅股权质押相关质押人及质押权人出具的承诺函；

获取标的公司股权解除质押的工商资料；

6、获取标的公司工商底档资料及历次股权转让、增资相关的协议、付款凭证，以及股东之间签署的补充协议，了解相关协议相关的特殊条款，分析对本次交易及标的公司权属清晰、标的公司独立性的影响；

7、获取本次交易的资产购买协议、补充协议，查阅标的公司关于本次交易

的董事会、股东会决议及相关会议资料；

8、获取标的公司历次股权激励的方案及员工持股平台的工商底档、合伙协

议、标的公司实施员工持股计划履行的股东会等决策程序文件、股权激励计划、

标的公司的员工花名册，确认标的公司员工持股平台的合规性。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，针对东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体，本次交易的交易对方的锁定期安排合法合规；

2、标的公司穿透后的股东人数合计52人，未超过200人。本次交易符合

《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定；

3、标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润存在差异，但差异额及差

异率相对较小，存在差异具有合理性；且根据本次交易最新的业绩承诺及业绩奖励方案，本次交易的业绩承诺期不包括2025年度，业绩承诺方不会因2025年的业绩超额完成形成超额业绩奖励，有利于保护上市公司及中小股东利益；

33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

4、标的资产部分股权质押均已完成解质押，截至目前标的公司股权不存在

质押的情况，标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；

5、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司上述协议涉及的相关条款尚未解除，但标的公司全体股东均参与本次交易，并与上市公司签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。同时，标的公司已于2026年4月召开2026

年第一次临时股东会并形成决议，全体股东一致同意实施本次交易，同意包括严

若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，并放弃对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊股东权利（如有），上述协议关于股权转让的相关条款不会对本次交易产生影响；

标的公司主要股东在引入外部投资机构时，股东之间签署了涉及特殊条款的补充协议，相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等不存在关联关系或潜在利益关系；标的公司不作为义务人承担相关协议

条款的义务，实际控制人及相关方作为义务人仍承担股权回购、上市时间要求等相关义务，但承担相关义务不会对标的公司权属清晰性及本次交易产生影响。

问题6.关于整合管控

申请文件及上市公司定期报告显示：（1）上市公司2021年启动新能源汽车产业战略，收购新能源电池安全材料企业佛山永创翔亿电子有限公司（以下简称永创翔亿）。上市公司本次为继续加码新能源赛道收购标的资产。（2）永创翔亿2023年至2025年持续亏损，存在未达业绩承诺的情形，上市公司对其累计计提约0.93亿元商誉减值准备。（3）标的资产2025年度营业收入约为上市公司的2.57倍。本次交易完成后，上市公司将对标的资产派驻2名董事及1名财务副总监，参与标的资产的经营管理及重要决策。（4）标的资产历史期间曾为高澜股份的控股子公司。

请上市公司补充披露：（1）永创翔亿近三年业绩亏损的原因，相关业绩承诺款项的回收情况。（2）结合交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合管控措施，上市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性，对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施，截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其

34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

股东是否相互独立等审慎论证并补充披露上市公司拟实施的相关整合管控安排

能否保障上市公司对标的资产的有效整合管控。（3）基于前述内容，并结合收购永创翔亿后上市公司新能源相关业务的发展情况，上市公司与标的资产在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体体现，上市公司与标的资产的业务规模差异等审慎分析并补充披露上市公司通过本次交易发展新能源业务的可实现性以及本次交易的必要性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。

【回复】

一、结合交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合管控措施，上市

公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性，对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施，截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东是否相互独立等审慎论证并补充披露上市公司拟实施的相关整合管控安排能否保障上市公司对标的资产的有效整合管控。

上市公司拟实施的相关整合管控安排能保障上市公司对标的资产的有效整合管控，具体分析如下：

（一）本次交易完成后，上市公司拟对标的资产采取具体有效的整合管控措施

本次交易完成后，上市公司将按照自身治理的要求对标的公司及其子公司进行有效管理。在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，促进业务有效融合和协同发展，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力，保障上市公司对标的资产的有效整合管控。

1、业务整合

本次交易完成后，东莞硅翔将在保持独立法人地位基础上，纳入上市公司的整体业务布局，在上市公司整体战略框架内自主经营，并在客户资源共享、供应商渠道共用等领域进行业务协同，实现业务融合。

35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

在业务融合层面，上市公司将与标的公司建立双向人员交流与培训机制，促进业务人员对彼此业务与运营模式的理解，通过联合参加行业活动、共同制定市场方案、一起开发维护客户等形成合力，打磨锻造整体解决方案，提升行业影响力，增强集团整体竞争力，实现战略落地。

在客户销售方面，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，上市公司将推动与标的公司的客户资源共享。针对重叠客户，双方可整合销售、技术与服务资源，通过联合拜访、统一接口、组合销售等一体化服务，减少沟通与维护成本，提升客户服务效率与满意度。针对互补客户，上市公司与标的公司将进一步挖掘现有客户更多的品类需求，促进客户渗透，提升客户粘性。

在供应商采购方面，上市公司将与标的公司进行供应商渠道资源共享，通过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议价能力，保障关键原材料供应的同时降低采购成本。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保持独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但标的公司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化、统筹资源配置，提高资产使用效率及净资产收益率。

3、财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，其会计核算与财务管理将纳入上市公司管理体系，接受上市公司的监督和管理。

同时，上市公司拟向标的公司提名财务副总监及其他所需的财务人员。上市公司将推动标的公司在财务管理系统、会计核算体系、内控管理制度等方面与上

市公司保持一致，相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公司进行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。

36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

4、人员整合

本次交易完成后，标的公司仍将保持独立的法人地位，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司仍继续履行与其员工的劳动合同，保持现有核心管理团队的稳定。根据本次交易协议约定，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交割日前应与标的公司签订期限不短于3年的劳动合同，确保在标的公司持续任职。本次交易完成后，上市公司将对标的公司派驻2名董事及1名财务副总监，参与标的公司的经营管理及重要决策。

此外，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司将改组标的公司董事会由三名董事组成，一名董事由严若红担任，其余两名董事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命。

除此之外，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司的组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构及内部管理制度，保障标的公司内控设置合理并有效运行。

（二）上市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性

上市公司收购永创翔亿后，围绕业务、资产、财务、人员、机构、产品与技术六大维度开展整合管控，在应对突发火灾与行业竞争风险中，积累了较为丰富的经验与工具，实现永创翔亿经营持续改善。具体分析如下：

1、业务方面

上市公司收购永创翔亿后，依托上市公司平台，通过资源嫁接为其导入储能领域新客户如远景动力、国轩高科等，协助其逐步提升在欣旺达等存量客户的业务规模和销售份额。上市公司结合下游客户需求和特点，优化业务的区域布局，提升客户服务模式，加强客户粘性。

37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书区域布局方面，锂电池产业链高度集聚，下游动力电池头部企业（如宁德时代、比亚迪、中创新航等）在福建宁德、湖北荆门、江苏常州等地区形成了产业集群。物流距离过长不仅增加了运输成本，更可能因长途运输过程中的碰撞、挤压、温湿度变化等导致胶带产品出现折痕、污染、胶面受损等品质问题。2025年，永创翔亿在优化顺德总部生产基地的基础上，对宁德分公司进行了全面的整理整顿，调整了管理架构和生产流程，强化了属地服务团队的能力。同时，公司新设荆门基地，在湖北荆门建立后段工序（主要为分切、复卷、包装）的属地化生产布局。通过在重点客户周边实现属地化的后段工序布局，公司大幅缩短了核心客户的产品物流距离，使成品母卷在顺德总部涂布后，运往宁德、荆门分公司完成分切、包装等最终工序，再就近交付至客户产线。通过区域布局优化，重点客户的交付及时性显著提升，因物流环节导致的不良率大幅下降，客户满意度进一步提升，为上市公司后续承接该区域更多订单奠定了产能和地理基础。

永创翔亿的电池胶粘带产品直接关系到锂电池的安全性能，下游客户尤为重视品质稳定性与一致性。上市公司全面介入永创翔亿后，针对核心重点大客户，指定专属品质工程师（QE）进行“点对点”服务——从客户质量标准解读、内部工艺对标，到产线品质监控、出货检验，再到客诉处理与技术对接，均由该 QE 全程跟踪、垂直负责。这一制度最大程度缩短了客户问题的响应链条，确保客户反馈在最短时间内传递至品质、生产、技术端，实现快速改进闭环。重点客户客诉率显著下降，客户满意度明显提升，订单持续性和稳定性得以增强，为销售增长提供了品质和口碑的保障。

除火灾当年外，永创翔亿2024年和2025年营业收入均较上期实现增长，同比分别增长7.22%和29.96%。2026年1-3月，永创翔亿营业收入为6768.41万元，较上年同期增长74.57%；净利润为586.41万元，较上年同期扭亏为盈，净利润同比增加1112.10万元。

2、资产方面

上市公司收购永创翔亿后，继续保持其相关资产的独立性，其继续拥有法人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。但在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，永创翔亿按照上市公司的相关治理制度履行

38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书相应程序。

上市公司根据新能源市场长期发展趋势，前瞻性、分阶段规划永创翔亿产能，持续投入人财物以提升产能、提高产线自动化水平，不断改善永创翔亿资产质量。

截至报告期期末，永创翔亿已完成本部产线自动化与智能化改造，产能稳步释放，

2026年以来每月产值环比增加，单位人工可创造的产值不断提升。以涂布环节为例，上市公司在涂布车间引入13条全自动涂布线，该环节产量较收购当年提升了 65.20%，并在关键线体增加精密在线检测设备 CCD，及时剔除缺陷产品，避免进入后道工序以提升整体良率，良率较收购当年提升了5.62%。上市公司亦对永创翔亿远期产能提升进行了两期规划，目前正在进行选址与洽谈事项：扩建一期拟新增产线10-12条，扩建二期拟新增产线15条。充足的产能储备，有利于提高在下游客户中的份额，提升行业话语权。

上市公司亦重视在环保与安全设施等方面的投入，吸取教训，通过自动化设备的投入降低人为操作风险，如在配胶房等火灾风险点添置7×24小时全自动监控与二氧化碳全自动灭火设备，又如，引入自动化、防呆化的静电管控设备。

3、财务方面

上市公司收购永创翔亿后，从资金、人员、管理三方面给予了全方位支持，财务统一管控：资金集中管理、账户统一监管、支出分级审批。

资金渠道方面，推动建立健全供应商分级管理和定期对账机制，保障了原材料供应的连续性与稳定性。同时建立供应商准入、评估、分级、付款流程标准化，供应链风险可控。此外，上市公司通过担保等方式为其日常运营与产线升级提供财务支持。

人员配给方面，上市公司从集团层面选派具备丰富管理经验和财务管控能力的骨干人员派驻永创翔亿，充实关键管理岗位，同时为后续人才引进预留了编制和预算。

财务管理方面，上市公司积极推动业财融合，收购完成当年即在永创翔亿完成财务系统与 ERP 系统的部署，建立财务与业务数据的实时联动机制，对原材料采购价格波动、生产成本异常、应收账款回款等关键指标实施动态监控，及时

39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

发现并预警经营风险。从材料、人工、制造费用分摊规则标准化，毛利率、费用率、人均效能可穿透、可追溯。同时，引入财务参与经营决策流程，在重大采购谈判、产品定价、客户信用管理等环节均设置财务审核关口，有效避免了重大经营失策。

上市公司深度介入永创翔亿生产经营后，在行业竞争加剧与原材料涨价等不利背景下，依托业财信息，通过精细化管理，永创翔亿供应链稳定性显著增强，原材料库存周转天数明显下降，应收账款周转率稳步提升，经营现金流状况得到根本改善。2025年度永创翔亿毛利率较上年度增加3.31%，期间费用率下降6.78%，整合效果显著。

4、人员方面

上市公司收购永创翔亿后，将永创翔亿员工纳入上市公司体系中进行管理与考核，分享上市公司发展成果，与上市公司长期利益保持一致。

在业绩承诺期内，除基于内控要求对部分关键岗位进行调整外，上市公司未对永创翔亿经营管理团队、人员分工、决策机制进行重大调整，保持其核心管理层和业务团队的相对稳定。

业绩承诺期临近结束，上市公司分层调整人员部署，确保业务整合的深入推

进：（1）2024年9月完成其新总经理的提名与变更；（2）针对永创翔亿经营中的堵点和痛点，自母公司抽调生产交付、产品质量与市场销售等总监级业务骨干，深入现场改善管理；（3）依托上市公司平台，以市场化招聘、校企合作等多种方式吸引和延揽人才。

上市公司重视人的力量，全面优化永创翔亿销售、生产、研发等各条线的激励制度。

（1）销售方面，上市公司于2025年度将分散在不同产品线的销售职能予以整合，形成统一的销售中心，建立清晰的客户划分与区域责任制。客户信用评估、合同审批、定价机制、订单评审、应收账款管理全部制度流程化，客户资源公司化、系统化。在激励机制方面，对提成制度进行了全面重构：取消了原有的“吃大锅饭”式考核，推行“底薪+阶梯式提成+新品开发奖励”模式，将销售人员业绩

40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

与回款、毛利、新产品推广等指标挂钩，充分调动销售人员的积极性。同时，鼓励销售人员围绕新型胶粘带产品进行市场开拓，对新品开发成功的团队给予额外奖励。2025年度永创翔亿订单量持续攀升，销售收入实现大幅增长；销售团队主动开拓新客户、新市场的能力显著增强。

（2）针对用工较多的成品车间制定了分级技能培训计划，推行绩效奖金以

直接调动员工的积极性，并定期评选优质班组/员工/改善提案等，该环节2025年度产量较收购当年提升超50%。

5、机构方面

上市公司收购永创翔亿后，在业绩承诺期内，在保持永创翔亿原有组织架构基本不变、整体业务流程与管理部门持续运转的前提下，持续完善永创翔亿的内部控制管理制度。

业绩承诺期临近结束，上市公司针对运营中出现的问题，按照“精简高效、权责清晰”原则，对组织架构进行了系统性调整，针对永创翔亿整合过程中的堵点和痛点，专门新设生产与物料控制（PMC）部门和工艺部门：

（1）PMC 部门以“精准计划、高效协同，降本增效”为原则，推行 MPS（主生产计划）、MRP（物料需求计划）、安全库存管理、统筹产能负荷与排程，实现“交期准、库存优、效率高”。在 PMC 部门牵头下，库存管理得到优化，物料找寻时间减少，精准排产模式得到推行，并通过对大客户设立专用生产线等有效减少了换型损耗；

（2）工艺部门负责从公司层面全面优化生产工艺，自成立以来，通过持续

优化相关工艺参数显著提升产线的线速。组织调整后，生产指令上传下达效率显著提高，跨部门协调时间大幅压缩，为后续人效提升和成本优化提供了组织保障。

6、产品与研发方面

上市公司高度重视产品的迭代升级与工艺技术改进，多管齐下：（1）依托上市公司平台，通过人才引进提升技术研发团队整体水平，并优化《研发项目激励制度》，激发整体技术研发团队创造性与积极性。（2）加强校企合作，与当地院校建立广东省绿色能源应用与储能材料工程技术研究中心开展产品研发，开

41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

发多款并锂电池用胶带，推动产品与技术迭代升级。

以永创翔亿高速涂布线为例，此前虽已建成，但受限于胶水配方与设备工艺参数不匹配，设备产能未能充分释放。上市公司深度介入经营管理后，2025年从涂布行业引进了具备丰富经验的技术专家团队，设立新能源材料研究院，重点围绕新设备与胶水配方的匹配优化开展工作。通过技术攻关，技术人员对涂布速度、烘箱温度曲线、胶水流平性等关键工艺参数进行了系统性调试与优化，在确保品质和安全合规的前提下，逐步将涂布车速提升至接近设计水平，最大化释放了新设备的产能潜力。同时，专家团队对核心胶水配方进行优化，在保持产品性能的前提下，降低了单位面积的胶水涂布量，胶水和原膜成本整体降低10%以上。通过在技术和工艺上的持续投入，永创翔亿单位成本显著下降，设备利用率大幅提升，在新能源终端产品售价承压的背景下仍保留较好的盈利空间。

（三）上市公司对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施

上市公司收购完成后，标的资产纳入上市公司业务体系，上市公司通过标的公司对相关核心技术人员采取相应的约束激励措施。

1、激励措施

为提高研发人员的积极性，提升研发创新的能力和效率，标的公司建立了绩效考核、职位晋升、知识产权申请奖励等多方面的激励机制。

同时，为充分调动核心员工的积极性，将标的公司利益与员工利益绑定，形成统一的利益共同体，标的公司通过员工持股平台进行了股权激励，4名核心技术人员均直接或间接持有标的公司股权。通过本次交易，相关核心技术人员将获得上市公司的股权，能获得上市公司发展以及市值增长所带来收益，与上市公司的长期利益绑定。

此外，本次交易专门约定了超额业绩奖励条款，相应的核心技术人员有望从并购后良好的业绩表现中获得进一步的激励。

2、约束措施

标的公司主要研发人员均与标的公司签订了保密协议、竞业限制协议，就核

42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

心技术人员在职期间及离职后一定期间内保守标的公司商业秘密、知识产权，以及从事同类业务或在竞争单位任职等事项进行了约定和限制。

同时，根据本次交易协议约定，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起2年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对甲方及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及其相关行业），且不谋求拥有与甲方及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在交割日前应与标的公司签订包含上述事项的《竞业限制协议》。标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交割日前应与标的公司签订期限不短于3年的劳动合同或聘用合同，确保在标的公司持续任职。

此外，核心技术人员通过本次交易直接或间接取得的上市公司股票，设置了

24-36个月不等的股份锁定期。

（四）截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东相互独立

标的公司主营业务为电芯信号采集及热管理产品的研发、生产及销售，主要产品包括 CCS、FPC、加热膜及隔热棉等，产品主要应用于新能源汽车、储能等领域。标的公司股东高澜股份主要从事电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售，产品主要应用于直流输电、电气传动、数据中心等领域，双方主营业务、主要产品及下游客户均存在较大差异。

2019年，高澜股份收购东莞硅翔控制权以来，东莞硅翔核心管理团队保持稳定，业务发展保持相对独立。报告期内，标的公司与高澜股份不存在采购及销售等业务往来，除高澜股份持有标的公司股权外，标的公司的业务、资产、机构等与其相互独立。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司独立从事电芯信号采集与热管理产品的研发、生产及销售，拥有独立的销售渠道及销售团队，独立与客户开展业务往来，具有完整的业务流程，已取得日常生产经营所需的资质和资格，具备独立开展自身业务和直接面向市场独立持续经营的能力，标的公司的业务、资产、机构等与其股东相互独立。

43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

综上所述，上市公司拟实施的相关整合管控安排能有效保障上市公司对标的资产的整合管控。

上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、结合交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合管控措施，上市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性，对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施，截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东是否相互独立等审慎论证并补充披露上市公司拟实施的相关整合管控安排能否保障上市公司对标的资产的有效整合管控”补充披露。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、访谈上市公司实际控制人及管理层，了解上市公司对本次交易及永创翔

亿的整合管控措施；

2、查阅本次交易的协议，了解对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

上市公司拟实施的相关整合管控安排能保障上市公司对标的资产的有效整合管控。

问题7.关于标的资产租赁房产

申请文件显示：截至2025年12月31日，标的资产不拥有房屋所有权，主要租赁的生产经营场所共计12处，均未办理租赁备案，其中10项租赁房屋为集体土地上建成的房屋，该等房屋未办理建设工程规划许可证、房屋权属证书，存在被有关主管部门拆除、相关租赁合同存在被认定为无效的风险。

请上市公司补充披露租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估值是

44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

否存在影响，对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍，标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式。

请独立财务顾问和评估师、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请上市公司补充披露租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估

值是否存在影响，对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍，标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式。

（一）租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估值是否存在影响本次交易对于租赁房产所产生的租金费用为经营活动现金流出事项计入经营成本，而未对租赁房产价值进行评估。

租金费用预测方面，合同期内按租赁合同约定标准测算；合同期外的租赁费以原始合同约定的租金为基础考虑一定的增长。同时评估机构通过对周边租赁市场调研，核查同区域租赁市场租金价格，与标的公司现有租赁租金水平基本匹配，具备合理性。

本次评估通过对周边租赁市场的调查，标的公司经营所用租赁房产具备充分市场可替代性，若将来部分租赁房产因法律权属瑕疵无法正常使用，标的公司可通过另行承租替代房产保障正常经营；标的公司管理层在本次盈利预测编制过程中，已充分审慎考量该等瑕疵及替代租赁的潜在影响。

综上，标的公司租赁房产存在的法律权属瑕疵及相关潜在风险，对本次标的资产整体评估值不构成不利影响。

（二）对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍

截至2025年12月31日，标的公司主要租赁的生产经营场所共计12处，具

45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

体租赁情况如下：

序承租建筑面所有权人坐落用途租赁期限号人积

东莞市长安镇沙东莞市长安镇沙办公、厂

东莞2022.03.01-

1头东方股份经济头社区木鱼路57房、宿22746.00

硅翔2027.02.28

合作社号舍、仓库

东莞市长安镇乌东莞市长安镇乌办公、厂

东莞2022.04.01-

2沙李屋股份经济沙社区兴发中路房、宿43893.47

硅翔2032.03.31

合作社76号舍、仓库

东莞市长安镇乌东莞市长安镇乌办公、厂

东莞2023.07.01-

3沙李屋股份经济沙社区兴发北路房、宿9449.46

硅翔2033.06.30

合作社东一街1号舍、仓库

东莞市长安镇乌乌沙社区兴发北办公、厂

东莞2025.03.01-

4沙李屋股份经济路东一街5号厂房、宿5548.91

硅翔2030.02.28

合作社房及附属宿舍舍、仓库

东莞市长安镇乌乌沙社区兴发北办公、厂

东莞2025.07.01-

5沙李屋股份经济路东一街4号厂房、宿5592.27

硅翔2030.02.28

合作社房及附属宿舍舍、仓库

东莞市长安镇乌东莞市长安镇乌办公、厂

东莞2024.02.01-

6沙李屋股份经济沙兴发南路东二房、宿17150.88

硅翔2029.01.31

合作社街8号舍、仓库东莞市长安镇乌

东莞市长安镇乌办公、厂

东莞沙社区兴发南路2024.09.01-

7沙李屋股份经济房、宿12257.52硅翔 东三街 2 号（A 2029.08.31合作社舍、仓库

栋）东莞市长安镇乌

东莞市长安镇乌办公、厂

东莞沙社区兴发南路2024.09.01-

8沙李屋股份经济房、宿11145.10硅翔 东三街 3 号（B 2029.08.31合作社舍、仓库

栋）东莞市长安镇沙

东莞头木鱼路77号厂房、仓2020.06.01-

9蔡应祥1875.00

硅翔的第一栋厂房其库2026.05.30

中第一层东莞市长安镇沙

东莞头木鱼路77号厂房、仓2025.10.01-

10蔡应祥1875.00

硅翔的第一栋厂房其库2030.09.30

中第四层镇江新区港南路

江苏江苏大港股份有300号16号整栋办公、厂2023.08.10-

1110974.91

硅翔限公司及17号楼一、房、仓库2028.08.09二层

12宁波慈溪市工业投资慈溪市滨海经济厂房、仓77090.202025.12.03-

46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

硅翔有限公司开发区四期库2035.12.02

上述第1-10项租赁房产未办理取得建设工程规划许可证、房屋权属证书，存在被有关主管部门拆除、相关租赁合同被认定为无效的风险；上述第1-12项租赁房屋存在未办理房屋租赁备案手续的法律瑕疵。

租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的公司生产经营不存在重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，原因如下：

1、未办理权属证书的厂房在东莞具有一定的普遍性，且租赁房产拆除程序严格，被大规模拆除可能性较低东莞市长安镇为东莞市工业重镇和制造业聚集地，区域内存在大量建设于集体土地上的工业厂房，该等房产系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，具有形成时间跨度长、涉及面广、成因复杂的特点。

根据东莞市工业和信息化局《对东莞市十七届人大一次代表建议第20220170号的答复》（东工信函〔2022〕199号），东莞市现今的厂房中无办理权属证书的厂房约八成以上。东莞市上下游产业链企业众多，大量企业均租赁使用此类集体土地上的厂房进行生产经营，属于当地普遍存在的客观经济现象。如短时间内发生大范围拆除的极端情况，会对当地经济和民生产生较大冲击。

根据《中华人民共和国行政强制法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，若涉及房屋拆除，行政机关须履行严格的法定程序，包括立案调查、责令限期拆除决定、公告、书面催告、行政强制执行决定等程序。当事人在法定期限内还可申请行政复议或提起行政诉讼，在上述救济程序终结前，行政机关不得实施强制拆除。

因此，东莞硅翔上述租赁的瑕疵房产被大规模拆除的可能性较低，即使极端情况下个别租赁房产需要搬迁，东莞硅翔及租赁房产的出租方可在法律制度框架内争取合理的时间和经济利益，妥善完成搬迁安排，不至于对公司生产交付造成重大不利影响。

2、租赁房产空间分布和所有权人分散，同时被拆除的概率较低；当分阶段

拆除的情形发生时，标的公司可根据生产特点灵活协调产能

47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

东莞硅翔租赁的上述瑕疵房产分布于东莞市长安镇沙头、乌沙等不同社区，各租赁房产之间地理位置较为分散，分别属于不同的集体经济组织，包括东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社、东莞市长安镇乌沙李屋股份经济合作社、东莞市长安镇沙头塘厦股份经济合作社等。该等房产分别由不同的集体经济组织独立管理、独立决策，在产权归属、租赁关系、经营规划等方面均相互独立，不存在统一的拆除计划或联动处置安排，同时被拆除的概率较低。

东莞硅翔的主要产品为电芯信号采集产品、热管理产品，产品体积较小、重量较轻，产线设备模块化程度较高，不属于大型复杂设备，亦不属于成套不可移动设备，安装调试过程较为简单，其拆卸、搬运、安装、调试较为方便，即便搬迁也不需要对厂房进行大规模、特殊化改建。因此，搬迁难度较小，搬迁时间和搬迁费用相对可控。

鉴于上述租赁的瑕疵房产均分布于长安镇内，若个别厂区被拆迁，东莞硅翔可在合理时间内调整不同厂区的产能，确保生产交付不受影响。周边同类可租赁房源充足，东莞硅翔亦可及时找到替代厂房进行生产。

此外，标的公司已完成了华东、华南两大区域的产能布局，随着宁波、江苏子公司产能逐步释放，东莞工厂租赁的瑕疵房产对标的公司生产经营的影响将有所降低。即使东莞区域个别厂区发生搬迁情形，华东地区产能可发挥有效补充作用，确保公司整体生产经营的稳定性和持续性。

3、出租方已出具相关证明

根据东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社、东莞市长安镇乌沙李屋股份经

济合作社、东莞市长安镇沙头塘厦股份经济合作社、蔡应祥出具的证明，上述租赁房屋所在土地性质为集体经营性建设用地，房屋用途为工业、居住，其为土地使用权人及房屋所有权人。在租赁期限内，东莞硅翔有权继续租赁、使用上述第

1-10项租赁房屋，报告期内不存在改变用途和拆除该等房屋的计划，该等房屋没

有列入政府拆迁规划。上述租赁房屋系可以合法出租的房产，其与东莞硅翔不存在纠纷或潜在纠纷，如其与东莞硅翔签署的相关房屋租赁合同被法院认定无效，只要该等租赁房屋在原租赁期限内未被拆除，将允许东莞硅翔继续使用该等房屋。

48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

4、租赁房产所在地主管部门已出具相关证明

根据标的公司开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、东莞汇流开具

的信用广东《无违法违规证明公共信用信息报告》、江苏硅翔开具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、宁波硅翔开具的《企业专项信用报告》、《香港硅翔法律意见书》，标的公司及其附属公司在报告期内不存在因上述租赁房屋瑕疵而受到相关主管部门处罚的情形。

上述第1-10项租赁房屋所在地东莞市长安镇人民政府出具了专项证明，确

认暂时没有对相关租赁房产进行拆除的规划，租赁房产及其所占地块在未来五年内不存在纳入政府拆迁计划或城市更新改造计划的情形；标的公司使用租赁房产

进行生产经营符合当地土地利用总体规划、城乡规划，不存在因违反土地、房屋管理方面的法律法规或规范性文件受到本单位及下属单位行政处罚的情形。

《东莞市查处违法建筑责任追究暂行办法》第五条规定：“镇人民政府（街道办事处）在防止和制止违法建筑中应履行下列职责：镇（街道）辖区内出现的违法建筑按属地管理原则由各镇（街道）承担管理监督责任”，东莞市长安镇人民政府作为上述第1-10项租赁房屋所在地的属地管理机关，对属地辖区内的违法建筑承担监督责任。

根据东莞市长安镇人民政府发布的政府信息公开内容，东莞市长安镇人民政府的主要职责包括：“统筹制定区域发展重大决策和建设规划，组织实施产业发展、基础设施建设和各项民生事业发展。统筹抓好自然资源保护和开发利用、生态环境污染防治工作等”；东莞市长安镇住房和城乡建设局的主要职责包括：“贯彻执行国家、省、市有关住房和城乡建设和管理的方针政策和法律法规。负责城乡建设和管理工作。参与镇住建部门城中村改造（整治提升类）工作等”；东莞市城市管理和综合执法局长安分局的主要职责包括：“数字化城管、城市精细化管理和城市管理综合执法等工作，承担长安镇人民政府和市城市管理和综合执法局交办的其他任务”。

综上，东莞市长安镇人民政府作为东莞市长安镇住房和城乡建设局、东莞市城市管理和综合执法局长安分局的上级机关、属地管理机关，且对属地辖区内的违法建筑负有监督责任，东莞市长安镇人民政府所出具的专项证明具有效力。

49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

5、标的公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺

针对上述租赁房屋的法律瑕疵，标的公司控股股东、实际控制人严若红已出具承诺《关于租赁房屋相关事项的承诺函》：“如东莞硅翔及其附属公司因租赁房屋存在瑕疵事宜导致其受到相关政府部门强制拆除、罚款等行政处罚；或发生

任何纠纷、被有关当事人要求赔偿等导致东莞硅翔及其附属公司遭受损失的情形，本人将全额补偿东莞硅翔及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保东莞硅翔及其附属公司不会因此遭受任何损失。”

6、同类市场参考案例情况近年来，市场上同样存在其他 IPO 或重组项目，发行人或上市公司购买的标的公司主要生产经营场所租赁瑕疵房产的情况，尤其在东莞等制造业聚集地，部分市场案例具体情况如下：

上市公司项目情况具体内容东莞伟时向东莞市长安镇涌头股份经济联合社租赁的两处房产主

要用作生产，上述两处房产建设于集体建设用地上，出租方未能提供出租房屋涉及的全部产权证书。

根据东莞市长安镇涌头社区居民委员会、东莞市长安镇人民政

府出具的《证明》，上述位于东莞市长安镇涌头社区龙泉路19伟时电子号厂房、宿舍及配套以及位于东莞市长安镇涌头社区新荣街7

2020年上交所

（605218.号、东门东路79号、35号及57号厂房、宿舍及铁棚，属于东IPO

SH） 莞市长安镇涌头社区居民委员会的辖区范围内，上述不动产的权利人为东莞市长安镇涌头股份经济联合社，不存在产权争议，不属于法律规定不得出租的情形，在未来五年内不存在改变用途情况和不存在拆除该房产的计划，该房产没有列入政府拆迁计划，东莞伟时租赁、使用该房产没有任何障碍，权属来源合法。

此外，发行人控股股东、实际控制人出具了兜底承诺。

标的公司东莞市信为兴电子有限公司（“信为兴”）承租东莞市

寮步镇凫山村两处集体土地厂房，一处土地、地上建筑物均未办理权属证书，另一处土地已办集体土地使用证，地上建筑物未办

2022年发行股理权属证书。

汇创达

份及支付现金凫山向东合作社、凫山村村委出具证明及说明，证明在现有租赁（300909.购买信为兴合同剩余期限内，向东合作社将继续履行合同约定，租赁厂房不SZ）

100%股权存在因变更规划等问题调整用途的风险；东莞市相关主管部门出具说明，并经查询官方网站，标的公司未曾因该使用违章建筑受到行政处罚的记录。

此外，标的公司实际控制人及其一致行动人出具了兜底承诺。

50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

发行人租赁的部分房产系在集体土地上所建房产，位于深圳市光明区玉塘街道玉律社区的层摇工业区及东莞市横沥镇田坑村的房产，该等租赁房产未取得土地行政主管部门出具的土地登记文件，涉及的集体土地存在未取得土地行政主管部门出具的土地登记文件的法律瑕疵。

经网络核查，发行人自租赁层摇工业区房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。根据东莞市相关联域股份

2023年深交所主管部门出具的核查证明，承租方自成立至2021年12月31

（001326.IPO 日，没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到该局行SZ）政处罚的情形。根据东莞市横沥镇田坑村村民委员会出具的证明，东莞市横沥镇田坑村兴业路111号厂房所属地块属于一类工业用地。鉴于发行人系作为承租方租赁上述物业，不属于相关法律法规规定的处罚对象和责任承担主体，不存在被处罚的风险。

针对租赁瑕疵房屋，发行人购置土地建设新的总部基地、合理预计搬迁成本及做好搬迁方案、在周边地区租赁产权完善房屋。

此外，发行人控股股东、实际控制人出具了兜底承诺。

上述案例与东莞硅翔的租赁房产情况相似，均涉及集体土地上建设的无权属证书工业厂房。东莞硅翔的租赁房产瑕疵问题已通过相同或相类似的方式进行了充分应对：取得了东莞市长安镇人民政府等租赁房产所在地主管部门出具的相关

证明、取得了各出租方出具的相关证明、标的公司控股股东及实际控制人出具了相关兜底承诺。

综上所述，东莞硅翔租赁房产存在的瑕疵系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，在相关地区具有普遍性和历史性。该等瑕疵房产被大规模集中拆除的可能性较低；即使发生个别房产搬迁情形，东莞硅翔也可在法律制度规定的通知时间和救济措施范围内，依托灵活的产能调配能力和周边充足的替代房源，在合理时间内完成搬迁。东莞硅翔的控股股东亦就租赁房屋法律瑕疵可能造成的后果出具了全额补偿承诺。预计相关情形不会对生产经营造成重大不利影响。同时，随着华东地区新产能的逐步投产，东莞硅翔的产能布局将更加多元化和分散化，单一区域房产瑕疵对整体经营的影响将进一步降低。因此，东莞硅翔租赁房产瑕疵问题对标的资产的生产经营不构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（三）标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式

51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

标的公司上述租赁房产涉及的法律瑕疵及风险，主要系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题所致，具有一定的普遍性。标的公司长期且持续租赁、使用上述租赁房产生产经营，相关租赁房产被拆除的可能性相对较低。

针对租赁房产的上述法律瑕疵及风险事项，标的公司已制定了如下针对性解决措施：一方面，标的公司将持续与出租方保持积极沟通，推动其尽快完善产权登记手续或办理租赁备案手续；另一方面，标的公司将持续关注该等租赁资产可能面临的搬迁风险，并提前寻找其他符合需求的临近土地和房产，最大限度降低对标的公司生产经营的不利影响。同时，由标的公司控股股东、实际控制人出具承诺全额补偿标的公司可能发生的搬迁费用或其他损失。

若相关租赁房产收到强制搬迁或其他无法继续使用租赁房产的通知，标的公司将在三个月内或更早时间内完成搬迁，标的公司产线设备搬迁不存在障碍，产线搬迁调试时间较短，考虑设备拆卸与包装费用、设备安装调试费用及设备与其他资产运输费用，搬迁总费用预计约为890万元。

根据标的公司控股股东、实际控制人严若红出具的《关于租赁房屋相关事项的承诺函》，其将全额补偿标的公司及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保标的公司不会因此遭受任何损失。

上述内容已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、房屋租赁情况”补充披露。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、对标的公司管理层进行访谈，了解租赁房产的法律瑕疵及风险情况，并

分析对生产经营的影响；

2、查阅标的公司主要生产经营涉及的房屋租赁协议，并取得相关租赁房产

出租方出具的相关证明，了解标的公司租赁房产的相关情况；

52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

3、取得标的公司报告期内合规证明，并针对租赁房产瑕疵事项，取得所在

地主管部门出具的专项证明，了解标的公司租赁房产的合规情况；

4、查询标的公司生产经营所在地房屋租赁情况，了解标的公司生产经营所

在地房屋租赁市场价格、相关生产经营房产的市场供给情况，市场供给是否充足等；

5、取得了标的公司出具的对租赁房产瑕疵制定的解决措施及标的公司控股

股东、实际控制人出具的承诺，了解标的公司针对租赁房产的解决措施，包括解决时间、发生费用、是否存在实质性障碍以及解决权属瑕疵费用的具体承担方式。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

标的公司租赁房产存在的法律权属瑕疵及相关潜在风险，对本次标的资产整体评估值不构成不利影响；租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的公司的生产经

营不存在重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍；

标的公司上述租赁房产涉及的法律瑕疵及风险，主要系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题所致，具有一定的普遍性。标的公司长期且持续租赁、使用上述租赁房产生产经营，相关租赁房产被拆除的可能性相对较低；标的公司将持续与出租方保持积极沟通，推动其尽快完善产权登记手续或办理租赁备案手续。另一方面，标的公司已制定针对性解决措施，将持续关注该等租赁资产可能面临的搬迁风险，并提前寻找其他符合需求的临近土地和房产，最大限度降低对标的公司生产经营的不利影响，若相关租赁房产收到强制搬迁或其他无法继续使用租赁房产的通知，标的公司将在三个月内或更早时间内完成搬迁，标的公司产线设备搬迁不存在障碍，产线搬迁调试时间较短，考虑设备拆卸与包装费用、设备安装调试费用及设备与其他资产运输费用，搬迁总费用预计约为890万元，标的公司控股股东、实际控制人已出具承诺全额补偿标的公司可能发生的搬迁费用或其他损失。

（本页以下无正文）

53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

冯成亮

负责人：经办律师：

沈国权孙伟年月日

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