关于深圳爱克莱特科技股份有限公司申请

发行股份、现金购买资产并募集配套资金

的审核问询函的回复的核查意见

信会师函字[2026]第 ZL015号目 录

报告正文…………………………………………………………………………1

问题1．关于生产经营............................................2

问题2.关于财务数据...........................................53

问题4.关于本次交易对上市公司的影响...................................89

问题5.关于交易方案与交易对方.....................................104

问题6.关于整合管控..........................................112问题8.关于信息披露完整性与准确性.................................普通合伙）关于深圳爱克莱特科技股份有限公司

申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复的核查意见

信会师函字[2026]第 ZL015号

深圳证券交易所：

贵所于2026年4月30日出具的《关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030006号）（以下简称“问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）作为深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“爱克股份”）申请发行股份、现金购买资产

并募集配套资金的财务报表审计机构，对本次问询函要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：

如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。本问询回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体（加粗）

对问询函的回复、重组报告书的引用宋体

对重组报告书的补充、修改楷体（加粗）

核查意见第1页问题1．关于生产经营

申请文件显示：（1）上市公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买

东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称东莞硅翔或标的资产）100.00%股权。

标的资产主营业务为电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，报告期各期，标的资产营业收入分别为19.16亿元、30.29亿元，归母净利润分别为1.03亿元、2.05亿元，主营业务毛利率分别为17.92%和21.52%，最近一年营业收入和净利润增长，毛利率有所上升。（2）报告期各期，标的资产电芯信号采集产品中集成母排产能分别为872.36万件、1684.63万件，柔性电路板产能分别为1441.10万件、2967.57万件，最近一年产能增长。（3）目前，电芯信号采集产品行业内存在 PCB、FPC、FFC 等不同信号采集介质的技术方案，并形成了注塑、拼接、热压、吸塑等多种成熟的结构集成方案。（4）报告期各期，标的资产前五大客户占比分别为61.86%、60.98%，主要为新能源动力电池及整车厂等。（5）报告期各期，标的资产直接材料成本占主营业务成本的比例分别为58.34%、61.18%，主要采购原材料包括绝缘材料、五金材料、电子材料等。标的资产前五大供应商中，东莞市中质电子科技有限公司（以下简称中质电子）曾为标的资产关联方。（6）标的资产存在部分环节的外协加工，主要系在 FPC、加热膜、隔热棉产品生产过程中，综合考虑自身产能、订单波动情况及成本效益等因素，将部分市场化程度较高、环保资质要求较为严格、附加值相对较低的工序交由外协厂商完成，主要包括隔热棉包封、FPC 蚀刻、沉镍钯金、加热膜蚀刻等环节。

请上市公司补充说明：（1）结合新能源汽车热管理行业发展趋势、国内新

能源汽车动力电池主要厂商装机量变化情况、行业竞争格局等，说明最近一年经营业绩增长的具体原因及可持续性。（2）报告期内标的资产原有产线、新建产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行

性。（3）结合新能源汽车及新能源汽车动力电池的技术迭代情况、对电芯信号

采集及热管理产品技术指标的需求变化、主要产品应用于下游客户产品的具体

核查意见第2页类型及占比，产品迭代后是否需重新进行客户验证及具体流程、周期等，说明标的资产技术先进性和核心竞争优势的具体体现。（4）标的资产与主要客户的合作情况，在前五大客户的供应商中排名情况，是否为一供，结合标的资产所处行业特点，说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险。（5）结合主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传导机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性。

（6）标的资产与中质电子的合作年限，标的资产是否为其主要或唯一客户，采

购合同、采购价格及信用期等与标的资产其他供应商对比是否存在重大差异。

（7）前五大外协厂商基本情况、合作背景、采购内容、金额及占比，定价方式

及公允性，是否与标的资产存在关联关系，标的资产与外协厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施主体、实施体流程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合新能源汽车热管理行业发展趋势、国内新能源汽车动力电池主要

厂商装机量变化情况、行业竞争格局等，说明最近一年经营业绩增长的具体原因及可持续性。

（一）新能源汽车电芯信号采集产品及热管理行业发展趋势

1、标的公司所属行业概况

标的公司主营业务聚焦于电芯信号采集、热管理两大领域，主要产品包括CCS集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉及液冷产品等，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等领域。

（1）电芯信号采集产品

核查意见第3页电芯信号采集产品主要用于新能源动力电池、储能电池等领域，是电池管理

系统（BMS）的核心感知部件，相当于电池包的“神经末梢”，其核心作用是

实时采集和监测每个电芯的电压、温度等关键参数，并将数据传输至 BMS主控单元。在电压过高或过低时，BMS立即切断充放电回路，避免电芯损坏或热失控；在温度过高或过低时，BMS触发冷却系统介入或启动预热程序，为电池的安全监控、能量管理、续航提升、寿命延长提供数据支撑。

在传统燃油汽车领域，以及新能源汽车发展初期，汽车信号采集产品以传统线束为主。随着新能源汽车行业的快速发展，市场对动力电池能量密度、续航里程及车身结构轻量化、集成化等方面提出了更高要求，传统线束方案布线复杂、集成化程度较低，重量及体积较大、电池包空间利用率较低，且自动化生产适配性较低，无法满足下游新能源汽车厂商及动力电池企业的需求。

近年来，行业内先后出现了 PCB、FPC、FFC等不同信号采集介质的技术方案，并形成了注塑、拼接、热压、吸塑等多种成熟的结构集成方案，技术和产品紧跟下游市场需求，逐步向“轻量化、精密化、集成化”方向发展。其中 FPC技术方案由于其轻薄、集成度高、柔软性好、空间利用率高，以及自动化生产适配性强等优点，逐渐成为市场主流技术方案。吸塑、热压等结构集成方案由于在成本、结构、空间利用等方面的优点，以及下游自动化、规模化生产适配性强，逐渐成为新能源汽车领域的主流技术方案。

（2）热管理产品

加热膜产品主要应用于新能源动力电池、储能电池领域，加热膜的核心作用是在低温环境下为电芯精准、快速升温及保温，恢复电池活性，保障电池充放电性能、安全性及寿命，是解决新能源汽车“冬季续航缩水”“低温充电慢”等痛点的关键部件。按照核心发热材质及结构分类，市场主流的加热膜包括 PI 加热膜、硅胶加热膜、环氧板加热膜、PTC加热膜等。

隔热棉产品主要应用于新能源动力电池、储能电池等领域，主要用于电芯与电芯之间、模组与模组之间、模组与盖板之间等，能有效隔绝外部环境温度干扰、核查意见第4页阻断电池包内部热扩散，同时能填充电芯间的间隙、容纳电芯的公差及吸收电芯因充放电时鼓胀产生的多余应力，在电芯发生热失控时抑制热扩散，延缓事故发生，争取逃生时间，提升电池的安全性。目前，电芯与电芯之间的隔热棉市场需求最大且需求较为刚性，电芯间主流的隔热棉产品主要包括气凝胶隔热棉、陶瓷纤维隔热棉、玻纤复合棉等。

液冷产品主要包括液冷板、液冷散热机组、浸没式液冷机组等，主要应用于储能系统、数据中心、智算中心、轨道交通等领域，液冷产品通过直接或间接与热源接触，吸收高温部件产生的热量后经由循环流动的液体冷却液带走，从而实现对热源的冷却。与传统风冷散热相比，液冷散热在散热效率、能效等方面具有明显的优势。随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，AI算力需求旺盛，数据中心、智算中心建设加速；此外，AI算力密度与芯片功耗跳档提升，以及我国对新建数据中心能效标准不断提升，液冷散热方案由原来的可选项逐渐转变为必选项，相关配套的液冷散热需求快速增长，呈爆发式增长趋势。

2、下游应用领域市场规模情况

（1）新能源汽车市场

*全球市场近年来，在全球“碳中和”、“碳达峰”、能源结构转型、汽车产业变革等大背景下，全球主要国家纷纷推动新能源汽车产业发展，叠加新能源产业链的发展成熟及技术突破，全球新能源汽车市场需求持续增长。

根据 EVTank 统计数据，2023 年至 2024 年全球新能源汽车销量由 1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长24.5%，全球市场渗透率由14.8%增长至18.7%，EVTank预计 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4405.0 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 15.8%。根据 EVTank最新统计数据，2025年全球新能源汽车销量达到2354.2万辆，同比增长29.1%，全球新能源汽车市场继续保持快速增长。

核查意见第5页*中国市场近年来，在能源安全、产业升级、双碳目标等国家战略的背景下，我国制定了一系列大力发展新能源汽车的产业政策，国家产业政策引导、新能源汽车技术持续进步、充电基础设施不断完善及智能辅助驾驶的普及等有利因素持续推动中

国新能源汽车产销量及渗透率的快速提升，新能源汽车产业已发展为我国主要的战略性新兴产业及优势产业之一，我国已成为全球最大的新能源汽车市场。

根据中国汽车工业协会统计数据，2019年-2025年期间，我国新能源汽车产销量由124.2万辆/120.6万辆增长至1662.6万辆/1649.0万辆，产销量复合增长率分别为54.09%/54.64%，我国新能源汽车市场持续保持快速增长。

（2）新能源动力电池市场

新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据 GGII统计，2023年至 2024 年全球动力电池装机量由 707.2GWh 增长至 840.6GWh，同比增长

18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。

GGII预计 2030年全球动力电池装机量将达到 3758.0GWh，2024年-2030年复合增长率达到 28.4%。根据 GGII最新统计数据，2025年全球动力电池装机量达到

1107.7GWh，同比增长 31.8%，全球动力电池装机量继续保持快速增长。

核查意见第6页在国家新能源发展战略的指导下，中国新能源动力电池产业发展迅速，凭借新能源汽车产业的先发优势，我国已成为全球最大的动力电池生产国。据 GGII统计，2023年至 2024年中国动力电池装机量由 359.7GWh增长至 531.0GWh，同比增长 47.6%，GGII 预计 2030年中国动力电池装机量将达到 1943. 0GWh，2024年至 2030 年复合增长率达 24.1%。根据 GGII 最新统计数据，2025 年中国动力电池装机量达到 717.4GWh，同比增长 35.1%，中国动力电池装机量继续保持快速增长，中国市场在全球市场的份额超过60%。

（3）储能市场

储能市场主要包括电化学储能、抽水储能、热储能和氢储能等，其中电化学储能是当前应用范围最广、发展潜力最大的储能市场，受益于全球能源转型、产业政策支持，电化学储能市场的快速发展成为锂电池市场的第二成长曲线。

据GGII统计，2024年全球储能锂电池出货量达 300.0GWh，同比增长 62.2%，GGII预计 2030年全球储能锂电池出货量将达到 1400.0GWh，2024年-2030年复合增长率为29.3%，储能锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游行业的发展。

尤其进入2025年以来，受益于全球能源转型、产业政策驱动，以及峰谷电价差套利、电网稳定性需求、数据中心配套需求等下游市场需求的快速增长，电源侧电网侧储能、工商业及家用储能等场景加速渗透，行业进入加速扩张阶段。

据GGII统计，2024年中国储能锂电池出货量达 153.0GWh，同比增长 71.9%，GGII 预计 2030 年中国储能锂电池出货量将达到 660.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为27.6%，增长因素主要包括国内电力市场改革、可再生能源电力系统建设的快速拓展、政策驱动及海外需求驱动等。

（4）液冷市场

与传统风冷散热相比，液冷散热在散热效率、能效等方面具有明显的优势。

随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，AI 算力需求旺盛，数据中心、智算中心建设加速；此外，AI算力密度与芯片功耗跳档提升，以及我国对新建数据中心能效标准不断提升，液冷散热方案由原来的可选项逐渐转变为必选项，相关核查意见第7页配套的液冷散热需求快速增长，呈爆发式增长趋势。

根据 Markets and Markets 统计数据，全球 AI 服务器市场预计从 2025 年的

1918.7亿美元增至 2030年的 8378.3亿美元，复合增长率达 34.3%；TrendForce

预计液冷渗透率将由2023年的6%升至2030年的87%。伴随高密度算力机房建设与液冷方案加速落地，液冷需求将自2025年起显著放量。

根据 IDC数据，全球液冷市场 2025-2034年复合年增长率预计达 32.6%，市场规模将从2025年的28.87亿美元增至2034年的365.89亿美元；其中，2024年中国液冷服务器市场表现尤为突出，市场规模为23.7亿美元，同比增长67%，预计2029年中国液冷服务器市场规模将达162亿美元，2024年至2029年复合增长率达46.8%。

（二）国内新能源汽车动力电池主要厂商装机量变化情况

1、全球市场

根据 SNE Research统计数据，2025年全球动力电池装机量排名前十的企业中，宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能源等6名中国厂商进入前十大，占据主导地位，全球市场份额合计超过70%。

根据 SNE Research统计数据，2024年、2025年全球动力电池装机量排名前十的中国厂商全球装机量、全球市场情况如下：

单位：GWh

2025年度2024年度

序号公司名称装机量全球份额公司名称装机量全球份额

1宁德时代464.739.2%宁德时代339.337.9%

2比亚迪194.816.4%比亚迪153.717.2%

3中创新航62.85.3%中创新航39.44.4%

4国轩高科53.54.5%国轩高科28.53.2%

5亿纬锂能31.32.6%亿纬锂能20.32.3%

6蜂巢能源28.52.4%欣旺达18.82.1%

合计835.670.4%合计599.067.1%

核查意见第8页2、中国市场

根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2025年我国动力电池装车量达到 769.7GWh，同比增长 40.4%，前十名市场份额合计超过 90%，中国动力电池厂商占据绝对份额。

根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2024年、2025年国内动力电池企业装车量前十名情况如下：

单位：GWh

2025年度2024年度

排名公司名称装车量份额公司名称装车量份额

1宁德时代333.5743.42%宁德时代246.0145.08%

2比亚迪165.7721.58%比亚迪135.0224.74%

3中创新航53.616.98%中创新航36.486.68%

4国轩高科43.445.65%国轩高科25.044.59%

5亿纬锂能31.614.11%亿纬锂能18.703.43%

6欣旺达24.353.17%蜂巢能源17.363.18%

7蜂巢能源20.712.70%欣旺达15.792.89%

8瑞浦兰钧19.502.54%瑞浦兰钧12.142.22%

9正力新能15.932.07%正力新能9.851.80%

10 吉曜通行 15.08 1.96% LG新能源 7.66 1.40%

合计723.5794.18%合计524.0596.01%综上，最近两年，全球及中国动力电池装机量仍保持快速稳定增长，国内新能源汽车动力电池厂商的装机量、市场份额保持快速增长，持续占据主导地位及绝对市场份额。

（三）行业竞争格局

1、行业竞争格局和市场化程度

电芯信号采集、电池热管理相关产品主要应用于新能源动力电池、电化学储

能等领域，伴随锂电池在新能源汽车、储能等领域的规模化应用而发展，行业起步相对较晚，但受益于全球能源转型、各国产业政策支持，行业发展迅速，行业竞争主要围绕满足下游新能源汽车企业、动力电池厂商的创新需求，以及电池结构创新要求、降低电池应用成本展开。

核查意见第9页在新能源动力电池、新能源汽车领域，我国已成为全球最大的动力电池生产国及新能源汽车市场，占据半数以上的市场份额。受益于我国产业支持政策及国内企业的技术创新，以宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能等为代表的中国企业占据动力电池市场主要份额，并逐渐形成较为稳定的竞争格局。

鉴于行业内企业主要根据下游客户需求进行定制化生产，下游客户基于产品质量、成本及生产能力等因素，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，确定合作关系后通常保持长期、稳定的合作，下游客户更倾向于选择行业中规模相对较大、技术实力雄厚、产品开发经验丰富及生产交付能力较强的厂商作为供应商。因此，虽然行业内企业数量较多，但主要市场份额仍由少数技术创新能力较强、生产制造经验丰富及服务体系完善的厂商占据。

2、行业内主要企业及其市场份额

标的公司主营业务聚焦于电芯信号采集、热管理两大领域，产品主要应用于新能源动力电池、新能源整车、储能等领域，所处细分领域行业内主要企业、主要竞争对手情况具体如下：

产品类别主要产品行业内主要企业/主要竞争对手

电芯信号采集产品 CCS、FPC 壹连科技（301631.SZ）、西典新能（603312.SH）

广东中宇恒通电热科技有限公司、厦门宝益科技有限公司、广加热膜东力王新材料有限公司

爱彼爱和新材料有限公司、航天海鹰（镇江）特种材料有限公

隔热棉（气凝胶）司热管理产品

液冷板市场主要企业包括：银轮股份（002126.SZ）、纳百川

（301667.SZ）、三花智控（002050.SZ）等；液冷散热机组市场液冷产品

主要企业包括：英维克（002837.SZ）、申菱环境（301018.SZ）、

高澜股份（300499.SZ）等

标的公司电芯信号采集产品主营业务收入占比接近70%，为主要产品类别，电芯信号采集领域的主要企业包括壹连科技、西典新能、东莞硅翔等，行业内主要企业最近两年营业收入及相关业务收入规模对比如下：

核查意见第10页单位：亿元

2025年度2024年度

公司名称营业收入相关业务收入营业收入相关业务收入

壹连科技51.4930.7539.0523.25

西典新能27.8223.1521.6516.69

标的公司30.2121.1119.1112.02

注：相关业务收入壹连科技取年度报告中“电芯连接组件”业务收入，西典新能取年度报告中“电池连接系统”业务收入，标的公司取“电芯信号采集产品”业务收入。

根据西典新能招股说明书披露的数据，其2021年至2023年1-6月电池连接系统产品市场占有率分别为12.38%、12.41%、14.89%。

根据测算，2025年标的公司电芯信号采集产品在新能源汽车领域市场份额为19.49%，加热膜产品在新能源汽车领域市场份额为29.45%。报告期内，标的公司主要产品市场份额情况具体如下：

产品类别项目2025年度2024年度东莞硅翔出货数量折算成新能源汽车数量

324.05217.91

电芯信号采集（万辆）

产品中国新能源汽车产量（万辆）1662.601288.80

东莞硅翔市场份额19.49%16.91%

东莞硅翔新能源汽车用加热膜销量（万片）905.86737.64

加热膜中国新能源汽车加热膜用量（万片）3075.812384.28

东莞硅翔市场份额29.45%30.94%

注：中国新能源汽车产量数据取自中国汽车工业协会；东莞硅翔出货数量折算成新能源汽车数量系根据各车型平均使用标的公司产品数量统计；中国新能源汽车加热膜用量根据各

价位车型占比、单车用量估算。

（四）最近一年经营业绩增长的具体原因及可持续性

1、最近一年经营业绩增长的具体原因

报告期内，东莞硅翔的主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

产品类型项目金额比例金额比例

集成母排 CCS 190011.55 62.89% 95489.97 49.96%电芯信号采

柔性电路板 FPC 20817.90 6.89% 24559.99 12.85%集产品

硬性线路板 PCB 等 281.48 0.09% 162.89 0.09%核查意见第11页2025年度2024年度产品类型项目金额比例金额比例

小计211110.9369.87%120212.8562.89%

加热膜48149.0615.94%30111.2315.75%

热管理解决隔热棉33660.9211.14%36192.8218.94%

方案液冷产品6274.682.08%2932.291.53%

小计88084.6629.15%69236.3436.22%

其他2952.000.98%1693.070.89%

合计302147.60100.00%191142.25100.00%综上，报告期内，标的公司主营业务收入的增长主要来自于电芯信号采集产品收入的增长，该产品主要应用于动力电池、新能源汽车及储能领域。受益于下游行业需求的快速增长，以及凭借在行业内的知名度、市场竞争优势及与行业内主流厂商的稳定合作关系，标的公司对主要客户销售规模快速增长。下面就主要客户分析标的公司收入增长的具体原因如下：

报告期内，标的公司前五大客户的销售情况具体如下：

单位：万元

2025年度2024年度

序号客户名称金额占比金额占比

1中创新航68417.7422.64%39884.9920.87%

2零跑科技36075.3411.94%13343.666.98%

3蜂巢能源29587.189.79%21337.3111.16%

4国轩高科25810.788.54%9432.654.93%

5宁德时代24359.658.06%29808.4415.59%

6亿纬锂能23475.357.77%13865.877.25%

合计207726.0468.75%127672.9266.79%

报告期内，标的公司前五大客户较为稳定，前五大客户不存在为新增客户的情况，标的公司在报告期内收入的增长主要系对前五大客户销售规模增长所致。

报告期内，标的公司对前五大客户销售收入变化及分析如下：

（1）中创新航

报告期内，标的公司对中创新航的销售收入分别为39884.99万元、68417.74万元，2025年收入增长较快主要系 CCS、隔热棉产品增长所致，系标的公司新核查意见 第 12页增中创新航下游客户小鹏汽车 G6、G9车型销售较好所致。

（2）零跑科技

报告期内，标的公司对零跑科技的销售收入分别为13343.66万元、36075.34万元，2025年收入增长较快主要系 CCS产品增长所致，系与该客户合作的 C系列车型销量快速增长，以及新增合作 B系列车型销量较高所致。

（3）蜂巢能源

报告期内，标的公司对蜂巢能源的销售收入分别为21337.31万元、29587.18万元，2025年收入有所增长主要系 CCS产品增长所致，系该客户下游终端车型吉利银河 E5、哈弗猛龙销量增长所致。

（4）国轩高科

报告期内，标的公司对国轩高科的销售收入分别为9432.65万元、25810.78万元，2025年收入增长较快主要系 CCS产品增长所致，系该客户下游合作的奇瑞星纪元系列销量增长，以及下游新增吉利重卡、长安汽车等主机厂项目所致。

（5）宁德时代

报告期内，标的公司对宁德时代的销售收入分别为29808.44万元、24359.65万元，2025年收入略有下滑主要系新增 CCS品类销售规模尚小、加热膜有所增加，但隔热棉产品下滑较多所致，隔热棉有所下滑主要系该客户调整采购策略，部分产品直接向隔热棉上游企业采购所致。

（6）亿纬锂能

报告期内，标的公司对亿纬锂能的销售收入分别为13865.87万元、23475.35万元，2025年收入增长较快主要系 CCS产品增长所致，系该客户下游合作的小鹏 P7系列于 2024年末发布，2025年销量增长所致。

2、标的公司业绩的可持续性

（1）标的公司主要客户均为行业知名的主流厂商，主要客户经营规模较大，核查意见第13页业务保持稳定增长趋势

报告期内，标的公司下游主要客户收入规模及增长情况如下：

单位：亿元

2025年度2024年度

公司名称收入增长率收入增长率

中创新航444.0059.99%277.522.76%

零跑汽车647.32101.25%321.6492.06%

国轩高科450.7027.35%353.9211.98%

宁德时代4237.0217.04%3620.13-9.70%

亿纬锂能614.7026.44%486.15-0.35%综上，报告期内，标的公司下游主要客户收入规模均保持快速增长，其中：

中创新航2025年收入增长接近60%，零跑汽车2025年收入增长超过100%。

（2）标的公司与主要客户有着长期、良好的合作历史，保持稳定的合作关系，业务规模持续稳定增长标的公司与主要客户合作时间较长，报告期内与前五大客户合作时间均超过

5年，其中宁德时代、亿纬锂能合作超过10年；此外，双方具有良好的合作关系，合作以来连续多年获得主要客户的嘉奖及认可，如：中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（质量磐石奖）、蜂巢能源（卓越贡献奖）、国轩高科（钻石供应商奖）等，且报告期内与主要客户的业务规模整体保持稳定增长趋势。

（3）标的公司具有较为明显的竞争优势，在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额标的公司为国内少数能够覆盖电芯信号采集、加热、隔热及散热等众多领域

的一站式产品及方案提供商，凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，标的公司在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额。标的公司在主要客户供应体系中占据半数以上的较高供应份额，与其他竞争对手相比，在技术研发、产品开发、产能规模、质量管控、生产交付及一站式服务等方面具有较强的竞争优势。

核查意见第14页综上分析，报告期内，标的公司下游新能源汽车、储能及液冷等行业需求旺盛，保持快速增长趋势，预计未来仍将继续保持中高速增长；国内新能源汽车动力电池厂商占据全球及国内新能源汽车的主要市场份额，标的公司主要客户均为行业知名的主流厂商，主要客户经营规模较大，业务保持稳定增长趋势；标的公司与主要客户保持稳定的合作关系，业务规模持续稳定增长；此外，标的公司具有较为明显的竞争优势，在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额，标的公司未来业绩具有可持续性。

二、报告期内标的资产原有产线、新建产线的数量、产品类型、产能产量、

产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性。

（一）报告期内标的资产原有产线、新建产线的数量、产品类型、产能产

量、产能利用率

报告期内，标的公司主要产品包括 CCS、FPC、加热膜、隔热棉，其中加热膜、隔热棉产品未新增产线，原有产线数量、产品类型、产能产量、产能利用率具体如下：

单位：万件

产线/关键设备2025年度2024年度产品类别数量产能产量产能利用率产能产量产能利用率

加热膜16条产线1196.321065.7289.08%947.93801.7884.58%

隔热棉20台贴标机9136.328640.1294.57%10333.929787.1394.71%

注：标的公司隔热棉产能主要与关键设备贴标机数量相关。

报告期内，标的公司业务订单充足，标的公司在东莞母公司及宁波子公司、江苏子公司新建了部分 CCS、FPC产线。

核查意见第15页报告期初标的公司原有产线及报告期内新增产线情况具体如下：

时间 CCS产线 FPC产线

报告期期初东莞22条东莞：12台半自动点胶机、6台全自动点胶机

2024年度新增东莞新增8条、镇江新增6条东莞：新增8台半自动点胶机、4台全自动点胶机

东莞新增11条、镇江新增6条、宁东莞：新增13台半自动点胶机、2台全自动点胶机；

2025年度新增

波新增8条宁波：新增22台半自动点胶机、6台全自动点胶机

东莞新增19条、镇江新增12条、宁东莞：新增21台半自动点胶机、6台全自动点胶机；

报告期内新增合计

波新增8条宁波：新增22台半自动点胶机、6台全自动点胶机

注：标的公司 FPC产能主要与关键设备半自动点胶机、全自动点胶机数量相关。

报告期内标的公司原有产线、新建产线的数量、产品类型、产能产量、产能

利用率具体如下：

单位：万件产品2025年度2024年度产线类型类别产能产量产能利用率产能产量产能利用率

原产线689.04585.6384.99%696.96682.3797.91%

CCS

报告期内新增产线995.59840.8984.46%175.40124.3470.89%

原产线1120.201138.90101.67%1120.201034.0092.30%

FPC

报告期内新增产线1847.371495.5080.95%320.89292.6091.18%

就 CCS产品而言，报告期内原产线的产能利用率分别为 97.91%、84.99%，新增产线产能利用率分别为70.89%、84.46%，均处于较高水平，新增产线产能利用率略低于原产线，具有合理性。

就 FPC产品而言，报告期内原产线的产能利用率分别为 92.30%、101.67%，新增产线产能利用率分别为91.18%、80.95%，均处于较高水平，新增产线产能利用率略低于原产线，具有合理性。

（二）设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能

报告期内，标的公司新增的 CCS产线主要涉及脉冲热压焊机、热铆设备、激光焊接设备、AOI检测设备等生产及检测设备，FPC产线主要涉及全自动在线UV固化炉、离子处理设备、全自动或半自动点胶机等生产设备。标的公司主要向行业内主流国产或国际厂商采购，相关设备选型在生产加工精度、自动化水平及适用产品类型等方面均具有良好的性能，可以满足标的公司产品关键工序、生核查意见第16页产工艺的加工需求，有利于提升产品加工精度及生产的自动化水平，可以进一步提升产品性能、稳定性、一致性及生产效率。

相关主要设备选型及技术工艺先进性列举如下：

产线类型主要设备类型设备选型、技术工艺先进性

采用新加坡进口设备，焊头模组可实现90度旋转兼容不同产品的设计，焊头每秒钟可实现100℃升温，每0.1秒反馈一次焊接温度，对焊接过脉冲热压焊机

程实施精准温度补偿；设备设计可实现两段焊接，长度 2000mm、宽度

800mm的产品均可兼容

热铆设备采用整板热铆一体模具，可精准实现单个铆点的加温，温度监热铆设控，温度补偿，结合伺服电机精准控制热铆行程及速度，设备轨道为CCS产线 800-1200mm可调式上下回流设计

激光焊接设备采用海目星/联赢/华瀚定制，双振镜标配视觉定位设计，激光焊接设备焊中检测系统可实现激光焊接过程中能量实时检测，设备轨道为

800-1200mm可调式上下回流设计

AOI检测设备标配 8K线扫相机，满足检测需求前提下可以保证最大产AOI检测设备 出，通过多组立体布局，可实现产品不同检测角度需求，设备轨道为

800-1200mm可调式上下回流设计

选用行业知名品牌（如科信、派勒或欧姆龙等主流厂商）的最新机型，采用行业主流的 LED 冷光源技术，解决了传统工艺热变形问题，精密电子件热变形率大幅降低；设备具备能量闭环监控与无缝在线协同，可全自动在线 UV

以确保涂覆与粘接强度、实现高节拍量产；集成能量检测仪，输出强度固化炉

误差控制在±1%以内，确保固化深度完全一致；支持 SMEMA 标准通信，可根据前道点胶机的生产节拍自动无级调速；覆盖 800mm-900mm大幅宽，支持多拼板同步固化，无能量盲区选用行业头部品牌的在线式常压等离子处理设备，采用中通水冷电极与FPC产线 多路精准气体控制系统，确保大面积处理时的能量一致性，避免局部损离子处理设备伤；支持流水线全自动进出料，具备实时监控功能，对功率、流量等参数进行闭环调节

选用行业主流厂商的全自动四阀点胶机，通过直线电机驱动与四头独立异步作业，在实现翻倍产能的同时，将点胶精度提升至微米级；支持4个胶头独立异步运动，可同时执行不同轨迹点胶，效率提升至传统单头自动点胶机

机的3-4倍；采用直线电机+高精度光栅尺全闭环控制，响应速度极快且无磨损；搭载工业相机进行Mark 点捕捉，具备视觉高度检测功能，自动修正由于基材变形带来的坐标偏差同时，根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》等相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、核查意见第17页焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻

璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。标的公司所处行业及主要产品不属于上述行业，标的公司不存在落后产能的情况。

（三）扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性

1、扩产原因及必要性

（1）下游市场持续快速增长、需求旺盛近年来，在全球“碳中和”、“碳达峰”、能源结构转型、汽车产业变革等大背景下，全球主要国家纷纷推动新能源汽车产业发展，叠加新能源产业链的发展成熟及技术突破，全球新能源汽车市场需求持续增长。

根据 EVTank 统计数据，2023 年至 2024 年全球新能源汽车销量由 1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长24.5%，全球市场渗透率由14.8%增长至18.7%，EVTank预计 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4405.0 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 15.8%。根据 EVTank最新统计数据，2025年全球新能源汽车销量达到2354.2万辆，同比增长29.1%，全球新能源汽车市场继续保持快速增长。

中国新能源汽车市场的发展尤为迅速，我国制定了一系列大力发展新能源汽车的产业政策，国家产业政策引导、新能源汽车技术持续进步、充电基础设施不断完善及智能辅助驾驶的普及等有利因素持续推动中国新能源汽车产销量及渗

透率的快速提升，新能源汽车产业已发展为我国主要的战略性新兴产业及优势产业之一，我国已成为全球最大的新能源汽车市场。

根据中国汽车工业协会统计数据，2019年-2025年期间，我国新能源汽车产销量由124.2万辆/120.6万辆增长至1662.6万辆/1649.0万辆，产销量复合增长率分别为54.09%/54.64%，我国新能源汽车市场持续保持快速增长。

此外，电化学储能市场近年来也得到迅速发展，成为锂电池市场的第二成长曲线。据GGII统计，2024年全球储能锂电池出货量达 300.0GWh，同比增长 62.2%，GGII预计 2030年全球储能锂电池出货量将达到 1400.0GWh，2024年-2030年复核查意见第18页合增长率为29.3%，储能锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游行业的发展。

尤其进入2025年以来，受益于全球能源转型、产业政策驱动，以及峰谷电价差套利、电网稳定性需求、数据中心配套需求等下游市场需求的快速增长，电源侧电网侧储能、工商业及家用储能等场景加速渗透，行业进入加速扩张阶段。

（2）标的公司原有产能饱和、产能利用率较高，扩充产能有利于标的公司

承接下游市场订单，扩大市场规模、抢占市场份额，提高产业链议价能力及抗风险能力

报告期内，标的公司主要产品的产能利用率接近90%，部分产品甚至超过90%，报告期初原有产线的产能利用率则更高。考虑到生产过程中存在产品切换，

且机器运行速度会根据产线布局、产品特点等进行调整，无法始终按照最高速度运行，标的公司实际整体产能利用已经接近满产。

随着下游新能源汽车市场、动力电池市场及储能市场的快速发展，下游市场的订单充足，扩充产能有利于标的公司承接下游市场订单，扩大市场规模、抢占市场份额，产能扩大后的规模优势有利于提升标的公司对下游客户的议价能力，生产的规模优势也将进一步显现，从而提升标的公司的盈利能力及抗风险能力。

（3）新增部分华东地区产能有利于近距离配套华东地区客户，更快更好响应客户需求

华南地区、华东地区经济发展水平较高，且均为我国新能源汽车、动力电池产业聚集地。标的公司原有产线集中在东莞，为协调产能布局，更好服务华东地区市场及主要客户，标的公司分别于2023年、2025年设立生产子公司江苏硅翔、宁波硅翔，在华东地区建设生产基地，有利于近距离配套华东地区客户，更快更好响应客户需求。此外，近距离配套下游客户有效降低了运输半径，节约运输成本，有利于提升标的公司盈利能力。

2、新增产能消化措施及其可行性

报告期内，标的公司主要产品的产能利用率接近90%，部分产品甚至超过

90%，报告期内新增产线后，标的公司的产能利用率仍保持在较高水平，目前新

核查意见第19页增产能的消化情况较好。标的公司将积极实施以下措施，保障新增产能的消化：

（1）存量客户需求提升，抓住下游行业发展及客户规模扩大的发展机遇

下游新能源汽车市场、动力电池市场及储能市场持续快速增长、下游市场需求旺盛，标的公司将积极抓住下游行业快速发展的历史机遇。此外，标的公司主要客户近年来业务规模同样保持快速增长趋势，标的公司与主要客户有着长期、良好的合作历史，且为主要客户的核心供应商，占据绝对的供应份额，标的公司将进一步提升客户需求的响应速度，利用自身一体化综合服务优势深挖客户需求，增加客户黏性，抓住现有客户业务快速增长的发展机遇。

（2）服务好存量客户的同时，进一步拓展新客户

标的公司为现有主要客户的核心供应商，在服务好现有主要客户的同时，标的公司将加大拓展新客户。就新能源汽车、动力电池领域而言，标的公司现有客户主要为动力电池企业。随着部分新能源汽车厂商业务规模的扩大，成本管控及降低供应链风险的需求进一步提升，部分终端汽车厂商将业务链条延伸至上游电池包 PACK的生产，从而直接向 CCS厂商进行采购。标的公司将抓住该发展趋势，积极拓展终端汽车厂商，持续拓展新客户、优化客户结构。此外，就电化学储能市场，标的公司也将持续投入资源，加大储能客户的拓展，提升储能客户的业务规模及占比。

（3）持续加大海外市场的拓展目前，除中国市场外，其他海外市场的新能源汽车市场渗透率目前仍处于较低水平，具有较大的增长潜力，且动力电池厂商以国产企业为主，全球新能源产业对国产供应链仍具有较高依赖。近年来，宁德时代、比亚迪、吉利汽车、零跑汽车等下游厂商积极布局海外销售及生产基地，将间接带动产业链上游企业出海。

标的公司将积极抓住下游厂商出海的机会，持续加大海外市场的拓展。

（4）持续加大研发投入，夯实技术及研发优势多年来，标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发设计、产品核查意见第20页开发，经过多年的研发投入及技术积累，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面具备较强的技术优势，并在电芯信号采集及热管理领域形成了自身的核心技术体系，在技术及研发上构建了自身的竞争优势。

未来，标的公司将紧跟行业发展趋势，持续加大研发投入及技术储备，夯实技术及研发优势，满足下游行业发展的市场需求。

三、结合新能源汽车及新能源汽车动力电池的技术迭代情况、对电芯信号

采集及热管理产品技术指标的需求变化、主要产品应用于下游客户产品的具体

类型及占比，产品迭代后是否需重新进行客户验证及具体流程、周期等，说明标的资产技术先进性和核心竞争优势的具体体现。

（一）新能源汽车及新能源汽车动力电池的技术迭代情况近年来，全球新能源汽车市场，尤其是中国新能源汽车市场蓬勃发展，市场需求持续增长，新能源汽车销量及市场渗透率持续提升，除受益于全球能源转型及产业政策支持外，还有很大一部分原因来自于新能源汽车及动力电池行业的技术进步及快速迭代，主要解决包括动力电池能量密度、新能源汽车续航里程、低温环境续航缩水、电池充电速度以及电池碰撞起火安全性等方面的问题，并不断降低整车成本。

1、提升动力电池能量密度、新能源汽车续航里程

在传统燃油汽车领域，以及新能源汽车发展初期，汽车信号采集产品以传统线束为主。随着新能源汽车行业的快速发展，市场对动力电池能量密度、续航里程及车身结构轻量化、集成化等方面提出了更高要求，传统线束方案布线复杂、集成化程度较低，重量及体积较大、电池包空间利用率较低，且自动化生产适配性较低，无法满足下游新能源汽车厂商及动力电池企业的需求。

最近几年，新能源汽车行业技术发展的重点之一就是提升动力电池能量密度，提升新能源汽车续航里程，解决续航里程焦虑问题，主要包括刀片电池技术、CTP/CTB/CTC等电池成组集成技术，通过去电芯模组、电芯与车身融合、电芯与底盘一体化的集成设计，以及车身结构轻量化、集成化的发展趋势，提升动力核查意见第21页电池能量密度、新能源汽车续航里程。

2、解决低温环境续航缩水问题

动力锂电池最适宜的工作环境温度为20℃-30℃，冬天等低温环境下，锂离子活性降低，锂电池的可用容量大幅衰减。行业内有多种解决方案，包括研发耐低温正负极材料、电解液，以及研发钠离子电池、固态电池等，但目前行业内主要通过加热膜加热、电池主动预热并进行恒温控制、脉冲自加热技术等方式让锂

电池处于合适的工作温度，从而提升锂电池活性，减少电池衰减。

3、电池充电速度

除提高新能源汽车续航里程外，还需要提升电池的充电速度，包括冬天等低温环境下的充电速度问题，才能真正解决新能源汽车续航焦虑的问题。目前行业内主要通过提升车辆平台电压、上线高倍率超充电池等方式达成。

目前行业内逐步上线整车 800V 高压平台替代 400V 平台，达到提升充电功率、减小电流，显著减少发热的效果。高倍率超充电池则主要通过负极引入硅或硅碳复合材料等材料创新，大幅提升电芯充电接受能力，例如：宁德时代“第三代神行电池”峰值倍率 15C、比亚迪“二代刀片电池”峰值倍率 10C，均可在几分钟内补能80%。

4、电池碰撞起火安全性问题

动力锂电池碰撞起火等安全性问题为新能源汽车行业的重要痛点问题之一，直接影响新能源汽车渗透率的提升。2025年国家发布新的行业标准《电动汽车用动力蓄电池安全要求》并将于2026年7月实施，要求电池单体热失控后，整个电池系统“不起火、不爆炸”，单芯热失控后2小时不扩散、温度≤60℃，倒逼行业技术的发展。

近年来，行业内有多项解决方案，包括积极推动固态电池的发展，提升磷酸铁锂电池的市场份额，加强电池及车身的强度，以及通过提升隔热棉等热管理产品性能及使用数量，从而提升电池在碰撞、挤压、穿刺等条件下的安全性。

核查意见第22页（二）对电芯信号采集及热管理产品技术指标的需求变化

新能源汽车及新能源汽车动力电池的上述技术进步及快速迭代，在增加对上游厂商产品需求的同时，对电芯信号采集及热管理产品的相关技术指标也提出了更高的要求，相关技术、对应产品及其技术指标需求变化具体如下：

相关事项主要相关技术涉及产品相关技术指标的需求变化

对产品的轻量化、集成化提出更高要求，CTP/CTB/CTC 等电池成

1、提升能量密 CCS、隔热棉、 CCS 逐渐取代传统线束，且 CCS、FPC 等

组集成技术、电池包轻量

度、续航里程加热膜产品向超薄化、集成化及一体化发展，提升化技术电芯及车体空间利用率

要求加热膜具有更高的功率密度、加热速

度、更好的加热均匀性及耐高压性。同时，

2、解决低温环电池主动预热技术、电池

部分场景还涉及应用 PTC 加热膜，根据电境续航缩水问 包全域保温隔热技术、全 加热膜、CCS

池温度实时调整加热膜的功率；此外，还要题气候智能热管理系统

求 CCS 具有更高的温度监测及控制精度，更快的响应速度

要求 CCS 具有更高的绝缘性、耐高压性，以及更高的温度采集精度；同时要求加热膜

3、电池充电速 整车 800V 高压平台、超 CCS、隔热棉、 在快充前具有预加热功能、可动态调节功

度快充高倍率电芯技术加热膜率；对隔热棉要求更高的耐热性及低导热系数，抑制快充时电芯间热堆积，降低局部过热风险

需满足新的国标要求，隔热棉需要具有更好电池包高强度防护结构技

4、电池碰撞起的耐高压性、耐高温性及阻燃性，以及更强

术、电芯间热失控阻隔技 隔热棉、CCS

火安全性问题 的结构刚性；CCS也需要有更好的耐高压性术及结构强度

（三）主要产品应用于下游客户产品的具体类型及占比

1、主营业务收入按产品类别分类

报告期内，东莞硅翔的主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

产品类型项目金额比例金额比例

集成母排 CCS 190011.55 62.89% 95489.97 49.96%电芯信号采

柔性电路板 FPC 20817.90 6.89% 24559.99 12.85%集产品

硬性线路板 PCB 等 281.48 0.09% 162.89 0.09%核查意见第23页2025年度2024年度产品类型项目金额比例金额比例

小计211110.9369.87%120212.8562.89%

加热膜48149.0615.94%30111.2315.75%

热管理解决隔热棉33660.9211.14%36192.8218.94%

方案液冷产品6274.682.08%2932.291.53%

小计88084.6629.15%69236.3436.22%

其他2952.000.98%1693.070.89%

合计302147.60100.00%191142.25100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要为电芯信号采集产品，2025年收入占比接近 70%，主要产品包括 CCS、FPC，热管理产品收入占比约为 30%，主要产品为加热膜、隔热棉。

2、主营业务收入按下游应用市场分类

报告期内，东莞硅翔的主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

新能源汽车领域275488.3891.18%175027.3991.57%

储能领域23127.787.65%12847.766.72%

数据中心等其他领域3531.441.17%3267.101.71%

合计302147.60100.00%191142.25100.00%

报告期内，标的公司产品主要应用于新能源汽车、储能、数据中心等领域，其中新能源汽车（动力电池）领域收入占比超过90%。

3、主要产品应用于下游客户产品的具体类型情况

报告期内，标的公司与前五大客户合作涉及的主要产品类型、主要终端企业及车型/系列情况具体如下：

客户名称主要产品主要应用领域主要终端企业及车型/系列

CCS、FPC、加热膜、隔热 小鹏 G6/G9系列、奇瑞智界 R7、吉中创新航动力电池棉利汽车

零跑科技 CCS、加热膜 动力电池 零跑 C系列、B系列、T系列

蜂巢能源 CCS、FPC 动力电池 吉利银河 E5、哈弗猛龙、宝马Mini、核查意见第24页标致雪铁龙

奇瑞星纪元系列、吉利重卡、长安汽

国轩高科 CCS、FPC、加热膜 动力电池车

宁德时代 隔热棉、加热膜、CCS 动力电池 客户保密，无法获取亿纬锂能 CCS、加热膜 动力电池 小鹏 P7系列、广汽集团

标的公司与上述主要客户合作的终端主机厂主要为小鹏汽车、零跑汽车、奇

瑞智界、吉利银河、广汽集团等主流厂商，近年来销量及业务规模、市场份额呈快速增长趋势。此外，标的公司与上述客户合作的主要终端车型/系列大多为相关新能源汽车厂商的主流、热门车型/系列，如：小鹏 G6/G9/P7、零跑 C系列/B系列、奇瑞智界 R7、吉利银河 E5等。此外，标的公司与前五大客户合作历史较长，且在其供应体系中占据较高的供应份额，为该客户同类产品的核心供应商，双方合作具有持续性。

（四）产品迭代后是否需重新进行客户验证及具体流程、周期

通常而言，标的公司的产品与客户及终端主机厂的车型是一一对应的，终端车型在进行产品升级迭代改款，或新增产品型号/系列时，需要就新产品重新进行客户验证，但已取得的供应商代码持续有效，客户不需要重新进行供应商的准入认证。

客户进行新产品验证一般需要经过需求对接、样品交付与测试、整车/系统

集成验证、问题整改与复测、客户量产审核与量产准入等流程，验证周期通常为

3-5个月。

（五）说明标的资产技术先进性和核心竞争优势的具体体现

1、技术先进性的具体体现

标的公司深耕新能源产业多年，专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发设计及生产销售。经过多年的研发投入及技术积累，围绕下游客户需求及行业发展趋势，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面形成了较强的技术优势，并在电芯信号采集、加热、隔热及散热领域形成了一系列核心技术，标的公司上述主要产品的核心技术及技术先进性情况具体如下：

核查意见第25页序核心技术应用技术核心技术描述技术先进性和具体表征号名称产品来源

FPC 分层结构包括支架、导电汇

流排、第一 FPC、第二 FPC 和连预集成的模块化设计使客户端装接器。第一 FPC和第二 FPC 依次配流程从繁琐的“拼图”变为简

叠层设有保护膜层、线路面层、

单的“插件”，只需将整个模块基材层、胶层、基材层、线路面分层式电芯信固定在模组上并插上连接器即

层和保护膜层，组成一个 FPC 双 自主1 FPC 采 样 号 采 集 可，装配效率及一致性得到提升，

面分层板，第一 FPC和第二 FPC 研发验证技术产品装配效率提升10%，余量吸收能均包括主体部、连接部和分层折

力提升20%，空间利用率提升弯部；分层折弯部安装于支架，

15%，制造成本降低15%，组装

连接部与导电汇流排连接，连接耗时减少20%

器安装在第一 FPC或第二 FPC，并与线路面层导通连接

程序化连续作业，大幅缩短单个该技术通过研发、设计 FPC 自动 产品的加工周期，并支持与前后折弯设备实现，设备包括机架、道工序的自动化连线，折弯效率折弯平台、折弯治具、移动平台 提升 30%，精度误差≤0.1mm（行以及导轨，折弯平台设置于机架 业 0.3mm），与同类产品人工作全自动

电芯信上，导轨设置于折弯平台上，移业相比效率提升30%。定位精度FPC 折 弯 自主

2号采集动平台与导轨滑动连接，移动平较人工定位提升较多，松动率≤

与定位技研发

产品台连接移动驱动模块，移动平台10%；模具的精确设计和可控的术

的顶部设置用于承载 FPC 的托 折弯力保护了电气连接的完整盘，托盘上开设一个或多个供上性，防护效果提升20%，固定时折弯模组以及下折弯模组伸入的间减少50%。同时，与人工作业折弯通槽相比，生产效率提升25%，上下料时间减少30%通过在主体上延伸出采集片基层，并在其表面贴覆采集片导通层，使其与导电线路一体成型连一 体 式 接，从而形成采集片。该设计取 对比同类产品 BOM 结构简化电芯信

FPC 信 号 代了传统采用镍片焊接在 FPC上 10%，预计电池能量密度可提高 自主

3号采集

采 集 融 合 的方式，使采集片与 FPC 之间没 15%。此外，信号稳定性得到较 研发产品

技术有任何焊接点。采用一体式设计，大提升，故障率得到有效降低避免了因假焊、虚焊风险，提高了电池组采集电压、温度信号的稳定性

该技术开发出一种具有热铆结构将功率回路（导电排）与控制信

热 铆 集 成 电 芯 信 的集成母排，包括吸塑壳体、多 号回路（FPC）物理集成于一体，自主

4 母 排 制 备 号 采 集 个导电排以及 FPC，吸塑壳体分 空间利用率提升；结构规整，易

研发

技术产品别开设有第一凹槽以及多个第二于实现自动化组装，提高生产效凹槽，FPC 设置于第一凹槽内， 率；相较传统线束和独立母排组核查意见第26页序核心技术应用技术核心技术描述技术先进性和具体表征号名称产品来源

多个导电排均设置于第二凹槽合，重量更轻，结构更紧凑；热内，导电排均与 FPC连接，FPC 铆工艺参数可控，产品一致性和一端设置有连接器可靠性优于人工组装

通过FPC真空热压系统对 FPC产 温度监控误差得到进一步提升，品热压成型制造提供可控的温度控制在±1℃范围内；工作效率、参数。真空热压系统包括真空热单次焊接效率进一步提升，确保高精度电芯信

压腔以及控制系统，真空热压腔整个薄膜采集电路基础载体自主

5 PET 热 压 号 采 集

内设置有加热板，真空热压腔的 （FPC）具备卓越一致性与高可 研发成型技术产品内壁上设置有第一感温点以及一靠性的决定性制造环节。热压效个或多个第二感温点以实现对温率提升35%，产品质量进一步提度的精准控制升电池模组薄膜采集电路结构包括

结构具有轻薄、柔韧、集成度高

连接组件、连接器以及连接片。

的特点，适用于对空间与重量有连接器设置在连接组件的一端，薄膜电路电芯信严格要求的电池模组，线间距提连接组件包括上膜、下膜以及印自主6轻量化集号采集升20%，耐压提升超过200%（绝刷电路层，印刷电路层设置在下研发成技术 产品 缘耐压行业标准 800V，目前可实膜上，连接器与上膜以及下膜连现 2000V），抗弯折 10万次（行接，印刷电路层与连接器以及连业标准3万次）

接片连接，从而实现高度集成兼容锡丝 0.3-1.2mm（行业标准焊头仅满足≤0.5mm）；效率提升

20%，直接消除了工序间的等待、双 头 焊 锡 电 芯 信 可实现同时进行 FFC焊脚与镍片

搬运和重复定位时间，使单个电自主

7 自 适 应 工 号 采 集 的焊接以及 FFC 焊脚与 NTC 模

池模组采集电路的焊接节拍时间研发

艺技术产品组的焊接，大大提升焊接效率大幅缩短；焊接工序整合，减少了设备占用、能源消耗及潜在的

人工干预，有效降低了制造成本实现了真正的“快装快拆”，无该技术研发出一种拆装便捷的深

需任何工具，极大简化了生产装度扣合结构，其包括 FPC、补强配、现场维护或部件更换流程；

板和固定板。FPC 固定连接在补通过弹性推动件产生的持续预紧强板上，固定板上设有两个卡扣，力，将传统的“被动扣合”升级

第二卡扣的扣接段长度大于第一

深度扣合电芯信为“主动压紧扣合”，有效增加卡扣的扣接段长度，第二卡扣的自主

8式刺破端号采集了扣合深度和稳定性，连接强度

外侧设有弹性推动件，弹性推动研发子技术产品高，抗振动性能优异；长短卡扣件与固定板相连，补强板设于两的差异化设计引导了正确的安装

个卡扣之间，且其两侧分别扣装顺序和轨迹，而弹性元件则补偿在两个卡扣内，弹性推动件对补了制造公差，确保了不同批次产强板施加朝向第一卡扣的推动，品扣合手感与牢固度的一致性；

该结构可增加扣合深度

结构紧凑，省去了螺丝、螺母等核查意见第27页序核心技术应用技术核心技术描述技术先进性和具体表征号名称产品来源

标准件及其安装空间，降低了物料成本和组装工时

将功率回路（铝排）与信号回路

（FPC）物理集成为一体，极大节省了安装空间；热压铆筋提供

该技术研发出一种集成母排热压稳定、持久的机械锁固力，抗振固定结构，包括吸塑支架、FPC 动、抗疲劳性能优异；热压工艺板及若干铝排。若干铝排均设置可实现快速、自动化操作，单次热压固定电芯信

于吸塑支架上，吸塑支架在各铝动作即可完成多个点的同时固自主

9集成母排号采集

排的外侧均设置有薄片铆筋，薄定，大幅提升装配效率。工艺参研发技术产品

片铆筋压触在铝排远离吸塑支架数（温度、压力、时间）精确可的一面，FPC 板设置于吸塑支架 控，保证产品批次间的高度一致上与各铝排相连接性，质量稳定；此外，还省去了大量金属紧固件，减轻了重量，简化了物料管理和装配工序，综合成本得到降低

与传统 FPC产品相比，故障率进一步降低，使用寿命提升。此外，采用PCB硬板与FPC集成焊接工 该 PCB 硬板与 FPC 集成焊接工软硬结合电芯信艺，突破了传统 FPC性能单一、 艺，解决了传统设计矛盾，在可 自主

10电路集成号采集

PCB 柔性不足的缺陷，优化改良 靠性、空间利用率、轻量化及生 研发技术产品

了产品结构产成本方面带来了全方位改良，适用于空间紧凑、结构复杂且可靠性要求高的产品

通过极简的膜层结构设计，在实现超薄化、高柔性的同时，解决一种超薄、高柔性的薄膜加热技了高加热效率与无工作状态快速

高效电芯术，可直接粘贴于电池包表面，散热的性能矛盾，加热能量转换自主

11加热膜

加热膜通过热传导高效、均匀地为电芯与传递效率全面优于行业同类产研发加热品。同等输入功率下，电池包温度响应速度更快，自身热损耗更低

创新的一体化集成方案，解决了异形空间内加热膜贴合不牢、易

电池包集将加热膜通过多层热固胶工艺，老化脱落的技术难题。加热膜与自主

12成加热结加热膜直接集成在异形电池包密封盖上盖体间的剪切与拉拔强度均≥

研发构 的一体化技术 8MPa，比行业常规标准（≥

6MPa）高出 33%，确保长期振动

和冷热冲击下的可靠性核查意见第28页序核心技术应用技术核心技术描述技术先进性和具体表征号名称产品来源引入相变材料作为热缓冲与均热介质，有效避免了局部过热和热新型电池利用相变材料包覆加热件，实现冲击对电芯的损伤；加热过程中，自主

13模组加热加热膜对电芯间接、均匀、缓释加热的电池模组内各电芯表面最大温差

研发

装置技术可控制在5℃以内，显著优于行业水平，提升安全性与电芯寿命一致性

独特的组合结构设计，使加热膜可吸收电具备形变吸收能力，从根本上杜具备特殊开窗孔和缓冲槽的柔性

芯膨胀形绝因贴合不良导致的“干烧”风自主

14加热膜加热膜结构，可自适应电芯充放

变的加热险；该结构使因电芯膨胀导致的研发电过程中的膨胀与收缩

膜结构产品脱落率降低80%以上，实现了极高的长期使用可靠性

首创“面接触”加热设计，最大化热源与电芯的接触面积，显著电芯用加采用弧形面接触设计，使加热结提升传热效率。对电芯的加热覆自主

15热结构改加热膜构与圆柱电芯的接触方式由线接盖面积高达95%以上，超行业常

研发

善触变为面接触规的80%水平；电芯温升速率可

达25℃/小时以上，高于行业内

20℃/小时的

三层横向主银浆线搭配纵向细银

浆线构成立体传导网络，分流更提高电池

该技术通过增设 PTC加热膜中层 均匀，避免局部电流集中导致的模组温度

主银浆线，形成并联分流结构，过热；中层银浆线覆盖铜箔条，一致性的自主

16加热膜中层主银浆线覆铜箔条，提升载降低接触电阻，载流能力显著提

PTC 加 热 研发流能力，避免大电流下基材烧穿，升，适配更大功率需求；有效分膜结构设

适配大电流场景散大电流产生的热量，基材过热计

变形、烧穿风险大幅降低，在高电流场景下稳定性更优

全流程低温、精细化控制，在保证材料性能前提下，最大化提升电池隔热一套涵盖低温开炼、基材处理、成品器件的附着力、均匀性和力自主

17膜封装工隔热棉静电喷涂、冷压和二次硫化的精学性能。该工艺制得的电池隔热

研发

艺细化、全流程封装工艺膜，在界面结合力、外观一致性和长期热稳定性等关键性能上均

有显著提升，且过程可控性更强带有丙烯通过材料复合创新，实现了“免酸压敏胶一种集成了丙烯酸压敏胶和硅系处理剂、免贴胶”的一步法贴合，自主

18隔热棉

层 的 PET 胶层的多功能 PET复合膜 大幅简化生产工艺。在粘接性能 研发膜结构 方面，膜结构的剥离力≥5N/CM，核查意见第29页序核心技术应用技术核心技术描述技术先进性和具体表征号名称产品来源

优于行业常规的≥4N/CM标准，确保长期粘接稳固性。在生产效率方面，生产步骤简化，工时和成本显著降低

针对气凝胶材料脆、易损的特点

进行设计，实现“干净利落”的分离，避免产品损伤。该工艺能气凝胶隔优化气凝胶垫与离型纸的复合及有效防止在撕离型纸时气凝胶垫自主

19热垫防撕隔热棉撕离结构，确保剥离时应力均匀

被意外撕裂，且在平整度方面，研发裂工艺分布的工艺成品隔热垫的翘曲变形可控制在

≤4mm，优于行业常规的≤6mm标准，并有利于自动化安装结构优化避免了传统一体式气凝

胶折叠时内部纤维易断裂、漏气采用分体式气凝胶主体与中间折可折叠隔的缺陷。产品可弯折角度超过自主

20隔热棉叠空间的设计，使隔热垫具备可热垫180°，超行业常规产品（通常不研发折叠功能超过150°），且安装适应性、结构耐久性进一步提升该制备技术开发出了兼具低导热

用于电池性、优异机械性能与环保特性的

隔热膜玻特种涂料，涂料固化后涂层导热一种专用于玻纤布的低导热、高自主

21纤布的低隔热棉系数显著低于市场同类产品，同

附着、环保型特种涂料制备技术研发

导热涂料时涂覆基材的柔韧性、耐热性、制备技术拉伸强度及附着力等关键指标均表现更优用于电池

通过特殊配方与工艺，实现了材隔热膜边料耐温等级和长期抗老化能力的框的耐高该技术制得的硅橡胶材料耐温可突破，材料可长期耐受250℃自主

22温耐老化隔热棉达250~300℃，且具有优异的耐

~300℃的高温环境，并在高低温研发硅橡胶材老化性循环和化学环境下力学与密封性料制备技能的衰减率远低于常规材料术

标的公司上述核心技术中，与 CCS相关的薄膜电路轻量化集成技术大幅提升了产品的绝缘耐压性及抗弯折性，高精度 PET 热压成型技术大幅降低了温度监控误差范围，分层式 FPC采样验证技术、全自动 FPC折弯与定位技术、热铆集成母排制备技术等有效推动了产品的轻量化、集成化，以及生产的效率、产品的稳定性；高效电芯加热膜、电池包集成加热结构、新型电池模组加热装置等与

核查意见第30页加热膜产品相关的核心技术，则有效提升了加热膜的加热效率、加热速度及加热的均匀性；电芯用加热结构改善、高效电芯加热膜、新型电池模组加热装置等与

隔热棉产品相关的核心技术有效提升了耐高温高压性、可弯折性及结构刚性。

标的公司核心技术增强了公司主要产品的核心竞争力，相关产品创新及研发设计紧跟下游行业发展方向及技术发展路线，持续优化产品结构与技术指标。相关生产技术及工艺改良不断优化生产工艺、提升生产效率，保障产品的稳定性及一致性。

标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度，形成了覆盖中创新航、零跑汽车、宁德时代、比亚迪、蜂巢能源、国轩高科、亿纬锂能等众多下游行业知名

企业丰富的客户资源网，并成为主要客户的核心供应商，与主要客户形成了良好的长期稳定合作关系。

2、核心竞争优势的具体体现

（1）技术及研发优势

标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广

东省制造业企业500强，被认定为广东省企业技术中心，旗下东莞硅翔检测中心获得 CNAS证书，并积极参与了《储能热管理电化学储能用制冷（热泵）机组》《隔热片抗热冲击性能的测定》等多项国家标准或行业标准的制定，以及2024年东莞市重点领域研发项目“化学电池热管理关键技术研究及产业化”等政府研发项目。此外，2025年，东莞硅翔先后荣获河南省国防科学技术工业局颁发的“河南省国防科学技术进步二等奖”、河南省科学技术厅授予的“科学技术进步奖”等政府部门的科技奖项。

多年来，标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发设计及生产销售，始终注重产品技术研发、生产技术革新及工艺流程改进，目前已建立了涵盖产品设计开发、生产工艺改良、生产设备设计优化、产品测试验证全流程的技术研发体系。经过多年的研发投入及技术积累，标的公司在产品创新、研发设计、核查意见第31页工艺改良等方面具备较强的技术优势，并在电芯信号采集及热管理领域形成了自身的核心技术体系，形成了一系列研发成果。截至报告期期末，标的公司已取得

436项授权专利，其中发明专利27项；此外还拥有40项软件著作权。

随着下游应用的不断发展，行业内主流产品呈现出轻量化、精密化、集成化的发展趋势，凭借深厚的技术研发能力及丰富的产品开发经验，标的公司在各产品线领域形成了一系列符合行业技术发展趋势的核心技术，包括分层式 FPC 采样验证技术、全自动 FPC折弯与定位技术、一体式 FPC信号采集融合技术、热

铆集成母排制备技术、薄膜电路轻量化集成技术等一系列电芯信号采集领域的核心技术，包括高效电芯加热膜、电池包集成加热结构、可吸收电芯膨胀形变的加热膜结构、电池隔热膜封装工艺、带有丙烯酸压敏胶层的 PET 膜结构、冷板式

液冷机组换热技术、液冷板高效换热技术、数据中心高效换热能力技术等一系列

热管理领域的核心技术，奠定了标的公司在市场竞争中的技术优势。

（2）客户资源优势

标的公司产品主要应用于新能源动力电池、新能源汽车、储能等领域，下游客户对产品质量的可靠性及安全性要求较高，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，确定合作关系后通常保持长期、稳定的合作，下游客户更倾向于选择行业中规模相对较大、技术实力雄厚的厂商作为供应商。

标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网。一方面，标的公司拥有优质的客户资源，下游客户主要为行业内知名的主流厂商；另一方面，标的公司具有多元化的客户结构，未对单一客户形成重大依赖，且主要客户覆盖新能源动力电池、新能源汽车、储能等众多领域。

标的公司各领域主要合作客户如下（包括但不限于）：

核查意见第32页应用领域主要客户/终端客户

中创新航、宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能源、欣旺达新能源动力电池领域等

小鹏汽车、零跑汽车、比亚迪、吉利汽车、广汽集团、长安汽车、奇瑞汽新能源整车领域

车、上汽大众等

德业股份、思格新能源、艾罗能源、麦田能源、楚能新能、海辰储能、远储能领域

景动力、阿特斯、中国中车等

数据中心领域 郑州空港、中兴通讯、BitDeer等

标的公司与上述知名客户建立了长期稳固的合作关系，获得了行业内主流客户的广泛认可及一致好评，并多次获得主要客户授予的奖项及荣誉，如：中创新航（优秀供应商奖）、国轩高科（钻石供应商奖、卓越贡献奖、优秀供应商奖）、

亿纬锂能（优秀供应商奖）、蜂巢能源（金牌供应商奖、卓越贡献奖）、欣旺达（优秀合作伙伴奖）、零跑汽车（优秀伙伴奖、质量磐石奖）、德业股份（最佳品质奖、战略合作奖）等。

（3）产品品类及一站式服务优势

标的公司早年主要从事加热膜、隔热棉等热管理相关产品的研发、生产及销售，随着新能源汽车产业的快速发展，基于多年积累的优质客户资源、产品开发及制造经验，2017年标的公司切入动力电池电芯信号采集领域，产品线拓展FPC、CCS等，并实现 CCS 全流程自主生产，成为行业内少有的 FPC 自制的 CCS厂商。随着储能行业、AI 及算力、数据中心等产业的快速发展，以及液冷在散热领域的快速应用，2023年标的公司正式切入液冷散热领域，并积极拓展液冷板、液冷散热机组等液冷产品线。

标的公司始终聚焦于新能源产业，专注于提供全方位、系统化电芯信号采集及热管理解决方案，产品线布局广泛，包括电芯信号采集与热管理两大核心领域，覆盖电芯信号采集及加热、隔热、散热等全流程环节，电芯信号采集产品包括CCS、FPC等，广泛应用于新能源动力电池、储能等领域；热管理产品包括加热膜、隔热棉、液冷产品等，广泛应用于新能源动力电池、储能、数据中心、轨道交通等众多领域。

经过十余年深耕发展，标的公司围绕下游客户需求及行业发展趋势，打造出核查意见第33页了完整的产品矩阵，为下游客户提供丰富的产品组合，构建了全品类、多场景、一站式的立体化解决方案，持续提升客户综合服务及一站式服务能力，已成为国内少数在电芯信号采集及热管理领域一站式产品及方案提供商。

（4）质量管控优势

标的公司主营业务产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能及数

据中心等领域，下游客户在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，对产品的可靠性及安全性具有严苛的要求，产品质量管控能力是标的公司打入下游主流厂商供应链，并与客户建立长期、稳定合作关系的重要前提。

一方面，标的公司先后通过了一系列质量体系认证，从管理体系上保证产品质量的可靠性。同时，标的公司在生产各环节制定了《生产服务管理控制程序》等完备的生产管控制度，并在实际生产过程中严格执行，有效保障产品质量控制。

另一方面，经过长期的生产实践与经验沉淀，标的公司积累了丰富的规模化量产、产品质量管控及生产交付经验，并通过购置自动化生产检测设备，以及自主开发部分生产设备，持续提升产线的自动化水平，确保产品高品质稳定输出，为客户提供优质可靠的产品。

四、标的资产与主要客户的合作情况，在前五大客户的供应商中排名情况，

是否为一供，结合标的资产所处行业特点，说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险。

（一）标的资产与主要客户的合作情况，在前五大客户的供应商中排名情况，是否为一供标的公司与主要客户合作时间较长，报告期内与前五大客户合作时间均超过

5年，其中宁德时代、亿纬锂能合作超过10年，双方具有良好的合作历史及长

期稳定的合作关系。标的公司与报告期内前五大客户开始合作时间具体如下：

核查意见第34页客户名称开始合作时间中创新航2017年零跑科技2020年蜂巢能源2020年国轩高科2017年宁德时代2015年亿纬锂能2015年此外，标的公司与主要客户具有良好的合作关系，合作以来连续多年获得主要客户的嘉奖及认可，如：中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（质量磐石奖）、蜂巢能源（卓越贡献奖）、国轩高科（钻石供应商奖）等，且报告期内与主要客户的业务规模整体保持稳定增长趋势。

根据中介机构实地走访取得的主要客户访谈问卷，报告期内，标的公司在主要客户供应体系中占据半数以上份额，为主要客户的主力供应商，具体情况如下：

客户名称主要产品主要应用领域供应份额占比

中创新航 CCS、FPC、加热膜、隔热棉 动力电池 约占 60%-70%

零跑科技 CCS、加热膜 动力电池 约占 70%

蜂巢能源 CCS、FPC 动力电池 约占 50%

国轩高科 CCS、FPC、加热膜 动力电池 约占 55%

宁德时代 隔热棉、加热膜、CCS 动力电池 约占 20%

亿纬锂能 CCS、加热膜 动力电池 CCS约占 60%

报告期内，标的公司前五大客户中，除宁德时代同类产品供应份额约为20%外，在其他前五大客户供应体系中供应份额均超过50%，标的公司为前五大客户的主力供应商。

综上，标的公司与主要客户具有良好的合作关系，报告期内与主要客户的业务规模整体保持稳定增长趋势，除在宁德时代供应体系供应份额约为20%外，在其他前五大客户供应体系中供应份额均超过50%，为前五大客户的主力供应商。

（二）结合标的资产所处行业特点，说明客户集中度较高的合理性，与主

要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险

1、结合标的资产所处行业特点，说明客户集中度较高的合理性

核查意见第35页报告期内，标的公司与同行业可比上市公司前五大客户集中度情况如下：

公司名称2025年度2024年度

壹连科技79.08%85.81%

西典新能88.78%89.27%

标的公司60.98%61.86%

报告期内，标的公司前五大客户收入占比分别为61.86%、60.98%，客户集中度较高，与同行业可比公司不存在较大差异。

标的公司及同行业可比公司客户集中度较高，主要系：

一方面，下游新能源汽车市场、动力电池市场的市场份额较为集中，宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能源、欣旺达等中国厂商占

据市场的绝对份额，下游市场集中度较高，并形成较为稳定的竞争格局。

另一方面，鉴于行业内企业主要根据下游客户需求进行定制化生产，下游客户基于产品质量、成本及生产能力等因素，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，确定合作关系后通常保持长期、稳定的合作，下游客户更倾向于选择行业中规模相对较大、技术实力雄厚、产品开发经验丰富及生产交付能力

较强的厂商作为供应商。因此，标的公司与壹连科技、西典新能等行业内主要厂商也占据市场的主要份额，同样具有较高的市场集中度。

2、与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险

标的公司与主要客户的合作具有稳定性，被替代的风险较低，主要原因如下：

（1）下游厂商供应体系准入门槛较高，认证周期较长，更换供应商的成本较高，建立合作后通常不会轻易变更供应商标的公司产品主要应用于新能源动力电池、新能源汽车、储能等领域，下游客户对产品质量的可靠性及安全性要求较高，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，在产品正式批量供货前，通常需要经过产品研发、样品试制、客户检测等一系列程序。由于认证过程严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此，一旦供应商能够通过认证并供货，为保障产品生命周期内生产和售后服务，核查意见第36页下游客户通常不会轻易变更供应商，双方会建立长期、稳定的合作关系。

（2）标的公司与主要客户有着长期、良好的合作历史，保持稳定的合作关系，业务规模持续稳定增长标的公司与主要客户合作时间较长，报告期内与前五大客户合作时间均超过

5年，其中宁德时代、亿纬锂能合作超过10年；此外，双方具有良好的合作关系，合作以来连续多年获得主要客户的嘉奖及认可，如：中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（质量磐石奖）、蜂巢能源（卓越贡献奖）、国轩高科（钻石供应商奖）等，且报告期内与主要客户的业务规模整体保持稳定增长趋势。

（3）标的公司具有较为明显的竞争优势，在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额标的公司为国内少数能够覆盖电芯信号采集、加热、隔热及散热等众多领域

的一站式产品及方案提供商，凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，标的公司在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额。标的公司在主要客户供应体系中占据半数以上的较高供应份额，与其他竞争对手相比，在技术研发、产品开发、产能规模、质量管控、生产交付及一站式服务等方面具有较强的竞争优势。

五、结合主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传

导机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性。

（一）主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传导机制及标的资产议价能力

标的公司主要原材料包括绝缘材料，铝材、铜材等五金材料，电子材料，辅材等，上游市场化程度较高，相关原材料市场供应充足，标的公司均为境内采购，不存在直接从境外进口原材料的情形，其中标的资产原材料中部分连接器、热敏电阻等电子材料原产地为日本、菲律宾等国家，标的公司通过相关品牌境内代理商从境内直接采购。

核查意见第37页标的公司深耕电芯信号采集及电池热管理领域多年，随着业务规模的扩大，对原材料需求量及采购量较大，主要供应商较为稳定，标的公司基于采购规模、商业信誉、行业示范效应等，对上游供应商具备较强的议价能力。

标的公司下游客户主要为行业内知名新能源汽车厂商、动力电池企业等，业务规模较大，通常具有较高的议价能力。客户体量较大、对供应链的控制较为严格，产品售价受到市场竞争加剧、产业政策变化等因素影响，标的公司作为材料供应商，产品售价亦受到一定的降价压力。

但标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额。

同时标的公司与主要客户具有长期良好的合作关系，业务合作规模持续增长，且为主要供应商的供应体系核心供应商，占据半数以上的供应份额，因此，标的公司对下游客户的议价能力亦不断提升。

综合行业内上下游价格传导机制以及标的公司的议价能力，对标的公司主要原材料的采购价格波动情况分析如下：

1、绝缘材料

标的公司采购的绝缘材料主要为绝缘膜、塑胶、基材、硅胶、气凝胶、泡棉等，其中膜类和塑胶的占比较高，报告期内采购金额和采购单价变动如下：

单位：万元、元/件

2025年度2024年度

采购类别主要内容采购金额采购单价单价变动采购金额采购单价膜类（件）20856.2713.537.64%12407.5312.57绝缘材料

塑胶类（件）15662.872.97-6.01%9283.343.16

报告期内，标的公司绝缘膜的平均采购单价分别为12.57元/件和13.53元/件，2025年采购单价上升主要是由于单价较高的 PI膜采购占比提升所致；塑胶类的平均采购单价分别为3.16元/件和2.97元/件，采购单价下降，主要是由于采购金额增加，对供应商议价能力有所提升，采购规模效应导致采购价格有所下降。

标的公司产品的定制化程度较高，报告期内各类绝缘材料平均采购单价的变核查意见第38页动主要是采购的产品结构差异所致，同一类别的绝缘材料由于规格型号、尺寸各异，采购单价存在差异，整体而言，2025年度随着采购规模的大幅增加，标的公司议价能力提升，同一型号的绝缘材料采购单价有所下降，采购价格与市场价格不存在重大差异。

2、五金材料类

标的公司采购的五金材料主要为铝材、铜材、镍材等，报告期内采购金额和采购单价变动如下：

单位：万元、元/件、元/kg

2025年度2024年度

采购类别主要内容采购金额采购单价单价变动采购金额采购单价铝材（件）34967.331.02-35.03%21874.531.57

五金材料 镍材（kg） 4075.08 188.98 -4.60% 2099.87 198.10铜材（kg） 2502.97 74.32 -0.52% 1479.44 74.71

报告期内，标的公司各类五金材料的采购金额随着业务规模的扩大而增加。

五金类物料采购单价的变动主要和相关有色金属大宗商品价格的变动及对应原

材料的产品规格、加工工艺有关，报告期各年度采购单价存在差异，主要系采购结构差异所致，总体维持在一定价格水平。整体而言，2025年度随着采购规模的大幅增加，标的公司议价能力提升，同一型号的五金材料采购单价有所下降。

（1）铝材

报告期内，标的公司铝材采购对应的大宗商品价格变动趋势如下：

核查意见第39页标的公司采购的铝材主要为导电排，报告期内采购单价分别为1.57元/件和

1.02元/件，采购价格呈下降趋势。2025年铝材的采购单价和铝材的大宗市场价

格趋势不一致，主要系：*2025年第四季度铝材市场价格上涨，但标的公司与供应商之间未因原材料上涨立即进行调价，上游原材料上涨由供应商承担，2025年尚未传导至标的公司；*标的公司采购的铝排规格大小、重量各异，采购均价与铝材重量不存在直接关系；*同时，2025年下半年标的公司铝排采购规模大幅提升，进一步提升了对供应商的议价能力。

（2）镍材

报告期内，标的公司镍材采购对应的大宗商品价格变动趋势如下：

报告期内，标的公司镍材的平均采购单价分别为 198.10元/kg和 188.98元/kg，核查意见第40页采购价格略有下降，与镍材市场大宗商品价格变动情况不存在显著差异。2025年底的价格上涨尚未传导至标的公司。同时，报告期内，标的公司对镍材的采购金额提升，对供应商的议价能力有所提升，采购规模效应导致主要同类型号镍材的采购价格有所下降。

（3）铜材

报告期内，标的公司铜材采购对应的大宗商品价格变动趋势如下：

报告期内，标的公司铜材的平均采购单价分别为 74.71元/kg和 74.32元/kg，采购价格较为平稳，与铜材市场大宗商品价格变动情况不存在显著差异。2025

年第四季度铜材的市场价格呈现一定幅度的上涨，但尚未传导至报告期内标的公

司铜材的采购上，2024年和2025年全年来看，铜材的波动较大，但均价相对较为稳定。

3、电子材料类

标的公司采购的电子材料主要为电子连接器、电子线材、热敏电阻、胶壳、

端子和保险丝等，其中电子连接器、电子线材、热敏电阻、胶壳的占比较高，报告期内采购金额和采购单价变动如下：

核查意见第41页单位：万元、元/件

2025年度2024年度

采购类别主要内容采购金额采购单价单价变动采购金额采购单价

电子连接器（件）11190.282.63-15.43%5780.233.11

电子线材类（件）1223.5822.99-0.17%1496.1323.03电子材料

热敏电阻（件）1872.450.27-28.95%1406.910.38胶壳（件）674.730.369.09%437.120.33

报告期内，标的公司各类电子材料的采购金额和数量随着业务规模的扩大而增加，随着采购规模的增加，标的公司对供应商的议价能力提升，采购的规模效应带来采购单价的下降。同时，报告期内各类电子材料采购规格、原材料结构的差异导致各年度的采购单价存在差异，但维持在一定的价格水平，采购价格与市场价格不存在重大差异。

4、辅材类

标的公司采购的辅材主要为胶水和各类包装材料等，报告期内采购金额和采购单价变动如下：

单位：万元、元/件、元/平米

2025年度2024年度

采购类别主要内容采购金额采购单价单价变动采购金额采购单价

包装材料（件）6097.060.9438.24%3048.720.68辅材

胶粘材料（平米）5670.157.3011.96%4778.146.52

报告期内，标的公司采购同一类别的辅材平均单价的变动主要是采购的产品结构差异导致，2025年包装材料和胶粘材料的平均采购单价上升，主要是由于单价较高的型号采购占比提升。整体而言，随着采购规模的增加，标的公司对供应商的议价能力提升，同一型号的包装材料和胶粘材料采购单价有所下降，采购价格与市场价格不存在重大差异。

（二）量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响

报告期内，标的公司主营业务成本、毛利率及利润总额对原材料价格波动敏感性量化分析如下：

核查意见第42页单位：万元项目2025年度2024年度

主营业务收入302147.60191142.25

主营业务成本237120.71156888.98

报告期内数据利润总额23452.6311012.83

主营业务毛利率21.52%17.92%

主营业务成本中直接材料金额145060.5491521.75

对主营业务成本的影响金额±1450.61±915.22

原材料价格波动1%对利润总额的影响金额±1450.61±915.22

对毛利率影响百分比±0.48%±0.48%

主营业务成本对原材料价格波动的敏感系数0.610.58

主营业务毛利率对原材料价格波动的敏感系数-0.48-0.48

利润总额对原材料价格波动的敏感系数-6.19-8.31

注1：对主营业务成本/利润总额影响金额=主营业务成本中直接材料金额*原材料价格波动率；

注2：对毛利率影响百分比=（主营业务收入-主营业务成本-主营业务成本中直接材料金额*原材料价格波动率）/主营业务收入-报告期内实际主营业务毛利率；

注3：主营业务成本/主营业务毛利率/利润总额对原材料价格波动的敏感系数=主营业务

成本/主营业务毛利率/利润总额波动率÷原材料价格波动率。

由上表可知，报告期内，标的公司原材料价格每上升或下降1%，各期主营业务成本（利润总额）将分别增加（减少）或减少（增加）915.22万元和1450.61万元，各期主营业务毛利率将分别下降或提高0.48个百分点、0.48个百分点。

（三）说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性

标的公司采取以销定产的订单式生产模式为主，根据订单情况和市场需求执行采购计划，同时标的公司保持合理的安全库存量。标的公司原材料价格波动风险采取的措施如下：

1、密切关注原材料的市场价格走势，结合安全库存、在手订单、对原材料

的市场行情预期等，通过前瞻性备货等方式锁定采购价格，平滑原材料价格波动，以降低原材料市场价格波动风险；

2、积极拓展采购渠道，开发引入新的供应商，优化供应商体系，采用供应

商比价模式，选择最合适的采购原材料和采购价格，以分散原材料价格波动风险；

核查意见第43页3、在新产品开发、报价过程中，充分考虑原材料价格变动趋势后向客户报价，向下游传导原材料价格上涨的风险；

4、不断优化产品设计方案及工艺流程，进一步提升生产效率和产品质量，

降低原材料损耗，以技术与工艺升级实现降本增效；

5、持续扩大业务规模，通过采购规模增长提升议价能力。

综上，原材料价格波动对标的公司的盈利能力存在一定影响，标的公司已建立了充分、有效的应对措施。

六、标的资产与中质电子的合作年限，标的资产是否为其主要或唯一客户，

采购合同、采购价格及信用期等与标的资产其他供应商对比是否存在重大差异。

标的公司2015年开始和中质电子合作，合作时间较长，合作稳定。报告期内，标的资产向中质电子采购金额占其销售总额的比例约为40%，系中质电子第一大客户，非中质电子唯一客户。

报告期内，标的公司向中质电子采购金额分别为10549.58万元、11406.16万元，采购内容主要为导电排、铝板等，其中导电排的采购占比超过95%。报告期内，标的公司向中质电子采购同类物料的可比供应商主要为东莞市质为电子科技有限公司，标的公司向中质电子和质为电子采购同类物料的采购合同、采购价格及信用期不存在重大差异，选取导电排采购同类供应商对比的具体情况如下：

单位：万元，元/件

2025年2024年

供应商名称采购内容信用政策采购金额采购单价采购金额采购单价

东莞市质为电子科月结60天+电

导电排16803.260.846778.871.23技有限公司汇

东莞市中质电子科月结60天+银

导电排10942.330.9610099.131.41技有限公司行承兑

标的公司向中质电子和质为电子采购导电排的价格不存在显著差异，采购价格主要依据上游原材料的价格、产品加工难度，向多家供应商询价、比价后，综合考虑产品质量、交付能力双方谈判协商确定，平均单价的差异主要受采购型号核查意见第44页差异影响。选取中质电子和质为电子均有采购的金额较大的前五款导电排料号对比如下：

单位：万元、万件、元/件

2025年2024年

物料号供应商金额数量单价金额数量单价

中质695.80880.280.79---

604011003032

质为1187.461519.220.787.207.850.92

中质454.11508.980.89---

604011002706

质为1796.261930.700.9327.7227.221.02

中质32.1454.630.59374.13500.170.75

604011000710

质为326.88616.770.53114.81169.460.68

中质215.66365.350.59---

604011001615

质为289.70454.920.64145.36191.860.76

中质138.13239.630.58319.08425.860.75

604011001032

质为65.20115.190.57---

中质1535.842048.870.75693.21926.030.75合计

质为3665.514636.790.79295.09396.390.74

由上表可知，标的公司向中质电子和质为电子采购相同物料号导电排的价格不存在显著差异，采购单价略有差异主要是受采购量和交付周期的影响。

七、前五大外协厂商基本情况、合作背景、采购内容、金额及占比，定价

方式及公允性，是否与标的资产存在关联关系，标的资产与外协厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施主体、实施流程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（一）前五大外协厂商基本情况、合作背景、采购内容、金额及占比，定

价方式及公允性，是否与标的资产存在关联关系

1、前五大外协厂商基本情况、合作背景，是否与标的资产存在关联关系

报告期内，标的公司前五大外协厂商的基本情况及合作背景如下：

是否存序法定代供应商名称注册资本成立时间注册地址在关联合作背景号表人关系

1东莞市方实五500万元2015-07-广东省东莞市易平旋否标的公司业务发展

核查意见第45页金电子科技有15长安镇睦邻路初期即开展合作，限公司7号2号楼403合作时间较长室广东省东莞市东莞市棱锐包标的公司业务发展

2014-12-长安镇上沙创

2装材料有限公50万元古丽斌否初期即开展合作，

22业横路6号1

司合作时间较长号楼珠海市斗门区珠海斯美特电标的公司业务规模

4500万2003-06-斗门镇龙山工

3子材料有限公吴仕祥否扩大，开发合格供

元27业区龙山大道司应商

4号厂房 3A区

标的公司业务发展东莞市瑞思电广东省东莞市

2015-08-初期即开展合作，

4器科技有限公390万元企石镇环企大陈小凤否

28瑞思上门拜访，合

司道53号102室作时间较长广东省东莞市东莞市古德节标的公司业务规模

2012-11-长安镇长安建

5能科技有限公300万元罗清明否扩大开发合格供应

07安路246号4

司商号楼广东省东莞市东莞市磊顺精标的公司业务规模

2025-02-沙田镇环保南

6密五金有限公500万元刘红否扩大，开发合格供

06路13号4号楼

司应商

301室

2、采购内容、金额及占比，定价方式及公允性

报告期内，标的公司向前五大外协厂商采购的具体情况如下：

单位：万元序2025年度2024年度供应商名称采购内容号金额占比金额占比

1 FPC 蚀刻、加东莞市方实五金电子科技有限公司 9456.17 5.35% 6307.95 5.41%

热膜蚀刻

2东莞市棱锐包装材料有限公司隔热棉包封5756.953.26%6035.175.18%

3珠海斯美特电子材料有限公司沉镍钯金3655.582.07%1119.260.96%

4东莞市瑞思电器科技有限公司加热膜蚀刻1363.950.77%1474.011.26%

5东莞市古德节能科技有限公司隔热棉包封类1154.000.65%1454.861.25%

6 FPC 蚀刻、沉东莞市磊顺精密五金有限公司 3279.56 1.85% - -

镍钯金

合计24666.2113.95%16391.2514.06%

注：东莞市棱锐包装材料有限公司包含受同一实控人控制的企业的合并交易数据。

报告期内，标的公司前五大外协厂商采购金额分别为16391.25万元、核查意见第46页24666.21万元，占采购金额比例分别为14.06%、13.95%，前五大外协厂商保持稳定，采购规模随标的公司业务规模增长而增长。

标的公司外协加工服务市场化程度较高，市场供给充足，不存在对外协环节的重大依赖。报告期内，标的公司采购外协服务遵循市场化定价模式，按照成本加成定价，采购价格主要根据不同的外协工序的不同加工成本结合折旧及人工费用等因素进行协商定价。同时，标的公司订单执行前有严格的询价过程及审批流程，采购价格具有公允性。

标的公司向前五大外协厂商采购价格的公允性分析如下：

（1）隔热膜包封

标的公司隔热棉封装委托加工服务主要向东莞棱锐、广东棱锐及古德节能采购，采购具体情况如下：

单位：万元、万件、元/件序2025年度2024年度供应商名称号金额占比单价金额占比单价东莞市棱锐包装材

15680.8777.49%0.996035.1767.10%1.08

料有限公司东莞市古德节能科

21151.9315.71%0.991454.8616.17%1.06

技有限公司东莞市宇新五金电

3498.756.80%1.02810.009.01%1.04

子有限公司东莞市蓝征智能科

4---694.577.72%1.08

技有限公司

总计7331.54100.00%0.998994.60100.00%1.08综上，报告期内，标的公司向不同供应商采购隔热棉包封服务的价格不存在显著差异，采购价格具有公允性。2025年采购单价略有下降主要是由于单价相对较低的型号占比提升，导致平均采购成本有所下降。

（2）FPC蚀刻

标的公司 FPC蚀刻主要向方实五金及磊顺精密采购，采购具体情况如下：

单位：万元、万件、元/件核查意见第47页序2025年度2024年度供应商名称号金额占比单价金额占比单价东莞市方实五金电子科

15291.8475.93%2.773432.4199.95%2.45

技有限公司东莞市磊顺精密五金有

21677.7224.07%2.70---

限公司

总计6969.61100.00%2.753434.11100.00%2.45

报告期内，不同供应商 FPC蚀刻加工单价存在差异，主要系不同产品类型及工艺复杂度不同所致，部分较高单价项目主要对应镂空板及双面板蚀刻工艺，镂空板加工难度更高、生产效率低，单价相对较高，整体而言不同供应商采购价格不存在重大差异，采购价格具有公允性。

采购金额占比变动主要由产品结构变化驱动，2025年采购单价较高的产品类型占比提升，导致平均价格上升。

（3）沉镍钯金

标的公司沉镍钯金加工服务主要向珠海斯美特、磊顺精密采购，具体采购情况如下：

单位：万元、万件、元/件

2025年度2024年度

序号供应商名称金额占比单价金额占比单价珠海斯美特电子材料

13655.5857.67%8.991118.9447.60%16.21

有限公司东莞市磊顺精密五金

21601.4925.27%12.39---

有限公司

总计6338.58100.00%2.502350.86100.00%1.68

报告期内，标的公司沉镍钯金加工服务采购不同供应商之间同类型采购均价差异较大，主要系沉镍钯金加工工序及加工产品型号类别不同导致，2025年向珠海斯美特采购结构中单价相对较低的型号占比提升，小面积加工产品占比提高，综合导致平均采购成本有所下降，具有公允性。

（4）加热膜蚀刻

标的公司加热膜蚀刻服务主要向方实五金、东莞瑞思采购，采购的具体情况核查意见第48页如下：

单位：万元、万件、元/件

2025年度2024年度

序号供应商名称金额占比单价金额占比单价东莞市方实五金电子科

13397.4565.72%3.872365.1660.29%3.98

技有限公司东莞市瑞思电器科技有

21363.9526.39%5.691474.0137.57%3.88

限公司

总计5169.20100.00%4.483923.01100.00%4.02

2024年，标的公司向方实五金和东莞瑞思采购加热膜蚀刻的价格不存在显著差异。2025年，标的公司向东莞市瑞思电器科技有限公司采购加热膜蚀刻的单价较高主要是由于2025年瑞思加工订单产品尺寸较大，相同加工工序下单件产品单价偏高。整体而言，标的公司向不同供应商采购加热膜蚀刻的价格不存在重大差异，采购价格具有公允性。

（二）标的资产与外协厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施主

体、实施流程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

标的公司与委外加工厂通过委托加工模式进行合作，明确约定了原材料采购及生产流程、质量控制及交付标准，其中主要原材料由标的公司提供，委外加工厂需严格按照质量要求执行生产，并承担相应的质保责任。委外加工厂按照标的公司提供的图纸或技术要求进行加工，并由标的公司组织验收，相关加工及验收标准由双方签订的《委外采购合同》及所附图纸、产品技术要求等进行明确，并以此约束委外加工厂责任。

标的公司对外协加工各个环节的监督及管控措施如下：

业务实施流程相关监督及管控措施评价外协方有无完成外协过程的能力（包括：质量保证能力、过程的能力、设备的能力、人员的能力等），从而确保外协方提供合格产品的能力，通过资料审查、外协供应商准入

现场调查、样品检验、行业口碑调查等确定合格供应商，同一工艺选取2-3家外协加工厂商纳入合格供应商名录。

原材料管理标的公司提供外协加工所需原材料或半成品。

核查意见第49页业务实施流程相关监督及管控措施

外协厂商按照标的公司提供的图纸或技术要求进行加工，外协厂商在交付产品时生产过程管理同时交付产品检验报告或合格证等文件。

标的公司按照产品检验文件要求/样品标准对外协加工产品进行检验或对产品的产品质量管控

附属检验报告进行验证，只有经验证合格的产品，标的公司才能接收入库。

标的公司验收不合格的产品，由外协厂商配合处理不合格产品问题，包含返修返责任承担安排工。如因供应商提供的物料质量缺陷、质量问题给标的公司及其客户造成损失的，由相关供应商承担损失及法律责任。

报告期内，标的公司与外协厂商采购、生产相关约定明确，验收及质量控制的实施过程有效，产品质量约束措施及责任承担安排明确、有效，可以保障标的公司产品的质量稳定性，不存在纠纷或潜在纠纷。

八、会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、访谈标的公司高级管理人员、核心技术人员及业务人员，了解标的公司

收入增长的原因，各产品线的产能布局、技术发展水平、行业竞争格局及标的公司的竞争优势及主要竞争对手情况；

2、查阅相关研究报告、行业公开信息等，分析标的公司各业务板块所属行

业的发展趋势、下游市场规模及市场供需、技术迭代情况、竞品对比情况等；

3、查阅同行业可比公司的年度报告、主要客户的公开披露信息及市场公开信息，查阅对标的公司主要客户的走访记录，分析标的公司客户集中的原因、客户的行业地位及经营情况、双方合作历史等；

4、获取标的公司的采购明细表，分析主要原材料的采购来源、采购规模与

采购价格的变动情况及其合理性，分析标的公司的议价能力；获取相关行业报告、市场数据，分析主要原材料的供需情况、上下游传导情况；计算分析材料价格波动对标的公司经营业绩的影响；访谈采购负责人，了解标的公司应对原材料价格波动的相关措施。

核查意见第50页5、分析标的公司向外协供应商采购的内容及对应细分产品，走访主要的外协供应商，了解标的公司与外协供应商的合作背景、合作模式、关联关系；查阅标的公司外协询价流程、外协供应商报价单及其价格构成、定价方式，查阅框架合同、交易订单等资料，分析向外协厂商采购价格的公允性；

6、获取标的公司报告期内原有产线及新增产线情况，了解原有产线、新增

产线产能、产量及销量情况；

7、实地走访标的公司主要客户，了解对主要客户的销售情况，确认标的公

司在主要客户供应体系的供应份额情况；

8、实地走访中质电子，访谈中质电子历史股东、实际控制人，了解标的公

司和中质电子合作的背景及关联关系，中质电子经营情况；查阅和中质电子及其可比供应商的采购合同、询价流程、报价单及其价格构成、定价方式等资料，分析向中质电子采购价格的公允性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司下游新能源汽车、储能及液冷等行业需求旺盛，保

持快速增长趋势，预计未来仍将继续保持中高速增长；国内新能源汽车动力电池厂商占据全球及国内新能源汽车的主要市场份额，标的公司主要客户为行业知名的主流厂商，主要客户经营规模较大，业务保持稳定增长趋势；标的公司与主要客户保持稳定的合作关系，业务规模持续稳定增长；此外，标的公司具有较为明显的竞争优势，在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额，标的公司最近一年经营业绩增长具有合理性，未来业绩具有可持续性；

2、标的公司报告期内业务订单充足，原有产能饱和、产能利用率较高，标

的公司在东莞母公司及宁波子公司、江苏子公司新建了部分 CCS、FPC产线，相关产线设备选型在生产加工精度、自动化水平及适用产品类型等方面均具有良

好的性能，具有技术工艺先进性，不存在落后产能的情况。扩充产能有利于标的公司承接下游市场订单，扩大市场规模、抢占市场份额，提高产业链议价能力及核查意见第51页抗风险能力。下游市场持续快速增长、需求旺盛，标的公司制定了多项合理可实施的产能消化措施，新增产能消化措施具有可行性；

3、标的公司深耕新能源产业多年，产品主要应用于下游新能源汽车、动力

电池及储能行业，产品创新及研发设计紧跟下游行业发展方向及技术发展路线，持续优化产品结构与技术指标，在产品创新、研发设计、工艺改良等方面形成了较强的技术优势，并在电芯信号采集、加热、隔热及散热领域形成了一系列核心技术，具有较强的竞争优势；

4、标的公司与主要客户合作时间较长，具有良好的合作历史及长期稳定的

合作关系，在客户的供应体系内市场份额较高，为主要客户的主力供应商；新能源汽车行业市场份额较为集中，标的公司客户集中度高符合行业特征。新能源下游厂商供应体系准入门槛较高，标的公司凭借其与主要客户良好的合作历史，显著的竞争优势及产品优势，与主要客户合作稳定，被替代的风险较低。

5、标的公司主要原材料均为国内采购，相关材料市场供应充足；标的公司

主要原材料的采购价格与公开市场价格的变动趋势整体保持一致，对于主要原材料均具备较强的议价能力，对下游客户的议价能力亦不断提升，但价格传导较为滞后，对于原材料价格波动的风险，标的公司业已建立充分、有效的应对措施；

6、标的资产与中质电子的合作超过10年，合作稳定，标的资产的采购占中

质电子销售额的比例约40%，为中质电子第一大客户，非唯一客户，标的资产与中质电子的采购合同、采购价格及信用期等与标的资产其他供应商对比不存在重大差异。

7、标的公司与前五大外协厂商合作时间长，合作较为稳定，与标的公司不

存在关联关系，采购价格主要根据不同的外协工序的不同加工成本结合折旧及人工费用等因素进行协商定价，遵循市场化定价模式，订单执行前有严格的询价过程及审批流程，采购价格具有公允性。报告期内，标的公司与外协厂商签署了相关协议约束产品质量及责任承担安排，并按照标的公司生产质量控制制度执行验收，质量控制验收主体为标的公司，质量控制流程实施有效，标的公司未与外协供应商发生纠纷，亦不存在潜在纠纷。

核查意见第52页问题2.关于财务数据

申请文件显示：（1）标的资产所处行业存在季节性特征，下半年或年底通常为新能源汽车市场的消费旺季，报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为8.87亿元和14.29亿元，占流动资产的比例分别为63.01%和58.99%，计提坏账准备的比例分别为5.89%和5.50%。（2）报告期各期末，东莞硅翔的应收款项融资分别为0.95亿元和0.44亿元，占流动资产的比重分别为6.75%和1.82%，应收款项融资主要为信用等级较高的银行承兑汇票和宁德时代融单、迪链等客户开立的到期付款的电子债权凭证。（3）报告期各期，标的资产存货主要由库存商品、发出商品、原材料、半成品、在产品构成，其中发出商品主要由寄售模式下运至客户指定仓库但尚未被领用的商品和发出且尚未验收的商品构成，报告期各期末，发出商品的账面余额分别为0.56亿元和0.84亿元，占存货余额的比例分别为28.52%和25.74%。（4）报告期各期，标的资产的资产负债率分别为62.94%、73.19%，最近一年资产负债率上升，主要来源于经营性负债和借款规模增长。（5）报告期各期，标的资产主营业务收入中外销收入金额分别为974.95万元和6229.67万元，最近一期增长。

请上市公司补充说明：（1）标的资产收入是否存在季节性特征，主要订单各时间节点如签订合同至发出商品、完成验收、确认收入的用时，第四季度各月份收入确认情况及分布合理性，是否符合行业惯例，是否存在收入等跨期确认的情形。（2）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公

司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。（3）以宁德时代融单、迪链等应收账款凭证结算的具体比例、兑付周期、历史逾期及贴现情况，使用应收账款凭证的主要客户情况，相关客户对标的资产的结算方式与其他供应商是否存在差异，标的资产对相关客户和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，并结合标的资产对宁德时代融单、迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（4）报告期核查意见第53页内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，说明标的资产存货跌价准备计提是否充分。（5）报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况。（6）结合标的资产账面资金及现金流情况、盈利能力、流动比率、速动比率及利息保障倍数等偿债指标，说明标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响。（7）外销收入增长的具体原因，前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对标的资产收入真实性的具体核查工作，包括但不限于函证、访谈、收入确认依据、截止性测试、资金流水核查等，并对标的资产收入真实性发表明确意见。

【公司回复】

一、标的资产收入是否存在季节性特征，主要订单各时间节点如签订合同

至发出商品、完成验收、确认收入的用时，第四季度各月份收入确认情况及分布合理性，是否符合行业惯例，是否存在收入等跨期确认的情形。

（一）标的资产收入是否存在季节性特征

报告期内，标的公司的主营业务收入按季节的分类情况如下：

核查意见第54页单位：万元

2025年度2024年度

销售季度金额比例金额比例

第一季度63739.5821.10%33064.7017.30%

第二季度68323.2022.61%42108.3622.03%

第三季度82048.6227.16%55681.3129.13%

第四季度88036.1929.14%60287.8831.54%

合计302147.60100.00%191142.25100.00%

报告期内，标的公司上半年主营业务收入占比分别为39.33%、43.71%，下半年主营业务收入占比分别为60.67%、56.30%，下半年收入占比高于上半年。

标的公司下游客户主要为新能源汽车行业知名动力电池厂商和整车厂，整体而言，新能源汽车行业，从终端市场看，受传统消费习惯影响，下半年尤其是中秋、国庆及春节前的购车需求尤为旺盛，形成了“金九银十”及年底冲量的销售旺季。

标的公司作为上游供应商，收入呈现“下半年高于上半年”的季节性特征，符合行业特点。

（二）主要订单各时间节点如签订合同至发出商品、完成验收、确认收入的用时

报告期内，标的公司产品从签订合同至发出商品、完成验收、确认收入的用时情况如下：

项目签订合同至发出商品发出商品至客户签收完成验收确认收入一般销售模式1周

一般为当月或次月发货1-3天在途时间

寄售销售模式1-2个月

标的公司采用“以销定产”和“以产定采”的生产、采购模式，产品生产周期较短，通常情况下为当月或次月发货，经客户领用或验收入库核对无误后确认收入，一般销售模式下，从发出商品至客户签收需1-3天，再到完成验收、确认收入的平均时间约为1周；

寄售销售模式下，标的公司以月度为周期与客户进行对账并确认收入，通常于发货次月对账确认收入，受客户实际领用产品及对账周期影响，部分收入确认周期相对较长，从发出商品到确认收入的平均时间约为1-2个月。

核查意见第55页（三）第四季度各月份收入确认情况及分布合理性，是否符合行业惯例，是否存在收入等跨期确认的情形

1、第四季度各月份收入确认情况及分布合理性

报告期内，标的公司第四季度各月份收入及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

月份金额比例金额比例

10月32781.7010.85%18684.369.78%

11月31147.0610.31%20107.6810.52%

12月24107.437.98%21495.8411.25%

合计88036.1929.14%60287.8831.54%

报告期内，标的公司第四季度各月份收入分布较为均衡，不存在12月大量确认收入的情况，不存在收入跨期确认的情况。2024年12月份的收入占比较高主要是由于2024年春节时间较早，客户提前备货生产采购占比提升，同时2024

年第四季度储能领域的市场需求旺盛，储能领域的 CCS销售收入增长较快，2024

年第四季度的收入呈现逐月增长的趋势。2025年12月收入占比略有下降，主要

受2025年春节较晚影响，春节前的部分订单在2026年1月份执行所致，标的公司报告期内第四季度各月份收入分布具有合理性。

2、是否符合行业惯例，是否存在收入等跨期确认的情形

标的公司下游客户主要为新能源汽车行业内知名动力电池厂商和整车厂，受居民消费习惯和新能源汽车补贴政策影响，国庆期间和春节前汽车消费需求较为旺盛，每年的第四季度为下游整车厂销售旺季，对上游零部件的采购需求相对较大，标的公司第四季度收入占比较高符合行业惯例，不存在收入跨期确认的情形。

（1）与同行业可比公司对比分析

报告期内，标的公司季度收入占比与同行业可比公司比较情况分析如下：

核查意见第56页2025年度2024年度可比公司

第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第二季度第三季度第四季度

壹连科技18.61%21.53%27.97%31.90%20.02%23.32%26.31%30.36%

西典新能25.43%24.61%25.22%24.74%18.13%20.64%26.60%34.63%

平均值22.02%23.07%26.59%28.32%19.07%21.98%26.46%32.49%

标的公司21.10%22.61%27.16%29.14%17.30%22.03%29.13%31.54%

注：同行业可比公司数据来源于其年度、季度及中期财务报告。

标的公司同行业可比公司中，西典新能受新老项目交替期影响，新项目处于产能爬坡阶段，2025年4季度收入占比相对较低。整体来看，标的公司的收入季节性变化情况与同行业可比公司的变化情况不存在较大差异。

（2）与下游客户季度收入匹配分析

报告期内，标的公司与下游主要客户季度收入分布情况对比如下：

2025年度2024年度

客户名称

第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第二季度第三季度第四季度

中创新航15.53%21.45%27.30%35.72%17.50%27.43%23.66%31.41%

零跑科技15.48%21.98%30.05%32.49%10.85%16.65%30.66%41.84%

国轩高科20.09%22.94%22.44%34.53%21.21%26.24%23.68%28.87%

宁德时代19.99%22.23%24.59%33.19%22.04%24.03%25.49%28.44%

亿纬锂能20.82%25.01%27.38%26.79%19.17%25.39%25.49%29.96%

平均值18.38%22.72%26.35%32.55%18.15%23.95%25.80%32.10%

标的公司21.10%22.61%27.16%29.14%17.30%22.03%29.13%31.54%

注：下游客户数据来源于其年度、季度及中期财务报告。

由上表可知，标的公司各个季度收入占比与下游主要客户接近，标的公司各季度收入确认及分布情况，符合行业惯例，不存在收入跨期确认的情形。

二、报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，

披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。

（一）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形

截至2026年4月30日，标的公司报告期各期末应收账款回款情况如下：

核查意见第57页单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收账款余额151248.1194235.29

期后回款金额112616.3792528.92

逾期应收账款金额17027.2228319.95

逾期应收账款期后回款金额11691.9026054.86

期后回款比例74.46%98.19%

逾期应收账款回款比例68.67%92.00%

截至2026年4月30日，报告期各期末应收账款期后回款的比例分别为

98.19%和74.46%。2025年12月末的应收账款期后回款的比例较低，主要系期

后时间间隔较短，部分客户未达信用期，客户回款需要一定的周期所致。报告期各期末，存在少量客户应收账款逾期的情形，截至2026年4月30日，逾期的应收账款回款比例分别为92.00%和68.67%，整体来看，标的公司应收账款期后回款的情况良好，收款风险总体较小。

（二）各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况

标的公司报告期各期末主要逾期应收账款客户情况如下：

单位：万元占期末逾期序期后回款期间客户名称逾期金额应收账款的号金额比例

1广东省华创热控科技有限公司3472.2520.39%1070.18

2蜂巢能源科技股份有限公司1936.4511.37%1936.45

3广州哈希温控技术有限责任公司1290.007.58%387.00

2025.12.31

4蜂巢能源科技(盐城)有限公司935.865.50%935.86

5合肥国轩高科动力能源有限公司633.633.72%334.24

合计8268.1848.56%4663.72

1蜂巢能源科技股份有限公司无锡分公司9185.5032.43%9185.50

2苏州正力新能源科技有限公司1917.516.77%1917.51

3广东省华创热控科技有限公司1717.256.06%1717.25

2024.12.31

4金华零跑新能源汽车零部件技术有限公司1585.745.60%1585.74

5福建时代星云科技有限公司1193.424.21%1193.42

合计15599.4255.08%15599.42

注：期后回款为截至2026年4月30日。

核查意见第58页标的公司下游客户主要为行业知名的新能源汽车厂商或动力电池企业，主要客户信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力。报告期内，标的公司逾期应收账款主要是年末客户基于现金流管理的需求，延期付款，2024年度主要客户的逾期应收账款均已回款，2025年度逾期应收账款亦回款过半，回款情况相对较好。

（三）结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行

业可比公司情况等，说明标的资产应收账款坏账准备计提是否充分

1、主要客户信用政策

标的公司综合考虑客户的业务规模及资信状况、历史回款情况及合作关系等

因素对客户进行资信评估，相应确定客户的信用政策。标的公司对主要客户一般给予30-150天的信用期，报告期内，信用政策未发生重大变化。

2、应收账款周转率

报告期内，标的公司的应收账款周转率（含应收票据、应收款项融资）分别为1.82、2.39，2025年应收账款周转率有所提升，应收账款回款情况良好，资产的周转情况和运营效率良好。

3、账龄结构及历史回款情况

报告期各期末，标的公司根据账龄划分的应收账款账面余额情况如下：

2025年12月31日2024年12月31日

项目余额占比余额占比

1年以内149737.1699.00%90747.1996.30%

1至2年824.790.55%2175.072.31%

2至3年430.810.28%390.540.41%

3至4年56.380.04%352.320.37%

4至5年57.180.04%395.990.42%

5年以上141.790.09%174.190.18%

合计151248.11100.00%94235.29100.00%

报告期各期末，标的公司的应收账款账龄主要集中在1年以内，占应收账款核查意见第59页账面余额的比例分别为96.30%和99.00%。

标的公司客户大多为国内行业知名新能源汽车或动力电池厂商，具备较强的资金实力、良好的资信状况和较高的信誉度。截至2026年4月30日，标的公司

2024年末、2025年末的应收账款回款比例分别为98.19%和74.46%，2025年末

期后回款的比例较低，主要是由于回款的期限较短，整体回款情况良好。

4、同行业可比公司坏账计提情况

报告期各期末，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.31

账龄组合账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例

1年以内149697.167484.865.00%90747.194537.365.00%

1至2年710.2371.0210.00%2175.07217.5110.00%

2至3年74.0222.2130.00%390.54117.1630.00%

3至4年20.2910.1450.00%352.32176.1650.00%

4至5年57.1845.7480.00%319.24255.3980.00%

5年以上141.79141.79100.00%68.4768.47100.00%

合计150700.687775.775.16%94052.825372.055.71%

标的公司的应收账款坏账准备计提政策和同行业可比公司的对比如下：

账龄壹连科技西典新能东莞硅翔

1年以内5%5%5%

1-2年10%10%10%

2-3年30%30%30%

3-4年50%100.00%50%

4-5年80%100.00%80%

5年以上100.00%100.00%100.00%

由上表可知，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提政策合理。

报告期内，标的公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比如下：

核查意见第60页公司名称2025年末2024年末

壹连科技6.14%6.63%

西典新能5.01%5.01%

东莞硅翔5.50%5.89%

由上表可知，标的公司报告期各期末应收账款坏账准备计提比例分别为

5.89%、5.50%，与同行业可比上市公司相比较为接近，不存在显著差异。

5、标的公司应收账款坏账计提是否充分

报告期内，标的公司应收账款对应客户主要集中在中创新航、宁德时代、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能源、欣旺达等头部新能源动力电池企业，以及零跑汽车、比亚迪、小鹏汽车、广汽集团等知名新能源汽车企业，客户信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力。报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄分布合理，期后回款情况良好，标的公司坏账准备计提政策、坏账计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，应收账款坏账准备计提充分。

三、以宁德时代融单、迪链等应收账款凭证结算的具体比例、兑付周期、

历史逾期及贴现情况，使用应收账款凭证的主要客户情况，相关客户对标的资产的结算方式与其他供应商是否存在差异，标的资产对相关客户和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，并结合标的资产对宁德时代融单、迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）以宁德时代融单、迪链等应收账款凭证结算的具体比例、兑付周期、历史逾期及贴现情况

1、以宁德时代融单、迪链等应收账款凭证结算的具体比例、兑付周期

报告期内，标的公司收到的债权凭证主要是建信融通、商银微芯、宁德时代融单、迪链、航信等，具体情况如下：

核查意见第61页应收账款债权凭证兑付周期涉及的主要客户

建信融通6个月、9个月亿纬锂能、中航锂电

商银微芯6个月、9个月亿纬锂能、中航锂电

宁德时代融单6个月、9个月宁德时代迪链8个月比亚迪

航信5-6个月中创新航

报告期内，标的公司收到客户应收账款债权凭证结算的具体情况如下：

收到应收账款债权凭证金额应收账款债权凭证2025年2024年金额占比金额占比

建信融通18639.4221.22%15917.0925.91%

商银微芯20402.8123.22%--

宁德时代融单13415.2015.27%30101.7149.00%

迪链12348.7714.06%7046.6111.47%

航信8802.5710.02%5273.588.59%

其他14242.0816.21%3088.105.03%

合计87850.85100.00%61427.08100.00%

2、应收账款凭证结算的历史逾期及贴现情况

截至2026年4月30日，标的公司应收账款债权凭证贴现情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

应收账款债权凭证期末余额（A） 1982.22 8210.00

背书及到期承兑金额（B） 1004.24 4998.96

贴现金额（C） - 3211.04

兑付和贴现金额（D=B+C） 1004.24 8210.00

兑付和贴现比例（E=D/A） 50.66% 100.00%

由上表可知，截至2026年4月30日，2024年的应收账款债权凭证期末余额已全部兑付和贴现，2025年末已到期的应收账款债权凭证均已获得正常兑付和贴现，整体兑付和贴现情况较好，无逾期情况。

（二）使用应收账款凭证的主要客户情况，相关客户对标的资产的结算方

式与其他供应商是否存在差异，标的资产对相关客户和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形核查意见第62页1、使用应收账款凭证的主要客户情况，相关客户对标的资产的结算方式与其他供应商是否存在差异

（1）使用应收账款凭证的主要客户情况

标的公司使用应收账款债权凭证的主要客户为中创新航、国轩高科、宁德时

代、亿纬锂能、比亚迪，具体情况如下：

2025年度2024年度

客户名称应收账款债权凭证金额占比金额占比

亿纬锂能建信融通、商银微芯27264.4231.03%13801.8922.47%

中创新航航信等14388.7816.38%7326.5611.93%

宁德时代宁德时代融单13415.2015.27%30101.7149.00%

比亚迪迪链12348.7714.06%7046.6111.47%

中航锂电建信融通、商银微芯10377.8111.81%1215.201.98%

合计77794.9888.55%59491.9796.85%

（2）相关客户对标的资产的结算方式与其他供应商是否存在差异

标的公司使用应收账款债权凭证结算的主要客户，均为行业内知名新能源企业，其与供应商结算采用供应链金融工具较为常见，以应收账款债权凭证替代现金或票据支付，是当前产业链的通行做法。经查询市场案例，相关客户在其供应商体系内使用应收账款债权凭证结算的情况较多，具体如下：

使用该凭证结算的供应收账款债权凭证说明应商系由核心企业通过建信融通平台签发的应收账款电子凭证，以核心企业信用为支撑，将应付账款转化为电子债佛塑科技、斯莱克、湘

建信融通权凭证，可拆分、可流转、可融资，替代现金或票据支潭电化等付，平台提供线上融资服务，是建行系主流供应链金融产品之一。

系由核心企业通过商银微芯平台签发的应收账款电子凭证，依托核心企业信用实现应付账款的数字化确认，支商银微芯沧州明珠等

持多级流转、拆分支付及线上融资，是建行系子公司运营的供应链金融产品，与建信融通平台体系独立。

系由宁德时代向其上游供应商签发的应收账款电子凭

新富科技、富士智能、证，以宁德时代的企业信用为支撑，将应付账款转化为宁德时代融单金杨精密、西典新能、

电子债权凭证，可拆分、可流转、可融资，替代现金或壹连科技等

票据支付，是新能源行业主流的供应链结算工具之一。

核查意见第63页使用该凭证结算的供应收账款债权凭证说明应商

系由比亚迪向其上游供应商签发的应收账款电子凭证，以比亚迪的企业信用为支撑，将应付账款转化为电子债铭利达、鑫宏业、西典

迪链权凭证，替代现金或票据支付，目前“迪链”是新能源新能等汽车行业规模最大的供应链金融产品之一。比亚迪通过“迪链”向其上游供应商支付货款系行业普遍情况。

系由中航工业/中国航发等军工核心企业向其上游供应

商签发的应收账款电子凭证，以核心企业信用为支撑，维通利、富士智能、天

航信将应付账款转化为电子债权凭证，可拆分、可流转、可健新材等融资，替代现金或票据支付，是航空军工产业链主流的供应链结算工具之一。

综上，标的公司使用应收账款债权凭证的主要客户对标的公司的结算方式与其体系内供应商基本一致，均为客户统一供应链金融结算体系下的参与方，不存在重大差异。

2、标的资产对相关客户和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放

宽信用期刺激销售的情形

标的公司综合考虑客户的业务规模及资信状况、历史回款情况及合作关系等

因素对客户进行资信评估，相应确定客户的信用政策。标的公司对主要客户一般给予30-150天的信用期，使用应收账款债权凭证客户的信用政策和其他客户的信用政策不存在重大差异。

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在通过放宽信用期刺激销售的情形。

（三）结合标的资产对宁德时代融单、迪链凭证持有目的说明其会计处理

是否符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条规定：“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：*企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目

标又以出售该金融资产为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”核查意见第64页2021年12月财政部、国务院国资委、银保监会和证监会联合发布了《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）：“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票

1-108据法》规范票据的‘云信’、‘融信’等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应

收票据’项目中列示。企业管理‘云信’、‘融信’等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在‘应收款项融资’项目中列示。”报告期内，标的公司管理宁德时代融单、迪链等应收账款债权凭证既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此在应收款项融资项目中列示。结合标的公司对宁德时代融单、迪链等应收账款债权凭证的持有目的，标的公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

四、报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的

资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，说明标的资产存货跌价准备计提是否充分。

（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例

1、标的资产各类存货库龄情况

报告期内，标的公司各类存货的库龄结构情况如下：

单位：万元、%时间项目账面余额1年以内占比1年以上占比

原材料5645.025163.9191.48481.118.52

半成品4593.684424.6696.32169.023.68

周转材料87.5782.7694.514.815.49

委托加工物资446.33413.1992.5833.147.42

2025年12月31

在产品4176.184176.18100.00--日

库存商品9138.558555.3493.62583.216.38

合同履约成本107.74107.74100.00--

发出商品8387.788377.2699.8710.520.13

合计32582.8531301.0596.071281.803.93核查意见第65页时间项目账面余额1年以内占比1年以上占比

原材料3697.102917.9078.92779.2021.08

半成品2685.092238.4083.36446.6916.64

周转材料38.9038.90100.00--

委托加工物资603.30603.30100.00--

2024年12月31

在产品2702.082702.08100.00--日

库存商品4302.803135.1872.861167.6227.14

合同履约成本67.0967.09100.00--

发出商品5625.435625.43100.00--

合计19721.8017328.2987.862393.5112.14

报告期内，标的公司库龄在1年以内的存货金额占比分别为87.86%和

96.07%，标的公司库龄结构整体良好。

2、标的公司存货期后结转金额及比例

报告期各期末，标的公司存货期后结转情况如下：

单位：万元、%时间项目账面余额期后结转金额期后结转比例

原材料5645.024703.6383.32

半成品4593.683259.9370.97

周转材料87.5764.3673.50

委托加工物资446.33384.5886.16

2025年12月31日在产品4176.184167.0299.78

库存商品9138.557341.9380.34

合同履约成本107.74107.74100.00

发出商品8387.788037.6495.83

合计32582.8528066.8486.14

原材料3697.103215.9986.99

半成品2685.092516.0793.71

周转材料38.9034.0987.63

委托加工物资603.30570.1694.51

2024年12月31日在产品2702.082702.08100.00

库存商品4302.803719.5986.45

合同履约成本67.0967.09100.00

发出商品5625.435614.9199.81

合计19721.8018440.0093.50

注：2024年12月31日存货期后结转系截至2025年12月31日，2025年12月31日存货期后结转系截至2026年4月30日。

核查意见第66页报告期各期末标的公司存货期后结转金额分别为18440.00万元和28066.84万元，占比分别为93.50%和86.14%，期后结转比例较高。

（二）标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性

和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业

可比公司的比较情况等，说明标的资产存货跌价准备计提是否充分

1、存货跌价准备计提的方法及过程

标的公司在资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

对于需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

核查意见第67页2、存货跌价准备计提具体情况

标的公司将各类存货分为正常产品与呆滞料，报告期各期末，在资产负债表日，标的公司根据存货分类、库龄及预计售价情况对其可变现净值进行测算。

库存商品的可变现净值=产成品预计销售收入或订单销售价格-预计销售费

用-预计税金及附加。

原材料、半成品等存货的可变现净值=产成品预计销售收入-至完工时预计将

要发生的成本-预计销售费用-预计税金及附加。

报告期内，标的公司存货跌价准备计提情况具体如下：

单位：万元、%时间项目账面余额跌价准备跌价计提比例

原材料5645.02379.546.72

半成品4593.68363.587.91

周转材料87.57--

委托加工物资446.33--

2025年12月31日在产品4176.18--

库存商品9138.551346.2514.73

合同履约成本107.74--

发出商品8387.78328.473.92

合计32582.852417.827.42

原材料3697.10354.539.59

半成品2685.09278.7410.38

周转材料38.90--

委托加工物资603.30--

2024年12月31日在产品2702.08--

库存商品4302.80545.0512.67

合同履约成本67.09--

发出商品5625.43136.372.42

合计19721.801314.696.67

报告期各期末，标的公司存货跌价计提比例分别为6.67%和7.42%。

（1）原材料：报告期各期末，库龄1年以内的原材料占比分别为78.92%和

91.48%。标的公司原材料主要包括绝缘材料、五金材料、电子材料等，原材料保

核查意见第68页质期较长，通用性较强，跌价风险较低。报告期各期末原材料跌价准备计提比例分别为9.59%和6.72%，计提充分。

（2）半成品：报告期各期末，库龄1年以内的半成品占比分别为83.36%和

96.32%，标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数测算半成品可变现净值，对可变现净值低于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期计提比例分别为

10.38%和7.91%，计提充分。

（3）库存商品：报告期各期末，库龄1年以内的库存商品占比分别为72.86%

和93.62%，标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数测算库存商品可变现净值，对可变现净值小于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期计提比例分别为12.67%和14.73%，计提充分。

（4）发出商品：报告期各期末，库龄1年以内的发出商品占比分别为100.00%

和99.87%，跌价风险较低。发出商品均有可比销售订单，标的公司以订单单价作为可变现净值计算基础计提跌价，并通过检查期后结转情况，确保订单单价能反映资产负债表日发出商品的销售价格。各期末发出商品跌价准备计提比例分别为2.42%和3.92%，发出商品主要为寄售客户未结算产品；对于少量可变现净值略低于结存单位成本的产品，已计提存货跌价准备，计提充分。

3、存货库龄情况及产品专用性

标的公司库龄在1年以内的存货金额占比较高，库龄结构整体良好，详见本题“四、（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例”。

标的公司主要产品为电芯信号采集、热管理两大类，电芯信号采集产品包括集成母排 CCS、柔性电路板 FPC等，主要应用于新能源动力电池及储能领域，热管理产品包括加热膜、隔热棉和液冷相关产品，主要应用于新能源动力电池、储能、数据中心等领域。标的公司所处行业具有较为明显的定制化属性，标的公司主要根据下游客户需求进行定制化生产，主要产品具有较强的专用性。

4、标的公司存货的订单覆盖率

核查意见第69页报告期各期末，标的公司存货余额和在手订单情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

存货余额32582.8519721.80

在手订单46765.4438164.40

在手订单支持率143.53%193.51%

报告期各期末，标的公司存货的订单覆盖率分别为193.51%和143.53%，订单覆盖率较高，下游需求情况良好。

5、同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比分析

标的公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策对比情况如下：

公司名称存货跌价准备计提政策

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

壹连科技

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。*一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可西典新能变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。*一般按核查意见第70页公司名称存货跌价准备计提政策

单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

在资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现标的公司净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费

后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

综上，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间不存在较大差异。

报告期各期末，标的公司存货跌价准备主要由库存商品跌价准备构成，报告期各期末库存商品跌价准备余额占比分别为41.46%和55.68%。报告期各期末，标的公司均对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹象的存货计提跌价准备。

报告期内，标的公司存货跌价计提比例与同行业可比公司对比如下：

公司名称2025年末2024年末

壹连科技6.49%7.31%

西典新能3.99%4.96%

东莞硅翔7.42%6.67%

由上表可知，报告期内，标的公司存货跌价计提比例分别为6.67%、7.42%，与同行业可比上市公司相比不存在较大差异，略高于同行业可比公司，存货跌价准备计提充分。

综上分析，报告期各期末标的公司存货库龄以1年以内为主，期后结转比例核查意见第71页较高，存货订单覆盖率较高，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间不存在较大差异，跌价计提比例与同行业可比上市公司相比不存在较大差异，存货跌价准备计提充分。

五、报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模式下

销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况。

（一）报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比

报告期内，标的公司寄售模式对应的主要客户、主营业务收入占比如下：

单位：万元

2025年度2024年度

序号客户名称收入占比收入占比

1零跑科技35064.1244.38%13190.7328.04%

2宁德时代18747.3023.73%24429.8251.94%

3比亚迪12301.0515.57%7737.5416.45%

4吉利集团5195.096.58%231.540.49%

5楚能新能源3746.804.74%1150.852.45%

6其他客户3958.355.01%298.230.63%

寄售模式合计79012.70100.00%47038.73100.00%

报告期内，标的公司寄售模式收入分别为47038.73万元、79012.70万元，占营业收入的比例分别为24.54%、26.08%，寄售模式对应的客户主要为零跑科技、宁德时代、比亚迪、吉利集团、楚能新能源，收入占比超过90%。

（二）寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性

1、寄售模式下销售单价、毛利率和非寄售模式的对比情况

报告期内，寄售模式与非寄售模式下主要产品销售单价和毛利率情况对比如下：

单位：万元、元/件核查意见第72页2025年度2024年度产品类别销售模式收入单价毛利率收入单价毛利率

一般销售148744.01139.0925.75%81856.16116.1818.48%集成母排

寄售销售41267.53137.293.69%13633.81138.593.02%

CCS

小计190011.55138.6920.95%95489.97118.9216.27%

一般销售20480.7470.7524.11%24403.0171.8226.88%柔性电路板

寄售销售337.1633.78-5.33%156.9836.0314.26%

FPC

小计20817.9069.5123.64%24559.9971.3726.80%

一般销售23238.1935.3526.42%17860.6834.0522.99%

加热膜寄售销售24910.8766.8229.82%12250.5549.6612.69%

小计48149.0646.7428.18%30111.2339.0418.80%

一般销售21403.184.4230.91%15392.903.9328.26%

隔热棉寄售销售12257.743.5713.35%20799.914.0614.40%

小计33660.924.0724.52%36192.824.0020.30%

一般销售223134.9029.7924.47%144103.5223.3820.26%主营业务收

寄售销售79012.7018.5813.20%47038.738.5910.76%入

合计302147.6025.7421.52%191142.2516.4217.92%

整体而言，寄售模式产品销售单价与毛利率低于非寄售模式，差异主要系产品销售结构差异和客户结构差异所致。同一产品类别不同销售模式下平均销售价格和毛利率存在差异主要系客户结构差异所致。寄售模式下主要客户包括宁德时代、零跑科技、比亚迪、楚能新能源和吉利集团等，一般销售模式下主要客户包括中创新航、蜂巢能源、亿纬锂能、国轩高科、广汽集团等。

同一类别产品不同客户之间平均销售价格和毛利率存在一定差异，主要原因系：*受客户定制化需求影响，不同客户采购的产品型号、规格、技术参数、设备投入、应用领域不同，产品技术含量和生产成本不同；*不同客户采购产品经协商后的价格年降幅度存在差异；*不同客户产品采购集中度不同，批量供应成本存在差异；*部分客户前期采购产品存在研发溢价导致报价较高。上述差异情况符合标的公司产品定制化特征和实际经营情况，具备合理性。

2、寄售模式下销售和回款周期和非寄售模式对比情况

报告期内，寄售模式下销售和回款情况和非寄售模式对比如下：

单位：万元核查意见第73页2025年度2024年度销售模式期后回款金期后回款比期后回款金期后回款比销售收入销售收入额例额例

寄售模式79012.7023943.0192.87%47038.7313366.6596.11%

一般销售223134.988673.3770.67%144103.5279162.2798.55%

合计302147.60112616.3874.46%191142.2592528.9298.19%

注：期后回款时间截至2026年4月30日。

标的公司主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素制定信用政策。报告期内，标的公司寄售模式下主要客户信用期为月结30-120天，非寄售客户的信用期为月结30-150天，客户回款周期由标的公司与客户约定的应收账款信用期决定，与销售模式无必然联系，标的公司寄售模式与非寄售模式的信用政策无重大差异，应收账款期后回款情况良好。

3、与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性

标的公司主要产品包括集成母排 CCS、柔性电路板 FPC、加热膜、隔热棉

和液冷产品等，其中，集成母排 CCS的收入占比超过 60%。标的公司集成母排CCS与同行业可比公司西典新能电池连接系统产品、壹连科技电芯连接组件产

品均用于实现新能源汽车和储能系统电芯间串并联，并采集温度信号和电压信号，功能相同，在应用领域方面亦较为接近，具备一定的可比性。由于同行业可比公司未按照寄售模式和非寄售模式披露产品单价和毛利率，选取集成母排 CCS可比产品的单价和毛利率对比如下：

单位：元/件

2025年度2024年度

公司名称产品类别单价毛利率单价毛利率

西典新能电池连接系统267.3112.63%272.3414.19%

壹连科技电芯连接组件未披露14.95%未披露17.15%

东莞硅翔 集成母排 CCS 138.69 20.95% 118.92 16.27%

集成母排 CCS产品具有高度定制化特点，不同客户采购的产品型号、规格、技术参数、设备投入、应用领域不同，产品技术含量和生产成本不同，产品单价亦有不同。标的公司和可比公司同类产品的单价差异主要受产品结构和客户结构差异所致。标的公司集成母排 CCS产品毛利率略高于同行业可比公司，主要系核查意见第74页产品生产环节差异、客户结构差异以及定价策略不同所致。具体如下：

* 标的公司 CCS全流程自主生产，生产 CCS所需的 FPC组件均为自制，同行业可比公司生产 CCS所用的 FPC组件主要为外购，外购成本高于标的公司自制成本导致毛利率偏低。*客户结构、客户集中度不同，标的公司客户较为丰富多元，客户集中度相对较低，第一大客户收入占比约为20%，西典新能和壹连科技客户集中度较高，第一大客户均为宁德时代，收入占比约为70%，单一大客户议价能力相对较强导致毛利率偏低。*不同客户因产品定制化差异、合作时间、产品技术路径差异的影响采用不同的报价策略，西典新能电池连接系统毛利率较低主要系其与大客户宁德时代合作时间较晚，基于双方战略合作关系，有意采取了较低的报价策略，以相对较低的毛利率入围宁德时代 T项目。

2025年，同行业可比公司毛利率水平下降，标的公司毛利率有所提升，主

要是由于标的公司客户结构丰富，订单充足，主动放弃了部分毛利率较低的项目，毛利率较高的项目销售占比有所提升。同时，针对部分客户的新建生产专线，由于定制化程度较高且新增固定资产投入，标的公司报价相对较高，相关专线项目的毛利率较高。

另一方面，2025年东莞硅翔销售规模的提升带来了采购量的较大增长，对供应商的议价能力提升，主要原材料采购价格有所下降。同时，东莞硅翔积极寻找并培育新的供应商，通过多家供应商进行比价、议价，集中进行规模采购等方式获取了更好的采购价格，降低了原材料单位成本；此外，标的公司收入快速增长，生产的规模效应提升，单位产品分摊的固定成本降低，同时通过持续优化生产管理，改进生产工艺等方式有效降低了生产成本。

（三）期末寄售仓的存货余额及期后去化情况

报告期各期末，标的公司期末寄售仓的存货余额及期后结转情况如下：

核查意见第75页单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

寄售仓名称期后结转金期后结转存货金额结转比例存货金额结转比例额金额

吉利集团寄售仓1850.831791.4796.79%67.7049.7573.49%

零跑汽车寄售仓1707.021675.4498.15%2106.312106.1699.99%

长安汽车寄售仓287.83198.9369.12%---

比亚迪寄售仓236.40224.5594.99%182.20181.1599.42%

宁德时代寄售仓120.62115.6695.89%286.43285.7699.77%

楚能新能源寄售仓68.9868.9799.97%40.3829.9474.15%

孚能科技寄售仓8.498.49100.00%41.9441.94100.00%

其他3.823.1382.07%16.8616.86100.00%

合计4283.984086.6395.39%2741.822711.5698.90%

注：期后结转的时间截至2026年4月30日。

截至2026年4月30日，报告期各期末，标的公司寄售仓存货期后结转的比例分别为98.90%和95.39%，存货结转情况良好。

六、结合标的资产账面资金及现金流情况、盈利能力、流动比率、速动比

率及利息保障倍数等偿债指标，说明标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响。

（一）标的资产账面资金及现金流情况、盈利能力、流动比率、速动比率及利息保障倍数等偿债指标情况

报告期内，与标的公司各项偿债能力相关的财务指标情况如下：

单位：万元财务指标2025年12月31日2024年12月31日

货币资金58813.4217480.41

经营活动产生的现金流量净额14916.176239.14

营业收入302931.00191653.23

净利润20548.4310343.32

流动比率1.221.44

速动比率1.061.25

利息保障倍数12.798.76

截至报告期末，标的公司的货币资金为58813.42万元，通常保有2个月左核查意见第76页右经营性现金支出的货币资金，标的公司持有的货币资金规模为日常生产经营活动提供了一定的运营资金保障。报告期各期，标的资产经营活动产生的现金流量净额持续为正数，经营活动能够带来持续的现金净流入，经营活动产生的现金能够偿还未来一年内预计将到期的债务。

标的公司主营业务产品为新能源电池领域的电芯信号采集和电池热管理产品，主营业务突出，下游市场需求旺盛。报告期各期，营业收入和净利润大幅增长，盈利能力持续增强，能够产生稳定的经营性现金流入，为债务偿还提供了坚实基础。

报告期各期末，标的公司的流动比率分别为1.44和1.22，速动比率分别为

1.25和1.06，2025年流动比率和速动比率有所下降，主要系公司销售规模大幅增加，融资需求增加，短期借款、应付票据、应付账款及其他流动负债增幅较高所致，但保持在合理的水平。

报告期各期末，标的资产利息保障倍数分别为8.76和12.79，息税折旧摊销前利润呈增长趋势，盈利能力维持在较高水平，经营性现金流量状况良好，具有较好的偿债能力。

（二）标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的

资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响

1、标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金

截至2025年12月31日，标的公司需偿付的有息债务情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

短期借款33930.04

一年内到期的长期借款7620.35

长期借款26574.20

合计68124.59

截至2025年12月末，标的资产有息负债合计为68124.59万元，其中，一年内到期的负债总额为41550.39万元，一年期以上的债务为26574.20万元。截核查意见第77页至2025年12月末，标的资产可自由支配的货币资金余额48312.51万元；银行授信总额度为24.00亿元，尚未使用的授信额度为12.68亿元，仍具备较多的外部融资空间。综合考虑标的公司可用货币资金余额、尚未使用的银行授信额度以及持续经营现金流情况，标的公司对未来需偿还的有息负债具备充足的偿付能力，还本付息压力较小。

标的公司针对现有债务及潜在的偿债风险，拟采取的主要偿债措施如下：

*加强资金收支的监控，提高资金管理能力；加强标的公司内部资金监控，建立预警体系，尽早发现和防范潜在的资金短缺问题，并结合预算管理体系做好资金支付安排。

*与银行建立良好的合作关系。标的公司与银行等金融机构建立了长期稳定的合作关系，在标的公司生产经营正常且无债务违约的情况下，能够继续从银行获得相应的资金支持。

*加强应收账款管理。标的公司定期分析应收账款构成情况，针对超过信用期的应收账款，通过加强与客户沟通协调，积极利用发函、诉讼等手段催收，缩短应收账款的回款周期。

*提高公司盈利能力。标的公司通过加大市场开拓，大力发展高盈利水平项目，加强成本管理及费用管控等方式，提高净利润和经营性现金净流量。

2、偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响

报告期内，标的公司盈利能力和经营现金流持续向好，并与合作的商业银行保持了良好的业务往来，授信额度充足，且具备向其他银行申请信用额度的良好资质；报告期末，标的公司在正常经营过程中可用于偿还债务的货币资金及可申请的银行融资额度能够覆盖短期偿债的资金需求。同时，标的公司业已制定了相应的偿债措施，以降低潜在的偿债风险。

综上，偿还债务不会对标的资产的流动性、持续经营能力产生重大不利影响。

核查意见第78页七、外销收入增长的具体原因，前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异。

（一）外销收入增长的具体原因

报告期内，标的公司外销收入按地域分布情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

外销区域金额比例金额比例

匈牙利4778.4276.70%376.3238.60%

德国1114.2517.89%148.2015.20%

土耳其225.163.61%382.4439.23%

其他111.831.80%68.006.97%

合计6229.67100.00%974.95100.00%

报告期内，标的公司境外销售额有所提升，主要系匈牙利客户匈牙利时代新能源科技有限公司（宁德时代子公司）的隔热棉项目，以及德国客户 Fine line的 FPC、CCS和加热膜项目于 2025年量产出货，境外收入增长主要系向存量客户宁德时代境外子公司等供货所致。

（二）前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式

和实际回款情况，是否存在第三方回款报告期内，标的公司前五大外销客户销售情况如下：

单位：万元关联2025年度2024年度外销客户销售内容结算方式关系金额比例金额比例匈牙利时代新能源科技

隔热棉无月结90天4778.4276.70%376.3238.60%有限公司

Fine Line Gesellschaft für CCS、FPC 月结 30天/

无1137.9518.27%152.8115.67%

Leiterplatten 等 款到发货

OTTOMOTIVE CCS等 无 月结 30天 124.04 1.99% 382.44 39.23%核查意见第79页关联2025年度2024年度外销客户销售内容结算方式关系金额比例金额比例

MüHEND?SL?K VE

TASARIMA.?.LAVENDER

ELEKTRONIK SANAYI CCS等 无 款到发货 101.12 1.62% - -

VE TICARETAN

UNITEC CIRCUITS CCS、隔热

无月结30天34.100.55%44.104.52%

LIMITED 棉等

其他-无-54.030.87%19.281.98%

合计6229.67100.00%974.95100.00%

报告期内，标的公司境外前五大客户主要为匈牙利时代新能源科技有限公司、德国客户 Fine Line 等，标的公司与境外主要客户之间不存在关联关系，约定的结算方式与实际执行情况相符，不存在第三方回款情况。

截至本回复出具日，上述外销客户报告期内销售收入对应的款项均已回款。

（三）发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配

标的公司外销客户贸易模式主要为 FOB，标的公司发货、货物运输及签收均已建立良好的内控措施，具体如下：

1、发货：标的公司货物出库时出具送货单（载明货物规格、数量等要素），

第三方物流到标的公司提货时同步领取送货单，标的公司完成出库交付确认；

2、货物运输：第三方物流负责将货物运至指定出口港口，完成出口报关后，

获取出口报关单；

3、签收：客户提货后，向标的公司出具提单。

根据上述发货与货物运输、签收情况，标的公司发货、运输及货物签收凭据主要包括送货单、出口报关单、提单。

标的公司发货、运输及签收凭证能够清晰、连贯地反映货物控制权的转移过程，与实际销售收入确认相匹配。

核查意见第80页（四）海关出口数据、出口退税金额是否匹配

报告期内，标的公司海关报关数据、出口退税申报收入与境外销售收入的匹配具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

境外销售收入6229.67974.95

境内主体外销收入 A 6286.87 910.54

海关报关数据 B 6246.34 850.11

出口退税数据 C 6002.73 818.24

海关报关数据与境内主体外销收入差异 B-A -40.53 -60.43

海关报关数据与境内主体外销收入差异率(B-A)/A -0.65% -6.20%

出口退税数据与境内主体外销收入差异 C-A -284.14 -92.30

出口退税数据与境内主体外销收入差异率(C-A)/A -4.52% -10.14%

报告期内，标的公司境内主体外销收入与海关报关数据不存在较大差异，

2024年存在少量差异主要系对境外客户的部分模具销售确认了收入，但仍在境

内用于生产未进行报关所致，具有合理性；与出口退税数据存在部分差异，主要系出口退税数据存在跨期，以及少量外销收入无法申请退税所致，具有合理性。

（五）应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配

报告期内，标的公司境外收入执行的函证程序结果如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

境外销售收入 A 6229.67 974.95

发函收入 B 6016.71 906.95

发函比例 C=B/A 96.58% 93.03%

回函相符比例 D - -

回函不符，但经调节后确认的金额 E 1114.25 148.20回函确认金额 F=D+E 1114.25 148.20未回函，但执行替代程序后可确认的金额 G 4902.46 758.76函证及替代程序可确认的金额 H=G+F 6016.71 906.95

函证及替代程序可确认金额比例 I=H/A 96.58% 93.03%

针对报告期内的外销收入，中介机构执行了函证程序，发函比例超过90%。

核查意见第81页针对回函不符的情况，了解差异原因并执行差异调节程序，回函不符主要系标的公司收入确认时点与客户入账时点不同导致的时间性差异；针对未回函的情况，执行了替代程序，通过获取相关销售明细，检查销售合同或订单、报关单等原始单据，并核查期后回款情况，验证收入的真实性和准确性。

（六）境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异

报告期内，标的公司境外销售的主要产品包括隔热棉、集成母排 CCS和加热膜，其单价、毛利率与境内销售对比如下：

单位：万元、元/件

2025年度2024年度

销售渠占主营业产品类别占主营业务道金额务收入比单价毛利率金额单价毛利率收入比例例

境内28702.459.50%4.0724.73%35816.0918.74%4.0020.31%隔热棉

境外4778.731.58%4.2520.39%376.730.20%4.8018.99%

集成母排境内189353.6962.67%138.7620.92%95059.3249.73%118.8616.15%

CCS 境外 844.82 0.28% 155.84 45.66% 430.65 0.23% 134.49 43.59%

境内48042.2315.90%46.8228.47%30092.8415.74%39.0318.77%加热膜

境外416.910.14%104.8747.92%18.390.01%110.8473.95%

境内29819.569.87%//29199.0615.28%//其他

境外189.210.06%//149.180.08%//

合计302147.60100.00%//191142.25100.00%//

隔热棉是报告期内标的公司境外销售的主要产品，2025年收入占比超过75%。

报告期内，标的公司内外销的隔热棉单价、毛利率不存在较大差异。外销的其他产品因客户结构、产品型号及销售规模有所不同，单价及毛利率存在一定差异，具有合理性。

八、会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期内收入明细表，查阅收入确认的季节性、月度分布

核查意见第82页情况，并了解波动的原因及合理性；

2、查阅行业研究报告，了解下游新能源汽车等市场的季节性特征，并查阅

同行业可比公司及下游主要客户公开资料，了解其收入的季节性波动情况；

3、获取标的公司报告期内应收账款明细表，了解应收账款账龄结构、主要

客户及对应金额情况，了解应收账款逾期金额、对应主要客户及逾期原因等情况。

获取应收账款期后回款明细表，了解应收账款、逾期应收账款的期后回款情况；

4、查阅标的公司与主要客户的销售合同，了解对主要客户的信用政策情况；

5、查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及计提情况，结合标的

公司信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况等，分析标的公司应收账款坏账准备计提是否充分；

6、获取应收账款债权凭证明细表，了解各应收账款凭证结算的具体比例、兑付周期、历史逾期及贴现情况，使用应收账款凭证的主要客户情况；

7、访谈标的公司财务负责人并查阅公开信息，了解使用应收账款债权凭证

相关客户对标的公司的结算方式与其他供应商是否存在差异，标的公司对相关客户和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；

8、结合标的资产对宁德时代融单、迪链等应收账款债权凭证的持有目的，

分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

9、获取报告期内标的公司存货明细表，了解各类存货的库龄情况、期后结

转金额及比例，存货跌价准备计提的具体过程，分析存货跌价准备计提的合理性；

10、查阅同行业可比公司的存货跌价准备计提政策及计提情况，同时结合标

的公司存货的库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率，分析存货跌价准备计提是否充分；

11、获取标的公司报告期内收入明细表，了解寄售模式主要客户及销售情况，

对比分析寄售模式与非寄售模式下的价格、毛利率及销售和回款周期是否存在差异；查阅同行业可比公司公开信息，分析同类产品销售单价、毛利率和可比公司核查意见第83页是否存在差异；

12、获取标的公司报告期各期末寄售仓存货结存明细及销售明细表，分析寄

售仓存货的构成及销售去化情况；

13、获取标的公司与金融机构的借款协议，了解标的公司付息债务情况，查

阅财务报表及审计报告、现行有效的授信协议和企业信用报告，了解标的公司报告期末账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度等情况，了解标的公司偿债计划及融资安排，分析偿债对标的资产流动性及持续经营能力的影响；

14、获取标的公司报告期内收入明细表，了解境外销售的主要客户及主要市场情况，分析境外收入增长的原因及合理性，了解主要外销产品并对同类产品执行单价、毛利率对比分析；查阅境外主要客户业务合同及回款单据，了解约定的结算方式及实际回款情况；获取标的公司海关出口数据、出口退税数据，并与外销收入进行对比，分析差异情况及原因；对境外主要客户执行函证程序，并对回函情况进行分析，对未回函情况执行替代测试程序。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司的收入呈现“下半年高于上半年”的季节性特征，与行业惯例一致；标的公司报告期内第四季度各月份收入分布具有合理性，不存在收入跨期确认的情形；

2、报告期各期末，标的公司期后回款情况良好，收款风险总体较小。标的

公司存在少量应收账款逾期的情况，对应客户主要为行业知名的新能源汽车厂商或动力电池企业，主要客户信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力，逾期应收账款主要是年末客户基于现金流管理的需求，延期付款，逾期应收账款期后回款情况较好。

报告期内，标的公司应收账款对应客户主要为行业知名的新能源汽车厂商及动力电池企业，具有较强的履约能力。报告期各期末应收账款账龄主要集中在1核查意见第84页年以内，账龄分布合理，且期后回款情况良好，标的公司坏账准备计提政策、坏账计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，应收账款坏账准备计提充分；

3、报告期内，标的公司使用应收账款凭证的客户主要为中创新航、亿纬锂

能、宁德时代、比亚迪等知名行业企业，整体兑付和贴现情况较好，无逾期情况。

相关客户使用应收账款债权凭证在行业内较为普遍，对标的公司的结算方式与其他供应商不存在较大差异。标的公司对使用应收账款债权凭证客户的信用政策和其他客户的信用政策不存在较大差异，信用政策未发生重大变化，不存在通过放宽信用期限刺激销售的情形。标的公司对应收账款债权凭证的会计处理符合会计准则的规定；

4、报告期各期末标的公司存货库龄分布合理，以1年以内为主，期后结转

比例较高，标的公司存货跌价准备计提的具体过程合理，符合企业会计准则的规定。标的公司存货跌价计提过程充分考虑了相关产品的专用性，标的公司订单充足，存货订单覆盖率较高。此外，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间不存在较大差异，跌价计提比例与同行业可比上市公司相比不存在较大差异，存货跌价准备计提充分；

5、标的公司寄售模式的主要客户为宁德时代、零跑科技、比亚迪和吉利集团等，因产品结构差异、客户结构差异、定价策略差异等原因导致寄售模式与非寄售模式下销售单价、毛利率存在差异，具备合理性。报告期各期末，标的公司寄售仓的存货期后的去化情况整体较好；

6、报告期内，标的公司盈利能力和经营现金流持续向好，授信额度充足，

且具备向其他银行申请信用额度的良好资质。标的公司业已制定了相应的偿债措施，并具有偿还现有债务的能力。偿还债务不会对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响；

7、报告期内，标的公司境外收入有所增长，境外收入增长主要系向存量客

户宁德时代境外子公司等供货所致。标的公司与境外前五大客户不存在关联关系，约定的结算方式与其他客户不存在较大差异，且回款情况良好，不存在第三方回核查意见第85页款情况，收入确认相关的发货、运输、签收凭据完整，与销售收入记录匹配；外销收入与海关出口数据、出口退税金额基本匹配，不存在较大差异，差异原因具有合理性；应收账款函证结果及替代程序支持境外销售收入的真实性，与销售收入相匹配；隔热棉是标的公司境外销售的主要产品，2025年收入占比超过75%。

报告期内，标的公司内外销的隔热棉单价、毛利率不存在较大差异。外销的其他产品因客户结构、产品型号及销售规模有所不同，单价及毛利率存在一定差异，具有合理性。

九、详细说明对标的资产收入真实性的具体核查工作，包括但不限于函证、

访谈、收入确认依据、截止性测试、资金流水核查等，并对标的资产收入真实性发表明确意见。

（一）核查程序

针对标的资产收入真实性，会计师履行了以下核查程序：

1、访谈标的公司总经理、财务总监及主要销售负责人，了解标的公司业务

模式、销售模式、主要客户及其合作历史、收入确认政策及依据，了解行业普遍采用的销售模式、收入确认政策；

2、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制设计的合理性，确

定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3、获取标的公司与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要

包括对发货及验收、付款及结算、换货及退货政策等条款的检查，评价标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则规定；

4、获取标的公司报告期内的收入明细表，并执行各维度分析性程序，了解

报告期内收入、成本、毛利率、销量及单价等变动情况、原因及合理性，以及报告期内退换货金额、比例、原因及合理性；

5、查阅行业研究报告、同行业可比公司公开资料，与同行业可比公司进行

对比分析，了解报告期内标的公司业绩变动情况是否与行业及可比公司变动趋势核查意见第86页相一致，并分析其合理性；

6、获取主要客户名单，并网络查询其工商信息及公开年报信息，确认标的

公司与主要客户是否存在关联关系；

7、获取报告期内标的公司及其主要关联方完整的银行对账单，核查报告期

内标的公司与客户的资金往来及与销售的匹配情况，以及关联方与客户的资金往来，确认是否存在异常资金往来及利益输送等情况；

8、针对外销收入，获取报告期内标的公司海关出口数据、出口退税数据，

并与外销收入及明细表进行销售内容、数量、金额进行对比分析；

9、执行函证程序，结合标的公司业务类型按照重要性原则，选取报告期内

主要客户，并综合考虑是否为收入增长较快的客户或异常客户等因素，确定最终发函样本，发函比例接近90%，回函比例超过85%。针对回函不符的情况，了解差异原因并执行差异调节程序，回函不符主要系时间性差异。针对未回函的情况，执行替代程序，获取相关销售明细，检查销售合同或订单、签收单、回款单等原始单据，验证收入的真实性和准确性。

报告期内，对标的公司收入函证的情况具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入*302931.00191653.23

发函金额*274038.17168869.62

回函相符金额*108767.7956868.32

回函不符金额*154623.96110739.70

回函不符核实差异后可确认金额*154213.79110739.70

未回函金额*11908.031261.60

未回函替代测试金额*11752.781261.60

发函比例*/*90.46%88.11%

回函相符比例*/*35.91%29.67%

回函比例合计(*+*)/*86.81%87.45%

未回函替代测试金额比例*/*3.88%0.66%

10、执行访谈程序，选取报告期内公司销售规模较大的客户，进行实地走访，

核查意见第87页访谈过程中项目组确认了客户与标的公司的关联关系、交易情况，并查看了客户的主要生产经营场所，获取的资料包括访谈问卷、营业执照、工商资料、受访人身份证/名片等身份资料、无关联关系声明等。

报告期内，公司客户访谈情况具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

走访客户金额241427.57142174.55

营业收入302931.00191653.23

实地走访比例79.70%74.18%

11、执行销售穿行测试程序，根据重要性原则及随机性原则，对前十大客户

的大额出货单执行销售穿行测试，复核交易全过程，抽查报告期内公司销售环节的主要凭证，包括销售合同或销售订单、货物签收单或提单、出口报关单、物流信息、会计凭证、银行回单等，确认收入确认时间、收入确认金额的真实性、准确性及会计处理是否正确；销售业务流程内控设置是否合理，是否有效执行；

12、执行收入细节测试程序，根据重要性原则及随机性原则，对主要客户的

主要订单及其他金额较大的订单执行销售细节测试。抽查报告期内标的公司收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或销售订单、签收单、物流单及回单等；

13、执行收入截止性测试，对标的公司收入确认时点进行核查，结合标的公

司产品销售及物流交付特点，执行双向截止性测试。

（二）核查意见经核查，会计师认为：报告期内，标的公司收入真实、准确、完整。

核查意见第88页问题4.关于本次交易对上市公司的影响

申请文件显示：（1）报告期各期，上市公司营业收入分别为10.67亿元、

9.03亿元、11.78亿元，扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为-805.79万

元、-16761.40万元和-7681.43万元。（2）本次交易交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将新增商誉9.64亿元，占2025年末上市公司备考合并报表总资产、归属于母公司的净资产比例分别为14.68%、43.00%。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司行业发展趋势、市场空间、产品

销量、价格及成本变化等，说明上市公司最近三年连续亏损的具体原因及影响因素，是否存在持续亏损风险，业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致，如否，说明原因及合理性。（2）备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，结合标的资产未来盈利预测，对本次交易形成的商誉进行减值测试敏感性分析，说明标的资产业绩变动对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响，商誉减值风险的具体应对措施，并针对性提示风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合上市公司行业发展趋势、市场空间、产品销量、价格及成本变化等，说明上市公司最近三年连续亏损的具体原因及影响因素，是否存在持续亏损风险，业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致，如否，说明原因及合理性。

（一）结合上市公司行业发展趋势、市场空间、产品销量、价格及成本变化等，说明上市公司最近三年连续亏损的具体原因及影响因素，业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致

最近三年，上市公司营业收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额同比增长金额同比增长金额

LED板块 52004.26 -17.37% 62932.86 -27.13% 86366.49核查意见第89页2025年度2024年度2023年度项目金额同比增长金额同比增长金额

新能源板块63735.50135.82%27027.2134.50%20094.11

其他2095.77488.44%356.1637.45%259.11

合计117835.5330.47%90316.23-15.37%106719.71

由上可知，上市公司营业收入主要由 LED和新能源两大板块构成。最近三年，LED 收入规模逐年下降，而新能源板块收入规模逐年增长。在新能源板块增长的推动下，最近三年，上市公司营业收入规模先降后升。

1、LED板块的行业发展趋势、市场空间、产品销量、价格及成本变化及与

同行业可比公司的比较

（1）最近三年 LED照明行业市场规模下滑，竞争加剧

LED照明行业经过多年持续发展进入成熟期。受外部形势复杂多变、宏观环境深度调整等多重因素的影响，LED照明产业市场空间承压。根据 CSA历年《半导体照明产业发展蓝皮书》数据，2023年至2025年，中国半导体照明产业总体产值分别为6578亿元、6250亿元、6093亿元，最近三年总体产值逐年下滑，市场竞争加剧。

LED景观照明板块变化更为明显。供给端，随着美丽中国、绿色城市、夜游经济等理念深入人心及城市化进程的推进，各类社会资本涌入 LED景观照明工程，行业内企业数量逐年增加，市场竞争趋于激烈。需求端，LED 景观照明“三驾马车”发展不均衡：市政与房地产方面的需求急剧减少，而文旅需求占比提升。但文旅照明需求单个订单金额小，对产品质保要求不及市政与房地产，导致不以质量见长、但报价有优势的小企业频频拿单，令竞争更趋激烈。

行业环境的变化，使得上市公司最近三年 LED板块营业收入出现下降，亦对利润空间产生影响。

（2）上市公司 LED板块产品销量、价格及成本变化

最近三年，上市公司 LED板块收入主要由 LED光电产品、控制系统和其他产品构成。LED 光电产品、控制系统占板块收入比重超过 90%，其销量、价格核查意见第90页情况如下：

单位：万元、万件、元/件

LED板块 2025年 2024年 2023 年主要产品结构金额销量单价金额销量单价金额销量单价

LED光电产品 43675.53 1495.59 29.20 54232.51 1778.44 30.49 71619.22 2266.82 31.59

控制系统8328.7310.92762.676802.346.781003.009446.392.953203.58

LED板块主要

52004.26--61034.85--81065.61--

产品收入小计

同比增长率-14.80%---24.71%-----

由上表可知，最近三年，LED 光电产品的收入、销量逐年有所下滑，2024年、2025年度的单价较2023年度也存在一定幅度的下降；2024年、2025年度，控制系统的收入、单价较 2023年度也存在一定幅度的下降，LED板块受行业大环境影响，整体收入存在一定幅度的下滑。

最近三年，上市公司 LED板块成本构成情况如下：

单位：万元

LED板块 2025年度 2024年度 2023年成本项目金额占比金额占比金额占比

直接材料30448.0475.16%35284.4072.85%44217.3274.87%

直接人工3756.839.27%4382.729.05%5060.088.57%

制造费用3895.169.61%5094.0110.52%6422.2710.88%

其他成本2411.835.95%3676.047.59%3355.245.68%

LED板块

40511.85100.00%48437.18100.00%59054.90100.00%

成本合计

LED板块

-16.36%--17.98%---成本增长率

由上可知，最近三年 LED板块成本下降幅度慢于收入下降幅度，导致毛利率下降，但构成基本保持平稳。2024年度，LED板块产品的直接材料在成本中的比例较上年略有下降，下降比例为2.02%，其他成本在成本中的比例较上年升高1.91%，主要是其他成本中的售后维护费增加所致，直接人工和制造费用在成本中的比例与上年基本无变动。2025年度 LED板块产品中直接材料的成本占比较上年上升2.31%，主要原因是营业收入规模下降，导致售后维护费及物流费用等计提减少，从而使其他成本占比同比下降1.64%，这一结构性变化，从成本构核查意见第91页成上推升了直接材料占比的相对上升。

（3）上市公司 LED板块产品毛利及毛利率整体变化

最近三年，上市公司 LED板块毛利情况如下：

单位：万元

LED板块 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入52004.2662932.8686366.49

毛利率22.10%23.03%31.62%

毛利11492.4114495.6927311.59

最近三年，上市公司 LED板块营业收入规模和毛利率逐年下降，进而导致该板块毛利规模整体下降。

最近三年，同行业可比公司业绩情况如下：

单位：万元公司简称项目2025年度2024年度2023年度

营业收入697014.64709634.33779498.81欧普照明

综合毛利率39.33%39.29%40.33%

营业收入180535.45207801.76235182.34三雄极光

综合毛利率29.18%32.71%34.77%

营业收入809346.86777364.36741031.38洲明科技

综合毛利率25.91%29.11%28.80%

营业收入46925.4736721.8560777.33华体科技

综合毛利率10.52%21.74%25.48%

LED板块收入 52004.26 62932.86 86366.49上市公司

LED板块毛利率 22.10% 23.03% 31.62%

由上可知，上市公司 LED板块营业收入逐年下降，与同行业可比公司中欧普照明、三雄极光收入规模逐年下降的变化趋势接近；上市公司 LED板块毛利

率逐年下降，与欧普照明、三雄极光和华体科技变化趋势接近，公司业绩变动趋势与同行业可比公司基本一致。

2、新能源板块的行业发展趋势、市场空间、产品销量、价格及成本变化及

与同行业可比公司的比较

（1）最近三年新能源行业市场规模持续增长

核查意见第92页受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源汽

车接受度提高等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。据 EVTank统计，2023年至2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长

24.5%，全球市场渗透率由 14.8%增长至 18.7%。EVTank 预计 2030 年全球新能

源汽车销量将达到4405.0万辆，2024年-2030年复合增长率达到15.8%。2023年至2024年，中国新能源汽车销量由949.5万辆增长至1288.8万辆，同比增长

35.7%，市场渗透率由 31.6%增长至 43.0%。EVTank 预计 2030 年中国新能源汽

车销量将达到2787.5万辆，2024年-2030年复合增长率达到13.7%。新能源汽车产量与保有量的提升，带动对于电机定转子等精密铸造件需求的提升，亦增加了对于光储充与充电桩的需求。

新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据 GGII统计，2023年至 2024 年全球动力电池装机量由 707.2GWh 增长至 840.6GWh，同比增长

18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。

GGII预计 2030年全球动力电池装机量将达到 3758.0GWh，2024年-2030年复合增长率达到28.4%。

此外，储能行业的快速发展为锂电池铸造第二成长曲线，据 GGII统计，2024年全球储能锂电池出货量达 300.0GWh，同比增长 62.2%，GGII 预计 2030 年全球储能锂电池出货量将达到 1400.0GWh，2024年-2030年复合增长率为 29.3%，锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。尤其是进入2025年以来，储能行业受益于全球能源转型、下游市场需求及电网稳定性等需求，工商业及家用储能场景加速渗透，行业进入规模化扩张阶段。全球市场方面，根据 ICC鑫椤资讯发布信息，2025年上半年全球储能电池出货 258GWh，同比增长 106%。

国内市场方面，根据 CESA储能应用分会统计数据，2025 年上半年国内新型储能新增装机量达到 21.9GW/55.2GWh，同比增长 69.4%/76.6%。

随着锂电池出货量的增加，蓝膜等关键封装材料需求激增。而 CTP（Cell toPack）和刀片电池等新技术的应用，更推动单电池包胶粘剂用量翻倍，高性能蓝膜（耐高温、阻燃）需求旺盛。国际品牌（如 Nitto Denko、Sika）仍主导高端市核查意见 第 93页场，但国内企业（如德莎、Lohmann）逐步突破技术壁垒，抢占中端市场。政策鼓励供应链本土化，国产胶粘剂在成本与定制化服务上具备优势。轻量化、高导热蓝膜成为研发重点，满足电池热管理需求。

（2）上市公司新能源板块产品销量、价格及成本变化

最近三年，上市公司新能源板块收入结构如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

新能源板块占板块占板块占板块产品结构金额金额金额收入比收入比收入比

新能源电子辅材20439.1432.07%15795.8358.44%14731.9273.31%

新能源汽车零部件27742.5443.53%----光伏风电产品销售及施

11840.8918.58%9476.6035.06%5362.1926.69%

工

充电桩产品3712.925.83%1754.786.49%-0.00%

合计63735.50100.00%27027.21100.00%20094.11100.00%

最近三年，上市公司新能源板块整体和具体产品收入规模均呈现增长趋势。

新能源电子辅材是上市公司新能源板块重要组成部分，最近三年收入规模逐年增长，占新能源板块收入比重为73.31%、58.44%和32.07%。上市公司2025年收购无锡曙光后，新增新能源汽车零部件业务，占当年度新能源板块收入比为

43.53%。

鉴于新能源汽车零部件不涉及上期可比数据，光伏风电产品销售及施工中服务成分高、各期量价可比性弱，充电桩产品销售及施工规模较小，以下分析围绕新能源电子辅材展开。

最近三年，新能源电子辅材产品销量、价格情况如下：

核查意见第94页单位：万元、万平方米、元/平方米

2025年2024年2023年

项目金额数量单价金额数量单价金额数量单价新能源

电子辅20439.144980.334.1015795.833786.314.1714731.923437.684.29材新能源电子辅

29.40%31.54%-1.63%7.22%10.14%-2.65%---

材增长率

最近三年，上市公司新能源电子辅材产品销售数量和收入逐年增长，但销售价格呈现下跌趋势，市场竞争较为激烈。

最近三年，新能源电子辅材成本构成情况如下：

单位：万元新能源电子辅材2025年度2024年度2023年度成本项目金额占比金额占比金额占比

直接材料12686.0171.50%10163.2071.78%8202.8872.01%

直接人工2113.0011.91%2023.2314.29%1856.1516.29%

制造费用2286.5712.89%1466.2210.36%942.808.28%

其他成本657.913.71%506.643.57%389.103.42%新能源电子辅材

17743.49100.00%14159.29100.00%11390.92100.00%

成本合计新能源电子辅材

25.31%-24.30%---

成本增长率

由上可知，最近三年新能源电子辅材产品成本方面，伴随收入增长而成本增加，2024年度成本增幅高于当年度收入增幅，压低当年毛利率；2025年度成本增幅低于当年度收入增幅，提升当年毛利率。成本结构方面则较为平稳：直接材料为成本主要构成，占比超过70%；直接人工占比降低而制造费用占比提高，主要是公司收购后不断提升产线自动化生产水平所致。

（3）上市公司新能源板块毛利及毛利率整体变化

最近三年，上市公司新能源板块毛利情况如下：

核查意见第95页单位：万元新能源板块2025年度2024年度2023年度

营业收入63735.5027027.2120094.11

毛利率14.41%11.08%21.16%

毛利9184.852995.624251.56

由上可知，最近三年，上市公司新能源板块整体营业收入增长较快，毛利率和毛利规模2024年度同比下滑，2025年度有所提升。

鉴于与上市公司新能源板块产品形态各异，同行业具体公司的可比性较弱，故以“中证行业分类——工业——电力设备——储能设备——电池部件及材料”

所有54家上市公司的营业收入和毛利加总进行趋势对比分析，情况如下：

单位：万元中证行业分类之

2025年度2024年度2023年度

电池部件及材料行业

营业总收入加总44790353.3135575673.1243783775.37

销售毛利加总6483421.554871636.996286179.02

销售毛利率14.48%13.69%14.36%

由上表可知，最近三年电池部件及材料行业公司的营业总收入规模、销售毛利规模和销售毛利率均呈现先降后升。营业收入方面，有别于整体行业趋势，上市公司新能源板块收入逐年增长，主要是上市公司将新能源定位为新增长引擎并持续投入，通过自身发展与对外并购实现收入规模逐年增长。毛利和毛利率方面，上市公司与同行业变化趋势相同，先降后升。

3、公司整体毛利情况分析

最近三年，上市公司毛利情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目毛利收入毛利率毛利收入毛利率毛利收入毛利率

上市公司合计117835.5318.55%21856.4990316.2319.45%17569.74106719.7129.75%31748.87其中，LED 板块 52004.26 22.10% 11492.41 62932.86 23.03% 14495.69 86366.49 31.62% 27311.59新能源板块63735.5014.41%9184.8527027.2111.08%2995.6220094.1121.16%4251.56

核查意见第96页由上可知，最近三年上市公司收入规模和毛利规模先降后升，毛利率逐年下降，主要原因是：（1）原有优势主业 LED板块的行业发展承压，行业内竞争较为激烈，板块收入和毛利率逐年下降；（2）新增长引擎新能源板块逐步发力，板块收入规模逐年增长，毛利率和毛利规模先降后升。（3）最近三年，新能源板块毛利占公司整体毛利比重分别为13.39%、17.05%和42.02%，逐年提升；但由于新能源板块毛利率低于 LED板块且收入增速较慢，故未能完全弥补 LED板块毛利和毛利率的下降。

4、公司最近三年亏损的其他原因及影响因素分析

最近三年，上市公司主要盈利指标如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入117835.5390316.23106719.71

二、毛利21856.4917569.7431748.87

减：营业税金及期间费用（注1）26198.7728057.0425423.96

加：其他经营性损益（注2）-3855.05-8655.37-6167.80

三、营业利润-8197.33-19142.66157.10

四、利润总额-8491.19-12803.443831.15

五、净利润-7155.55-11074.083343.28

六、扣非归母净利润-7681.43-16761.40-805.79

注1：营业税金及期间费用=营业税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用

注2：其他经营性损益=其他收益+投资收益+公允价值变动收益+信用减值损失+资产减

值损失+资产处置收益，损失以“-”号填列。

公司2023年度净利润为3343.28万元，扣非归母净利为-805.79万元。当年度扣非归母净利润亏损，主要由于当期管理费用较上期增加2915.07万元，系当期收购及新设子公司、搬迁厂房、在建工程转固等原因致使本年度职工薪酬、办

公费、物业租赁费和折旧摊销较上年度增加合计2550.28万元所致。

公司2024年度净利润为-11074.08万元，扣非归母净利为-16761.40万元。

当年度亏损扩大，主要是受 LED行业竞争加剧、新能源行业调整影响，收入规模下降15.37%、毛利率减少10.30个百分点，导致毛利规模较上期减少14179.13万元所致。

核查意见 第 97页公司 2025年度亏损收窄，销售净利率为-6.07%，主要由于传统优势板块 LED板块收入下降、毛利率下滑，而新能源板块收入及毛利率提升未能充分弥补所致。

（二）公司是否存在持续亏损风险

最近三年，上市公司主要财务指标具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入117835.5390316.23106719.71

净利润-7155.55-11074.083343.28

扣非归母净利润-7681.43-16761.40-805.79

销售毛利率18.55%19.45%29.75

期间费用率21.39%30.19%22.97%

最近三年，公司营业收入分别为106719.71万元、90316.23万元和117835.53万元，呈现先降后升，通过自身发展及对外并购的方式，上市公司收入下降的趋势已得到扭转。

2025年，公司净利润仍为负数，但较2024年亏损收窄，毛利率水平与2024年相比不存在较大下滑，期间费用率较2024年下降超过8.8个百分点。

就原有主业 LED板块而言，公司将持续加大业务拓展，努力提升经营管理效率，确保 LED板块亏损继续收窄；就新能源板块而言，考虑到新能源汽车、动力电池及储能等行业市场规模仍在持续增长，且受境外市场需求拉动，上市公司有望通过新能源板块业务规模的增长，提升公司的盈利能力，公司持续亏损的风险较小。

二、备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，结合标的资产未来盈利预测，对本次交易形成的商誉进行减值测试敏感性分析，说明标的资产业绩变动对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响，商誉减值风险的具体应对措施，并针对性提示风险。

（一）备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据

备考财务报表中本次交易形成商誉的计算过程如下：

核查意见第98页单位：万元备考报表项目金额

本次交易的购买成本220000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值123623.50

商誉金额96376.50

1、购买成本的确定

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对标的公司100%股权采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述资产评估报告，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司全部股东权益评估值为221600.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司100%股权最终交易价格为220000.00万元，即本次交易的购买成本。

2、可辨认净资产的公允价值

备考财务报表中本次交易取得的可辨认净资产的公允价值以标的公司2025年12月31日经审计的净资产账面价值为基础、并参考评估报告中资产基础法对

标的公司净资产的评估增值确定：（1）对于按照公允价值进行后续计量的各项

资产和负债，按照本次重组交易评估基准日的公允价值确定；（2）对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债，以本次重组交易评估基准日资产基础法下评估值为基础调整确定各项可辨认资产、负债的公允价值。基于前述方式，取得的可辨认净资产公允价值为123623.50万元。

3、商誉

备考财务报表以上述购买成本扣除取得的可辨认净资产公允价值后的差额

96376.50万元，确认为备考合并财务报表的商誉。

（二）结合标的资产未来盈利预测，对本次交易形成的商誉进行减值测试

敏感性分析，说明标的资产业绩变动对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响，商誉减值风险的具体应对措施，并针对性提示风险

1、标的公司业绩下滑对商誉减值及上市公司净利润的影响

核查意见第99页根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司合并财务报表中会新增商誉

96376.50万元。若标的公司业绩下滑，对商誉减值金额及上市公司净利润的影

响测算如下：

单位：万元标的公司未来各期经营业绩较对上市公司净利润的影商誉原值商誉减值金额预测值均下滑比例响

5%96376.50-9480.00-9480.00

10%96376.50-20560.00-20560.00

15%96376.50-31640.00-31640.00

20%96376.50-42720.00-42720.00

2、商誉减值风险的具体应对措施

本次交易完成后，上市公司将按照自身治理的要求对标的公司进行有效管理。

在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，促进业务有效融合和协同发展，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力，以应对商誉减值风险。

（1）业务整合

本次交易完成后，东莞硅翔将在保持独立法人地位基础上，纳入上市公司的整体业务布局，在上市公司整体战略框架内自主经营，并在客户资源共享、供应商渠道共用等领域进行业务协同，实现业务融合。

在业务融合层面，上市公司将与标的公司建立双向人员交流与培训机制，促进业务人员对彼此业务与运营模式的理解，通过联合参加行业活动、共同制定市场方案、一起开发维护客户等形成合力，打磨锻造整体解决方案，提升行业影响力，增强集团整体竞争力，实现战略落地。

在客户销售方面，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，上市公司将推动与标的公司的客户资源共享。针对重叠客户，双方可整合销售、技术与服务资源，通过联合拜访、统一接口、组合销售等一体化服务，减少沟通与维护成本，提升客户服务效率与满意度。针对互补客户，上市公司与标核查意见第100页的公司将进一步挖掘现有客户更多的品类需求，促进客户渗透，提升客户粘性。

在供应商采购方面，上市公司将与标的公司进行供应商渠道资源共享，通过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议价能力，保障关键原材料供应的同时降低采购成本。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保持独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但标的公司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化、统筹资源配置，提高资产使用效率及净资产收益率。

（3）财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，其会计核算与财务管理将纳入上市公司管理体系，接受上市公司的监督和管理。

同时，上市公司拟向标的公司提名财务副总监及其他所需的财务人员。上市公司将推动标的公司在财务管理系统、会计核算体系、内控管理制度等方面与上

市公司保持一致，相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公司进行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。

（4）人员整合

本次交易完成后，标的公司仍将保持独立的法人地位，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司仍继续履行与其员工的劳动合同，保持现有核心管理团队的稳定。根据本次交易协议约定，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交割日前应与标的公司签订期限不短于3年的劳动合同，确保在标的公司持续任职。本次交易完成后，上市公司将对标的公司派驻2名董事及1名财务副总监，参与标的公司的经营管理及重要决策。

核查意见第101页此外，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将改组标的公司董事会由三名董事组成，一名董事由严若红担任，其余两名董事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命。

除此之外，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司的组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构及内部管理制度，保障标的公司内控设置合理并有效运行。

3、针对性提示风险

上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”和“第十二节风险因素”

之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易新增商誉减值的风险”针对性提示了风险。

三、会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、获取上市公司2023年、2024年、2025年年度报告，了解最近三年上市

公司业务开展情况，各业务板块及主要产品收入、销量、单价及毛利率情况；

2、查阅行业研究报告、同行业可比公司年度报告，了解行业及同行业公司

经营情况，确认上市公司与同行业可比公司业绩趋势是否一致；

3、获取上市公司按行业分布的主要客户收入变化情况；获取上市公司报告

期内审计报告、财务报表，分析上市公司业绩变化的影响科目；

核查意见第102页4、访谈上市公司管理人员，结合同行业及下游行业研究报告、市场信息，了解下游行业发展变化趋势，分析了解各行业毛利率变动的原因、行业影响因素的未来变化情况，了解上市公司采取的应对措施及有效性。

5、获取备考审阅报告，复核与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确

定的计算过程并检查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；

6、量化分析本次交易完成后，标的资产业绩下滑时对应的商誉减值金额及

对上市公司净利润的影响。

（二）核查程序经核查，会计师认为：

1、上市公司最近三年连续亏损的原因具有合理性，2025年度上市公司亏损收窄，上市公司有望通过新能源板块业务规模的增长，提升公司的盈利能力，公司持续亏损的风险较小。上市公司业绩变动趋势同行业可比公司一致；

2、备考财务报表商誉计算依据合理，商誉确认方法符合《企业会计准则》。

公司已对本次交易形成的商誉进行减值测试敏感性分析，并说明标的资产业绩变动对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响，上市公司已制定商誉减值风险的具体应对措施，已在重组报告书针对性提示了相关风险。

核查意见第103页问题5.关于交易方案与交易对方

申请文件显示：（1）上市公司本次拟向严若红等23名交易对方购买标的

资产100%股权。其中严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇雅）、东莞市汇旭企业

管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇旭）、东莞市汇好企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇好）等8名交易对方（以下合称业绩承诺方）作出相关业绩承诺。（2）业绩承诺方承诺标的资产2025年度、

2026年度、2027年度净利润数分别为1.70亿元、1.80亿元、2.10亿元。收益

法评估中，预测标的资产2026年、2027年净利润分别为1.85亿元、2.15亿元。

同时，如标的资产在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，标的资产可对相关人员进行奖励。（3）本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的资产部分股权存在质押情形。（4）根据标的资产、高澜股份、严若红等主体与相关外部投资机构的合同书及标的资产章程相关约定，标的资产股权转让限制的相关条款涉及反稀释权、共同出售权等权利，以及标的资产上市前，未经标的资产外部投资机构书面同意，严若红等股东不得以任何方式直接或间接转让全部或部分股权。（5）东莞汇雅、东莞汇旭等数名交易对方存在除持有标的资产股份外，不存在其他对外投资的情形。（6）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定全面披露宁波君度博远创业投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称宁波君度）等数个交易对方的相关产权及控制关系。（7）历史期内，存在标的资产员工持股平台向标的资产增资、员工持股平台合伙人变更等情形。

请上市公司补充披露：（1）结合相关交易对方具体从事的经营业务、是否

持有其他对外投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（2）按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象核查意见第104页不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（3）承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（4）标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍。（5）股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议

或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。（6）详细列示历史期员工持股平台的变更及入股标的资产的相关情况，并补充披露相关情况是否构成股份支付，如是，进一步披露股份支付的计算过程及确认依据，股份支付相关费用确认的准确性与完整性，是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）至（5）项并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见。

【公司回复】

一、详细列示历史期员工持股平台的变更及入股标的资产的相关情况，并

补充披露相关情况是否构成股份支付，如是，进一步披露股份支付的计算过程及确认依据，股份支付相关费用确认的准确性与完整性，是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）详细列示历史期员工持股平台的变更及入股标的资产的相关情况，并补充披露相关情况是否构成股份支付标的公司历史上通过股权转让及员工持股平台增资的方式对核心员工实施

核查意见第105页过两次股权激励，整体情况如下：

增资额增资价格

时间类型转让/增资方受让方定价依据（万元）（元/注册资本）

马文斌14.194721.13股权

2023年严若红、戴智特谢荣钦18.926221.13

转让

12月王世刚14.194721.13定价以净资产为

增资东莞汇好-40.218321.13基础协商确定

2025年东莞汇雅-97.390121.15

增资

11月东莞汇旭-44.440121.15

1、第一次股权激励，股权转让、东莞汇好增资

2023年10月10日，东莞硅翔召开2023年第四次临时股东会，审议通过标

的公司第一批股权激励实施方案。本次股权激励以标的公司投前估值6亿元作价开展，通过老股东向马文斌、谢荣钦、王世刚个人转让股权的方式以及同时通过持股平台东莞汇好增资入股的形式进行股权激励；同日，各方签署了《股权转让协议》及《增资扩股协议》。

股权转让：严若红将持有标的公司0.5000%的股权（对应注册资本14.1947万元）以300万元的价格转让给马文斌；严若红将持有标的公司0.6667%的股权（对应注册资本18.9262万元）以400万元的价格转让给谢荣钦；戴智特将持有

标的公司0.5000%的股权（对应注册资本14.1947万元）以300万元的价格转让给王世刚。本次转让后，马文斌、谢荣钦、王世刚作为激励对象直接持有东莞硅翔的股权。

东莞汇好增资入股：标的公司注册资本由2838.9357万元变更为2879.1540万元，由东莞汇好按投前估值6亿元作价以21.13元/股的价格认缴本次新增注册资本40.2183万元，交易总价款850万元，增资部分占本次增资后标的公司注册资本的1.3969%。

2023年12月21日，东莞硅翔完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

截至报告期期末，东莞汇好的合伙人及出资份额未发生变更。

2、第二次股权激励，东莞汇雅、东莞汇旭增资

核查意见第106页2024年12月30日，东莞硅翔召开2024年第三次临时股东会，审议通过公

司第二批股权激励实施方案，同意标的公司注册资本由2879.1540万元增至

3020.9842万元，由员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭按投前估值6.09亿元作价

以21.15元/股价格认缴本次新增注册资本141.8302万元，交易总价款3000万元，增资部分占本次增资后注册资本的4.6948%；其中，东莞汇雅以2060万元认缴注册资本97.3901万元，东莞汇旭以940万元认缴注册资本44.4401万元。

2025年11月12日，东莞硅翔完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

截至报告期期末，东莞汇雅、东莞汇旭的合伙人及出资份额未发生变更。

综上，标的公司上述股权转让及增资实质系对核心员工的股权激励，股权转让及增资定价参照标的公司净资产为基础协商确定，与标的公司同期外部专业投资机构增资价格、评估价格存在较大差异，构成股份支付。

（二）股份支付的计算过程及确认依据

1、股份支付的确认依据

（1）摊销期限的确认

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，企业应当根据最新取得可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

根据标的公司第一次股权激励实施方案，未对激励对象未设置等待期，股权转让、增资扩股完成后，激励对象即获得激励股权对应的相关权益。即授予日即为股份支付的确认时间，在授予日一次性确认股份支付费用。

根据标的公司第二次股权激励实施方案，员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭的激励对象在锁定期限内离职的，激励对象持有的股份由执行事务合伙人或执行核查意见第107页事务合伙人指定的第三方或合伙企业普通合伙人受让，离职员工不会获得相应权益份额对应的经济利益，员工在锁定期限内持续任职并在锁定期限届满后方可真正获得相关权益份额对应的经济利益，相关约定构成隐含的可行权条件，即员工需完成一定时间的服务方可真正获得相应权益份额对应的经济利益。因此本次员工持股计划中授予激励对象东莞汇雅、东莞汇旭的合伙份额的服务期为对应权益份额的限制转让期。

根据股权激励实施方案的约定，服务期自下列日期中之孰晚者起算：*激励对象成为持股平台合伙人的工商登记完成之日；*持股平台成为公司股东的工商

登记完成之日；*激励对象向持股平台缴付完毕全部认缴出资之日。且要求激励对象在标的公司服务满4年，并在标的公司完成本次交易、上市公司股份发行结束之日起36个月内，不得转让合伙企业中份额。结合上述股权激励的约定及预计本次交易完成时间，将2025年11月至2029年12月视为服务期，共50个月。

标的公司在上述服务期内分别摊销确认相关股份支付费用并计入成本费用。

（2）公允价值的确认

标的公司上述股权激励涉及股份支付的公允价值确认依据如下：

单位：元/注册资本授予公允

时间类型转让/增资方受让方公允价格确定依据价格价格马文斌股权严若红参照2022年12月新材料基金投前

谢荣钦21.1354.60转让估值14亿元的增资价格戴智特王世刚

2023年

参照2022年12月新材料基金投前

12月

估值14亿元及后续增资金额

增资东莞汇好-21.1354.13

15850万元，合计估值155850万

元

2025年东莞汇雅-参照本次交易标的公司100%股权

增资21.1572.82

11月东莞汇旭-22亿交易作价

2023年12月，第一次股权激励涉及的股权公允价格系参照外部专业投资机

构新材料基金投前估值14亿元连续计算得出。2025年11月，第二次股权激励涉及的股权公允价格系参照本次交易作价22亿元，本次交易作价以评估机构的核查意见第108页评估报告结果为基础协商确定，相关公允价格取值合理，具有公允性。

2、员工持股平台确认股份支付的计算过程

（1）第一次股权激励标的公司第一次股权激励涉及直接对核心员工股权转让及员工持股平台东

莞汇好增资，授予日为2023年10月10日，未设置等待期，2023年度一次性确认股份支付费用2910.37万元，计算过程如下：

项目股权转让东莞汇好增资

转让/新增注册资本（万元）A 47.32 40.22

授予价格（元/注册资本）B 21.13 21.13

取得的股权成本 C=A*B 1000.00 850.00

股份公允价值（元/注册资本）D 54.60 54.13

授予股份公允价值（万元）E=A*D 2583.33 2177.03

股份支付金额（万元）F=E-C 1583.33 1327.03

等待期（月）--

2023年确认股份支付金额（万元）1583.331327.03

2023年确认股份支付金额合计（万元）2910.37

（2）第二次股权激励

标的公司第二次股权激励的员工持股平台为东莞汇雅、东莞汇旭，授予日为

2025年11月5日，服务期为2025年11月至2029年12月，2025年度确认股份

支付费用293.15万元。具体计算过程如下：

项目东莞汇雅、东莞汇旭增资

新增注册资本（万元）A 141.83

授予价格（元/注册资本）B 21.15

取得的股权成本 C=A*B 3000.00

股份公允价值（元/注册资本）D 72.82

授予股份公允价值（万元）E=A*D 10328.64

股份支付金额（万元）F=E-C 7328.64

等待期（月）50.00

2025年确认股份支付金额（万元）293.15

2026年确认股份支付金额（万元）1758.87

2027年确认股份支付金额（万元）1758.87

核查意见第109页项目东莞汇雅、东莞汇旭增资

2028年确认股份支付金额（万元）1758.87

2029年确认股份支付金额（万元）1758.87（三）股份支付相关费用确认的准确性与完整性，是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

标的公司授予股份的对象均为公司任职员工，属于企业为获取职工提供服务而授予权益工具的交易。标的公司按照授予日权益工具的公允价值与授予价格的差额作为股份支付费用，再根据归属期情况对股份支付费用进行确认，并计入相关成本或费用和资本公积，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。

综上，标的公司股份支付相关费用确认准确、完整，符合《企业会计准则》的规定。

上述内容已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”补充披露。

七、会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司历次股权激励的方案及员工持股平台的工商底档、合伙协议，计算相关股份支付的公允价值及确认股份支付的金额。

核查意见第110页2、获取标的公司编制的股份支付费用计算表，复核标的公司确定股份支付公允价值的依据及计算过程，检查股份支付费用金额计算的准确性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

标的公司历史上通过股权转让及员工持股平台增资的方式对核心员工实施

过股权激励，相关情况构成股份支付，股份支付的计算过程及确认依据充分、合理，股份支付相关费用确认准确、完整，符合《企业会计准则》的规定。

核查意见第111页问题6.关于整合管控

申请文件及上市公司定期报告显示：（1）上市公司2021年启动新能源汽车产业战略，收购新能源电池安全材料企业佛山永创翔亿电子有限公司（以下简称永创翔亿）。上市公司本次为继续加码新能源赛道收购标的资产。（2）永创翔亿2023年至2025年持续亏损，存在未达业绩承诺的情形，上市公司对其累计计提约0.93亿元商誉减值准备。（3）标的资产2025年度营业收入约为上市公司的2.57倍。本次交易完成后，上市公司将对标的资产派驻2名董事及1名财务副总监，参与标的资产的经营管理及重要决策。（4）标的资产历史期间曾为高澜股份的控股子公司。

请上市公司补充披露：（1）永创翔亿近三年业绩亏损的原因，相关业绩承诺款项的回收情况。（2）结合交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合管控措施，上市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性，对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施，截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东是否相互独立等审慎论证并补充披露上市公司拟实施的相关整合管控

安排能否保障上市公司对标的资产的有效整合管控。（3）基于前述内容，并结合收购永创翔亿后上市公司新能源相关业务的发展情况，上市公司与标的资产在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体体现，上市公司与标的资产的业务规模差异等审慎分析并补充披露上市公司通过本次交易发展新能源业务的可实现性以及本次交易的必要性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。

【公司回复】

一、永创翔亿近三年业绩亏损的原因，相关业绩承诺款项的回收情况。

（一）永创翔亿近三年业绩亏损的原因分析

公司2022年完成对永创翔亿的收购。收购以来，永创翔亿经营情况如下：

核查意见第112页单位：万元

2026年最近三年收购当年

项目

1-3月2025年度2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入6768.4120528.7815795.8314731.9216967.04

二、营业总成本6010.4420483.7817355.8013801.1315255.48三、营业利润（亏损以

682.03-854.13-1509.74489.691507.68“-”号填列）四、利润总额（亏损总

681.26-1157.39-1793.37236.421474.52额以“-”号填列）五、净利润（净亏损以

586.41-955.39-1476.66103.661757.00“-”号填列）

注：2026年1-3月数据未经审计。

永创翔亿在收购当年（2022年）盈利，2023年业绩下滑，2024年-2025年发生亏损，主要原因是收购后次年（即2023年）发生火灾与行业竞争加剧所致：

1、2023年度，永创翔亿旧厂房发生火灾，旧产线受损冲击了正常生产经营秩序，而新产线刚投产仍在产能爬坡期，整体交货能力有限。永创翔亿放弃部分订单，导致当年度收入较上年下降13.17%。收入规模下降叠加行业竞争加剧，导致当年度综合毛利率减少3.10个百分点，而期间费用率增加0.93个百分点。

火灾导致当年确认资产减值损失308.22万元、营业外支出263.95万元。主要受前述因素影响，永创翔亿销售净利率由上年度的10.36%下降至0.70%。

2、2024年度，永创翔亿新产线产能释放，整体产能恢复，出货量较上年增

加10.14%，但因行业竞争激烈、前期火灾影响延续，产品平均售价较上年下降2.65%（主要产品电芯贴膜和电芯胶带售价较上年分别下降14.47%和13.04%），

叠加成本因素，综合毛利率较上期减少12.28个百分点。此外，永创翔亿因火灾在外新租办公场所，期间在销售方面持续投入，导致期间费用率增加3.92个百分点，全年度销售净利率同比下降10.05个百分点。

3、2025年度，永创翔亿原股东与上市公司业绩承诺期结束，上市公司全面

深度介入永创翔亿日常生产经营，经营持续向好。当年度出货量较上年增加

31.54%、营业收入增长29.96%，首次超过火灾前规模。上市公司通过精细化管理，提升综合毛利率3.31个百分点、压缩期间费用率6.78个百分点，令当期销核查意见第113页售净利率较上年增加4.65%。但因行业竞争较为激烈，毛利提升幅度有限，且确认信用减值损失576.31万元、资产减值损失425.83万元，当年度仍然亏损，销售净利率的亏损收窄至-4.65%。

4、2026年1-3月，永创翔亿的整合成效进一步显现，新增自动化产能持续释放，当季度实现收入6768.41万元，较上年同期增长74.57%；净利润为586.41万元，较上年同期扭亏为盈，净利润同比增加1112.10万元。

（二）永创翔亿业绩承诺款项的回收情况

根据2022年7月交易各方签订的《股权转让协议》，永创翔亿创始股东承诺：永创翔亿2022年度、2023年度、2024年度净利润分别不低于1500万元、

2200万元、2800万元。业绩承诺期内，永创翔亿当期实现的净利润数低于当期

承诺净利润数的，创始股东应支付业绩补偿；永创翔亿当期实现的净利润数超过当期承诺净利润数的，永创翔亿可对届时任职的重要员工进行奖励。相关业绩承诺完成情况具体如下：

项目2022年度2023年度2024年度承诺经审计的扣除非经常性损不低于1500万元不低于2200万元不低于2800万元益后的净利润当年度经审计的扣除非经常性

1868.67万元278.04万元-1388.90万元

损益后的净利润

经审计的业绩奖励（如有）184.34万元--

经审计的业绩补偿-4364.32万元9512.02万元经审计可回收的业绩补偿（确-4364.32万元6815.68万元认营业外收入）

已触发业绩奖励，但次发放/回收情况年5月即发生火灾，经沟已全部回收累计回收6571.36万通未予发放

由上表可知，2022年度永创翔亿完成业绩承诺，不涉及业绩补偿款事项。

2023年度经审计的业绩补偿款为4364.32万元。双方于2024年度签署《业绩补偿情况确认书》，约定上市公司相关业绩补偿款自彼时上市公司尚未支付给创始股东的股权转让款7380.00万元中进行抵扣。相关款项抵扣完成后，上市公司尚未支付创始股东股权转让款3015.68万元。

核查意见第114页2024年度经审计的业绩补偿款为9512.02万元。双方于2025年4月签署《股权转让协议之补充协议》，约定前述业绩补偿款偿还如下：（1）以前期未支付给创始股东的剩余股权转让款3015.68万元抵扣对应补偿款；（2）原股东叶志

斌仍持有的标的公司20%股权无偿转让给公司，经评估后可抵扣补偿款2800万

元；（3）剩余款项由创始股东以现金方式支付给公司。上市公司考虑业绩承诺

方彼时的资产情况、资金实力等多方面因素后，确认业绩补偿款的可回收金额为

6815.68万元，以此进行会计处理确认营业外收入。截至本回复出具之日，上市

公司通过股权转让款抵扣、无偿受让业绩承诺方剩余股权、收回现金等方式累计

回收6571.36万元。

二、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、获取永创翔亿最近三年的财务报表及审计报告，分析其亏损原因；

2、获取上市公司收购永创翔亿相关的股权转让协议及相关公告，查阅审计

机构出具的其业绩承诺完成情况的专项审核报告等文件，分析永创翔亿业绩承诺款项的回收情况。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

永创翔亿近三年业绩亏损与火灾及行业竞争加剧相关。2022年度不涉及业绩承诺款项。2023年度业绩承诺款项已收回。截至核查意见出具之日，2024年度业绩承诺款项已收回6571.36万元。

核查意见第115页问题8.关于信息披露完整性与准确性

申请文件存在以下情形：（1）未按照《26号准则》的要求披露标的资产是否存在涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可人使用他人资产的情况；

（2）未按照《26号准则》的要求明确披露标的资产是否存在资产总额、营业收

入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业及相关信

息；（3）未按照《26号准则》的要求披露报告期各期主要产品的期初及期末库

存情况；（4）申请文件中披露的标的资产相关财务数据同标的资产股东定期报告中披露的标的资产财务数据存在差异。

请上市公司：（1）严格按照《26号准则》的相关要求完整、充分披露相关信息。（2）详细说明申请文件中披露的标的资产相关财务数据同标的资产股东定期报告中披露的标的资产财务数据存在差异的原因，申报文件相关信息是否准确。

请各中介机构严格按照《26号准则》的相关要求完整、充分披露相关信息。

请独立财务顾问和会计师核查（2）并发表明确意见。

【公司回复】

一、详细说明申请文件中披露的标的资产相关财务数据同标的资产股东定

期报告中披露的标的资产财务数据存在差异的原因，申报文件相关信息是否准确。

标的公司作为上市公司高澜股份的联营企业，高澜股份的定期报告披露了标的公司部分财务数据。经对比，申请文件中披露的标的公司相关财务数据与高澜股份定期报告中披露的标的公司财务数据存在差异的年度为2024年度，2025年度不存在差异。

（一）差异情况及原因分析

2024年度，申请文件中披露的标的资产相关财务数据同标的资产股东定期

报告中披露的标的资产财务数据差异情况如下：

核查意见第116页单位：万元

高澜股份年报金差异金额*=*-

项目申请文件金额*比例*=*/*

额**

流动资产140733.43161132.16-20398.73-12.66%

非流动资产55047.0355661.13-614.11-1.10%

资产合计195780.46216793.30-21012.84-9.69%

流动负债97816.23117810.23-19994.00-16.97%

非流动负债25391.3925251.54139.840.55%

负债合计123207.62143061.78-19854.16-13.88%

归属于母公司股东权益72572.8373731.52-1158.69-1.57%

营业收入191653.23192389.72-736.50-0.38%

净利润10343.3212503.74-2160.42-17.28%

差异原因主要系本次申报过程中，中介机构对标的资产财务数据进行了更为细致的核查，并对收入确认时点、银行承兑汇票及数字化应收账款债权凭证的终止确认认定、存货减值、在建机器设备转固、税会暂时性差异等事项作出了相应调整。此外，为保持申报期内所采用会计政策及估计的一致性和财务数据的可比性，对报告期内会计报表进行了追溯调整。具体情况如下：

1、流动资产和流动负债：流动资产差异额为-20398.73万元，差异率为

-12.66%，流动负债差异额为-19994.00万元，差异率为-16.97%。主要原因包括：

*终止确认已背书或贴现且尚未到期的银行承兑汇票及无追索权的应收账款债权凭证，相应调减应收票据及应收款项融资合计19497.96万元，同时调减短期借款及其他流动负债合计19497.96万元；*因收入跨期调整，调减应收账款

832.25万元；*将待转销项税额进行重分类，调减其他流动负债2980.12万元。

2、非流动资产和非流动负债：非流动资产差异额为-614.11万元，差异率为

-1.10%，非流动负债差异额为139.84万元，差异率为0.55%。主要系根据在建机器设备达到预定可使用状态的时点调增固定资产621.24万元，以及重新测算税会暂时性差异后相应调减递延所得税资产1169.27万元、调增递延所得税负债

205.17万元。

3、营业收入：营业收入差异额为-736.50万元，差异率为-0.38%。主要系依

据收入确认政策，对各业务类型收入的确认时点进行梳理，并对跨期收入予以调核查意见第117页整所致。

4、净利润：净利润差异额为-2160.42万元，差异率为-17.28%。主要系重新

测算标的公司期末存货的可变现净值，并相应补提存货跌价准备1883.69万元所致。

（二）主要调整事项说明

1、应收票据和应收款项融资的会计政策

标的公司根据不同的承兑汇票和供应链金融的信用风险和追索权情况，结合财政部、国务院国资委、银保监会和证监会2021年发布的《关于严格执行企业会计准则，切实做好2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号，以下简称财会32号文）的相关规定、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、

《企业会计准则第23号――金融资产转移》及其应用指南的相关规定，制定了详细的会计政策，具体情况如下：

背书或贴背书或贴项目管理模式现是否附现后是否金融资产分类列报项目备注追索权终止确认

背书、贴以公允价值计量且银行承兑汇应收款项

现、持有至附追索权是其变动计入其他综以公允价值计量票融资到期合收益的金融资产

背书、贴按应收账款连续

商业承兑汇现、质押、以摊余成本计量的附追索权否应收票据计算的账龄计提票持有至到金融资产信用减值损失期宁德时代融

背书、贴现以公允价值计量且

单、迪链等不附追索应收款项或持有至是其变动计入其他综以公允价值计量应收账款债权融资到期合收益的金融资产权凭证

（1）承兑汇票

标的公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》及其应用指南的相关规定，结合自身管理模式将承兑汇票分为应收票据和应收款项融资列报，其中商业承兑汇票在应收票据核查意见第118页列报，银行承兑汇票在应收款项融资列报。

由于银行承兑汇票信用较高，标的公司历史上未发生银行承兑汇票到期无法兑付的情形，因此公司对银行承兑汇票的背书或贴现均终止确认。

商业承兑汇票的信用等级低于银行承兑汇票，在背书转让或贴现时不满足终止确认的条件，因此无论未来是否发生背书转让、贴现或质押，其以收取合同现金流量为目标的业务模式都不受影响，作为应收票据列报。

（2）应收账款债权凭证根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条规定：“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：*企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目

标又以出售该金融资产为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”2021年12月财政部、国务院国资委、银保监会和证监会联合发布了《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）：“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票

1-108据法》规范票据的‘云信’、‘融信’等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应

收票据’项目中列示。企业管理‘云信’、‘融信’等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在‘应收款项融资’项目中列示。”报告期内，标的公司管理宁德时代融单、迪链等应收账款债权凭证既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此在应收款项融资项目中列示。结合标的公司对宁德时代融单、迪链等应收账款债权凭证的持有目的，标的公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

综上，标的公司期末已背书或贴现且尚未到期的应收票据、应收款项融资的相关会计处理是符合《企业会计准则》的规定。

核查意见第119页2、存货减值

标的公司将各类存货分为正常产品与呆滞料，报告期各期末，在资产负债表日，标的公司根据存货分类、库龄及预计售价情况对其可变现净值进行测算。

报告期各期末，标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，跌价计提比例分别为6.67%和7.42%，与同行业可比公司不存在较大差异，存货跌价准备计提充分、合理。

（三）申报文件相关信息是否准确

综上分析，申请文件中披露的标的资产相关财务数据同标的资产股东定期报告中披露的标的资产财务数据存在一定差异。该差异主要系因本次申报过程中，中介机构对标的资产财务数据进行了更为细致的核查；此外，为保持申报期内所采用会计政策及估计的一致性和财务数据的可比性，对报告期内会计报表进行了追溯调整。因此，标的公司申报文件相关信息准确。

二、会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期内财务报表，与高澜股份公告的定期报告进行核对，

确认标的公司财务数据是否存在差异；

2、访谈标的公司财务总监，了解标的公司2024年度的相关会计政策及估计，

并根据最新的会计准则规定，确认财务数据差异的原因及合理性；

3、获取报告期各期末银行承兑汇票、商业承兑汇票及应收账款债权凭证的明细表，结合金融工具准则分析公司的会计处理；

4、获取报告期各期末存货明细，了解存货跌价计提情况，并结合存货的状

态、同行业可比公司存货跌价计提政策及计提情况，分析存货跌价准备金额计提的充分性。

核查意见第120页（二）核查意见经核查，会计师认为：

申请文件中披露的标的资产相关财务数据同标的资产股东高澜股份定期报

告中披露的标的资产财务数据存在一定差异。该差异主要系因本次申报过程中，中介机构对标的资产财务数据进行了更为细致的核查；此外，为保持申报期内所采用会计政策及估计的一致性和财务数据的可比性，对报告期内会计报表进行了追溯调整。因此，标的公司申报文件相关信息准确。

（本页以下无正文）核查意见第121页