证券代码：300889 证券简称：爱克股份 上市地点：深圳证券交易所

深圳爱克莱特科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

二〇二六年十一月声 明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本公告书及其摘要内容以及与本公告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本公告书及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

上市公司全体董事声明

本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

谢明武 张锋斌 冯仁荣

罗 峥 方吉鑫 肖 渊

何世永 胡兴华 谭伟伟深圳爱克莱特科技股份有限公司

年 月 日上市公司审计委员会声明

本公司及全体审计委员会委员保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签名：

肖 渊 方吉鑫 谢明武深圳爱克莱特科技股份有限公司

年 月 日上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责。

全体高级管理人员签字：

张锋斌 冯仁荣

司 敏 胡兴华深圳爱克莱特科技股份有限公司

年 月 日特别提示

一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 19.90元/股。

二、本次发行股份购买资产新增股票数量为 62172466股。新增股份均为限售流通股。

三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026年 11月 3日出

具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理爱克股份向特定对象发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

四、本次发行新增股份的上市日期为 2026年 11月 10日，根据深交所相关

业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交

易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

六、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 282399546股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

七、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

释 义本公告书及其摘要中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

声 明 ................................................. 1

上市公司全体董事声明 .......................................... 2

上市公司审计委员会声明 ......................................... 7

上市公司全体高级管理人员声明 ..................................... 10

特别提示 ............................................... 11

释 义 ................................................ 12

目 录 ................................................ 13

第一节 本次交易概况 ......................................... 15

一、本次交易方案简要介绍 ....................................... 15

二、募集配套资金情况简要介绍 ..................................... 18

三、本次交易的性质 .......................................... 19

第二节 本次交易的实施情况 ...................................... 20

一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 ............................... 20

二、本次交易的实施情况 ........................................ 20

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................. 21

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 21

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 21六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 21

七、相关后续事项的合规性及风险 .................................... 22

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 ......... 22

第三节 本次交易新增股份发行情况 ................................... 25

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................. 25

二、新增股份上市时间 ......................................... 25

三、新增股份的限售安排 ........................................ 25

第四节 本次股份变动情况及其影响 ................................... 26

一、本次发行前后前十名股东变动情况 .................................. 26

二、董事、高级管理人员持股变动情况 .................................. 26

三、本次发行对上市公司的影响 ..................................... 27

第五节 持续督导 ........................................... 32

一、持续督导期间 ........................................... 32

二、持续督导方式 ........................................... 32

三、持续督导内容 ........................................... 32

第六节 中介机构及有关经办人员 .................................... 33

一、独立财务顾问 ........................................... 33

二、法律顾问 ............................................. 33

三、审计机构 ............................................. 33

四、资产评估机构 ........................................... 33

第七节 备查文件 ........................................... 34

一、备查文件目录 ........................................... 34

二、备查文件地点 ........................................... 34

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等 23名交易对象

交易方案简介 购买东莞硅翔 100.00%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募

220000.00 万元集配套资金金额）

名称 东莞市硅翔绝缘材料有限公司

主营业务 电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行交易 所属行业 业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设备标的 制造（C3829）”

符合板块定位 √ 是 □ 否 □ 不适用

其他 属于上市公司的同行业或上下游 √ 是 □ 否

与上市公司主营业务具有协同效应 √ 是 □ 否

构成关联交易 √ 是 □ 否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质 √ 是 □ 否的重大资产重组

构成重组上市 □ 是 √ 否

本次交易有无业绩补偿承诺 √ 是 □ 否

本次交易有无减值补偿承诺 □ 是 √ 否

其他需特别说明的事项 无其他特别说明事项

（二）交易标的评估情况

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔采用了收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。

根据上述资产评估报告，截至 2025年 12 月 31 日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 92414.41 万元，股东全部权益的评估值为

221600.00万元，增值额为 129185.59万元，增值率为 139.79%。

单位：万元

交易标的 基准日 评估 评估结果 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他说

名称 方法 溢价率 的权益比例 明

东莞硅翔 2025.12.31 收益法 221600.00 139.79% 100.00% 220000.00 无

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的具体金额如下：

单位：元

序 交易标的名称 支付方式 向该交易对方支付交易对方

号 及权益比例 现金对价 股份对价 的总对价

1 严若红 东莞硅翔 31.34% 240233795.34 449348063.53 689581858.87

2 新材料基金 东莞硅翔 17.45% 191989622.23 191989622.23 383979244.46

3 高澜股份 东莞硅翔 16.98% 186735169.68 186735169.68 373470339.36

4 戴智特 东莞硅翔 7.22% 55628406.94 103309898.60 158938305.54

5 东莞汇雅 东莞硅翔 3.22% 24823161.33 46100156.75 70923318.08

6 广东倍盈 东莞硅翔 2.57% 28293207.42 28293207.42 56586414.84

7 宁波君度 东莞硅翔 2.06% 45410598.21 0.00 45410598.21

8 深投控深港 东莞硅翔 1.93% 21219905.75 21219905.75 42439811.50

9 广州远见 东莞硅翔 1.80% 19805245.19 19805245.19 39610490.38

10 北京吉富 东莞硅翔 1.76% 19310114.07 19310114.07 38620228.14

11 东莞汇旭 东莞硅翔 1.47% 11327073.46 21035993.56 32363067.02

12 广州天泽瑞 东莞硅翔 1.45% 15914929.40 15914929.40 31829858.80

13 东莞汇好 东莞硅翔 1.33% 29288522.18 0.00 29288522.18

14 马文斌 东莞硅翔 1.30% 3303878.78 25333293.62 28637172.40

15 深创投 东莞硅翔 1.29% 14146603.71 14146603.71 28293207.42

青岛建华二

16 东莞硅翔 1.29% 14146603.71 14146603.71 28293207.42

号

17 深圳中小担 东莞硅翔 1.29% 14146603.71 14146603.71 28293207.42

18 王世刚 东莞硅翔 1.09% 1702624.70 22359536.05 24062160.75

19 东莞东康 东莞硅翔 0.85% 6535730.94 12137786.03 18673516.97

青岛建华一

20 东莞硅翔 0.64% 7073302.04 7073302.04 14146604.08

期

21 谢荣钦 东莞硅翔 0.63% 344570.82 13438263.06 13782833.88

22 万联广生 东莞硅翔 0.54% 5941573.81 5941573.81 11883147.62

23 共青城吉富 东莞硅翔 0.50% 5446442.33 5446442.33 10892884.66

合计 东莞硅翔 100%股权 962767685.75 1237232314.25 2200000000.00

（四）发行股份购买资产具体方案

股票 每股

境内人民币普通股（A股） 1.00 元

种类 面值上市公司第六届董事会第十一

定价 发行 19.90元/股，不低于定价基准日前 60 个次会议决议公告之日（2025 年基准日 价格 交易日的上市公司股票交易均价的 80%

12月 3日）

发行

62172466股

数量□ 是 √ 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、是否设置发行

送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中价格调整方案国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；

如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份的锁定期具体情况如下：

1、东莞汇雅、东莞汇旭

自股份发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。

2、严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦

自股份发行结束之日起二十四个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议锁定期安排

方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份；自股份发行结束之日起二十四个月至三十六个月的期间内，若东莞硅翔业绩承诺期实现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但补偿义务人按照协议约定切实履行完毕补偿义务的，可以转让在本次交易中取得的上市公司发行股份的三分之一；自股份发行结束之日起三十六个月后，可以转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份。

3、其他取得股份对价的交易对方

自股份发行结束之日起十二个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。

在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管

要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过 12.30亿元，不超过以发行股份方式购募集配套

发行股份 买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资资金金额

金股份发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

发行对象 发行股份 不超过 35名特定对象使用金额占全部募集配套

项目名称 拟使用募集资金金额（元）资金金额的比例

募集配套 支付本次交易现金对价、

1000000000.00 81.30%

资金用途 中介机构费用及相关税费补充上市公司和标的公司

230000000.00 18.70%

流动资金、偿还债务

（二）募集配套资金具体方案

股票 每股

境内人民币普通股（A股） 1.00 元

种类 面值发行股份募集配套资金的定价基准日为

本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所

定价 本次募集配套资金的发行期首 发行

审核通过及中国证监会同意注册后，由基准日 日 价格

上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套

发行 资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次拟募数量 集配套资金总额不超过 12.30 亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 30%。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

□ 是 √ 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、是否设置发行

送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中价格调整方案国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

本次向其他不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购

的上市公司的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。

锁定期安排 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司 2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 指标占比

资产总额 293588.01 344638.23 220000.00 344638.23 117.39%

资产净额 148896.53 92414.41 220000.00 220000.00 147.75%

营业收入 117835.53 302931.00 220000.00 302931.00 257.08%综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据测算，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方严若红持有的上市公司股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人原则性同意；

3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第

六届董事会第十一次会议审议通过；

4、本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二次、第三次、第四次独立

董事专门会议及第六届董事会第十四次、第十六次、第十七次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司 2026年第一次临时股东会审议通过；

6、本次交易已经深交所审核通过；

7、本次交易已获得中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

根据本次交易方案，本次交易标的为东莞硅翔 100%股权。截至本公告书出具日，本次交易的交易对方已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。

（二）验资情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳爱克莱特科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第 ZL10422号），截至 2026年 10月 30日，严若红、新材料基金、高澜股份等 23名特定对象已将其分别持有的合计东莞硅

翔的 100.00%股权变更至公司名下，并办理完工商变更登记手续，公司新增股本人民币 62172466.00元，股本总额为人民币 282399546.00元。

（三）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 11月 3日出具

的《股份登记申请受理确认书》，其已受理爱克股份向特定对象发行股票登记业务，申请登记数量为 62172466股（其中有限售条件的股份为 62172466股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026年 11月 10日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本上市公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，

并就新增股份向中登公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续；

2、公司尚需向交易对方支付全部现金交易对价；

3、公司尚需向市场监管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程

修订等事宜的变更登记手续；

4、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益

归属的有关约定；

5、交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其做出的相关承诺；

6、公司需继续履行后续的信息披露义务。

截至本公告书出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问浙商证券认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司直接持

有东莞硅翔 100%股权并完成相关验资，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；上市公司尚需向交易对方支付本次交易的全部现金对价，相关实施过程及结果合法有效，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与

此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的董事和高级管理人员未发生变动。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关

承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：

“1、截至本法律意见书出具日，本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；

2、截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具

备实施的条件；

3、截至本法律意见书出具日，上市公司已持有标的资产并完成验资，相关

手续合法、有效；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司向

特定对象发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；

4、截至本法律意见书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会批复之日至本法律意见书出具日，上市公司

的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；

6、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本法律意见书出具日，本次交易各方均按照《重组报告书》披露的

相关协议约定正常履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形；本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形；

8、在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

第三节 本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：爱克股份

（二）新增股份的证券代码：300889

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026年 11月 10日。

根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、股份锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2026年 10月 30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 谢明武 63472500.00 28.82%

2 张锋斌 17325000.00 7.87%

3 冯仁荣 10316335.00 4.68%

4 陈利 4295280.00 1.95%

5 周益平 2230000.00 1.01%

6 江汨鸿 2201600.00 1.00%

7 陈小扬 1435500.00 0.65%

8 深圳市恒天伟焱科技股份有限公司 1364411.00 0.62%

9 郭群涛 1217960.00 0.55%

10 周耀明 1000060.00 0.45%

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至 2026年 11月 7日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 谢明武 63472500.00 22.48%

2 严若红 22580304.00 8.00%

3 张锋斌 17325000.00 6.13%

4 冯仁荣 10316335.00 3.65%

5 新材料基金 9647719.00 3.42%

6 高澜股份 9383676.00 3.32%

7 戴智特 5191452.00 1.84%

8 陈利 4295280.00 1.52%

9 东莞汇雅 2316590.00 0.82%

10 周益平 2230000.00 0.79%

二、董事、高级管理人员持股变动情况

公司董事、高级管理人员均不是本次发行股票的认购对象，本次发行后，公司董事、高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因公司总股本增加而被动稀释，具体变动情况如下：

本次发行前 本次发行后（不考虑配套融资）

姓名 职务

持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例

谢明武 董事长 63472500 28.82% 63472500 22.48%

张锋斌 董事、总经理 17325000 7.87% 17325000 6.13%

冯仁荣 董事、副总经理 10316335 4.68% 10316335 3.65%

罗 峥 董事 200000 0.09% 200000 0.07%

方吉鑫 独立董事 / / / /

肖 渊 独立董事 / / / /

何世永 独立董事 / / / /

胡兴华 董事、财务总监 100000 0.05% 100000 0.04%

谭伟伟 职工代表董事 / / / /

董事会秘书、副

司 敏 50000 0.02% 50000 0.02%总经理

三、本次发行对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前 发行股份购买 本次交易后

股东名称 资产发行的股

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

份数量（股）

谢明武 63472500 28.82% - 63472500 22.48%

张锋斌 17325000 7.87% - 17325000 6.13%

冯仁荣 10316335 4.68% - 10316335 3.65%

陈利 4295280 1.95% - 4295280 1.52%

周益平 2230000 1.01% - 2230000 0.79%

严若红 - - 22580304 22580304 8.00%

新材料基金 - - 9647719 9647719 3.42%

高澜股份 - - 9383676 9383676 3.32%

戴智特 - - 5191452 5191452 1.84%

东莞汇雅 - - 2316590 2316590 0.82%

广东倍盈 - - 1421769 1421769 0.50%

深投控深港 - - 1066326 1066326 0.38%

广州远见 - - 995238 995238 0.35%

北京吉富 - - 970357 970357 0.34%

东莞汇旭 - - 1057085 1057085 0.37%

广州天泽瑞 - - 799745 799745 0.28%

马文斌 - - 1273029 1273029 0.45%

深创投 - - 710884 710884 0.25%

青岛建华二号 - - 710884 710884 0.25%

深圳中小担 - - 710884 710884 0.25%

王世刚 - - 1123594 1123594 0.40%

东莞东康 - - 609938 609938 0.22%

青岛建华一期 - - 355442 355442 0.13%

谢荣钦 - - 675289 675289 0.24%

万联广生 - - 298571 298571 0.11%

共青城吉富 - - 273690 273690 0.10%

其他 122587965 55.66% - 122587965 43.41%

合计 220227080 100.00% 62172466 282399546 100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为谢明武，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为户外智能照明及云控系统的研发、生产、销售及服务，于 2020年 9月于深交所创业板上市，成为智能景观照明产品供应领域的龙头企业及首家上市公司。依托行业领先的创新技术、稳定可靠的品质以及全方位的优质服务，公司是迪拜世博会中国馆指定供应商，武汉军运会户外智能照明云控平台及产品主力提供商，青岛上合组织峰会主题灯光控制系统及产品主力提供商，厦门金砖会议主题灯光产品主力提供商，杭州 G20峰会钱江新城主题灯光点光源产品及控制系统主力提供商，深圳改革开放 40周年庆典 CBD灯光秀点光源产品独家提供商，第十五届全国运动会闭幕式光源产品及控制系统主力提供商。

上市公司 2021年启动新能源汽车产业战略升级，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，先后完成了对新能源电池安全材料头部企业佛山永创翔亿电子有限公司，以及汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架核心供应商无锡曙光精密工业有限公司的战略收购，并通过内部自主开发的方式拓展了新能源智能充电桩业务。通过外延并购与内部自研相结合的方式，公司逐步在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能力，公司 2025年新能源业务相关收入占比超过 50%。

标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包括 CCS集成母排、FPC柔性电路板、加热膜、隔热棉等，并积极拓展液冷板、液冷散热机组、浸没式液冷机组等液冷产品线，液冷产品已于 2024年开始实现收入，且在 2025年快速增长。上述产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等领域。

标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广

东省制造业企业 500强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系，各领域主要合作客户如下（包括但不限于）：

应用领域 主要客户/终端客户

中创新航、宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能新能源动力电池领域

源、欣旺达等

小鹏汽车、零跑汽车、比亚迪、吉利汽车、广汽集团、长安汽新能源整车领域

车、奇瑞汽车、上汽大众等

储能领域 德业股份、思格新能源、艾罗能源、麦田能源、楚能新能、海

辰储能、远景动力、阿特斯、中国中车等

数据中心领域 郑州空港、中兴通讯、BitDeer等

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：

单位：万元

2025年度/末 2024年度/末

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

资产总计 293588.01 771319.32 252346.64 584414.36

负债合计 144691.48 498699.56 100263.83 325734.83

所有者权益 148896.53 272619.77 152082.82 258679.53

归属于母公司股东权益 139642.65 263365.88 149208.54 255805.25

营业收入 117835.53 420766.54 90316.23 281969.46

利润总额 -8491.19 11767.25 -12803.44 -4984.79

净利润 -7155.55 10677.83 -11074.08 -3445.82归属于母公司所有者的

-7723.20 10110.17 -10744.59 -3116.32净利润

基本每股收益（元/股） -0.36 0.36 -0.49 -0.11

本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、盈利能力及每股收益将得到显著提升，持续经营能力及股东回报将进一步得到增强。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和信息披露相关制度，建立了相关的内部控制制度。

上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

（五）本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响

本次交易不会对上市公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公司董事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。

（六）本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第五节 持续督导

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所

购买资产整合管控安排的执行情况；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

第六节 中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

机构名称 浙商证券股份有限公司

法定代表人 钱文海

住所 浙江省杭州市上城区五星路 201号

联系电话 0571-87901964

传真 0571-87901955

经办人员 黄磊、李子韵、管丽倩、李靖宇、侯睿、颜家俊、胡天一、石任清

二、法律顾问

机构名称 上海市锦天城律师事务所

负责人 沈国权

住所 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12

联系电话 021-20511000

传真 021-20511999

经办人员 冯成亮、孙伟

三、审计机构

机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人 杨志国

住所 上海市黄浦区南京东路 61号四楼

联系电话 021-23280000

传真 021-63392558

经办人员 孟庆祥、兰天、楚风光

四、资产评估机构

机构名称 银信资产评估有限公司

法定代表人 王德清

住所 上海市嘉定区曹安公路 1615 号 706室-3

联系电话 021-63391088

传真 021-63391116

经办人员 程伟、曾凤

第七节 备查文件

一、备查文件目录（一）中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕2606号）；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳爱克莱特科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第 ZL10422号）；

（三）浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

（五）中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

（六）《重组报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查文件地点

存放公司：深圳爱克莱特科技股份有限公司

地址：广东省深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路 589号爱克股份产业园

1栋 101

电话：755-23229069

传真：755-29410466

联系部门：公司证券法务部（以下无正文）（此页无正文，为《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）深圳爱克莱特科技股份有限公司

年 月 日