股票代码：300889股票简称：爱克股份上市地点：深圳证券交易所
深圳爱克莱特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易类型交易对方
严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、发行股份及支付现金购买资产广州高澜节能技术股份有限公司等23名交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者
二〇二五年十二月深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本人在
本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批
准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
1深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。
3深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
一、一般释义................................................6
二、专业释义................................................8
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案简要介绍..........................................9
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................12
三、本次交易对上市公司的影响.......................................13
四、本次交易决策过程和批准情况......................................16
五、本次交易各方作出的重要承诺......................................16
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....31
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................32
八、待补充披露的信息提示.........................................34
重大风险提示...............................................35
一、与本次交易相关的风险.........................................35
二、与标的资产相关的风险.........................................37
三、其他风险...............................................38
第一节本次交易概况............................................40
一、本次交易的背景和目的.........................................40
二、本次交易的具体方案..........................................43
三、本次交易的性质............................................48
四、标的资产评估定价情况.........................................49
4深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
五、业绩承诺及补偿安排..........................................49
六、本次交易对上市公司的影响.......................................50
七、本次交易决策过程和批准情况......................................50
八、本次交易各方作出的重要承诺......................................50
5深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
在本预案（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案、本预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书、报告书指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
爱克股份、上市公司、指深圳爱克莱特科技股份有限公司
公司、本公司
东莞硅翔、标的公司指东莞市硅翔绝缘材料有限公司
标的资产、交易标的指东莞硅翔100.00%股权上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的
本次交易、本次重组指
公司100.00%股权并募集配套资金
严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、交易对方指广州高澜节能技术股份有限公司等23名交易对方
新材料基金指深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
高澜股份 指 广州高澜节能技术股份有限公司（股票代码：300499.SZ）
东莞汇雅指东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇旭指东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇好指东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
广东倍盈指广东倍盈科技投资中心（有限合伙）
宁波君度指宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合深投控深港指
伙）
广州远见指广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）
北京吉富指北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）
广州天泽指广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）深创投指深圳市创新投资集团有限公司
青岛建华二号指青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）深圳中小担指深圳市中小担创业投资有限公司东莞东康指东莞市东康实业投资有限公司
青岛建华一期指青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）万联广生指万联广生投资有限公司
共青城吉富指共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）
本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世业绩承诺方指
刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等8名交易
6深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
对方
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价募集配套资金指的方式向特定对象发行股份募集配套资金发行股份购买资产定价指上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日
基准日、定价基准日股东会指深圳爱克莱特科技股份有限公司股东会董事会指深圳爱克莱特科技股份有限公司董事会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》指—上市公司重大资产重组》
《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
7深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、专业释义
Cells Contact System（电芯连接系统），又称集成母排，一种由金CCS 指 属电连接系统、信号采样系统和绝缘系统等多系统构成的集成组件，实现电芯间串并联及温度、电压等信号采集和传输的电连接系统
Flexible Printed Circuit，柔性电路板，具有配线密度高、重量轻、厚FPC 指
度薄、弯折性好等特点
Printed Circuit Board，印制电路板，是电子元器件电气相互连接的PCB 指载体
Battery Management System，电池管理系统，用于监控、控制、保BMS 指
护电池组，确保其安全、高效、长寿命运行Coolant Distribution Unit，冷却分配单元，液冷系统的核心，主导冷CDU 指 却液的循环、分配及热交换等关键环节，是保障液冷散热稳定、高效的核心设备
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。
8深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等23
交易方案简介名交易对象购买东莞硅翔100.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
经交易各方协商，标的公司100.00%股权的交易价格暂定为
220000.00万元。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计交易价格（不含募集配套资和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确金金额）定。标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称东莞市硅翔绝缘材料有限公司
主营业务电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业 公司所处行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其交易他输配电及控制设备制造（C3829）”标的
√是□否符合板块定位
□不适用其他
属于上市公司的同行业或上下游√是□否
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易√是□否
构成《重组管理办法》交易
第十二条规定的重大√是□否性质资产重组
构成重组上市□是√否
9深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易有无业绩补偿承诺√是□否
本次交易有无减值补偿承诺□是√否其他需特别说明的事项无其他特别说明事项
（二）交易标的评估情况
经交易各方协商，标的公司100.00%股权的交易价格暂定为220000.00万元。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的比例具体如下：
交易对方类型交易对方股份对价比例现金对价比例
严若红、戴智特、马文斌、王
管理层及员工持股平台世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞65%35%
汇旭、东莞汇好
东莞东康65%35%
外部投资机构宁波君度-100%
其他交易对方50%50%
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付金额最终待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产具体方案股票每股
境内人民币普通股（A股） 1.00 元种类面值
定价上市公司第六届董事会第十发行19.90元/股，不低于定价基准日前60个基准日一次会议决议公告之日价格交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确数量定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
10深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、是否设置发行
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中格调整方案国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期具体情况如下：
1、东莞汇雅、东莞汇旭
自股份发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。
2、严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好
自股份发行结束之日起二十四个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议锁定期安排
方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份；自股份发行结束之日起二十四个月至三十六个月的期间内，若东莞硅翔业绩承诺期实现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但补偿义务人按照协议约定切实履行完毕补偿义务的，可以转让在本次交易中取得的上市公司发行股份的三分之一；自股份发行结束之日起三十六个月后，可以转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份。
3、其他取得股份对价的交易对方
自股份发行结束之日起十二个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。
在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管
要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会
11深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
和深圳证券交易所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价募集配套资金金额格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象不超过35名特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、
募集配套资金用途支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交本次募集配套资金定价基准日发行价格所审核通过及中国证监会同意注册的发行期首日后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的发行数量30%。最终确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。
□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证价格调整方案监会和深交所的相关规则进行相应调整）
12深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所
认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公锁定期安排
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为户外智能照明及云控系统的研发、生产、销售及服务，于2020年9月于深交所创业板上市，成为智能景观照明产品供应领域的龙头企业及首家上市公司。依托行业领先的创新技术、稳定可靠的品质以及全方位的优质服务，公司是迪拜世博会中国馆指定供应商，武汉军运会户外智能照明云控平台及产品主力提供商，青岛上合组织峰会主题灯光控制系统及产品主力提供商，厦门金砖会议主题灯光产品主力提供商，杭州 G20峰会钱江新城主题灯光点光源产品及控制系统主力提供商，深圳改革开放 40周年庆典 CBD灯光秀点光源产品独家提供商，第十五届全国运动会闭幕式光源产品及控制系统主力提供商。
受限于行业发展规模及市场需求，公司上市不久后便开始寻求业务转型。自
2021年启动新能源汽车产业战略升级以来，公司通过“资本+技术”双轨驱动持
续深化产业布局，先后完成了对新能源电池安全材料头部企业佛山永创翔亿电子有限公司，以及汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架核心供应商无锡曙光精密工业有限公司的战略收购，并通过内部自主开发的方式拓展了新能源智能充电桩业务。通过外延并购与内部自研相结合的方式，公司逐步在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能力，预计公司2025年新能源业务相关收入占比将超过50%。
13深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包括 CCS集成母排、FPC柔性电路板、加热膜、隔热棉等，并积极拓展液冷板、液冷散热机组（CDU）、浸没式液冷机组等液冷产品线，液冷产品已于 2024年开始实现收入，且在2025年快速增长。上述产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等领域。
标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广
东省制造业企业500强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系，各领域主要合作客户如下（包括但不限于）：
应用领域主要客户/终端客户
中创新航、宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能新能源动力电池领域
源、欣旺达等
小鹏汽车、零跑汽车、比亚迪、吉利汽车、广汽集团、长安汽新能源整车领域
车、奇瑞汽车、上汽大众等
德业股份、思格新能源、艾罗能源、麦田能源、楚能新能、海储能领域
辰储能、远景动力、阿特斯、中国中车等
数据中心领域 郑州空港、中兴通讯、BitDeer等
本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存
14深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，将业务拓展至数据中心液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的资产的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
15深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需交易对方内部有权机构审议通过（如有）；
3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司做出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容
16深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项主要内容
1、本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及
信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任息真实性、准何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报上市公司
确性、完整性告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
的承诺函4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
6、本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情关于合法合形；本公司最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或上市公司规及诚信情
仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信况的承诺函行为。
3、本公司最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月
未受到证券交易所公开谴责。
4、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不关于不存在存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易不得参与上监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资上市公司市公司重大产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
资产重组情2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
形的承诺函行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于符合向1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向上市公司
特定对象发特定对象发行股票的以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
17深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项主要内容
行股票条件者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企的承诺函业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管
理委员会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、与交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限
定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏
关于采取的感信息的人员范围；
保密措施及
上市公司3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息保密制度的
依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人说明买卖相关股票；
4、本公司按照有关规定，对内幕信息知情人进行及时登记，并编制了交易进
程备忘录，经相关人员签字确认。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具的重要承诺如下：
承诺方承诺事项主要内容
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
关于提供信
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
息真实性、准
谢明武整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所确性、完整性
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署的承诺函该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
18深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项主要内容遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内
提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会关于最近三立案调查的情形。
年无违法违
谢明武2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及规行为的承
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规诺函行为的情形。
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
关于不存在不得参与任截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引何上市公司第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳谢明武重大资产重证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的组情形的承不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
诺函
1、在本次交易实施完成前，公司签署的所有协议或合同，公司的章程、内部
管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款。
关于对本次
2、除非事先得到公司的书面同意，本人及相关知情人保证采取必要措施对本
重大资产重谢明武次交易所涉及的资料和信息严格保密。
组的原则性
3、若本次交易成功，本人须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市
同意函
公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制的企业保持独立。
1、本次交易前，本人及本人控制的企业与上市公司在业务、资产、机构、人
员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立性。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
关于保持上面丧失独立性的潜在风险。
谢明武市公司独立3、本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守中性的承诺函国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，合理、合法地行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，不利用控制权违规干预上市公司的自主经营决策及规范运作程序，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
谢明武关于不存在本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
19深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项主要内容
内幕交易的易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格承诺函保密。
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人关于本次交将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股易实施期间
谢明武份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务。
股份减持计
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如公司实施转增股本、划的承诺函
送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的公司股份亦遵守上述承诺。
截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司（含控制企业，以下同）存在竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
2、本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协
助他人或以他人名义直接或间接从事任何与上市公司相同、类似或具有竞争关
系或潜在竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与上市公司相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与上市公司
关于避免同有相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如本人及本谢明武业竞争的承人控制的其他企业存在与上市公司相同、类似或相竞争的业务或资产，本人应诺函向上市公司如实披露有关情况，并根据上市公司的决定，按照如下方式处理：
（1）凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司存在直接或
间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务；
（2）如上市公司决定收购该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至上市公司；
（3）如上市公司决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。
1、在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其
他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本人保证不利用上市公司实际控制人地位及影响谋取不正当利益，充分尊
重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
3、对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业
关于减少和将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法律、谢明武规范关联交法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易决
易的承诺函策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司、上市公司中小股东利益的行为。
4、本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式挪
用、侵占上市公司及其子公司资金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移或调节上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司及其子公司或上市公司其他股东的合法利益。
关于本次交1、本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权谢明武
易摊薄即期干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
20深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项主要内容
回报采取填2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
补措施的承填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人诺愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
关于采取的2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或保密措施及者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。
谢明武保密制度的3、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登说明记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求，配合公司进行内幕信息知情人登记。
2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项主要内容
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提供信3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合董事、高
息真实性、准同、协议、安排或其他事项。
级管理人
确性、完整性4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大员
的承诺函遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内
提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
董事、高关于无违法1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
级管理人违规行为的公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法
21深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项主要内容
员承诺函律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
关于不存在不得参与任截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司董事、高何上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司级管理人重大资产重自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公员组情形的承司重大资产重组的情形。
诺函
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人关于本次交
董事、高将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股易实施期间
级管理人份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务。
股份减持计
员2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如公司实施转增股本、划的承诺函
送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的公司股份亦遵守上述承诺。
董事、高关于不存在本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
级管理人内幕交易行易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格员为的承诺函保密。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
关于摊薄即3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
董事、高
期回报填补4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制级管理人措施的承诺度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员
函5、在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
董事、高关于采取的1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
级管理人保密措施及2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或员保密制度的者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
22深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项主要内容
说明3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容
1、本企业依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据
相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法
关于主体资律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担交易对方格的承诺函相应义务的合法主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员、最终出资人与本次交易的中介机构不存在关联关系。
1、本人/本企业向爱克股份以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及
信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资
料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人/本企业保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人/
本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交关于提供信
易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
息真实、准
交易对方5、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律法规及中国证券监督管理委确、完整的承
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，诺函
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
6、如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在爱克股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
爱克股份董事会，由爱克股份董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权爱克股份董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如爱克股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身
份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。
深创投、关于合法合1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯
23深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项主要内容新材料基规及诚信状罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称金况的承诺函“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的且影响持有标的公司股权稳定性的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的且影响持有标的公司股权稳定性的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。
4．本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、本人/本企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大关于合法合违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
宁波君度规及诚信状
3、本人/本企业最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期
况的承诺函
偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。
4．本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
除深创2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券投、新材关于合法合市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或料基金、
规及诚信状者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
宁波君度
况的承诺函3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失外的其他信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损交易对方
害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。
4．本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于标的资1、本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本人取得的东莞硅翔严若红产权属清晰的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。
的承诺函2、本人有权转让本人所持有的东莞硅翔的股权，除已向爱克股份披露的向深
24深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项主要内容
创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）质押141.53万元出资额外，本人持有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克股份同意，不在本人持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；
若本人持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被
采取其他权利限制措施的，本人将及时通知爱克股份；后续因本人持有的东莞硅翔股权发生争议，本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东莞硅翔造成不利影响。本人承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
3、本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或
者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
5、本人本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本人适
用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。
1、本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本人取得的东莞硅翔
的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。
2、本人有权转让本人所持有的东莞硅翔的股权，除已向爱克股份披露的向深
创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）质押122.1万元出资额、向深圳
市创新投资集团有限公司质押19.43万元出资额外，本人持有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。
本人承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克股份同意，不在本人持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若本人持有的东莞硅关于标的资翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被采取其他权利限制措戴智特产权属清晰施的，本人将及时通知爱克股份；后续因本人持有的东莞硅翔股权发生争议，的承诺函
本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东莞硅翔造成不利影响。
本人承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
3、本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或
者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托
25深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项主要内容他人代为持有东莞硅翔股权的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
5、本人本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本人适
用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。
1、本企业对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本企业取得的东莞
硅翔的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。
2、本企业有权转让本企业所持有的东莞硅翔的股权，除已向爱克股份披露的
向招商银行股份有限公司东莞分行质押40.22万元出资额外，本企业持有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克股份同意，不在本企业持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若本企业持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被
采取其他权利限制措施的，本企业将及时通知爱克股份；后续因本企业持有的东莞硅翔股权发生争议，本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东莞硅翔造成不利影响。本企业承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成关于标的资工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企东莞汇好产权属清晰业自行承担。
的承诺函
3、本企业所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股
或者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
5、本企业本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本企
业适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。
除严若1、本企业/本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法、完整的所有权，本企业/关于标的资
红、戴智本人取得的东莞硅翔的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，产权属清晰
特、东莞出资资金来源合法。
的承诺函
汇好外的2、本企业/本人有权转让本企业/本人所持有的东莞硅翔的股权，本企业/本人持
26深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项主要内容
其他交易有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，对方不存在权属纠纷。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成本企业/本人所持东莞硅翔股权交割之前不会对本企业/本人持有的东莞硅翔股权进行质押或采取其
他权利限制措施；若本企业/本人持有的东莞硅翔股权在本次交易办理完成东莞
硅翔股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业/本人将及时通知上市公司并尽努力予以解决。
3、本企业/本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托
持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成本企业/本人所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本企业/本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
5、本企业/本人本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合
本企业/本人适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管
理部门、集体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。
1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情关于不存在形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异不得参与上常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——交易对方市公司重大重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
资产重组情2、本人/本企业及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
形的承诺函规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人/本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业及本企业主要管理人员、本企业的其他股东/合伙人/最终出资人
关于不存在
与上市公司及其控股股东、实际控制人，参与上市公司本次交易的中介机构不内幕交易、与存在关联关系。
相关方不存
2、本人/本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
交易对方在关联关系、利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
最近五年诚
3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失
信情况的承信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员诺函会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
关于采取的1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
交易对方保密措施及2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或保密制度的者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
27深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项主要内容
说明3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
1、自股份发行结束之日（即本人/本企业取得的上市公司股份登记在本人/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发
行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。
东莞汇关于股份锁
2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致
雅、东莞定期的承诺
本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵汇旭函守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监
管要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、自股份发行结束之日（即本人/本企业取得的上市公司股份登记在本人/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起二十四个月内（以下简称“锁定期”），本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发
行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。
2、自股份发行结束之日起二十四个月至三十六个月的期间内，若东莞硅翔业
严若红、绩承诺期实现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，戴智特、但补偿义务人按照协议的约定切实履行完毕补偿义务的，本人/本企业可以转让关于股份锁
马文斌、在本次交易中取得的上市公司发行股份的三分之一。
定期的承诺
王世刚、3、自股份发行结束之日起三十六个月后，本人/本企业可以转让在本次交易中函
谢荣钦、取得的上市公司发行的股份。
东莞汇好4、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监
管要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、自股份发行结束之日（即本人/本企业取得的上市公司股份登记在本人/本企除上述交业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”），易对方外本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发关于股份锁
的其他取行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委定期的承诺
得股份对托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。
函
价的交易2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致对方本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
28深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项主要内容
3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监
管要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容
1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规定缴
纳了对子公司的出资。
2、本公司及子公司系依据注册所在地法律依法设立并有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形。
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收
益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
关于主体资
标的公司4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合注册所在地法律的规定，本次交格的承诺函
易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。
5、最近五年内本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
6、最近五年内本公司、子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在
受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
7、除已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披露的情形外，本公司、子
公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相
关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
1、本公司向爱克股份及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真
实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及
息真实性、准信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司
确性、完整性3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任的承诺函何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
29深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项主要内容
5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
6、本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、关于无违法行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证
标的公司违规行为的券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法承诺函机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
关于不存在截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公不得参与任司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公何上市公司司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市标的公司
重大资产重公司重大资产重组的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相组情形的承关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追诺函究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
标的公司内幕交易行交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息为的承诺函严格保密。
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
关于采取的2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开保密措施及或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
标的公司
保密制度的3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕说明信息知情人登记。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
（五）标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容
1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
董事、监关于合法合2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
事、高级规及诚信情处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法管理人员况的承诺函行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大
额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。
30深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项主要内容
4、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人向爱克股份以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真
实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信
息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信
董事、监3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合息真实、准
事、高级同、协议、安排或其他事项。
确、完整的承
管理人员4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具诺函
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
6、本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重关于不存在大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自不得参与任董事、监律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司何上市公司
事、高级重大资产重组的情形。
重大资产重
管理人员2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行组情形的说内幕交易的情形。
明
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
关于采取的2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或董事、监
保密措施及者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
事、高级
保密制度的3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信管理人员说明息知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重
组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
31深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
性意见上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具了《关于对本次重大资产重组的原则性同意函》：
本次交易方案公平合理、切实可行，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强上市公司的盈利能力，促进公司未来的业务发展。本人原则性同意公司实施本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺自本次交易
预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
32深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东会及网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，
并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应
33深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）法律责任。
2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文
件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说
明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。
本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
34深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案摘要披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中
止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）重大资产重组整合风险
35深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。尽管上市公司与标的公司在业务及客户等方面具有协同的基础，并且上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，本次交易较大比例的换股安排也充分考虑标的公司核心团队的激励和承诺，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，提请投资者关注相关风险。
（四）审计、评估工作尚未完成及本次交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要所涉及的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
（六）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，特提请投资者关注相关风险。
（七）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险
36深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
截至本预案摘要签署日，本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的公司股权存在质押情形。上述各方已出具承诺函，承诺于本次交易股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。但若上述交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济、产业政策及下游需求波动的风险
标的公司产品应用于新能源动力电池、储能、数据中心、AI 智算中心及互
联网云服务商等相关领域，受宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关。若出现宏观经济及行业整体增速放缓、产业政策趋严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致下游市场需求、标的公司产品价格、销量、毛利率等受到较大影响，进而影响标的公司整体经营业绩，则标的公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司聚焦新能源动力电池、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云
服务商等领域，相关产业政策支持力度较大，市场需求较为旺盛，经过多年发展，标的公司积累了丰富的客户资源，与众多下游行业知名企业建立了长期稳固的合作关系。若未来下游市场需求饱和或增速放缓，公司将面临市场竞争加剧的风险。
此外，本次交易后，虽然标的公司可通过与上市公司产生业务及客户协同效应，增强标的公司在新能源领域的综合竞争力，但若标的公司不能充分发挥本次交易后的协同竞争优势，仍可能面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的风险。
（三）人才流失的风险
标的公司所拥有的核心管理团队及重要技术人员，是维持相关核心竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激烈，未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失的风险，
37深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。
（四）产品研发与技术升级迭代风险
标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和下游客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩补偿协议。
待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
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不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励上市公司通过并购重组提升质量近年来，国务院、证监会等发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《证监会就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列文件，鼓励上市公司通过并购重组做优做强。深圳市地方金融管理局联合深圳市发展和改革委员会等多部门出台《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025-2027年）》，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值。
相关政策的实施，为资本市场创造了良好条件。在此背景下，上市公司通过资本市场进行重组和配套融资符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强上市公司经营能力，提高上市公司质量。
2、国家重点支持新能源、储能及数据中心等产业链发展近年来，国家高度重视新能源、新型储能、数据中心及 AI智算中心等战略性新兴产业发展，密集出台一系列顶层设计及产业支持政策，《中华人民共和国能源法》首次以法律形式确立了可再生能源优先发展地位，并明确支持新型储能、氢能及绿电消纳。国务院及发改委、工信部等多部门发布《2024-2025年节能降碳行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》《关于促进绿色数据中心发展的指导意见》等众多产业支持政策，大力支持新能源、储能、数据中心及液冷技术等领域的发展，促进我国新能源产业链的健康、快速发展，也有利于保障我国新型能源供应体系的安全，推动中国经济向绿色、低碳的战略方向发展。
3、标的公司下游行业发展迅速、市场需要旺盛、前景广阔
40深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
标的公司产品覆盖电芯信号采集与热管理两大核心领域。其中，电芯信号采集产品可应用于新能源动力电池及储能领域；热管理产品可应用于新能源动力电
池、储能、数据中心、AI智算中心、互联网云服务商、轨道交通、光伏等领域，标的公司下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。
（1）全球新能源汽车和储能市场推动锂电池需求持续增长
受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源汽
车接受度提高等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。据 EVTank统计，2023年至2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长
24.5%，全球市场渗透率由 14.8%增长至 18.7%，EVTank 预计 2030 年全球新能
源汽车销量将达到4405.0万辆，2024年-2030年复合增长率达到15.8%。2023年至2024年，中国新能源汽车销量由949.5万辆增长至1288.8万辆，同比增长
35.7%，市场渗透率由 31.6%增长至 43.0%。EVTank 预计 2030 年中国新能源汽
车销量将达到2787.5万辆，2024年-2030年复合增长率达到13.7%。
新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据 GGII统计，2023年至 2024 年全球动力电池装机量由 707.2GWh 增长至 840.6GWh，同比增长
18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。
GGII预计 2030年全球动力电池装机量将达到 3758.0GWh，2024年-2030年复合增长率达到28.4%。
此外，储能行业的快速发展将为锂电池铸造第二成长曲线，据 GGII统计，
2024年全球储能锂电池出货量达 300.0GWh，同比增长 62.2%，GGII预计 2030年全球储能锂电池出货量将达到 1400.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率分别为29.3%，锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。尤其是进入
2025年以来，储能行业受益于全球能源转型、下游市场需求及电网稳定性等需求，工商业及家用储能场景加速渗透，行业进入规模化扩张阶段。全球市场方面，根据 ICC 鑫椤资讯发布信息，2025 年上半年全球储能电池出货 258GWh，同比增长 106%。国内市场方面，根据 CESA储能应用分会统计数据，2025年上半年国内新型储能新增装机量达到 21.9GW/55.2GWh，同比增长 69.4%/76.6%。
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（2）海内外数据中心建设加速，液冷需求持续提升
随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，数据传输及处理需求呈现爆发式增长态势，在此背景下，数据中心作为承载算力资源调配的核心基础设施，通过集成计算、存储和网络资源，支撑人工智能、云计算、大数据等技术的落地应用。
鉴于其重要性，世界主要国家和大型企业纷纷积极布局数据中心的发展与建设。
海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）2024年合计资本开支同比增长56.1%，预期2025年仍将大幅增长。国内方面，阿里巴巴宣布未来三年在云和 AI的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。根据中商产业研究院发布的报告，2020至2024年全球数据中心市场规模由619亿美元增加至904亿美元，预测2025年全球数据中心市场规模将达968亿美元；
2020-2024年中国数据中心市场规模由1168亿元增加至2773亿元，预测2025年中国数据中心市场规模将达3180亿元。
随着数据中心功耗的逐步提升，数据中心散热技术已从风冷、水冷迭代升级到液冷，推动着液冷市场的不断扩大，液冷需求不断增加。
（二）本次交易的目的
1、深入贯彻上市公司发展战略，提升公司持续经营能力及市场竞争力
上市公司自2021年启动新能源汽车产业战略升级以来，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，通过外延并购与内部自研相结合的方式，逐步在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能力。
本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，将业务拓展至数据中心液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。
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2、注入优质资产，提升上市公司与标的公司业务及客户协同
标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广
东省制造业企业500强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系。
交易双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性，进一步增强公司在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。
3、增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报
标的公司在新能源电芯信号采集与热管理领域内有较好的竞争优势，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI智算中心及互联
网云服务商等领域，下游行业发展迅速、市场需要旺盛、前景广阔。标的公司业务发展良好、业务规模较大、业绩表现良好，具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，能有效增强上市公司的业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。
二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
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上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等23名交易对方购买
标的公司100.00%股权。本次交易完成后，东莞硅翔将成为上市公司全资子公司。
1、交易价格及定价依据
截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
2、支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的比例具体如下：
交易对方类型交易对方股份对价比例现金对价比例
严若红、戴智特、马文斌、王
管理层及员工持股平台世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞65%35%
汇旭、东莞汇好
东莞东康65%35%
外部投资机构宁波君度-100%
其他交易对方50%50%
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付金额最终待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
4、发行方式及发行对象
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本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为严若红等23名交易对象。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
5、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交
易日的公司股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日22.9418.35
定价基准日前60个交易日20.3616.29
定价基准日前120个交易日17.7514.20
在充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境和中小投资者合法权益的情况下，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
6、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对
45深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
7、锁定期安排
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用
于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期具体情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“五、本次交易各方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。
8、标的公司过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期，交易各方确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损则由业绩承诺方承担。除严若红外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占补偿义务人出
让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，严若红对业绩承诺方应补偿金额全额承担补偿责任。
9、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
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次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值和上市地点
公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行
股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基
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础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介费用，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。
5、锁定期安排
本次向其他不超35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购
的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预
48深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
计本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据初步测算，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方严若红持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产评估定价情况
经交易各方协商，标的公司100.00%股权的交易价格暂定为220000.00万元。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺及补偿安排
本次交易设置了业绩承诺，初步确定，业绩承诺方为标的公司管理层及员工持股平台，分别为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等8名交易对方。业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026
49深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）年度、2027年度实现的净利润（指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付费用对净利润，以及超额业绩奖励对净利润的影响）预测分别为1.70亿元、1.80亿元、2.10亿元，业绩承诺为三年累计实现的净利润不低于5.60亿元。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺及补偿等事
项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。关于业绩承诺与补偿的具体内容，以最终签署的相关协议约定为准。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”
之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
八、本次交易各方作出的重要承诺
本次交易各方作出的重要承诺详见本预案摘要“重大事项提示”之“五、本次交易各方作出的重要承诺”。
50深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（本页无正文，为《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》之盖章页）深圳爱克莱特科技股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
