浙商证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于深圳爱克莱特科技股份有限公司申请发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》

回复之核查意见（修订稿）独立财务顾问

二〇二六年八月

1深圳证券交易所：

贵所于2026年4月30日出具的《关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030006号）（以下简称“问询函”）已收悉，深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“爱克股份”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对问询函所列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。

如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。本问询回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体（加粗）

对问询函的回复、重组报告书的引用宋体

对重组报告书的补充、修改楷体（加粗）

2目录

问题1.关于生产经营............................................4

问题2.关于财务数据............................................5

问题3.关于评估.............................................94

问题4.关于本次交易对上市公司的影响..................................134

问题5.关于交易方案与交易对方.....................................155

问题6.关于整合管控..........................................188

问题7.关于标的资产租赁房产......................................205

问题8.关于信息披露完整性与准确性...................................214

问题9.关于经营者集中申报.......................................223

其他问题................................................229

3问题1.关于生产经营

申请文件显示：（1）上市公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买

东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称东莞硅翔或标的资产）100.00%股权。

标的资产主营业务为电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，报告期各期，标的资产营业收入分别为19.16亿元、30.29亿元，归母净利润分别为1.03亿元、2.05亿元，主营业务毛利率分别为17.92%和21.52%，最近一年营业收入和净利润增长，毛利率有所上升。（2）报告期各期，标的资产电芯信号采集产品中集成母排产能分别为872.36万件、1684.63万件，柔性电路板产能分别为1441.10万件、2967.57万件，最近一年产能增长。（3）目前，电芯信号采集产品行业内存在 PCB、FPC、FFC 等不同信号采集介质的技术方案，并形成了注塑、拼接、热压、吸塑等多种成熟的结构集成方案。（4）报告期各期，标的资产前五大客户占比分别为61.86%、60.98%，主要为新能源动力电池及整车厂等。（5）报告期各期，标的资产直接材料成本占主营业务成本的比例分别为58.34%、61.18%，主要采购原材料包括绝缘材料、五金材料、电子材料等。标的资产前五大供应商中，东莞市中质电子科技有限公司（以下简称中质电子）曾为标的资产关联方。（6）标的资产存在部分环节的外协加工，主要系在 FPC、加热膜、隔热棉产品生产过程中，综合考虑自身产能、订单波动情况及成本效益等因素，将部分市场化程度较高、环保资质要求较为严格、附加值相对较低的工序交由外协厂商完成，主要包括隔热棉包封、FPC 蚀刻、沉镍钯金、加热膜蚀刻等环节。

请上市公司补充说明：（1）结合新能源汽车热管理行业发展趋势、国内新

能源汽车动力电池主要厂商装机量变化情况、行业竞争格局等，说明最近一年经营业绩增长的具体原因及可持续性。（2）报告期内标的资产原有产线、新建产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行

性。（3）结合新能源汽车及新能源汽车动力电池的技术迭代情况、对电芯信号

采集及热管理产品技术指标的需求变化、主要产品应用于下游客户产品的具体

4类型及占比，产品迭代后是否需重新进行客户验证及具体流程、周期等，说明

标的资产技术先进性和核心竞争优势的具体体现。（4）标的资产与主要客户的合作情况，在前五大客户的供应商中排名情况，是否为一供，结合标的资产所处行业特点，说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险。（5）结合主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传导机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性。

（6）标的资产与中质电子的合作年限，标的资产是否为其主要或唯一客户，采

购合同、采购价格及信用期等与标的资产其他供应商对比是否存在重大差异。

（7）前五大外协厂商基本情况、合作背景、采购内容、金额及占比，定价方式

及公允性，是否与标的资产存在关联关系，标的资产与外协厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施主体、实施体流程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合新能源汽车热管理行业发展趋势、国内新能源汽车动力电池主要

厂商装机量变化情况、行业竞争格局等，说明最近一年经营业绩增长的具体原因及可持续性。

（一）新能源汽车电芯信号采集产品及热管理行业发展趋势

1、标的公司所属行业概况

标的公司主营业务聚焦于电芯信号采集、热管理两大领域，主要产品包括CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉及液冷产品等，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云服务商等领域。

（1）电芯信号采集产品

电芯信号采集产品主要用于新能源动力电池、储能电池等领域，是电池管理

5系统（BMS）的核心感知部件，相当于电池包的“神经末梢”，其核心作用是

实时采集和监测每个电芯的电压、温度等关键参数，并将数据传输至 BMS 主控单元。在电压过高或过低时，BMS 立即切断充放电回路，避免电芯损坏或热失控；在温度过高或过低时，BMS 触发冷却系统介入或启动预热程序，为电池的安全监控、能量管理、续航提升、寿命延长提供数据支撑。

在传统燃油汽车领域，以及新能源汽车发展初期，汽车信号采集产品以传统线束为主。随着新能源汽车行业的快速发展，市场对动力电池能量密度、续航里程及车身结构轻量化、集成化等方面提出了更高要求，传统线束方案布线复杂、集成化程度较低，重量及体积较大、电池包空间利用率较低，且自动化生产适配性较低，无法满足下游新能源汽车厂商及动力电池企业的需求。

近年来，行业内先后出现了 PCB、FPC、FFC 等不同信号采集介质的技术方案，并形成了注塑、拼接、热压、吸塑等多种成熟的结构集成方案，技术和产品紧跟下游市场需求，逐步向“轻量化、精密化、集成化”方向发展。其中 FPC技术方案由于其轻薄、集成度高、柔软性好、空间利用率高，以及自动化生产适配性强等优点，逐渐成为市场主流技术方案。吸塑、热压等结构集成方案由于在成本、结构、空间利用等方面的优点，以及下游自动化、规模化生产适配性强，逐渐成为新能源汽车领域的主流技术方案。

（2）热管理产品

加热膜产品主要应用于新能源动力电池、储能电池领域，加热膜的核心作用是在低温环境下为电芯精准、快速升温及保温，恢复电池活性，保障电池充放电性能、安全性及寿命，是解决新能源汽车“冬季续航缩水”“低温充电慢”等痛点的关键部件。按照核心发热材质及结构分类，市场主流的加热膜包括 PI 加热膜、硅胶加热膜、环氧板加热膜、PTC 加热膜等。

隔热棉产品主要应用于新能源动力电池、储能电池等领域，主要用于电芯与电芯之间、模组与模组之间、模组与盖板之间等，能有效隔绝外部环境温度干扰、阻断电池包内部热扩散，同时能填充电芯间的间隙、容纳电芯的公差及吸收电芯因充放电时鼓胀产生的多余应力，在电芯发生热失控时抑制热扩散，延缓事故发

6生，争取逃生时间，提升电池的安全性。目前，电芯与电芯之间的隔热棉市场需

求最大且需求较为刚性，电芯间主流的隔热棉产品主要包括气凝胶隔热棉、陶瓷纤维隔热棉、玻纤复合棉等。

液冷产品主要包括液冷板、液冷散热机组、浸没式液冷机组等，主要应用于储能系统、数据中心、智算中心、轨道交通等领域，液冷产品通过直接或间接与热源接触，吸收高温部件产生的热量后经由循环流动的液体冷却液带走，从而实现对热源的冷却。与传统风冷散热相比，液冷散热在散热效率、能效等方面具有明显的优势。随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，AI 算力需求旺盛，数据中心、智算中心建设加速；此外，AI 算力密度与芯片功耗跳档提升，以及我国对新建数据中心能效标准不断提升，液冷散热方案由原来的可选项逐渐转变为必选项，相关配套的液冷散热需求快速增长，呈爆发式增长趋势。

2、下游应用领域市场规模情况

（1）新能源汽车市场

*全球市场近年来，在全球“碳中和”、“碳达峰”、能源结构转型、汽车产业变革等大背景下，全球主要国家纷纷推动新能源汽车产业发展，叠加新能源产业链的发展成熟及技术突破，全球新能源汽车市场需求持续增长。

根据 EVTank 统计数据，2023 年至 2024 年全球新能源汽车销量由 1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长24.5%，全球市场渗透率由14.8%增长至18.7%，EVTank 预计 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4405.0 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 15.8%。根据 EVTank 最新统计数据，2025 年全球新能源汽车销量达到2354.2万辆，同比增长29.1%，全球新能源汽车市场继续保持快速增长。

*中国市场近年来，在能源安全、产业升级、双碳目标等国家战略的背景下，我国制定了一系列大力发展新能源汽车的产业政策，国家产业政策引导、新能源汽车技术持续进步、充电基础设施不断完善及智能辅助驾驶的普及等有利因素持续推动中

7国新能源汽车产销量及渗透率的快速提升，新能源汽车产业已发展为我国主要的

战略性新兴产业及优势产业之一，我国已成为全球最大的新能源汽车市场。

根据中国汽车工业协会统计数据，2019年-2025年期间，我国新能源汽车产销量由124.2万辆/120.6万辆增长至1662.6万辆/1649.0万辆，产销量复合增长率分别为54.09%/54.64%，我国新能源汽车市场持续保持快速增长。

（2）新能源动力电池市场

新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据 GGII 统计，2023年至 2024 年全球动力电池装机量由 707.2GWh 增长至 840.6GWh，同比增长

18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。

GGII 预计 2030 年全球动力电池装机量将达到 3758.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率达到 28.4%。根据 GGII 最新统计数据，2025 年全球动力电池装机量达到 1107.7GWh，同比增长 31.8%，全球动力电池装机量继续保持快速增长。

在国家新能源发展战略的指导下，中国新能源动力电池产业发展迅速，凭借新能源汽车产业的先发优势，我国已成为全球最大的动力电池生产国。据 GGII统计，2023 年至 2024 年中国动力电池装机量由 359.7GWh 增长至 531.0GWh， 同比增长 47.6%，GGII 预计 2030 年中国动力电池装机量将达到 1943. 0GWh，2024年至 2030 年复合增长率达 24.1%。根据 GGII 最新统计数据，2025 年中国动力

8电池装机量达到 717.4GWh，同比增长 35.1%，中国动力电池装机量继续保持快速增长，中国市场在全球市场的份额超过60%。

（3）储能市场

储能市场主要包括电化学储能、抽水储能、热储能和氢储能等，其中电化学储能是当前应用范围最广、发展潜力最大的储能市场，受益于全球能源转型、产业政策支持，电化学储能市场的快速发展成为锂电池市场的第二成长曲线。

据 GGII统计，2024 年全球储能锂电池出货量达 300.0GWh，同比增长 62.2%，GGII 预计 2030 年全球储能锂电池出货量将达到 1400.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为29.3%，储能锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游行业的发展。尤其进入2025年以来，受益于全球能源转型、产业政策驱动，以及峰谷电价差套利、电网稳定性需求、数据中心配套需求等下游市场需求的快速增长，电源侧电网侧储能、工商业及家用储能等场景加速渗透，行业进入加速扩张阶段。

据 GGII统计，2024 年中国储能锂电池出货量达 153.0GWh，同比增长 71.9%，GGII 预计 2030 年中国储能锂电池出货量将达到 660.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为27.6%，增长因素主要包括国内电力市场改革、可再生能源电力系统建设的快速拓展、政策驱动及海外需求驱动等。

（4）液冷市场

与传统风冷散热相比，液冷散热在散热效率、能效等方面具有明显的优势。

随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，AI 算力需求旺盛，数据中心、智算中心建设加速；此外，AI 算力密度与芯片功耗跳档提升，以及我国对新建数据中心能效标准不断提升，液冷散热方案由原来的可选项逐渐转变为必选项，相关配套的液冷散热需求快速增长，呈爆发式增长趋势。

根据 Markets and Markets 统计数据，全球 AI 服务器市场预计从 2025 年的

1918.7 亿美元增至 2030 年的 8378.3 亿美元，复合增长率达 34.3%；TrendForce

预计液冷渗透率将由2023年的6%升至2030年的87%。伴随高密度算力机房建设与液冷方案加速落地，液冷需求将自2025年起显著放量。

9根据 IDC 数据，全球液冷市场 2025-2034 年复合年增长率预计达 32.6%，市

场规模将从2025年的28.87亿美元增至2034年的365.89亿美元；其中，2024年中国液冷服务器市场表现尤为突出，市场规模为23.7亿美元，同比增长67%，预计2029年中国液冷服务器市场规模将达162亿美元，2024年至2029年复合增长率达46.8%。

（二）国内新能源汽车动力电池主要厂商装机量变化情况

1、全球市场

根据 SNE Research 统计数据，2025 年全球动力电池装机量排名前十的企业中，宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能源等6名中国厂商进入前十大，占据主导地位，全球市场份额合计超过70%。

根据 SNE Research 统计数据，2024 年、2025 年全球动力电池装机量排名前十的中国厂商全球装机量、全球市场情况如下：

单位：GWh

2025年度2024年度

序号公司名称装机量全球份额公司名称装机量全球份额

1宁德时代464.739.2%宁德时代339.337.9%

2比亚迪194.816.4%比亚迪153.717.2%

3中创新航62.85.3%中创新航39.44.4%

4国轩高科53.54.5%国轩高科28.53.2%

5亿纬锂能31.32.6%亿纬锂能20.32.3%

6蜂巢能源28.52.4%欣旺达18.82.1%

合计835.670.4%合计599.067.1%

2、中国市场

根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2025年我国动力电池装车量达到 769.7GWh，同比增长 40.4%，前十名市场份额合计超过 90%，中国动力电池厂商占据绝对份额。

根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2024年、2025年国内动力电池企业装车量前十名情况如下：

10单位：GWh

2025年度2024年度

排名公司名称装车量份额公司名称装车量份额

1宁德时代333.5743.42%宁德时代246.0145.08%

2比亚迪165.7721.58%比亚迪135.0224.74%

3中创新航53.616.98%中创新航36.486.68%

4国轩高科43.445.65%国轩高科25.044.59%

5亿纬锂能31.614.11%亿纬锂能18.703.43%

6欣旺达24.353.17%蜂巢能源17.363.18%

7蜂巢能源20.712.70%欣旺达15.792.89%

8瑞浦兰钧19.502.54%瑞浦兰钧12.142.22%

9正力新能15.932.07%正力新能9.851.80%

10 吉曜通行 15.08 1.96% LG 新能源 7.66 1.40%

合计723.5794.18%合计524.0596.01%综上，最近两年，全球及中国动力电池装机量仍保持快速稳定增长，国内新能源汽车动力电池厂商的装机量、市场份额保持快速增长，持续占据主导地位及绝对市场份额。

（三）行业竞争格局

1、行业竞争格局和市场化程度

电芯信号采集、电池热管理相关产品主要应用于新能源动力电池、电化学储

能等领域，伴随锂电池在新能源汽车、储能等领域的规模化应用而发展，行业起步相对较晚，但受益于全球能源转型、各国产业政策支持，行业发展迅速，行业竞争主要围绕满足下游新能源汽车企业、动力电池厂商的创新需求，以及电池结构创新要求、降低电池应用成本展开。

在新能源动力电池、新能源汽车领域，我国已成为全球最大的动力电池生产国及新能源汽车市场，占据半数以上的市场份额。受益于我国产业支持政策及国内企业的技术创新，以宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能等为代表的中国企业占据动力电池市场主要份额，并逐渐形成较为稳定的竞争格局。

鉴于行业内企业主要根据下游客户需求进行定制化生产，下游客户基于产品质量、成本及生产能力等因素，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的

11周期，确定合作关系后通常保持长期、稳定的合作，下游客户更倾向于选择行业

中规模相对较大、技术实力雄厚、产品开发经验丰富及生产交付能力较强的厂商作为供应商。因此，虽然行业内企业数量较多，但主要市场份额仍由少数技术创新能力较强、生产制造经验丰富及服务体系完善的厂商占据。

2、行业内主要企业及其市场份额

标的公司主营业务聚焦于电芯信号采集、热管理两大领域，产品主要应用于新能源动力电池、新能源整车、储能等领域，所处细分领域行业内主要企业、主要竞争对手情况具体如下：

产品类别主要产品行业内主要企业/主要竞争对手

电芯信号采集产品 CCS、FPC 壹连科技（301631.SZ）、西典新能（603312.SH）

广东中宇恒通电热科技有限公司、厦门宝益科技有限公加热膜

司、广东力王新材料有限公司

爱彼爱和新材料有限公司、航天海鹰（镇江）特种材料

隔热棉（气凝胶）有限公司热管理产品

液冷板市场主要企业包括：银轮股份（002126.SZ）、

纳百川（301667.SZ）、三花智控（002050.SZ）等；液液冷产品

冷散热机组市场主要企业包括：英维克（002837.SZ）、

申菱环境（301018.SZ）、高澜股份（300499.SZ）等

标的公司电芯信号采集产品主营业务收入占比接近70%，为主要产品类别，电芯信号采集领域的主要企业包括壹连科技、西典新能、东莞硅翔等，行业内主要企业最近两年营业收入及相关业务收入规模对比如下：

单位：亿元

2025年度2024年度

公司名称营业收入相关业务收入营业收入相关业务收入

壹连科技51.4930.7539.0523.25

西典新能27.8223.1521.6516.69

标的公司30.2121.1119.1112.02

注：相关业务收入壹连科技取年度报告中“电芯连接组件”业务收入，西典新能取年度报告中“电池连接系统”业务收入，标的公司取“电芯信号采集产品”业务收入。

根据西典新能招股说明书披露的数据，其2021年至2023年1-6月电池连接系统产品市场占有率分别为12.38%、12.41%、14.89%。

12根据测算，2025年标的公司电芯信号采集产品在新能源汽车领域市场份额

为19.49%，加热膜产品在新能源汽车领域市场份额为29.45%。报告期内，标的公司主要产品市场份额情况具体如下：

产品类别项目2025年度2024年度东莞硅翔出货数量折算成新能源汽

324.05217.91

电芯信号采车数量（万辆）

集产品中国新能源汽车产量（万辆）1662.601288.80

东莞硅翔市场份额19.49%16.91%东莞硅翔新能源汽车用加热膜销量

905.86737.64（万片）加热膜

中国新能源汽车加热膜用量（万片）3075.812384.28

东莞硅翔市场份额29.45%30.94%

注：中国新能源汽车产量数据取自中国汽车工业协会；东莞硅翔出货数量折算成新能源汽车数量系根据各车型平均使用标的公司产品数量统计；中国新能源汽车加热膜用量根据各

价位车型占比、单车用量估算。

（四）最近一年经营业绩增长的具体原因及可持续性

1、最近一年经营业绩增长的具体原因

报告期内，东莞硅翔的主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

产品类型项目金额比例金额比例

集成母排 CCS 190011.55 62.89% 95489.97 49.96%

电芯信号采 柔性电路板 FPC 20817.90 6.89% 24559.99 12.85%

集产品 硬性线路板 PCB 等 281.48 0.09% 162.89 0.09%

小计211110.9369.87%120212.8562.89%

加热膜48149.0615.94%30111.2315.75%

热管理解决隔热棉33660.9211.14%36192.8218.94%

方案液冷产品6274.682.08%2932.291.53%

小计88084.6629.15%69236.3436.22%

其他2952.000.98%1693.070.89%

合计302147.60100.00%191142.25100.00%综上，报告期内，标的公司主营业务收入的增长主要来自于电芯信号采集产品收入的增长，该产品主要应用于动力电池、新能源汽车及储能领域。受益于下

13游行业需求的快速增长，以及凭借在行业内的知名度、市场竞争优势及与行业内

主流厂商的稳定合作关系，标的公司对主要客户销售规模快速增长。

（1）结合产品结构、销量变动情况说明最近一年经营业绩增长的具体原因

报告期内，公司主要产品包括集成母排 CCS、柔性电路板 FPC、加热膜、隔热棉，合计收入分别为186354.01万元、292639.43万元，占主营业务收入的比例分别为97.49%、96.85%，主要产品收入、销量及单价变动情况具体如下：

单位：万元、万件

2025年度2024年度

项目金额销量均价金额销量均价

集成母排 CCS 190011.55 1370.02 138.69 95489.97 802.97 118.92

柔性电路板 FPC 20817.90 299.47 69.51 24559.99 344.14 71.37

加热膜48149.061030.1946.7430111.23771.2139.04

隔热棉33660.928277.404.0736192.829038.684.00

合计292639.43--186354.01--综上，报告期内，标的公司收入的增长主要来自于集成母排 CCS、加热膜两类产品，柔性电路板 FPC、隔热棉产品收入略有下降。

集成母排 CCS 收入增长 94521.58 万元，同比增长 98.99%，系标的公司收入增长的主要来源，其中销量增长70.62%、均价提升16.62%，收入及销量规模增长主要系受益于新能源汽车销量增长，以及下游主要客户中创新航、零跑科技、蜂巢能源、亿纬锂能自身动力电池及整车销量快速增长所致；均价有所提升主要

系对中创新航销售应用于小鹏汽车 G6/G9 车型的产品增加，且相关产品采用从板集成新技术方案，导致单个 CCS 的价格达到约 700 元/件，从而拉升 2025 年CCS 产品均价；

加热膜收入增长18037.83万元，同比增长59.90%，其中销量增长33.58%、均价提升19.72%，收入及销量规模增长主要系对比亚迪、宁德时代、中创新航、吉利汽车等主要客户的销售增长所致。均价有所提升主要系对比亚迪销售应用于比亚迪唐、汉、腾势等终端车型的产品增加，比亚迪相关车型采用的加热膜面积大、单车用量少，且相关车型定价较高，单个加热膜产品的价格约为400元/件，

14从而拉升2025年加热膜产品均价；

柔性电路板 FPC、隔热棉均价相对稳定，收入略有下降主要系销量下降所致。

FPC 收入下降主要系对中创新航的 FPC 销量下降所致，中创新航根据下游终端项目选择采用 CCS 或 FPC 形式出货，2025 年以 FPC 形式出货的终端项目略有下降导致 FPC 销售规模下降；隔热棉收入也存在小幅度下滑，主要系对宁德时代的隔热棉销量下降所致，宁德时代根据自身采购策略，部分产品直接向隔热棉上游企业采购所致。

（2）结合对主要客户销售情况说明最近一年经营业绩增长的具体原因

报告期内，标的公司前五大客户的销售情况具体如下：

单位：万元

2025年度2024年度

序号客户名称金额占比金额占比

1中创新航68417.7422.64%39884.9920.87%

2零跑科技36075.3411.94%13343.666.98%

3蜂巢能源29587.189.79%21337.3111.16%

4国轩高科25810.788.54%9432.654.93%

5宁德时代24359.658.06%29808.4415.59%

6亿纬锂能23475.357.77%13865.877.25%

合计207726.0468.75%127672.9266.79%

报告期内，标的公司前五大客户较为稳定，前五大客户不存在为新增客户的情况，标的公司在报告期内收入的增长主要系对前五大客户销售规模增长所致。

报告期内，标的公司对前五大客户销售收入变化及分析如下：

*中创新航

报告期内，标的公司对中创新航的销售收入分别为39884.99万元、68417.74万元，2025 年收入增长较快主要系 CCS、隔热棉产品增长所致，系标的公司新增中创新航下游客户小鹏汽车 G6、G9 车型销售较好所致。

*零跑科技

报告期内，标的公司对零跑科技的销售收入分别为13343.66万元、36075.34

15万元，2025 年收入增长较快主要系 CCS 产品增长所致，系与该客户合作的 C 系

列车型销量快速增长，以及新增合作 B 系列车型销量较高所致。

*蜂巢能源

报告期内，标的公司对蜂巢能源的销售收入分别为21337.31万元、29587.18万元，2025 年收入有所增长主要系 CCS 产品增长所致，系该客户下游终端车型吉利银河 E5、哈弗猛龙销量增长所致。

*国轩高科

报告期内，标的公司对国轩高科的销售收入分别为9432.65万元、25810.78万元，2025 年收入增长较快主要系 CCS 产品增长所致，系该客户下游合作的奇瑞星纪元系列销量增长，以及下游新增吉利重卡、长安汽车等主机厂项目所致。

*宁德时代

报告期内，标的公司对宁德时代的销售收入分别为29808.44万元、24359.65万元，2025 年收入略有下滑主要系新增 CCS 品类销售规模尚小、加热膜有所增加，但隔热棉产品下滑较多所致，隔热棉有所下滑主要系该客户调整采购策略，部分产品直接向隔热棉上游企业采购所致。

*亿纬锂能

报告期内，标的公司对亿纬锂能的销售收入分别为13865.87万元、23475.35万元，2025 年收入增长较快主要系 CCS 产品增长所致，系该客户下游合作的小鹏 P7 系列于 2024 年末发布，2025 年销量增长所致。

2、标的公司业绩的可持续性

（1）标的公司主要客户均为行业知名的主流厂商，主要客户经营规模较大，业务保持稳定增长趋势

报告期内，标的公司下游主要客户收入规模及增长情况如下：

单位：亿元公司名称2025年度2024年度

16收入增长率收入增长率

中创新航444.0059.99%277.522.76%

零跑汽车647.32101.25%321.6492.06%

国轩高科450.7027.35%353.9211.98%

宁德时代4237.0217.04%3620.13-9.70%

亿纬锂能614.7026.44%486.15-0.35%综上，报告期内，标的公司下游主要客户收入规模均保持快速增长，其中：

中创新航2025年收入增长接近60%，零跑汽车2025年收入增长超过100%。

（2）标的公司与主要客户有着长期、良好的合作历史，保持稳定的合作关系，业务规模持续稳定增长标的公司与主要客户合作时间较长，报告期内与前五大客户合作时间均超过

5年，其中宁德时代、亿纬锂能合作超过10年；此外，双方具有良好的合作关系，合作以来连续多年获得主要客户的嘉奖及认可，如：中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（质量磐石奖）、蜂巢能源（卓越贡献奖）、国轩高科（钻石供应商奖）等，且报告期内与主要客户的业务规模整体保持稳定增长趋势。

（3）标的公司具有较为明显的竞争优势，在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额标的公司为国内少数能够覆盖电芯信号采集、加热、隔热及散热等众多领域

的一站式产品及方案提供商，凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，标的公司在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额。标的公司在主要客户供应体系中占据半数以上的较高供应份额，与其他竞争对手相比，在技术研发、产品开发、产能规模、质量管控、生产交付及一站式服务等方面具有较强的竞争优势。

综上分析，报告期内，标的公司下游新能源汽车、储能及液冷等行业需求旺盛，保持快速增长趋势，预计未来仍将继续保持中高速增长；国内新能源汽车动力电池厂商占据全球及国内新能源汽车的主要市场份额，标的公司主要客户均为行业知名的主流厂商，主要客户经营规模较大，业务保持稳定增长趋势；标的公司与主要客户保持稳定的合作关系，业务规模持续稳定增长；此外，标的公司具

17有较为明显的竞争优势，在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额，标的公司未来业绩具有可持续性。

二、报告期内标的资产原有产线、新建产线的数量、产品类型、产能产量、

产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性。

（一）报告期内标的资产原有产线、新建产线的数量、产品类型、产能产

量、产能利用率

报告期内，标的公司主要产品包括 CCS、FPC、加热膜、隔热棉，其中加热膜、隔热棉产品未新增产线，原有产线数量、产品类型、产能产量、产能利用率具体如下：

单位：万件

产线/关键设2025年度2024年度产品类别备数量产能产量产能利用率产能产量产能利用率

加热膜16条产线1196.321065.7289.08%947.93801.7884.58%

隔热棉20台贴标机9136.328640.1294.57%10333.929787.1394.71%

注：标的公司隔热棉产能主要与关键设备贴标机数量相关。

报告期内，标的公司业务订单充足，标的公司在东莞母公司及宁波子公司、江苏子公司新建了部分 CCS、FPC 产线。

报告期初标的公司原有产线及报告期内新增产线情况具体如下：

时间 CCS 产线 FPC 产线

报告期期初东莞22条东莞：12台半自动点胶机、6台全自动点胶机

东莞：新增8台半自动点胶机、4台全自动点

2024年度新增东莞新增8条、镇江新增6条

胶机

东莞：新增13台半自动点胶机、2台全自动

东莞新增11条、镇江新增6条、

2025年度新增点胶机；宁波：新增22台半自动点胶机、6

宁波新增8条台全自动点胶机

东莞：新增21台半自动点胶机、6台全自动

东莞新增19条、镇江新增12

报告期内新增合计点胶机；宁波：新增22台半自动点胶机、6

条、宁波新增8条台全自动点胶机

注：标的公司 FPC 产能主要与关键设备半自动点胶机、全自动点胶机数量相关。

报告期内标的公司原有产线、新建产线的数量、产品类型、产能产量、产能

18利用率具体如下：

单位：万件产品2025年度2024年度产线类型类别产能产量产能利用率产能产量产能利用率

原产线689.04585.6384.99%696.96682.3797.91%

CCS

报告期内新增产线995.59840.8984.46%175.40124.3470.89%

原产线1120.201138.90101.67%1120.201034.0092.30%

FPC

报告期内新增产线1847.371495.5080.95%320.89292.6091.18%

就 CCS 产品而言，报告期内原产线的产能利用率分别为 97.91%、84.99%，新增产线产能利用率分别为70.89%、84.46%，均处于较高水平，新增产线产能利用率略低于原产线，具有合理性。

就 FPC 产品而言，报告期内原产线的产能利用率分别为 92.30%、101.67%，新增产线产能利用率分别为91.18%、80.95%，均处于较高水平，新增产线产能利用率略低于原产线，具有合理性。

（二）设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能

报告期内，标的公司新增的 CCS 产线主要涉及脉冲热压焊机、热铆设备、激光焊接设备、AOI 检测设备等生产及检测设备，FPC 产线主要涉及全自动在线UV 固化炉、离子处理设备、全自动或半自动点胶机等生产设备。标的公司主要向行业内主流国产或国际厂商采购，相关设备选型在生产加工精度、自动化水平及适用产品类型等方面均具有良好的性能，可以满足标的公司产品关键工序、生产工艺的加工需求，有利于提升产品加工精度及生产的自动化水平，可以进一步提升产品性能、稳定性、一致性及生产效率。

相关主要设备选型及技术工艺先进性列举如下：

产线类型主要设备类型设备选型、技术工艺先进性

采用新加坡进口设备，焊头模组可实现90度旋转兼容不同产品的设计，焊头每秒钟可实现100℃升温，每0.1秒反馈一次脉冲热压焊机

焊接温度，对焊接过程实施精准温度补偿；设备设计可实现CCS 产线

两段焊接，长度 2000mm、宽度 800mm 的产品均可兼容热铆设备采用整板热铆一体模具，可精准实现单个铆点的加热铆设温，温度监控，温度补偿，结合伺服电机精准控制热铆行程

19及速度，设备轨道为 800-1200mm 可调式上下回流设计

激光焊接设备采用海目星/联赢/华瀚定制，双振镜标配视觉定激光焊接设备位设计，焊中检测系统可实现激光焊接过程中能量实时检测，设备轨道为 800-1200mm 可调式上下回流设计

AOI 检测设备标配 8K 线扫相机，满足检测需求前提下可以保AOI 检测设备 证最大产出，通过多组立体布局，可实现产品不同检测角度需求，设备轨道为 800-1200mm 可调式上下回流设计选用行业知名品牌（如科信、派勒或欧姆龙等主流厂商）的

最新机型，采用行业主流的 LED 冷光源技术，解决了传统工艺热变形问题，精密电子件热变形率大幅降低；设备具备能全自动在线量闭环监控与无缝在线协同，可以确保涂覆与粘接强度、实UV 固化炉 现高节拍量产；集成能量检测仪，输出强度误差控制在±1%以内，确保固化深度完全一致；支持 SMEMA 标准通信，可根据前道点胶机的生产节拍自动无级调速；覆盖

800mm-900mm 大幅宽，支持多拼板同步固化，无能量盲区

选用行业头部品牌的在线式常压等离子处理设备，采用中通FPC 产线 水冷电极与多路精准气体控制系统，确保大面积处理时的能离子处理设备

量一致性，避免局部损伤；支持流水线全自动进出料，具备实时监控功能，对功率、流量等参数进行闭环调节选用行业主流厂商的全自动四阀点胶机，通过直线电机驱动与四头独立异步作业，在实现翻倍产能的同时，将点胶精度提升至微米级；支持4个胶头独立异步运动，可同时执行不自动点胶机同轨迹点胶，效率提升至传统单头机的3-4倍；采用直线电机+高精度光栅尺全闭环控制，响应速度极快且无磨损；搭载工业相机进行 Mark 点捕捉，具备视觉高度检测功能，自动修正由于基材变形带来的坐标偏差同时，根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》等相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻

璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。标的公司所处行业及主要产品不属于上述行业，标的公司不存在落后产能的情况。

（三）扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性

报告期内，标的公司主要产品包括 CCS、FPC、加热膜、隔热棉，其中加热膜、隔热棉产品未新增产线。基于对行业发展的看好、客户订单需求情况及完善产能区域布局等综合考量，结合现有产线产能利用情况，标的公司在报告期内新

20增了部分 CCS、FPC 产线及产能。

1、扩产原因及必要性

（1）下游市场持续快速增长、需求旺盛近年来，在全球“碳中和”、“碳达峰”、能源结构转型、汽车产业变革等大背景下，全球主要国家纷纷推动新能源汽车产业发展，叠加新能源产业链的发展成熟及技术突破，全球新能源汽车市场需求持续增长。

根据 EVTank 统计数据，2023 年至 2024 年全球新能源汽车销量由 1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长24.5%，全球市场渗透率由14.8%增长至18.7%，EVTank 预计 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4405.0 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 15.8%。根据 EVTank 最新统计数据，2025 年全球新能源汽车销量达到2354.2万辆，同比增长29.1%，全球新能源汽车市场继续保持快速增长。

中国新能源汽车市场的发展尤为迅速，我国制定了一系列大力发展新能源汽车的产业政策，国家产业政策引导、新能源汽车技术持续进步、充电基础设施不断完善及智能辅助驾驶的普及等有利因素持续推动中国新能源汽车产销量及渗

透率的快速提升，新能源汽车产业已发展为我国主要的战略性新兴产业及优势产业之一，我国已成为全球最大的新能源汽车市场。

根据中国汽车工业协会统计数据，2019年-2025年期间，我国新能源汽车产销量由124.2万辆/120.6万辆增长至1662.6万辆/1649.0万辆，产销量复合增长率分别为54.09%/54.64%，我国新能源汽车市场持续保持快速增长。

此外，电化学储能市场近年来也得到迅速发展，成为锂电池市场的第二成长曲线。据 GGII统计，2024 年全球储能锂电池出货量达 300.0GWh，同比增长 62.2%，GGII 预计 2030 年全球储能锂电池出货量将达到 1400.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为29.3%，储能锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游行业的发展。尤其进入2025年以来，受益于全球能源转型、产业政策驱动，以及峰谷电价差套利、电网稳定性需求、数据中心配套需求等下游市场需求的快速增长，电源侧电网侧储能、工商业及家用储能等场景加速渗透，行业进入加速扩张阶段。

21（2）标的公司报告期初原有产能饱和、产能利用率较高，报告期内扩充产

能有利于标的公司承接下游市场订单，扩大市场规模、抢占市场份额，提高产业链议价能力及抗风险能力

报告期初，标的公司原有 CCS 产线 22 条、FPC 产线包括 12 台半自动点胶线、6 台全自动点胶线，均分布于东莞。报告期内，原有 CCS 产线产能利用率分别为 97.91%、84.99%，原有 FPC 产线产能利用率分别为 92.30%、101.67%，原有产线产能利用率已接近饱和。

报告期内，标的公司在东莞、江浙地区新增部分 CCS 产线及 FPC 产线，新增产线后，标的公司 CCS 产线整体产能利用率分别为 92.47%、84.68%，FPC 产线整体产能利用率分别为92.05%、88.77%，新增产能后的产能利用率仍处于较高水平。考虑到生产过程中存在产品切换，且机器运行速度会根据产线布局、产品特点等进行调整，无法始终按照最高速度运行，标的公司实际整体产能利用已经接近满产。

随着下游新能源汽车市场、动力电池市场及储能市场的快速发展，下游市场的订单充足，扩充产能有利于标的公司承接下游市场订单，扩大市场规模、抢占市场份额，产能扩大后的规模优势有利于提升标的公司对下游客户的议价能力，生产的规模优势也将进一步显现，从而提升标的公司的盈利能力及抗风险能力。

（3）新增部分华东地区产能有利于近距离配套华东地区客户，更快更好响应客户需求

华南地区、华东地区经济发展水平较高，且均为我国新能源汽车、动力电池产业聚集地。标的公司原有产线集中在东莞，为协调产能布局，更好服务华东地区市场及主要客户，标的公司分别于2023年、2025年设立生产子公司江苏硅翔、宁波硅翔，在华东地区建设生产基地，有利于近距离配套华东地区客户，更快更好响应客户需求。此外，近距离配套下游客户有效降低了运输半径，节约运输成本，有利于提升标的公司盈利能力。

2、新增产能消化措施及其可行性

22报告期内，标的公司主要产品的产能利用率接近90%，部分产品甚至超过

90%，报告期内新增产线后，标的公司的产能利用率仍保持在较高水平，目前新

增产能的消化情况较好。标的公司将积极实施以下措施，保障新增产能的消化：

（1）存量客户需求提升，抓住下游行业发展及客户规模扩大的发展机遇

下游新能源汽车市场、动力电池市场及储能市场持续快速增长、下游市场需求旺盛，标的公司将积极抓住下游行业快速发展的历史机遇。此外，标的公司主要客户近年来业务规模同样保持快速增长趋势，标的公司与主要客户有着长期、良好的合作历史，且为主要客户的核心供应商，占据绝对的供应份额，标的公司将进一步提升客户需求的响应速度，利用自身一体化综合服务优势深挖客户需求，增加客户黏性，抓住现有客户业务快速增长的发展机遇。

（2）服务好存量客户的同时，进一步拓展新客户

标的公司为现有主要客户的核心供应商，在服务好现有主要客户的同时，标的公司将加大拓展新客户。就新能源汽车、动力电池领域而言，标的公司现有客户主要为动力电池企业。随着部分新能源汽车厂商业务规模的扩大，成本管控及降低供应链风险的需求进一步提升，部分终端汽车厂商将业务链条延伸至上游电池包 PACK 的生产，从而直接向 CCS 厂商进行采购。标的公司将抓住该发展趋势，积极拓展终端汽车厂商，持续拓展新客户、优化客户结构。此外，就电化学储能市场，标的公司也将持续投入资源，加大储能客户的拓展，提升储能客户的业务规模及占比。

（3）持续加大海外市场的拓展目前，除中国市场外，其他海外市场的新能源汽车市场渗透率目前仍处于较低水平，具有较大的增长潜力，且动力电池厂商以国产企业为主，全球新能源产业对国产供应链仍具有较高依赖。近年来，宁德时代、比亚迪、吉利汽车、零跑汽车等下游厂商积极布局海外销售及生产基地，将间接带动产业链上游企业出海。

标的公司将积极抓住下游厂商出海的机会，持续加大海外市场的拓展。

（4）持续加大研发投入，夯实技术及研发优势

23多年来，标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发设计、产品开发，经过多年的研发投入及技术积累，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面具备较强的技术优势，并在电芯信号采集及热管理领域形成了自身的核心技术体系，在技术及研发上构建了自身的竞争优势。

未来，标的公司将紧跟行业发展趋势，持续加大研发投入及技术储备，夯实技术及研发优势，满足下游行业发展的市场需求。

三、结合新能源汽车及新能源汽车动力电池的技术迭代情况、对电芯信号

采集及热管理产品技术指标的需求变化、主要产品应用于下游客户产品的具体

类型及占比，产品迭代后是否需重新进行客户验证及具体流程、周期等，说明标的资产技术先进性和核心竞争优势的具体体现。

（一）新能源汽车及新能源汽车动力电池的技术迭代情况近年来，全球新能源汽车市场，尤其是中国新能源汽车市场蓬勃发展，市场需求持续增长，新能源汽车销量及市场渗透率持续提升，除受益于全球能源转型及产业政策支持外，还有很大一部分原因来自于新能源汽车及动力电池行业的技术进步及快速迭代，主要解决包括动力电池能量密度、新能源汽车续航里程、低温环境续航缩水、电池充电速度以及电池碰撞起火安全性等方面的问题，并不断降低整车成本。

1、提升动力电池能量密度、新能源汽车续航里程

在传统燃油汽车领域，以及新能源汽车发展初期，汽车信号采集产品以传统线束为主。随着新能源汽车行业的快速发展，市场对动力电池能量密度、续航里程及车身结构轻量化、集成化等方面提出了更高要求，传统线束方案布线复杂、集成化程度较低，重量及体积较大、电池包空间利用率较低，且自动化生产适配性较低，无法满足下游新能源汽车厂商及动力电池企业的需求。

最近几年，新能源汽车行业技术发展的重点之一就是提升动力电池能量密度，提升新能源汽车续航里程，解决续航里程焦虑问题，主要包括刀片电池技术、CTP/CTB/CTC 等电池成组集成技术，通过去电芯模组、电芯与车身融合、电芯

24与底盘一体化的集成设计，以及车身结构轻量化、集成化的发展趋势，提升动力

电池能量密度、新能源汽车续航里程。

2、解决低温环境续航缩水问题

动力锂电池最适宜的工作环境温度为20℃-30℃，冬天等低温环境下，锂离子活性降低，锂电池的可用容量大幅衰减。行业内有多种解决方案，包括研发耐低温正负极材料、电解液，以及研发钠离子电池、固态电池等，但目前行业内主要通过加热膜加热、电池主动预热并进行恒温控制、脉冲自加热技术等方式让锂

电池处于合适的工作温度，从而提升锂电池活性，减少电池衰减。

3、电池充电速度

除提高新能源汽车续航里程外，还需要提升电池的充电速度，包括冬天等低温环境下的充电速度问题，才能真正解决新能源汽车续航焦虑的问题。目前行业内主要通过提升车辆平台电压、上线高倍率超充电池等方式达成。

目前行业内逐步上线整车 800V 高压平台替代 400V 平台，达到提升充电功率、减小电流，显著减少发热的效果。高倍率超充电池则主要通过负极引入硅或硅碳复合材料等材料创新，大幅提升电芯充电接受能力，例如：宁德时代“第三代神行电池”峰值倍率 15C、比亚迪“二代刀片电池”峰值倍率 10C，均可在几分钟内补能80%。

4、电池碰撞起火安全性问题

动力锂电池碰撞起火等安全性问题为新能源汽车行业的重要痛点问题之一，直接影响新能源汽车渗透率的提升。2025年国家发布新的行业标准《电动汽车用动力蓄电池安全要求》并将于2026年7月实施，要求电池单体热失控后，整个电池系统“不起火、不爆炸”，单芯热失控后2小时不扩散、温度≤60℃，倒逼行业技术的发展。

近年来，行业内有多项解决方案，包括积极推动固态电池的发展，提升磷酸铁锂电池的市场份额，加强电池及车身的强度，以及通过提升隔热棉等热管理产品性能及使用数量，从而提升电池在碰撞、挤压、穿刺等条件下的安全性。

25（二）对电芯信号采集及热管理产品技术指标的需求变化

新能源汽车及新能源汽车动力电池的上述技术进步及快速迭代，在增加对上游厂商产品需求的同时，对电芯信号采集及热管理产品的相关技术指标也提出了更高的要求，相关技术、对应产品及其技术指标需求变化具体如下：

相关事项主要相关技术涉及产品相关技术指标的需求变化

对产品的轻量化、集成化提出更高要求，

1、提升能量密 CTP/CTB/CTC 等电池成组集 CCS、隔热棉、 CCS 逐渐取代传统线束，且 CCS、FPC 等

度、续航里程成技术、电池包轻量化技术加热膜产品向超薄化、集成化及一体化发展，提升电芯及车体空间利用率

要求加热膜具有更高的功率密度、加热速

度、更好的加热均匀性及耐高压性。同时，电池主动预热技术、电池包全

2、解决低温环境 部分场景还涉及应用 PTC 加热膜，根据电

域保温隔热技术、全气候智能 加热膜、CCS

续航缩水问题池温度实时调整加热膜的功率；此外，还热管理系统

要求 CCS 具有更高的温度监测及控制精度，更快的响应速度要求 CCS 具有更高的绝缘性、耐高压性，以及更高的温度采集精度；同时要求加热

整车 800V 高压平台、超快充 CCS、隔热棉、 膜在快充前具有预加热功能、可动态调节

3、电池充电速度

高倍率电芯技术加热膜功率；对隔热棉要求更高的耐热性及低导热系数，抑制快充时电芯间热堆积，降低局部过热风险

需满足新的国标要求，隔热棉需要具有更

4、电池碰撞起火电池包高强度防护结构技术、好的耐高压性、耐高温性及阻燃性，以及

隔热棉、CCS

安全性问题 电芯间热失控阻隔技术 更强的结构刚性；CCS 也需要有更好的耐高压性及结构强度

（三）主要产品应用于下游客户产品的具体类型及占比

1、主营业务收入按产品类别分类

报告期内，东莞硅翔的主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

产品类型项目金额比例金额比例

集成母排 CCS 190011.55 62.89% 95489.97 49.96%

电芯信号采 柔性电路板 FPC 20817.90 6.89% 24559.99 12.85%

集产品 硬性线路板 PCB 等 281.48 0.09% 162.89 0.09%

小计211110.9369.87%120212.8562.89%

26加热膜48149.0615.94%30111.2315.75%

热管理解决隔热棉33660.9211.14%36192.8218.94%

方案液冷产品6274.682.08%2932.291.53%

小计88084.6629.15%69236.3436.22%

其他2952.000.98%1693.070.89%

合计302147.60100.00%191142.25100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要为电芯信号采集产品，2025年收入占比接近 70%，主要产品包括 CCS、FPC，热管理产品收入占比约为 30%，主要产品为加热膜、隔热棉。

2、主营业务收入按下游应用市场分类

报告期内，东莞硅翔的主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

新能源汽车领域275488.3891.18%175027.3991.57%

储能领域23127.787.65%12847.766.72%

数据中心等其他领域3531.441.17%3267.101.71%

合计302147.60100.00%191142.25100.00%

报告期内，标的公司产品主要应用于新能源汽车、储能、数据中心等领域，其中新能源汽车（动力电池）领域收入占比超过90%。

3、主要产品应用于下游客户产品的具体类型情况

报告期内，标的公司与前五大客户合作涉及的主要产品类型、主要终端企业及车型/系列情况具体如下：

客户名称主要产品主要应用领域主要终端企业及车型/系列

CCS、FPC、加热膜、隔 小鹏 G6/G9 系列、奇瑞智界 R7、中创新航动力电池热棉吉利汽车

零跑科技 CCS、加热膜 动力电池 零跑 C 系列、B 系列、T 系列

吉利银河 E5、哈弗猛龙、宝马

蜂巢能源 CCS、FPC 动力电池

Mini、标致雪铁龙

奇瑞星纪元系列、吉利重卡、长

国轩高科 CCS、FPC、加热膜 动力电池安汽车

27宁德时代 隔热棉、加热膜、CCS 动力电池 客户保密，无法获取

亿纬锂能 CCS、加热膜 动力电池 小鹏 P7 系列、广汽集团

标的公司与上述主要客户合作的终端主机厂主要为小鹏汽车、零跑汽车、奇

瑞智界、吉利银河、广汽集团等主流厂商，近年来销量及业务规模、市场份额呈快速增长趋势。此外，标的公司与上述客户合作的主要终端车型/系列大多为相关新能源汽车厂商的主流、热门车型/系列，如：小鹏 G6/G9/P7、零跑 C 系列/B系列、奇瑞智界 R7、吉利银河 E5 等。此外，标的公司与前五大客户合作历史较长，且在其供应体系中占据较高的供应份额，为该客户同类产品的核心供应商，双方合作具有持续性。

（四）产品迭代后是否需重新进行客户验证及具体流程、周期

通常而言，标的公司的产品与客户及终端主机厂的车型是一一对应的，终端车型在进行产品升级迭代改款，或新增产品型号/系列时，需要就新产品重新进行客户验证，但已取得的供应商代码持续有效，客户不需要重新进行供应商的准入认证。

客户进行新产品验证一般需要经过需求对接、样品交付与测试、整车/系统

集成验证、问题整改与复测、客户量产审核与量产准入等流程，验证周期通常为

3-5个月。

（五）说明标的资产技术先进性和核心竞争优势的具体体现

1、技术先进性的具体体现

标的公司深耕新能源产业多年，专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发设计及生产销售。经过多年的研发投入及技术积累，围绕下游客户需求及行业发展趋势，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面形成了较强的技术优势，并在电芯信号采集、加热、隔热及散热领域形成了一系列核心技术，标的公司上述主要产品的核心技术及技术先进性情况具体如下：

序核心技术应用技术核心技术描述技术先进性和具体表征号名称产品来源

1 分层式 FPC 电 芯 信 FPC 分层结构，采用双层 FPC 行业通用方案为零散零部件拼接装配， 自 主

28采样验证技号采集分层架构，集成支架、导电汇工序较为繁琐，单模组装配耗时平均研发

术 产品 流排与连接器；双层 FPC 搭配 120s/套；此模块化预集成设计，装配效保护膜、线路、基材复合结构， 率较行业均值提升 10%（≥96s/套），分层弯折部预装支架，连接器余量吸收能力提升20%，空间利用率提与线路层导通互联，形成一体升15%，制造成本下降15%，组装工时化采样模块缩短20%

程序化连续作业，大幅缩短单个产品的加工周期，并支持与前后道工序的自动化连线，折弯效率提升30%，精度误差自研全自动 FPC 折弯定位设

≤0.1mm（行业 0.3mm），与同类产品备，由机架、折弯平台、移动全自动 FPC 电 芯 信 人工作业相比效率提升 30%。定位精度导轨、驱动模组及专用托盘治自主

2折弯与定位号采集较人工定位提升较多，松动率≤10%；

具构成，可搭载多规格 FPC 研发技术产品模具的精确设计和可控的折弯力保护模组，完成连续自动化折弯定了电气连接的完整性，防护效果提升位作业

20%，固定时间减少50%。同时，与人

工作业相比，生产效率提升25%，上下料时间减少30%

基材延伸成型采集导通层，采行业产品多采用镍片焊接结构，本技术一体式 FPC 电 芯 信 集片与 FPC 线路一体化互联， 采用材延伸成型采集取代了镍片，BOM自主

3信号采集融号采集摒弃镍片焊接结构，消除虚结构简化10%，电芯空间利用率预计由

研发

合技术产品焊、假焊缺陷，稳定采集电池原来80%提升到90%，电池能量密度可组电压与温度信号提高15%，大幅降低采集故障率将功率回路（导电排）与控制信号回路该技术开发出一种具有热铆

（FPC）物理集成于一体，空间利用率

结构的集成母排，包括吸塑壳电芯信提升；结构规整，易于实现自动化组装，热铆集成母 体、多个导电排以及 FPC，吸 自 主

4号采集提高生产效率；相较传统线束和独立母

排制备技术塑壳体分别开设有多个凹槽，研发产品排组合，重量更轻，结构更紧凑；热铆FPC、导电排均设置于凹槽内，工艺参数可控，产品一致性和可靠性优导电排均与 FPC 连接

于人工组装，行业首次开发应用该技术搭载真空热压腔与温

传统热压工艺温控误差普遍±3℃，通高精度 PET 电 芯 信 控系统，腔体内置加热板与多过备技术，温控可控制在±1℃范围内；自主

5 热压成型技 号 采 集 级测温点位精准控温，为 FPC

热压效率较传统工艺提升35%，产品成研发术产品热压成型提供稳定可控的温型一致性与可靠性大幅提高压工艺

结构具有轻薄、柔韧、集成度高的特点，薄膜采集电路由上下膜、印刷适用于对空间与重量有严格要求的电薄膜电路轻电芯信

线路层、连接组件及连接器组池模组，线间距提升20%，耐压提升超自主

6量化集成技号采集合而成，线路层连通各部件， 过 200%（绝缘耐压行业标准 800V，目 研发术产品完成轻薄化高度集成 前可实现 2000V），抗弯折 10 万次（行业标准约为3万次）双头焊锡自 电 芯 信 可实现同时进行 FFC 焊脚与 兼容锡丝 0.3-1.2mm（行业标准焊头仅 自 主

7适应工艺技 号 采 集 镍片的焊接以及 FFC 焊脚与 满足≤0.5mm）；效率提升 20%，直接 研发

29术 产品 NTC 模组的焊接，大大提升焊 消除了工序间的等待、搬运和重复定位

接效率时间，使单个电池模组采集电路的焊接节拍时间大幅缩短；焊接工序整合，减少了设备占用、能源消耗及潜在的人工干预，有效降低了制造成本该技术研发出一种拆装便捷本结构无需螺丝螺母，相对传统方案依深度扣合式 电 芯 信 的深度扣合结构，由 FPC、补 靠螺丝锁附装配，此简化装配与维护流自主

8刺破端子技号采集强板、长短卡扣固定板及弹性程，弹性预紧设计提升扣合稳定性与抗

研发

术产品推动件组成，依靠弹性件预振性能，同时减少物料用量，有效压缩紧，提升扣合深度物料成本与组装工时热压工艺可实现快速、自动化操作，单次动作即可完成多个点的同时固定，大该技术研发出一种热压固定幅提升装配效率。工艺参数（温度、压电 芯 信 结构集成母排，通过 PET 快压热压固定集力、时间）精确可控，保证产品批次间自主

9号采集膜热压方式来固定采集铝

成母排技术的高度一致性，质量稳定;相比行业传研发产品排、信号线路及器件的信号采

统结构减轻了重量约 20%，节省母排 Z集组件

向空间约40%；热压提供稳定、持久的

机械锁固力，抗振动、抗疲劳性能优异与传统 FPC 产品相比，故障率预计由3%降低到1%，使用寿命提升。此外，

采用 PCB 硬板与 FPC 集成焊

电 芯 信 该 PCB 硬板与 FPC 集成焊接工艺，解软硬结合电 接工艺，突破了传统 FPC 性能 自 主

10号采集决了传统设计矛盾，在可靠性、空间利

路集成技术 单一、PCB 柔性不足的缺陷， 研发

产品用率、轻量化及生产成本方面带来了全优化改良了产品结构

方位改良，适用于空间紧凑、结构复杂且可靠性要求高的产品

通过极简的膜层结构设计，在实现超薄化、高柔性的同时，解决了高加热效率一种超薄、高柔性的薄膜加热与无工作状态快速散热的性能矛盾；膜

高效电芯加 技术，可直接粘贴于电池包表 层厚度可低至 0.2mm，较行业常规硅胶 自 主

11加热膜

热膜 面，通过热传导高效、均匀地 加热膜（1.5~3mm）减薄 85%以上，电 研发为电芯加热热转换效率达95%以上（行业普遍水平约为90%）；同等输入功率下，电池包温度响应速度更快，自身热损耗更低创新的一体化集成方案，解决了异形空间内加热膜贴合不牢、易老化脱落的技将加热膜通过多层热固胶工电池包集成术难题；加热膜与盖体间的剪切与拉拔自主

12加热膜艺，直接集成在异形电池包密加热结构 强度均≥8MPa，较行业常规标准（≥ 研发封盖上的一体化技术

6MPa）高出约 33%，可确保长期振动

和冷热冲击下的连接可靠性

利用相变材料包覆加热件，实引入相变材料作为热缓冲与均热介质，新型电池模自主

13加热膜现对电芯间接、均匀、缓释加有效避免了局部过热和热冲击对电芯

组加热装置研发

热的技术的损伤；加热过程中，电池模组内各电

30芯表面最大温差可控制在5℃以内，优

于行业常规加热工况下约8℃的温差水

平（行业研究表明，电芯温差超过5℃时模组容量衰减显著加快，循环寿命可缩短20%~30%），提升安全性与电芯寿命一致性

独特的组合结构设计，使加热膜具备形变吸收能力，从根本上杜绝因贴合不良具备特殊开窗孔和缓冲槽的导致的“干烧”风险；行业常规加热膜可吸收电芯

柔性加热膜结构，可自适应电无此类形变吸收结构，电芯膨胀导致的自主

14膨胀形变的加热膜

芯充放电过程中的膨胀与收贴合失效为其主要失效模式之一，与之研发加热膜结构缩相比，该结构使因电芯膨胀导致的产品脱落率降低80%以上，长期使用可靠性显著优于同行常规产品

首创“面接触”加热设计，最大化热源与电芯的接触面积，显著提升传热效采用弧形面接触设计，使加热电芯用加热率；对电芯的加热覆盖面积高达95%以自主

15加热膜结构与圆柱电芯的接触方式

结构改善上，超出行业常规的80%水平约15%；研发由线接触变为面接触

电芯温升速率可达25℃/小时以上，较行业内20℃/小时的常规水平提升25%三层横向主银浆线搭配纵向细银浆线

构成立体传导网络，分流更均匀，避免局部电流集中导致的过热；中层银浆线

提高电池模覆盖铜箔条，降低接触电阻，载流能力通过增设覆铜箔条的中层主

组温度一致较常规无覆铜结构显著提升，适配更大银浆线，形成并联分流结构，自主

16 性的PTC加 加热膜 功率需求；有效分散大电流产生的热

提升载流能力，避免大电流下研发热膜结构设量，基材过热变形、烧穿风险大幅降低，基材烧穿，适配大电流场景计加热过程中模组内电芯最大温差可控

制在 5℃以内，优于行业 PTC 加热模组

6℃以上的普遍水平，在高电流场景下

稳定性更优

全流程低温、精细化控制，在保证材料性能前提下，最大化提升成品器件的附着力、均匀性和力学性能；该工艺制得

一套涵盖低温开炼、基材处

电池隔热膜的电池隔热膜，在界面结合力、外观一自主

17隔热棉理、静电喷涂、冷压和二次硫

封装工艺致性和长期热稳定性等关键性能上均研发

化的精细化、全流程封装工艺

优于行业常规封装工艺水平，且过程可控性更强，产品可满足热失控后5分钟不起火、不爆炸的安全要求带有丙烯酸一种集成了丙烯酸压敏胶和通过材料复合创新，实现了“免处理剂、自主

18 压敏胶层的 隔热棉 硅系胶层的多功能 PET 复合 免贴胶”的一步法贴合，大幅简化生产

研发

PET 膜结构 膜 工艺；膜结构的剥离力≥5N/CM，较行

31业常规的≥4N/CM 标准高出 25%，确

保长期粘接稳固性；生产步骤简化，工时和成本较传统工艺显著降低

针对气凝胶材料脆、易损的特点进行设计，实现“干净利落”的分离，有效避气凝胶隔热优化气凝胶垫与离型纸的复免撕离型纸时气凝胶垫被意外撕裂；成自主

19垫防撕裂工隔热棉合及撕离结构，确保剥离时应

品隔热垫的翘曲变形可控制在≤4mm 研发艺力均匀分布的工艺（行业常规≤6mm），有利于自动化安装结构优化避免了传统一体式气凝胶折

采用分体式气凝胶主体与中叠时内部纤维易断裂、漏气的缺陷；产可折叠隔热自主

20隔热棉间折叠空间的设计，使隔热垫品可弯折角度超过180°，超出行业常

垫研发

具备可折叠功能规产品（通常不超过150°）20%以上，安装适应性、结构耐久性显著提升

该制备技术开发出了兼具低导热性、优

异机械性能与环保特性的特种涂料，涂料固化后涂层导热系数可控制在用于电池隔

一种专用于玻纤布的低导热、 0.030W/(m·K)以下，低于气凝胶绝热热膜玻纤布自主

21 隔热棉 高附着、环保型特种涂料制备 涂料行业标准T/CECS 10126-2021规定

的低导热涂研发

技术 的≤0.044W/(m·K)要求，显著优于市料制备技术

场同类产品，同时涂覆基材的柔韧性、耐热性、拉伸强度及附着力等关键指标均表现更优

通过特殊配方与工艺，实现了材料耐温等级和长期抗老化能力的突破；常规硅用于电池隔

橡胶的长期使用温度为-60℃~200℃，热膜边框的该技术制得的硅橡胶材料耐

材料可长期耐受250℃~300℃的高温环自主

22耐高温耐老隔热棉温可达250~300℃，且具有优境，耐温上限较常规材料提升研发化硅橡胶材异的耐老化性

50~100℃，并在高低温循环和化学环境

料制备技术下力学与密封性能的衰减率远低于常规材料

标的公司上述核心技术中，与 CCS 相关的薄膜电路轻量化集成技术大幅提升了产品的绝缘耐压性及抗弯折性，高精度 PET 热压成型技术大幅降低了温度监控误差范围，分层式 FPC 采样验证技术、全自动 FPC 折弯与定位技术、热铆集成母排制备技术等有效推动了产品的轻量化、集成化，以及生产的效率、产品的稳定性；高效电芯加热膜、电池包集成加热结构、新型电池模组加热装置等与

加热膜产品相关的核心技术，则有效提升了加热膜的加热效率、加热速度及加热的均匀性；电芯用加热结构改善、高效电芯加热膜、新型电池模组加热装置等与

32隔热棉产品相关的核心技术有效提升了耐高温高压性、可弯折性及结构刚性。

标的公司核心技术增强了公司主要产品的核心竞争力，相关产品创新及研发设计紧跟下游行业发展方向及技术发展路线，持续优化产品结构与技术指标。相关生产技术及工艺改良不断优化生产工艺、提升生产效率，保障产品的稳定性及一致性。

标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度，形成了覆盖中创新航、零跑汽车、宁德时代、比亚迪、蜂巢能源、国轩高科、亿纬锂能等众多下游行业知名

企业丰富的客户资源网，并成为主要客户的核心供应商，与主要客户形成了良好的长期稳定合作关系。

2、核心竞争优势的具体体现

（1）技术及研发优势

标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广

东省制造业企业500强，被认定为广东省企业技术中心，旗下东莞硅翔检测中心获得 CNAS 证书，并积极参与了《储能热管理电化学储能用制冷（热泵）机组》《隔热片抗热冲击性能的测定》等多项国家标准或行业标准的制定，以及2024年东莞市重点领域研发项目“化学电池热管理关键技术研究及产业化”等政府研发项目。此外，2025年，东莞硅翔先后荣获河南省国防科学技术工业局颁发的“河南省国防科学技术进步二等奖”、河南省科学技术厅授予的“科学技术进步奖”等政府部门的科技奖项。

多年来，标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发设计及生产销售，始终注重产品技术研发、生产技术革新及工艺流程改进，目前已建立了涵盖产品设计开发、生产工艺改良、生产设备设计优化、产品测试验证全流程的技术研发体系。经过多年的研发投入及技术积累，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面具备较强的技术优势，并在电芯信号采集及热管理领域形成了自身的核心技术体系，形成了一系列研发成果。截至报告期期末，标的公司已取得

33436项授权专利，其中发明专利27项；此外还拥有40项软件著作权。

随着下游应用的不断发展，行业内主流产品呈现出轻量化、精密化、集成化的发展趋势，凭借深厚的技术研发能力及丰富的产品开发经验，标的公司在各产品线领域形成了一系列符合行业技术发展趋势的核心技术，包括分层式 FPC 采样验证技术、全自动 FPC 折弯与定位技术、一体式 FPC 信号采集融合技术、热

铆集成母排制备技术、薄膜电路轻量化集成技术等一系列电芯信号采集领域的核心技术，包括高效电芯加热膜、电池包集成加热结构、可吸收电芯膨胀形变的加热膜结构、电池隔热膜封装工艺、带有丙烯酸压敏胶层的 PET 膜结构、冷板式

液冷机组换热技术、液冷板高效换热技术、数据中心高效换热能力技术等一系列

热管理领域的核心技术，奠定了标的公司在市场竞争中的技术优势。

（2）客户资源优势

标的公司产品主要应用于新能源动力电池、新能源汽车、储能等领域，下游客户对产品质量的可靠性及安全性要求较高，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，确定合作关系后通常保持长期、稳定的合作，下游客户更倾向于选择行业中规模相对较大、技术实力雄厚的厂商作为供应商。

标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网。一方面，标的公司拥有优质的客户资源，下游客户主要为行业内知名的主流厂商；另一方面，标的公司具有多元化的客户结构，未对单一客户形成重大依赖，且主要客户覆盖新能源动力电池、新能源汽车、储能等众多领域。

标的公司各领域主要合作客户如下（包括但不限于）：

应用领域主要客户/终端客户

中创新航、宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能新能源动力电池领域

源、欣旺达等

小鹏汽车、零跑汽车、比亚迪、吉利汽车、广汽集团、长安汽新能源整车领域

车、奇瑞汽车、上汽大众等

储能领域德业股份、思格新能源、艾罗能源、麦田能源、楚能新能、海

34辰储能、远景动力、阿特斯、中国中车等

数据中心领域 郑州空港、中兴通讯、BitDeer 等

标的公司与上述知名客户建立了长期稳固的合作关系，获得了行业内主流客户的广泛认可及一致好评，并多次获得主要客户授予的奖项及荣誉，如：中创新航（优秀供应商奖）、国轩高科（钻石供应商奖、卓越贡献奖、优秀供应商奖）、

亿纬锂能（优秀供应商奖）、蜂巢能源（金牌供应商奖、卓越贡献奖）、欣旺达（优秀合作伙伴奖）、零跑汽车（优秀伙伴奖、质量磐石奖）、德业股份（最佳品质奖、战略合作奖）等。

（3）产品品类及一站式服务优势

标的公司早年主要从事加热膜、隔热棉等热管理相关产品的研发、生产及销售，随着新能源汽车产业的快速发展，基于多年积累的优质客户资源、产品开发及制造经验，2017年标的公司切入动力电池电芯信号采集领域，产品线拓展FPC、CCS 等，并实现 CCS 全流程自主生产，成为行业内少有的 FPC 自制的 CCS 厂商。随着储能行业、AI 及算力、数据中心等产业的快速发展，以及液冷在散热领域的快速应用，2023年标的公司正式切入液冷散热领域，并积极拓展液冷板、液冷散热机组等液冷产品线。

标的公司始终聚焦于新能源产业，专注于提供全方位、系统化电芯信号采集及热管理解决方案，产品线布局广泛，包括电芯信号采集与热管理两大核心领域，覆盖电芯信号采集及加热、隔热、散热等全流程环节，电芯信号采集产品包括CCS、FPC 等，广泛应用于新能源动力电池、储能等领域；热管理产品包括加热膜、隔热棉、液冷产品等，广泛应用于新能源动力电池、储能、数据中心、轨道交通等众多领域。

经过十余年深耕发展，标的公司围绕下游客户需求及行业发展趋势，打造出了完整的产品矩阵，为下游客户提供丰富的产品组合，构建了全品类、多场景、一站式的立体化解决方案，持续提升客户综合服务及一站式服务能力，已成为国内少数在电芯信号采集及热管理领域一站式产品及方案提供商。

（4）质量管控优势

35标的公司主营业务产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能及数

据中心等领域，下游客户在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，对产品的可靠性及安全性具有严苛的要求，产品质量管控能力是标的公司打入下游主流厂商供应链，并与客户建立长期、稳定合作关系的重要前提。

一方面，标的公司先后通过了一系列质量体系认证，从管理体系上保证产品质量的可靠性。同时，标的公司在生产各环节制定了《生产服务管理控制程序》等完备的生产管控制度，并在实际生产过程中严格执行，有效保障产品质量控制。

另一方面，经过长期的生产实践与经验沉淀，标的公司积累了丰富的规模化量产、产品质量管控及生产交付经验，并通过购置自动化生产检测设备，以及自主开发部分生产设备，持续提升产线的自动化水平，确保产品高品质稳定输出，为客户提供优质可靠的产品。

四、标的资产与主要客户的合作情况，在前五大客户的供应商中排名情况，

是否为一供，结合标的资产所处行业特点，说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险。

（一）标的资产与主要客户的合作情况，在前五大客户的供应商中排名情况，是否为一供标的公司与主要客户合作时间较长，报告期内与前五大客户合作时间均超过

5年，其中宁德时代、亿纬锂能合作超过10年，双方具有良好的合作历史及长

期稳定的合作关系。标的公司与报告期内前五大客户开始合作时间具体如下：

客户名称开始合作时间中创新航2017年零跑科技2020年蜂巢能源2020年国轩高科2017年宁德时代2015年亿纬锂能2015年此外，标的公司与主要客户具有良好的合作关系，合作以来连续多年获得主要客户的嘉奖及认可，如：中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（质量磐石奖）、

36蜂巢能源（卓越贡献奖）、国轩高科（钻石供应商奖）等，且报告期内与主要客

户的业务规模整体保持稳定增长趋势。

根据中介机构实地走访取得的主要客户访谈问卷，报告期内，标的公司在主要客户供应体系中占据半数以上份额，为主要客户的主力供应商，具体情况如下：

客户名称主要产品主要应用领域供应份额占比

中创新航 CCS、FPC、加热膜、隔热棉 动力电池 约占 60%-70%

零跑科技 CCS、加热膜 动力电池 约占 70%

蜂巢能源 CCS、FPC 动力电池 约占 50%

国轩高科 CCS、FPC、加热膜 动力电池 约占 55%

宁德时代 隔热棉、加热膜、CCS 动力电池 约占 20%

亿纬锂能 CCS、加热膜 动力电池 CCS 约占 60%

报告期内，标的公司前五大客户中，除宁德时代同类产品供应份额约为20%外，在其他前五大客户供应体系中供应份额均超过50%，标的公司为前五大客户的主力供应商。

综上，标的公司与主要客户具有良好的合作关系，报告期内与主要客户的业务规模整体保持稳定增长趋势，除在宁德时代供应体系供应份额约为20%外，在其他前五大客户供应体系中供应份额均超过50%，为前五大客户的主力供应商。

（二）结合标的资产所处行业特点，说明客户集中度较高的合理性，与主

要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险

1、结合标的资产所处行业特点，说明客户集中度较高的合理性

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司前五大客户集中度情况如下：

公司名称2025年度2024年度

壹连科技79.08%85.81%

西典新能88.78%89.27%

标的公司60.98%61.86%

报告期内，标的公司前五大客户收入占比分别为61.86%、60.98%，客户集中度较高，与同行业可比公司不存在较大差异。

标的公司及同行业可比公司客户集中度较高，主要系：

37一方面，下游新能源汽车市场、动力电池市场的市场份额较为集中，宁德时

代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能源、欣旺达等中国厂商占

据市场的绝对份额，下游市场集中度较高，并形成较为稳定的竞争格局。

另一方面，鉴于行业内企业主要根据下游客户需求进行定制化生产，下游客户基于产品质量、成本及生产能力等因素，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，确定合作关系后通常保持长期、稳定的合作，下游客户更倾向于选择行业中规模相对较大、技术实力雄厚、产品开发经验丰富及生产交付能力

较强的厂商作为供应商。因此，标的公司与壹连科技、西典新能等行业内主要厂商也占据市场的主要份额，同样具有较高的市场集中度。

2、与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险

标的公司与主要客户的合作具有稳定性，被替代的风险较低，主要原因如下：

（1）下游厂商供应体系准入门槛较高，认证周期较长，更换供应商的成本较高，建立合作后通常不会轻易变更供应商标的公司产品主要应用于新能源动力电池、新能源汽车、储能等领域，下游客户对产品质量的可靠性及安全性要求较高，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，在产品正式批量供货前，通常需要经过产品研发、样品试制、客户检测等一系列程序。由于认证过程严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此，一旦供应商能够通过认证并供货，为保障产品生命周期内生产和售后服务，下游客户通常不会轻易变更供应商，双方会建立长期、稳定的合作关系。

（2）标的公司与主要客户有着长期、良好的合作历史，保持稳定的合作关系，业务规模持续稳定增长标的公司与主要客户合作时间较长，报告期内与前五大客户合作时间均超过

5年，其中宁德时代、亿纬锂能合作超过10年；此外，双方具有良好的合作关系，合作以来连续多年获得主要客户的嘉奖及认可，如：中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（质量磐石奖）、蜂巢能源（卓越贡献奖）、国轩高科（钻石供应商奖）等，且报告期内与主要客户的业务规模整体保持稳定增长趋势。

38（3）标的公司具有较为明显的竞争优势，在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额标的公司为国内少数能够覆盖电芯信号采集、加热、隔热及散热等众多领域

的一站式产品及方案提供商，凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，标的公司在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额。标的公司在主要客户供应体系中占据半数以上的较高供应份额，与其他竞争对手相比，在技术研发、产品开发、产能规模、质量管控、生产交付及一站式服务等方面具有较强的竞争优势。

五、结合主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传

导机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性。

（一）主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传导机制及标的资产议价能力

标的公司主要原材料包括绝缘材料，铝材、铜材等五金材料，电子材料，辅材等，上游市场化程度较高，相关原材料市场供应充足，标的公司均为境内采购，不存在直接从境外进口原材料的情形，其中标的资产原材料中部分连接器、热敏电阻等电子材料原产地为日本、菲律宾等国家，标的公司通过相关品牌境内代理商从境内直接采购。

标的公司深耕电芯信号采集及电池热管理领域多年，随着业务规模的扩大，对原材料需求量及采购量较大，主要供应商较为稳定，标的公司基于采购规模、商业信誉、行业示范效应等，对上游供应商具备较强的议价能力。

标的公司下游客户主要为行业内知名新能源汽车厂商、动力电池企业等，业务规模较大，通常具有较高的议价能力。客户体量较大、对供应链的控制较为严格，产品售价受到市场竞争加剧、产业政策变化等因素影响，标的公司作为材料供应商，产品售价亦受到一定的降价压力。

但标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和

39快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额。

同时标的公司与主要客户具有长期良好的合作关系，业务合作规模持续增长，且为主要供应商的供应体系核心供应商，占据半数以上的供应份额，因此，标的公司对下游客户的议价能力亦不断提升。

综合行业内上下游价格传导机制以及标的公司的议价能力，对标的公司主要原材料的采购价格波动情况分析如下：

1、绝缘材料

标的公司采购的绝缘材料主要为绝缘膜、塑胶、基材、硅胶、气凝胶、泡棉等，其中膜类和塑胶的占比较高，报告期内采购金额和采购单价变动如下：

单位：万元、元/件

2025年度2024年度

采购类别主要内容采购金额采购单价单价变动采购金额采购单价膜类（件）20856.2713.537.64%12407.5312.57绝缘材料

塑胶类（件）15662.872.97-6.01%9283.343.16

报告期内，标的公司绝缘膜的平均采购单价分别为12.57元/件和13.53元/件，2025 年采购单价上升主要是由于单价较高的 PI 膜采购占比提升所致；塑胶类的平均采购单价分别为3.16元/件和2.97元/件，采购单价下降，主要是由于采购金额增加，对供应商议价能力有所提升，采购规模效应导致采购价格有所下降。

标的公司产品的定制化程度较高，报告期内各类绝缘材料平均采购单价的变动主要是采购的产品结构差异所致，同一类别的绝缘材料由于规格型号、尺寸各异，采购单价存在差异，整体而言，2025年度随着采购规模的大幅增加，标的公司议价能力提升，同一型号的绝缘材料采购单价有所下降，采购价格与市场价格不存在重大差异。

2、五金材料类

标的公司采购的五金材料主要为铝材、铜材、镍材等，报告期内采购金额和采购单价变动如下：

单位：万元、元/件、元/kg

402025年度2024年度

采购类别主要内容采购金额采购单价单价变动采购金额采购单价铝材（件）34967.331.02-35.03%21874.531.57

五金材料 镍材（kg） 4075.08 188.98 -4.60% 2099.87 198.10铜材（kg） 2502.97 74.32 -0.52% 1479.44 74.71

报告期内，标的公司各类五金材料的采购金额随着业务规模的扩大而增加。

五金类物料采购单价的变动主要和相关有色金属大宗商品价格的变动及对应原

材料的产品规格、加工工艺有关，报告期各年度采购单价存在差异，主要系采购结构差异所致，总体维持在一定价格水平。整体而言，2025年度随着采购规模的大幅增加，标的公司议价能力提升，同一型号的五金材料采购单价有所下降。

（1）铝材

报告期内，标的公司铝材采购对应的大宗商品价格变动趋势如下：

标的公司采购的铝材主要为导电排，报告期内采购单价分别为1.57元/件和

1.02元/件，采购价格呈下降趋势。2025年铝材的采购单价和铝材的大宗市场价

格趋势不一致，主要系：*2025年第四季度铝材市场价格上涨，但标的公司与供应商之间未因原材料上涨立即进行调价，上游原材料上涨由供应商承担，2025年尚未传导至标的公司；*标的公司采购的铝排规格大小、重量各异，采购均价与铝材重量不存在直接关系；*同时，2025年下半年标的公司铝排采购规模大幅提升，进一步提升了对供应商的议价能力。

（2）镍材

41报告期内，标的公司镍材采购对应的大宗商品价格变动趋势如下：

报告期内，标的公司镍材的平均采购单价分别为 198.10 元/kg 和 188.98 元/kg，采购价格略有下降，与镍材市场大宗商品价格变动情况不存在显著差异。2025年底的价格上涨尚未传导至标的公司。同时，报告期内，标的公司对镍材的采购金额提升，对供应商的议价能力有所提升，采购规模效应导致主要同类型号镍材的采购价格有所下降。

（3）铜材

报告期内，标的公司铜材采购对应的大宗商品价格变动趋势如下：

报告期内，标的公司铜材的平均采购单价分别为 74.71 元/kg 和 74.32 元/kg，采购价格较为平稳，与铜材市场大宗商品价格变动情况不存在显著差异。2025

42年第四季度铜材的市场价格呈现一定幅度的上涨，但尚未传导至报告期内标的公

司铜材的采购上，2024年和2025年全年来看，铜材的波动较大，但均价相对较为稳定。

3、电子材料类

标的公司采购的电子材料主要为电子连接器、电子线材、热敏电阻、胶壳、

端子和保险丝等，其中电子连接器、电子线材、热敏电阻、胶壳的占比较高，报告期内采购金额和采购单价变动如下：

单位：万元、元/件

2025年度2024年度

采购类别主要内容采购金额采购单价单价变动采购金额采购单价

电子连接器（件）11190.282.63-15.43%5780.233.11

电子线材类（件）1223.5822.99-0.17%1496.1323.03电子材料

热敏电阻（件）1872.450.27-28.95%1406.910.38胶壳（件）674.730.369.09%437.120.33

报告期内，标的公司各类电子材料的采购金额和数量随着业务规模的扩大而增加，随着采购规模的增加，标的公司对供应商的议价能力提升，采购的规模效应带来采购单价的下降。同时，报告期内各类电子材料采购规格、原材料结构的差异导致各年度的采购单价存在差异，但维持在一定的价格水平，采购价格与市场价格不存在重大差异。

4、辅材类

标的公司采购的辅材主要为胶水和各类包装材料等，报告期内采购金额和采购单价变动如下：

单位：万元、元/件、元/平米

2025年度2024年度

采购类别主要内容采购金额采购单价单价变动采购金额采购单价

包装材料（件）6097.060.9438.24%3048.720.68辅材

胶粘材料（平米）5670.157.3011.96%4778.146.52

报告期内，标的公司采购同一类别的辅材平均单价的变动主要是采购的产品结构差异导致，2025年包装材料和胶粘材料的平均采购单价上升，主要是由于

43单价较高的型号采购占比提升。整体而言，随着采购规模的增加，标的公司对供

应商的议价能力提升，同一型号的包装材料和胶粘材料采购单价有所下降，采购价格与市场价格不存在重大差异。

（二）量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响

报告期内，标的公司主营业务成本、毛利率及利润总额对原材料价格波动敏感性量化分析如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

主营业务收入302147.60191142.25

主营业务成本237120.71156888.98

报告期内数据利润总额23452.6311012.83

主营业务毛利率21.52%17.92%

主营业务成本中直接材料金额145060.5491521.75

对主营业务成本的影响金额±1450.61±915.22

原材料价格波动1%对利润总额的影响金额±1450.61±915.22

对毛利率影响百分比±0.48%±0.48%

主营业务成本对原材料价格波动的敏感系数0.610.58

主营业务毛利率对原材料价格波动的敏感系数-0.48-0.48

利润总额对原材料价格波动的敏感系数-6.19-8.31

注1：对主营业务成本/利润总额影响金额=主营业务成本中直接材料金额*原材料价格波动率；

注2：对毛利率影响百分比=（主营业务收入-主营业务成本-主营业务成本中直接材料金额*原材料价格波动率）/主营业务收入-报告期内实际主营业务毛利率；

注3：主营业务成本/主营业务毛利率/利润总额对原材料价格波动的敏感系数=主营业务

成本/主营业务毛利率/利润总额波动率÷原材料价格波动率。

由上表可知，报告期内，标的公司原材料价格每上升或下降1%，各期主营业务成本（利润总额）将分别增加（减少）或减少（增加）915.22万元和1450.61万元，各期主营业务毛利率将分别下降或提高0.48个百分点、0.48个百分点。

（三）说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性

标的公司采取以销定产的订单式生产模式为主，根据订单情况和市场需求执行采购计划，同时标的公司保持合理的安全库存量。标的公司原材料价格波动风险采取的措施如下：

441、密切关注原材料的市场价格走势，结合安全库存、在手订单、对原材料

的市场行情预期等，通过前瞻性备货等方式锁定采购价格，平滑原材料价格波动，以降低原材料市场价格波动风险；

2、积极拓展采购渠道，开发引入新的供应商，优化供应商体系，采用供应

商比价模式，选择最合适的采购原材料和采购价格，以分散原材料价格波动风险；

3、在新产品开发、报价过程中，充分考虑原材料价格变动趋势后向客户报价，向下游传导原材料价格上涨的风险；

4、不断优化产品设计方案及工艺流程，进一步提升生产效率和产品质量，

降低原材料损耗，以技术与工艺升级实现降本增效；

5、持续扩大业务规模，通过采购规模增长提升议价能力。

综上，原材料价格波动对标的公司的盈利能力存在一定影响，标的公司已建立了充分、有效的应对措施。

六、标的资产与中质电子的合作年限，标的资产是否为其主要或唯一客户，

采购合同、采购价格及信用期等与标的资产其他供应商对比是否存在重大差异。

标的公司2015年开始和中质电子合作，合作时间较长，合作稳定。报告期内，标的资产向中质电子采购金额占其销售总额的比例约为40%，系中质电子第一大客户，非中质电子唯一客户。

报告期内，标的公司向中质电子采购金额分别为10549.58万元、11406.16万元，采购内容主要为导电排、铝板等，其中导电排的采购占比超过95%。报告期内，标的公司向中质电子采购同类物料的可比供应商主要为东莞市质为电子科技有限公司，标的公司向中质电子和质为电子采购同类物料的采购合同、采购价格及信用期不存在重大差异，选取导电排采购同类供应商对比的具体情况如下：

单位：万元，元/件采购内2025年2024年供应商名称信用政策容采购金额采购单价采购金额采购单价

东莞市质为电子月结60天+

导电排16803.260.846778.871.23科技有限公司电汇

45东莞市中质电子月结60天+

导电排10942.330.9610099.131.41科技有限公司银行承兑

标的公司向中质电子和质为电子采购导电排的价格不存在显著差异，采购价格主要依据上游原材料的价格、产品加工难度，向多家供应商询价、比价后，综合考虑产品质量、交付能力双方谈判协商确定，平均单价的差异主要受采购型号差异影响。选取中质电子和质为电子均有采购的金额较大的前五款导电排料号对比如下：

单位：万元、万件、元/件

2025年2024年

物料号供应商金额数量单价金额数量单价

中质695.80880.280.79---

604011003032

质为1187.461519.220.787.207.850.92

中质454.11508.980.89---

604011002706

质为1796.261930.700.9327.7227.221.02

中质32.1454.630.59374.13500.170.75

604011000710

质为326.88616.770.53114.81169.460.68

中质215.66365.350.59---

604011001615

质为289.70454.920.64145.36191.860.76

中质138.13239.630.58319.08425.860.75

604011001032

质为65.20115.190.57---

中质1535.842048.870.75693.21926.030.75合计

质为3665.514636.790.79295.09396.390.74

由上表可知，标的公司向中质电子和质为电子采购相同物料号导电排的价格不存在显著差异，采购单价略有差异主要是受采购量和交付周期的影响。

七、前五大外协厂商基本情况、合作背景、采购内容、金额及占比，定价

方式及公允性，是否与标的资产存在关联关系，标的资产与外协厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施主体、实施流程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（一）前五大外协厂商基本情况、合作背景、采购内容、金额及占比，定

价方式及公允性，是否与标的资产存在关联关系

1、前五大外协厂商基本情况、合作背景，是否与标的资产存在关联关系

46报告期内，标的公司前五大外协厂商的基本情况及合作背景如下：

序法定代是否存在供应商名称注册资本成立时间注册地址合作背景号表人关联关系东莞市方实五金广东省东莞市长标的公司业务发展初

1电子科技有限公500万元2015-07-15安镇睦邻路7号易平旋否期即开展合作，合作

司2号楼403室时间较长广东省东莞市长标的公司业务发展初东莞市棱锐包装

250万元2014-12-22安镇上沙创业横古丽斌否期即开展合作，合作

材料有限公司路6号1号楼时间较长珠海市斗门区斗珠海斯美特电子4500万门镇龙山工业区标的公司业务规模扩

32003-06-27吴仕祥否

材料有限公司元龙山大道4号厂大，开发合格供应商房 3A 区标的公司业务发展初广东省东莞市企

东莞市瑞思电器期即开展合作，瑞思

4390万元2015-08-28石镇环企大道53陈小凤否

科技有限公司上门拜访，合作时间号102室较长广东省东莞市长东莞市古德节能标的公司业务规模扩

5300万元2012-11-07安镇长安建安路罗清明否

科技有限公司大开发合格供应商

246号4号楼

广东省东莞市沙东莞市磊顺精密标的公司业务规模扩

6500万元2025-02-06田镇环保南路13刘红否

五金有限公司大，开发合格供应商号4号楼301室

2、采购内容、金额及占比，定价方式及公允性

报告期内，标的公司向前五大外协厂商采购的具体情况如下：

单位：万元序2025年度2024年度供应商名称采购内容号金额占比金额占比

FPC 蚀刻、加

1东莞市方实五金电子科技有限公司9456.175.35%6307.955.41%

热膜蚀刻

2东莞市棱锐包装材料有限公司隔热棉包封5756.953.26%6035.175.18%

3珠海斯美特电子材料有限公司沉镍钯金3655.582.07%1119.260.96%

4东莞市瑞思电器科技有限公司加热膜蚀刻1363.950.77%1474.011.26%

5东莞市古德节能科技有限公司隔热棉包封类1154.000.65%1454.861.25%

FPC 蚀刻、沉

6东莞市磊顺精密五金有限公司3279.561.85%--

镍钯金

合计24666.2113.95%16391.2514.06%

注：东莞市棱锐包装材料有限公司包含受同一实控人控制的企业的合并交易数据。

47报告期内，标的公司前五大外协厂商采购金额分别为16391.25万元、

24666.21万元，占采购金额比例分别为14.06%、13.95%，前五大外协厂商保持稳定，采购规模随标的公司业务规模增长而增长。

标的公司外协加工服务市场化程度较高，市场供给充足，不存在对外协环节的重大依赖。报告期内，标的公司采购外协服务遵循市场化定价模式，按照成本加成定价，采购价格主要根据不同的外协工序的不同加工成本结合折旧及人工费用等因素进行协商定价。同时，标的公司订单执行前有严格的询价过程及审批流程，采购价格具有公允性。

标的公司向前五大外协厂商采购价格的公允性分析如下：

（1）隔热膜包封

标的公司隔热棉封装委托加工服务主要向东莞棱锐、广东棱锐及古德节能采购，采购具体情况如下：

单位：万元、万件、元/件序2025年度2024年度供应商名称号金额占比单价金额占比单价东莞市棱锐包装

15680.8777.49%0.996035.1767.10%1.08

材料有限公司东莞市古德节能

21151.9315.71%0.991454.8616.17%1.06

科技有限公司东莞市宇新五金

3498.756.80%1.02810.009.01%1.04

电子有限公司东莞市蓝征智能

4---694.577.72%1.08

科技有限公司

总计7331.54100.00%0.998994.60100.00%1.08综上，报告期内，标的公司向不同供应商采购隔热棉包封服务的价格不存在显著差异，采购价格具有公允性。2025年采购单价略有下降主要是由于单价相对较低的型号占比提升，导致平均采购成本有所下降。

（2）FPC 蚀刻

标的公司 FPC 蚀刻主要向方实五金及磊顺精密采购，采购具体情况如下：

48单位：万元、万件、元/件

序2025年度2024年度供应商名称号金额占比单价金额占比单价东莞市方实五金电

15291.8475.93%2.773432.4199.95%2.45

子科技有限公司东莞市磊顺精密五

21677.7224.07%2.70---

金有限公司

总计6969.61100.00%2.753434.11100.00%2.45

报告期内，不同供应商 FPC 蚀刻加工单价存在差异，主要系不同产品类型及工艺复杂度不同所致，部分较高单价项目主要对应镂空板及双面板蚀刻工艺，镂空板加工难度更高、生产效率低，单价相对较高，整体而言不同供应商采购价格不存在重大差异，采购价格具有公允性。

采购金额占比变动主要由产品结构变化驱动，2025年采购单价较高的产品类型占比提升，导致平均价格上升。

（3）沉镍钯金

标的公司沉镍钯金加工服务主要向珠海斯美特、磊顺精密采购，具体采购情况如下：

单位：万元、万件、元/件序2025年度2024年度供应商名称号金额占比单价金额占比单价珠海斯美特电子材

13655.5857.67%8.991118.9447.60%16.21

料有限公司东莞市磊顺精密五

21601.4925.27%12.39---

金有限公司

总计6338.58100.00%2.502350.86100.00%1.68

报告期内，标的公司沉镍钯金加工服务采购不同供应商之间同类型采购均价差异较大，主要系沉镍钯金加工工序及加工产品型号类别不同导致，2025年向珠海斯美特采购结构中单价相对较低的型号占比提升，小面积加工产品占比提高，综合导致平均采购成本有所下降，具有公允性。

（4）加热膜蚀刻

标的公司加热膜蚀刻服务主要向方实五金、东莞瑞思采购，采购的具体情况

49如下：

单位：万元、万件、元/件序2025年度2024年度供应商名称号金额占比单价金额占比单价东莞市方实五金电

13397.4565.72%3.872365.1660.29%3.98

子科技有限公司东莞市瑞思电器科

21363.9526.39%5.691474.0137.57%3.88

技有限公司

总计5169.20100.00%4.483923.01100.00%4.02

2024年，标的公司向方实五金和东莞瑞思采购加热膜蚀刻的价格不存在显著差异。2025年，标的公司向东莞市瑞思电器科技有限公司采购加热膜蚀刻的单价较高主要是由于2025年瑞思加工订单产品尺寸较大，相同加工工序下单件产品单价偏高。整体而言，标的公司向不同供应商采购加热膜蚀刻的价格不存在重大差异，采购价格具有公允性。

（二）标的资产与外协厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施主

体、实施流程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

标的公司与委外加工厂通过委托加工模式进行合作，明确约定了原材料采购及生产流程、质量控制及交付标准，其中主要原材料由标的公司提供，委外加工厂需严格按照质量要求执行生产，并承担相应的质保责任。委外加工厂按照标的公司提供的图纸或技术要求进行加工，并由标的公司组织验收，相关加工及验收标准由双方签订的《委外采购合同》及所附图纸、产品技术要求等进行明确，并以此约束委外加工厂责任。

标的公司对外协加工各个环节的监督及管控措施如下：

业务实施流程相关监督及管控措施评价外协方有无完成外协过程的能力（包括：质量保证能力、过程的能力、设备的能力、人员的能力等），从而确保外协方提供合格产品外协供应商准入的能力，通过资料审查、现场调查、样品检验、行业口碑调查等确定合格供应商，同一工艺选取2-3家外协加工厂商纳入合格供应商名录。

原材料管理标的公司提供外协加工所需原材料或半成品。

生产过程管理外协厂商按照标的公司提供的图纸或技术要求进行加工，外协厂商在

50交付产品时同时交付产品检验报告或合格证等文件。

标的公司按照产品检验文件要求/样品标准对外协加工产品进行检验

产品质量管控或对产品的附属检验报告进行验证，只有经验证合格的产品，标的公司才能接收入库。

标的公司验收不合格的产品，由外协厂商配合处理不合格产品问题，责任承担安排包含返修返工。如因供应商提供的物料质量缺陷、质量问题给标的公司及其客户造成损失的，由相关供应商承担损失及法律责任。

报告期内，标的公司与外协厂商采购、生产相关约定明确，验收及质量控制的实施过程有效，产品质量约束措施及责任承担安排明确、有效，可以保障标的公司产品的质量稳定性，不存在纠纷或潜在纠纷。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问核查程序如下：

1、访谈标的公司高级管理人员、核心技术人员及业务人员，了解标的公司

收入增长的原因，各产品线的产能布局、技术发展水平、行业竞争格局及标的公司的竞争优势及主要竞争对手情况；

2、查阅相关研究报告、行业公开信息等，分析标的公司各业务板块所属行

业的发展趋势、下游市场规模及市场供需、技术迭代情况、竞品对比情况等；

3、查阅同行业可比公司的年度报告、主要客户的公开披露信息及市场公开信息，查阅对标的公司主要客户的走访记录，分析标的公司客户集中的原因、客户的行业地位及经营情况、双方合作历史等；

4、获取标的公司的采购明细表，分析主要原材料的采购来源、采购规模与

采购价格的变动情况及其合理性，分析标的公司的议价能力；获取相关行业报告、市场数据，分析主要原材料的供需情况、上下游传导情况；计算分析材料价格波动对标的公司经营业绩的影响；访谈采购负责人，了解标的公司应对原材料价格波动的相关措施。

5、分析标的公司向外协供应商采购的内容及对应细分产品，走访主要的外

51协供应商，了解标的公司与外协供应商的合作背景、合作模式、关联关系；查阅

标的公司外协询价流程、外协供应商报价单及其价格构成、定价方式，查阅框架合同、交易订单等资料，分析向外协厂商采购价格的公允性；

6、获取标的公司报告期内原有产线及新增产线情况，了解原有产线、新增

产线产能、产量及销量情况；

7、实地走访标的公司主要客户，了解对主要客户的销售情况，确认标的公

司在主要客户供应体系的供应份额情况；

8、实地走访中质电子，访谈中质电子历史股东、实际控制人，了解标的公

司和中质电子合作的背景及关联关系，中质电子经营情况；查阅和中质电子及其可比供应商的采购合同、询价流程、报价单及其价格构成、定价方式等资料，分析向中质电子采购价格的公允性。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司下游新能源汽车、储能及液冷等行业需求旺盛，保

持快速增长趋势，预计未来仍将继续保持中高速增长；国内新能源汽车动力电池厂商占据全球及国内新能源汽车的主要市场份额，标的公司主要客户为行业知名的主流厂商，主要客户经营规模较大，业务保持稳定增长趋势；标的公司与主要客户保持稳定的合作关系，业务规模持续稳定增长；此外，标的公司具有较为明显的竞争优势，在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额，标的公司最近一年经营业绩增长具有合理性，未来业绩具有可持续性；

2、标的公司报告期内业务订单充足，原有产能饱和、产能利用率较高，标

的公司在东莞母公司及宁波子公司、江苏子公司新建了部分 CCS、FPC 产线，相关产线设备选型在生产加工精度、自动化水平及适用产品类型等方面均具有良

好的性能，具有技术工艺先进性，不存在落后产能的情况。扩充产能有利于标的公司承接下游市场订单，扩大市场规模、抢占市场份额，提高产业链议价能力及抗风险能力。下游市场持续快速增长、需求旺盛，标的公司制定了多项合理可实

52施的产能消化措施，新增产能消化措施具有可行性；

3、标的公司深耕新能源产业多年，产品主要应用于下游新能源汽车、动力

电池及储能行业，产品创新及研发设计紧跟下游行业发展方向及技术发展路线，持续优化产品结构与技术指标，在产品创新、研发设计、工艺改良等方面形成了较强的技术优势，并在电芯信号采集、加热、隔热及散热领域形成了一系列核心技术，具有较强的竞争优势；

4、标的公司与主要客户合作时间较长，具有良好的合作历史及长期稳定的

合作关系，在客户的供应体系内市场份额较高，为主要客户的主力供应商；新能源汽车行业市场份额较为集中，标的公司客户集中度高符合行业特征。新能源下游厂商供应体系准入门槛较高，标的公司凭借其与主要客户良好的合作历史，显著的竞争优势及产品优势，与主要客户合作稳定，被替代的风险较低。

5、标的公司主要原材料均为国内采购，相关材料市场供应充足；标的公司

主要原材料的采购价格与公开市场价格的变动趋势整体保持一致，对于主要原材料均具备较强的议价能力，对下游客户的议价能力亦不断提升，但价格传导较为滞后，对于原材料价格波动的风险，标的公司业已建立充分、有效的应对措施；

6、标的资产与中质电子的合作超过10年，合作稳定，标的资产的采购占中

质电子销售额的比例约40%，为中质电子第一大客户，非唯一客户，标的资产与中质电子的采购合同、采购价格及信用期等与标的资产其他供应商对比不存在重大差异。

7、标的公司与前五大外协厂商合作时间长，合作较为稳定，与标的公司不

存在关联关系，采购价格主要根据不同的外协工序的不同加工成本结合折旧及人工费用等因素进行协商定价，遵循市场化定价模式，订单执行前有严格的询价过程及审批流程，采购价格具有公允性。报告期内，标的公司与外协厂商签署了相关协议约束产品质量及责任承担安排，并按照标的公司生产质量控制制度执行验收，质量控制验收主体为标的公司，质量控制流程实施有效，标的公司未与外协供应商发生纠纷，亦不存在潜在纠纷。

53问题2.关于财务数据

申请文件显示：（1）标的资产所处行业存在季节性特征，下半年或年底通常为新能源汽车市场的消费旺季，报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为8.87亿元和14.29亿元，占流动资产的比例分别为63.01%和58.99%，计提坏账准备的比例分别为5.89%和5.50%。（2）报告期各期末，东莞硅翔的应收款项融资分别为0.95亿元和0.44亿元，占流动资产的比重分别为6.75%和1.82%，应收款项融资主要为信用等级较高的银行承兑汇票和宁德时代融单、迪链等客户开立的到期付款的电子债权凭证。（3）报告期各期，标的资产存货主要由库存商品、发出商品、原材料、半成品、在产品构成，其中发出商品主要由寄售模式下运至客户指定仓库但尚未被领用的商品和发出且尚未验收的商品构成，报告期各期末，发出商品的账面余额分别为0.56亿元和0.84亿元，占存货余额的比例分别为28.52%和25.74%。（4）报告期各期，标的资产的资产负债率分别为62.94%、73.19%，最近一年资产负债率上升，主要来源于经营性负债和借款规模增长。（5）报告期各期，标的资产主营业务收入中外销收入金额分别为974.95万元和6229.67万元，最近一期增长。

请上市公司补充说明：（1）标的资产收入是否存在季节性特征，主要订单各时间节点如签订合同至发出商品、完成验收、确认收入的用时，第四季度各月份收入确认情况及分布合理性，是否符合行业惯例，是否存在收入等跨期确认的情形。（2）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公

司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。（3）以宁德时代融单、迪链等应收账款凭证结算的具体比例、兑付周期、历史逾期及贴现情况，使用应收账款凭证的主要客户情况，相关客户对标的资产的结算方式与其他供应商是否存在差异，标的资产对相关客户和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，并结合标的资产对宁德时代融单、迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（4）报告期

54内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌价准

备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，说明标的资产存货跌价准备计提是否充分。（5）报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况。（6）结合标的资产账面资金及现金流情况、盈利能力、流动比率、速动比率及利息保障倍数等偿债指标，说明标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响。（7）外销收入增长的具体原因，前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对标的资产收入真实性的具体核查工作，包括但不限于函证、访谈、收入确认依据、截止性测试、资金流水核查等，并对标的资产收入真实性发表明确意见。

【回复】

一、标的资产收入是否存在季节性特征，主要订单各时间节点如签订合同

至发出商品、完成验收、确认收入的用时，第四季度各月份收入确认情况及分布合理性，是否符合行业惯例，是否存在收入等跨期确认的情形。

（一）标的资产收入是否存在季节性特征

报告期内，标的公司的主营业务收入按季节的分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

销售季度金额比例金额比例

第一季度63739.5821.10%33064.7017.30%

55第二季度68323.2022.61%42108.3622.03%

第三季度82048.6227.16%55681.3129.13%

第四季度88036.1929.14%60287.8831.54%

合计302147.60100.00%191142.25100.00%

报告期内，标的公司上半年主营业务收入占比分别为39.33%、43.71%，下半年主营业务收入占比分别为60.67%、56.30%，下半年收入占比高于上半年。

标的公司下游客户主要为新能源汽车行业知名动力电池厂商和整车厂，整体而言，新能源汽车行业，从终端市场看，受传统消费习惯影响，下半年尤其是中秋、国庆及春节前的购车需求尤为旺盛，形成了“金九银十”及年底冲量的销售旺季。

标的公司作为上游供应商，收入呈现“下半年高于上半年”的季节性特征，符合行业特点。

（二）主要订单各时间节点如签订合同至发出商品、完成验收、确认收入的用时

报告期内，标的公司产品从签订合同至发出商品、完成验收、确认收入的用时情况如下：

项目签订合同至发出商品发出商品至客户签收完成验收确认收入一般销售模式1周

一般为当月或次月发货1-3天在途时间

寄售销售模式1-2个月

标的公司采用“以销定产”和“以产定采”的生产、采购模式，产品生产周期较短，通常情况下为当月或次月发货，经客户领用或验收入库核对无误后确认收入，一般销售模式下，从发出商品至客户签收需1-3天，再到完成验收、确认收入的平均时间约为1周；

寄售销售模式下，标的公司以月度为周期与客户进行对账并确认收入，通常于发货次月对账确认收入，受客户实际领用产品及对账周期影响，部分收入确认周期相对较长，从发出商品到确认收入的平均时间约为1-2个月。

（三）第四季度各月份收入确认情况及分布合理性，是否符合行业惯例，是否存在收入等跨期确认的情形

561、第四季度各月份收入确认情况及分布合理性

报告期内，标的公司第四季度各月份收入及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

月份金额比例金额比例

10月32781.7010.85%18684.369.78%

11月31147.0610.31%20107.6810.52%

12月24107.437.98%21495.8411.25%

合计88036.1929.14%60287.8831.54%

报告期内，标的公司第四季度各月份收入分布较为均衡，不存在12月大量确认收入的情况，不存在收入跨期确认的情况。2024年12月份的收入占比较高主要是由于2024年春节时间较早，客户提前备货生产采购占比提升，同时2024

年第四季度储能领域的市场需求旺盛，储能领域的 CCS 销售收入增长较快，2024

年第四季度的收入呈现逐月增长的趋势。2025年12月收入占比略有下降，主要

受2025年春节较晚影响，春节前的部分订单在2026年1月份执行所致，标的公司报告期内第四季度各月份收入分布具有合理性。

2、是否符合行业惯例，是否存在收入等跨期确认的情形

标的公司下游客户主要为新能源汽车行业内知名动力电池厂商和整车厂，受居民消费习惯和新能源汽车补贴政策影响，国庆期间和春节前汽车消费需求较为旺盛，每年的第四季度为下游整车厂销售旺季，对上游零部件的采购需求相对较大，标的公司第四季度收入占比较高符合行业惯例，不存在收入跨期确认的情形。

（1）与同行业可比公司对比分析

报告期内，标的公司季度收入占比与同行业可比公司比较情况分析如下：

2025年度2024年度

可比公司

第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第二季度第三季度第四季度

壹连科技18.61%21.53%27.97%31.90%20.02%23.32%26.31%30.36%

西典新能25.43%24.61%25.22%24.74%18.13%20.64%26.60%34.63%

平均值22.02%23.07%26.59%28.32%19.07%21.98%26.46%32.49%

标的公司21.10%22.61%27.16%29.14%17.30%22.03%29.13%31.54%

57注：同行业可比公司数据来源于其年度、季度及中期财务报告。

标的公司同行业可比公司中，西典新能受新老项目交替期影响，新项目处于产能爬坡阶段，2025年4季度收入占比相对较低。整体来看，标的公司的收入季节性变化情况与同行业可比公司的变化情况不存在较大差异。

（2）与下游客户季度收入匹配分析

报告期内，标的公司与下游主要客户季度收入分布情况对比如下：

2025年度2024年度

客户名称

第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第二季度第三季度第四季度

中创新航15.53%21.45%27.30%35.72%17.50%27.43%23.66%31.41%

零跑科技15.48%21.98%30.05%32.49%10.85%16.65%30.66%41.84%

国轩高科20.09%22.94%22.44%34.53%21.21%26.24%23.68%28.87%

宁德时代19.99%22.23%24.59%33.19%22.04%24.03%25.49%28.44%

亿纬锂能20.82%25.01%27.38%26.79%19.17%25.39%25.49%29.96%

平均值18.38%22.72%26.35%32.55%18.15%23.95%25.80%32.10%

标的公司21.10%22.61%27.16%29.14%17.30%22.03%29.13%31.54%

注：下游客户数据来源于其年度、季度及中期财务报告。

由上表可知，标的公司各个季度收入占比与下游主要客户接近，标的公司各季度收入确认及分布情况，符合行业惯例，不存在收入跨期确认的情形。

二、报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，

披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。

（一）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形

截至2026年6月30日，标的公司报告期各期末应收账款回款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收账款余额151248.1194235.29

期后回款金额133876.9393466.00

逾期应收账款金额17027.2228319.95

逾期应收账款期后回款金额14901.4026085.20

58项目2025年12月31日2024年12月31日

期后回款比例88.51%99.18%

逾期应收账款回款比例87.52%92.11%

截至2026年6月30日，报告期各期末应收账款期后回款的比例分别为99.18%和88.51%，期后回款比例较高。报告期各期末，标的公司存在少量客户应收账款逾期的情形，截至2026年6月30日，逾期的应收账款回款比例分别为92.11%和87.52%，整体来看，标的公司应收账款期后回款的情况良好，收款风险总体较小。

（二）各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况

1、逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款

标的公司报告期各期末主要逾期应收账款客户情况如下：

单位：万元占期末逾序期后回款期间客户名称逾期金额期应收账号金额款的比例

1广东省华创热控科技有限公司3472.2520.39%1290.32

2蜂巢能源科技股份有限公司1936.4511.37%1936.45

3广州哈希温控技术有限责任公司1290.007.58%413.19

2025.12.31

4蜂巢能源科技(盐城)有限公司935.865.50%935.86

5合肥国轩高科动力能源有限公司633.633.72%534.24

合计8268.1848.56%5110.06

1蜂巢能源科技股份有限公司无锡分公司9185.5032.43%9185.50

2苏州正力新能源科技有限公司1917.516.77%1917.51

3广东省华创热控科技有限公司1717.256.06%1717.25

2024.12.31

4金华零跑新能源汽车零部件技术有限公司1585.745.60%1585.74

5福建时代星云科技有限公司1193.424.21%1193.42

合计15599.4255.08%15599.42

注：期后回款为截至2026年6月30日。

标的公司下游客户主要为行业知名的新能源汽车厂商或动力电池企业，主要客户信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力。报告期内，标的公司逾期应收账款主要是年末客户基于现金流管理的需求，延期付款，2024年度主要客户的逾期应收账款均已回款，2025年度逾期应收账款亦回款超过60%，回款

59情况相对较好。

上述主要逾期客户的基本情况如下：

序号客户名称基本情况

蜂巢能源科技股份有知名动力电池企业，2025年全球动力电池装机量排名前十，实际控制限公司人为魏建军，长城汽车关联方企业，年收入规模超过200亿元苏州正力新能源科技 港交所主板上市公司正力新能（03677.HK）全资子公司，正力新能 2024有限公司年、2025年国内动力电池企业装车量排名前十，市值约200亿港元成立于2018年，注册资本5000万元，2025年收入约2亿元，员工人广东省华创热控科技数200人，主要从事控热产品和控热技术的研发、生产及销售，与国有限公司内外多家知名品牌企业合作，包括联想集团、中兴通讯、中国中车、比亚迪等

港交所主板上市公司零跑汽车（09863.HK）全资子公司，零跑汽车市金华零跑新能源汽车

4值约600亿港元，国内知名新能源汽车企业、国内新能源汽车销量头

零部件技术有限公司部企业

成立于2019年，注册资本4.22亿元，主营业务为锂电储能设备研发、福建时代星云科技有生产、销售及服务，国家高新技术企业、福建省科技小巨人企业、福

5

限公司建省数字经济领域“瞪羚”创新企业。宁德时代为其主要股东之一，实际控制人为宁德时代联合创始人、原副董事长黄世霖

成立于2023年，注册资本2638.92万元，主营业务为液冷产品、光电广州哈希温控技术有 液连接部件研发、生产和销售。2025 年 9 月 A 轮融资引入万联资本等

6

限责任公司 机构，2026 年 3 月完成 B 轮融资，A 股上市公司、储能领域知名企业德业股份（605117.SH）独家战略投资，持股 11.11%。

蜂巢能源科技(盐城)

7蜂巢能源全资子公司

有限公司合肥国轩高科动力能

8 注册资本 100 亿元，A 股上市公司国轩高科（002074.SZ）全资子公司

源有限公司综上，标的公司上述逾期应收账款客户与标的公司不存在关联关系，上述客户主要为新能源汽车、动力电池、储能或液冷领域知名企业，且大多为上市公司子公司或关联公司，具有较强的经营实力及商业信用。

2、逾期应收款账龄情况、坏账计提情况，是否计提充分

报告期各期末，标的公司逾期应收账款的账龄分布情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.31

项目金额占比金额占比

1年以内15346.4190.13%25395.0689.67%

601-2年919.175.40%1710.666.04%

2-3年636.493.74%384.901.36%

3-4年40.750.24%243.940.86%

4-5年34.370.20%439.861.55%

5年以上50.020.29%145.530.51%

合计17027.22100.00%28319.95100.00%综上，报告期内，标的公司逾期应收款账龄以1年以内为主，占比约为90%，一年以上逾期应收账款占比较低，逾期原因主要是年末客户基于现金流管理的需求，延期付款所致。

报告期内，标的公司对主要应收账款逾期客户坏账计提情况如下：

单位：万元序期间客户名称逾期金额坏账准备计提比例号

1广东省华创热控科技有限公司3472.25173.615.00%

2蜂巢能源科技股份有限公司1936.4596.825.00%

3广州哈希温控技术有限责任公司1290.0064.505.00%

2025.12.31

4蜂巢能源科技（盐城）有限公司935.8646.795.00%

5合肥国轩高科动力能源有限公司633.6331.685.00%

合计8268.18413.415.00%

1蜂巢能源科技股份有限公司无锡分公司9185.50490.615.34%

2苏州正力新能源科技有限公司1917.5195.885.00%

3广东省华创热控科技有限公司1717.2585.865.00%

2024.12.31

4金华零跑新能源汽车零部件技术有限公司1585.7493.085.87%

5福建时代星云科技有限公司1193.4259.675.00%

合计15599.42825.105.29%

报告期内，标的公司对上述主要逾期客户分别计提坏账准备825.10万元、

413.41万元，计提比例分别为5.29%、5.00%，主要逾期客户的账龄集中在1年以内，且不存在异常经营等情况。标的公司应收账款逾期的客户主要为经营规模较大的行业知名企业或上市公司，信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力，且逾期应收账款期后回款情况较好，不存在单项计提坏账准备的情形，标的公司已按照账龄组合对上述客户计提了坏账准备，计提比例充分、合理。

针对长期未回款客户，标的公司结合其实际经营情况，对部分应收账款风险

61较高的客户单项计提了坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

2025.12.31

客户名称应收账款余额坏账准备计提比例计提理由

河南锂动电源有限公司355.70355.70100.00%预计无法收回

宁夏宝丰昱能科技有限公司102.59102.59100.00%预计无法收回

深圳永泰数能科技有限公司42.3142.31100.00%预计无法收回

东莞市广隆五金电子有限公司38.2738.27100.00%预计无法收回

湖南久森新能源有限公司8.568.56100.00%预计无法收回

合计547.43547.43100.00%-

2024.12.31

客户名称应收账款余额坏账准备计提比例计提理由湖南海博瑞德电智控制技术有

154.26154.26100.00%预计无法收回

限公司

天津新艺电子有限公司28.2128.21100.00%预计无法收回

合计182.47182.47100.00%-综上，报告期内，标的公司对逾期时间较长的客户已全额单项计提坏账准备，金额分别为182.47万元、547.43万元，相关客户的坏账计提充分、谨慎。

（三）结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行

业可比公司情况等，说明标的资产应收账款坏账准备计提是否充分

1、主要客户信用政策

标的公司综合考虑客户的业务规模及资信状况、历史回款情况及合作关系等

因素对客户进行资信评估，相应确定客户的信用政策。标的公司对主要客户一般给予30-150天的信用期，报告期内，信用政策未发生重大变化。

2、应收账款周转率

报告期内，标的公司的应收账款周转率（含应收票据、应收款项融资）分别为1.82、2.39，2025年应收账款周转率有所提升，应收账款回款情况良好，资产的周转情况和运营效率良好。

623、账龄结构及历史回款情况

报告期各期末，标的公司根据账龄划分的应收账款账面余额情况如下：

2025年12月31日2024年12月31日

项目余额占比余额占比

1年以内149737.1699.00%90747.1996.30%

1至2年824.790.55%2175.072.31%

2至3年430.810.28%390.540.41%

3至4年56.380.04%352.320.37%

4至5年57.180.04%395.990.42%

5年以上141.790.09%174.190.18%

合计151248.11100.00%94235.29100.00%

报告期各期末，标的公司的应收账款账龄主要集中在1年以内，占应收账款账面余额的比例分别为96.30%和99.00%。

标的公司客户大多为国内行业知名新能源汽车或动力电池厂商，具备较强的资金实力、良好的资信状况和较高的信誉度。截至2026年6月30日，标的公司

2024年末、2025年末的应收账款回款比例分别为99.18%和88.51%，期后回款

比例较高，整体回款情况良好。

4、同行业可比公司坏账计提情况

报告期各期末，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.31

账龄组合账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例

1年以内149697.167484.865.00%90747.194537.365.00%

1至2年710.2371.0210.00%2175.07217.5110.00%

2至3年74.0222.2130.00%390.54117.1630.00%

3至4年20.2910.1450.00%352.32176.1650.00%

4至5年57.1845.7480.00%319.24255.3980.00%

5年以上141.79141.79100.00%68.4768.47100.00%

合计150700.687775.775.16%94052.825372.055.71%

标的公司的应收账款坏账准备计提政策和同行业可比公司的对比如下：

63账龄壹连科技西典新能东莞硅翔

1年以内5%5%5%

1-2年10%10%10%

2-3年30%30%30%

3-4年50%100.00%50%

4-5年80%100.00%80%

5年以上100.00%100.00%100.00%

由上表可知，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提政策合理。

报告期内，标的公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比如下：

公司名称2025年末2024年末

壹连科技6.14%6.63%

西典新能5.01%5.01%

东莞硅翔5.50%5.89%

由上表可知，标的公司报告期各期末应收账款坏账准备计提比例分别为

5.89%、5.50%，与同行业可比上市公司相比较为接近，不存在显著差异。

5、标的公司应收账款坏账计提是否充分

报告期内，标的公司应收账款对应客户主要集中在中创新航、宁德时代、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能源、欣旺达等头部新能源动力电池企业，以及零跑汽车、比亚迪、小鹏汽车、广汽集团等知名新能源汽车企业，客户信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力。报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄分布合理，期后回款情况良好，标的公司坏账准备计提政策、坏账计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，应收账款坏账准备计提充分。

64三、以宁德时代融单、迪链等应收账款凭证结算的具体比例、兑付周期、历史逾期及贴现情况，使用应收账款凭证的主要客户情况，相关客户对标的资产的结算方式与其他供应商是否存在差异，标的资产对相关客户和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，并结合标的资产对宁德时代融单、迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）以宁德时代融单、迪链等应收账款凭证结算的具体比例、兑付周期、历史逾期及贴现情况

1、以宁德时代融单、迪链等应收账款凭证结算的具体比例、兑付周期

报告期内，标的公司收到的债权凭证主要是建信融通、商银微芯、宁德时代融单、迪链、航信等，具体情况如下：

应收账款债权凭证兑付周期涉及的主要客户

建信融通6个月、9个月亿纬锂能、中航锂电

商银微芯6个月、9个月亿纬锂能、中航锂电

宁德时代融单6个月、9个月宁德时代迪链8个月比亚迪

航信5-6个月中创新航

报告期内，标的公司收到客户应收账款债权凭证结算的具体情况如下：

收到应收账款债权凭证金额应收账款债权凭证2025年2024年金额占比金额占比

建信融通18639.4221.22%15917.0925.91%

商银微芯20402.8123.22%--

宁德时代融单13415.2015.27%30101.7149.00%

迪链12348.7714.06%7046.6111.47%

航信8802.5710.02%5273.588.59%

其他14242.0816.21%3088.105.03%

合计87850.85100.00%61427.08100.00%

2、应收账款凭证结算的历史逾期及贴现情况

截至2026年4月30日，标的公司应收账款债权凭证贴现情况如下：

65单位：万元

项目2025年度2024年度

应收账款债权凭证期末余额（A） 1982.22 8210.00

背书及到期承兑金额（B） 1004.24 4998.96

贴现金额（C） - 3211.04

兑付和贴现金额（D=B+C） 1004.24 8210.00

兑付和贴现比例（E=D/A） 50.66% 100.00%

由上表可知，截至2026年4月30日，2024年的应收账款债权凭证期末余额已全部兑付和贴现，2025年末已到期的应收账款债权凭证均已获得正常兑付和贴现，整体兑付和贴现情况较好，无逾期情况。

（二）使用应收账款凭证的主要客户情况，相关客户对标的资产的结算方

式与其他供应商是否存在差异，标的资产对相关客户和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

1、使用应收账款凭证的主要客户情况，相关客户对标的资产的结算方式与

其他供应商是否存在差异

（1）使用应收账款凭证的主要客户情况

标的公司使用应收账款债权凭证的主要客户为中创新航、国轩高科、宁德时

代、亿纬锂能、比亚迪，具体情况如下：

2025年度2024年度

客户名称应收账款债权凭证金额占比金额占比

亿纬锂能建信融通、商银微芯27264.4231.03%13801.8922.47%

中创新航航信等14388.7816.38%7326.5611.93%

宁德时代宁德时代融单13415.2015.27%30101.7149.00%

比亚迪迪链12348.7714.06%7046.6111.47%

中航锂电建信融通、商银微芯10377.8111.81%1215.201.98%

合计77794.9888.55%59491.9796.85%

（2）相关客户对标的资产的结算方式与其他供应商是否存在差异

标的公司使用应收账款债权凭证结算的主要客户，均为行业内知名新能源企业，其与供应商结算采用供应链金融工具较为常见，以应收账款债权凭证替代现

66金或票据支付，是当前产业链的通行做法。经查询市场案例，相关客户在其供应

商体系内使用应收账款债权凭证结算的情况较多，具体如下：

使用该凭证结算的应收账款债权凭证说明供应商系由核心企业通过建信融通平台签发的应收账

款电子凭证，以核心企业信用为支撑，将应付账佛塑科技、斯莱克、

建信融通款转化为电子债权凭证，可拆分、可流转、可融湘潭电化等资，替代现金或票据支付，平台提供线上融资服务，是建行系主流供应链金融产品之一。

系由核心企业通过商银微芯平台签发的应收账

款电子凭证，依托核心企业信用实现应付账款的商银微芯数字化确认，支持多级流转、拆分支付及线上融沧州明珠等资，是建行系子公司运营的供应链金融产品，与建信融通平台体系独立。

系由宁德时代向其上游供应商签发的应收账款

电子凭证，以宁德时代的企业信用为支撑，将应新富科技、富士智宁德时代融单付账款转化为电子债权凭证，可拆分、可流转、能、金杨精密、西典可融资，替代现金或票据支付，是新能源行业主新能、壹连科技等流的供应链结算工具之一。

系由比亚迪向其上游供应商签发的应收账款电子凭证，以比亚迪的企业信用为支撑，将应付账款转化为电子债权凭证，替代现金或票据支付，铭利达、鑫宏业、西迪链

目前“迪链”是新能源汽车行业规模最大的供应典新能等

链金融产品之一。比亚迪通过“迪链”向其上游供应商支付货款系行业普遍情况。

系由中航工业/中国航发等军工核心企业向其上

游供应商签发的应收账款电子凭证，以核心企业维通利、富士智能、

航信信用为支撑，将应付账款转化为电子债权凭证，天健新材等

可拆分、可流转、可融资，替代现金或票据支付，是航空军工产业链主流的供应链结算工具之一。

综上，标的公司使用应收账款债权凭证的主要客户对标的公司的结算方式与其体系内供应商基本一致，均为客户统一供应链金融结算体系下的参与方，不存在重大差异。

2、标的资产对相关客户和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放

宽信用期刺激销售的情形

标的公司综合考虑客户的业务规模及资信状况、历史回款情况及合作关系等

67因素对客户进行资信评估，相应确定客户的信用政策。标的公司对主要客户一般

给予30-150天的信用期，使用应收账款债权凭证客户的信用政策和其他客户的信用政策不存在重大差异。

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在通过放宽信用期刺激销售的情形。

（三）结合标的资产对宁德时代融单、迪链凭证持有目的说明其会计处理

是否符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条规定：“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：*企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目

标又以出售该金融资产为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”2021年12月财政部、国务院国资委、银保监会和证监会联合发布了《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）：“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票

1-108据法》规范票据的‘云信’、‘融信’等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应

收票据’项目中列示。企业管理‘云信’、‘融信’等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在‘应收款项融资’项目中列示。”报告期内，标的公司管理宁德时代融单、迪链等应收账款债权凭证既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此在应收款项融资项目中列示。结合标的公司对宁德时代融单、迪链等应收账款债权凭证的持有目的，标的公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

68四、报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的

资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，说明标的资产存货跌价准备计提是否充分。

（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例

1、标的资产各类存货库龄情况

报告期内，标的公司各类存货的库龄结构情况如下：

单位：万元、%时间项目账面余额1年以内占比1年以上占比

原材料5645.025163.9191.48481.118.52

半成品4593.684424.6696.32169.023.68

周转材料87.5782.7694.514.815.49

委托加工物资446.33413.1992.5833.147.42

2025年12月

在产品4176.184176.18100.00--

31日

库存商品9138.558555.3493.62583.216.38

合同履约成本107.74107.74100.00--

发出商品8387.788377.2699.8710.520.13

合计32582.8531301.0596.071281.803.93

原材料3697.102917.9078.92779.2021.08

半成品2685.092238.4083.36446.6916.64

周转材料38.9038.90100.00--

委托加工物资603.30603.30100.00--

2024年12月

在产品2702.082702.08100.00--

31日

库存商品4302.803135.1872.861167.6227.14

合同履约成本67.0967.09100.00--

发出商品5625.435625.43100.00--

合计19721.8017328.2987.862393.5112.14

报告期内，标的公司库龄在1年以内的存货金额占比分别为87.86%和

96.07%，标的公司库龄结构整体良好。

2、标的公司存货期后结转金额及比例

报告期各期末，标的公司存货期后结转情况如下：

69单位：万元、%

时间项目账面余额期后结转金额期后结转比例

原材料5645.024874.6786.35

半成品4593.684293.2693.46

周转材料87.5770.0079.94

委托加工物资446.33396.3788.81

2025年12月31日在产品4176.184173.0499.92

库存商品9138.558755.0695.80

合同履约成本107.74107.74100.00

发出商品8387.788103.1896.61

合计32582.8530773.3294.45

原材料3697.103215.9986.99

半成品2685.092516.0793.71

周转材料38.9034.0987.63

委托加工物资603.30570.1694.51

2024年12月31日在产品2702.082702.08100.00

库存商品4302.803719.5986.45

合同履约成本67.0967.09100.00

发出商品5625.435614.9199.81

合计19721.8018440.0093.50

注：2024年12月31日存货期后结转系截至2025年12月31日，2025年12月31日存货期后结转系截至2026年6月30日。

报告期各期末标的公司存货期后结转金额分别为18440.00万元和30773.32万元，占比分别为93.50%和94.45%，期后结转比例较高。

（二）标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性

和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业

可比公司的比较情况等，说明标的资产存货跌价准备计提是否充分

1、存货跌价准备计提的方法及过程

标的公司在资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

70产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生

产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

对于需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2、存货跌价准备计提具体情况

标的公司将各类存货分为正常产品与呆滞料，报告期各期末，在资产负债表日，标的公司根据存货分类、库龄及预计售价情况对其可变现净值进行测算。

库存商品的可变现净值=产成品预计销售收入或订单销售价格-预计销售费

用-预计税金及附加。

原材料、半成品等存货的可变现净值=产成品预计销售收入-至完工时预计将

要发生的成本-预计销售费用-预计税金及附加。

报告期内，标的公司存货跌价准备计提情况具体如下：

单位：万元、%时间项目账面余额跌价准备跌价计提比例

原材料5645.02379.546.72

2025年12月31日

半成品4593.68363.587.91

71周转材料87.57--

委托加工物资446.33--

在产品4176.18--

库存商品9138.551346.2514.73

合同履约成本107.74--

发出商品8387.78328.473.92

合计32582.852417.827.42

原材料3697.10354.539.59

半成品2685.09278.7410.38

周转材料38.90--

委托加工物资603.30--

2024年12月31日在产品2702.08--

库存商品4302.80545.0512.67

合同履约成本67.09--

发出商品5625.43136.372.42

合计19721.801314.696.67

报告期各期末，标的公司存货跌价计提比例分别为6.67%和7.42%。

（1）原材料：报告期各期末，库龄1年以内的原材料占比分别为78.92%和

91.48%。标的公司原材料主要包括绝缘材料、五金材料、电子材料等，原材料保

质期较长，通用性较强，跌价风险较低。报告期各期末原材料跌价准备计提比例分别为9.59%和6.72%，计提充分。

（2）半成品：报告期各期末，库龄1年以内的半成品占比分别为83.36%和

96.32%，标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数测算半成品可变现净值，对可变现净值低于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期计提比例分别为

10.38%和7.91%，计提充分。

（3）库存商品：报告期各期末，库龄1年以内的库存商品占比分别为72.86%

和93.62%，标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数测算库存商品可变现净值，对可变现净值小于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期计提比例分别为12.67%和14.73%，计提充分。

（4）发出商品：报告期各期末，库龄1年以内的发出商品占比分别为100.00%

和99.87%，跌价风险较低。发出商品均有可比销售订单，标的公司以订单单价

72作为可变现净值计算基础计提跌价，并通过检查期后结转情况，确保订单单价能

反映资产负债表日发出商品的销售价格。各期末发出商品跌价准备计提比例分别为2.42%和3.92%，发出商品主要为寄售客户未结算产品；对于少量可变现净值略低于结存单位成本的产品，已计提存货跌价准备，计提充分。

3、存货库龄情况及产品专用性

标的公司库龄在1年以内的存货金额占比较高，库龄结构整体良好，详见本题“四、（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例”。

标的公司主要产品为电芯信号采集、热管理两大类，电芯信号采集产品包括集成母排 CCS、柔性电路板 FPC 等，主要应用于新能源动力电池及储能领域，热管理产品包括加热膜、隔热棉和液冷相关产品，主要应用于新能源动力电池、储能、数据中心等领域。标的公司所处行业具有较为明显的定制化属性，标的公司主要根据下游客户需求进行定制化生产，主要产品具有较强的专用性。

4、标的公司存货的订单覆盖率

报告期各期末，标的公司存货余额和在手订单情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

存货余额32582.8519721.80

在手订单46765.4438164.40

在手订单支持率143.53%193.51%

报告期各期末，标的公司存货的订单覆盖率分别为193.51%和143.53%，订单覆盖率较高，下游需求情况良好。

5、同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比分析

标的公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策对比情况如下：

73公司名称存货跌价准备计提政策

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现壹连科技

净值的计量基础。*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。*一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现西典新能

净值的计量基础。*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。*一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

74在资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有标的公司的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

综上，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间不存在较大差异。

报告期各期末，标的公司存货跌价准备主要由库存商品跌价准备构成，报告期各期末库存商品跌价准备余额占比分别为41.46%和55.68%。报告期各期末，标的公司均对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹象的存货计提跌价准备。

报告期内，标的公司存货跌价计提比例与同行业可比公司对比如下：

公司名称2025年末2024年末

壹连科技6.49%7.31%

西典新能3.99%4.96%

东莞硅翔7.42%6.67%

由上表可知，报告期内，标的公司存货跌价计提比例分别为6.67%、7.42%，与同行业可比上市公司相比不存在较大差异，略高于同行业可比公司，存货跌价准备计提充分。

综上分析，报告期各期末标的公司存货库龄以1年以内为主，期后结转比例较高，存货订单覆盖率较高，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间不存在较大差异，跌价计提比例与同行业可比上市公司相比不存在较大差异，存货跌价准备计提充分。

75五、报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模式下

销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况。

（一）报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比

寄售模式在汽车零部件及动力电池产业链中属于行业常见销售模式，公司采用寄售模式的下游客户主要为宁德时代和部分汽车主机厂。汽车主机厂及汽车核心部件供应商企业基于自身精益化存货管理模式的需求，多采用“零库存”的供应链管理模式。为适应客户存货管理需求、加深与客户的长期战略合作关系，标的公司根据部分客户的要求，采用寄售模式进行销售，同行业可比公司壹连科技、西典新能也存在寄售模式，标的公司存在寄售模式符合行业惯例。

报告期内，标的公司寄售模式对应的主要客户、主营业务收入占比如下：

单位：万元

2025年度2024年度

序号客户名称收入占比收入占比

1零跑科技35064.1244.38%13190.7328.04%

2宁德时代18747.3023.73%24429.8251.94%

3比亚迪12301.0515.57%7737.5416.45%

4吉利集团5195.096.58%231.540.49%

5楚能新能源3746.804.74%1150.852.45%

6其他客户3958.355.01%298.230.63%

寄售模式合计79012.70100.00%47038.73100.00%

报告期内，标的公司寄售模式收入分别为47038.73万元、79012.70万元，占营业收入的比例分别为24.54%、26.08%，寄售模式对应的客户主要为零跑科技、宁德时代、比亚迪、吉利集团、楚能新能源，收入占比超过90%。

（二）寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性

1、寄售模式下销售单价、毛利率和非寄售模式的对比情况

76报告期内，寄售模式与非寄售模式下主要产品销售单价和毛利率情况对比如

下：

单位：万元、元/件

2025年度2024年度

产品类别销售模式收入单价毛利率收入单价毛利率

一般销售148744.01139.0925.75%81856.16116.1818.48%集成母排

寄售销售41267.53137.293.69%13633.81138.593.02%

CCS

小计190011.55138.6920.95%95489.97118.9216.27%

一般销售20480.7470.7524.11%24403.0171.8226.88%柔性电路

寄售销售337.1633.78-5.33%156.9836.0314.26%

板 FPC

小计20817.9069.5123.64%24559.9971.3726.80%

一般销售23238.1935.3526.42%17860.6834.0522.99%

加热膜寄售销售24910.8766.8229.82%12250.5549.6612.69%

小计48149.0646.7428.18%30111.2339.0418.80%

一般销售21403.184.4230.91%15392.903.9328.26%

隔热棉寄售销售12257.743.5713.35%20799.914.0614.40%

小计33660.924.0724.52%36192.824.0020.30%

一般销售223134.9029.7924.47%144103.5223.3820.26%主营业务

寄售销售79012.7018.5813.20%47038.738.5910.76%收入

合计302147.6025.7421.52%191142.2516.4217.92%

整体而言，寄售模式产品销售单价与毛利率低于非寄售模式，差异主要系产品销售结构差异和客户结构差异所致。同一产品类别不同销售模式下平均销售价格和毛利率存在差异主要系客户结构差异所致。寄售模式下主要客户包括宁德时代、零跑科技、比亚迪、楚能新能源和吉利集团等，一般销售模式下主要客户包括中创新航、蜂巢能源、亿纬锂能、国轩高科、广汽集团等。

集成母排 CCS 寄售模式下毛利率较低，主要系其客户主要为零跑科技，标的公司为拓展新能源整车企业合作，对零跑科技保持相对较低的毛利率策略；柔性电路板 FPC 寄售模式下毛利率为负，主要系销售金额较小所致，且标的公司对同一客户存在多个项目，标的公司统筹考虑对某一客户的综合毛利率，可能存在部分项目亏损、毛利率为负的情况；隔热棉产品寄售模式下毛利率较低，主要系其客户主要系宁德时代，隔热棉毛利率与其综合毛利率相近，相对较低主要系对其定价策略所致。

77同一类别产品不同客户之间平均销售价格和毛利率存在一定差异，主要原因

系：*受客户定制化需求影响，不同客户采购的产品型号、规格、技术参数、设备投入、应用领域不同，产品技术含量和生产成本不同；*不同客户采购产品经协商后的价格年降幅度存在差异；*不同客户产品采购集中度不同，批量供应成本存在差异；*部分客户前期采购产品存在研发溢价导致报价较高。上述差异情况符合标的公司产品定制化特征和实际经营情况，具备合理性。

2、寄售模式下销售和回款周期和非寄售模式对比情况

报告期内，寄售模式下销售和回款情况和非寄售模式对比如下：

单位：万元

2025年度2024年度

销售模式期后回款金期后回款期后回款期后回款销售收入销售收入额比例金额比例

寄售模式79012.7025151.2697.56%47038.7313366.6596.11%

一般销售223134.9108725.6786.66%144103.5280099.3499.72%

合计302147.60133876.9388.51%191142.2593466.0099.18%

注：期后回款时间截至2026年6月30日。

标的公司主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素制定信用政策。报告期内，标的公司寄售模式下主要客户信用期为月结30-120天，非寄售客户的信用期为月结30-150天，客户回款周期由标的公司与客户约定的应收账款信用期决定，与销售模式无必然联系，标的公司寄售模式与非寄售模式的信用政策无重大差异，应收账款期后回款情况良好。

3、与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性

标的公司主要产品包括集成母排 CCS、柔性电路板 FPC、加热膜、隔热棉

和液冷产品等，其中，集成母排 CCS 的收入占比超过 60%。标的公司集成母排CCS 与同行业可比公司西典新能电池连接系统产品、壹连科技电芯连接组件产

品均用于实现新能源汽车和储能系统电芯间串并联，并采集温度信号和电压信号，功能相同，在应用领域方面亦较为接近，具备一定的可比性。由于同行业可比公司未按照寄售模式和非寄售模式披露产品单价和毛利率，选取集成母排 CCS 可比产品的单价和毛利率对比如下：

78单位：元/件

2025年度2024年度

公司名称产品类别单价毛利率单价毛利率

西典新能电池连接系统267.3112.63%272.3414.19%

壹连科技电芯连接组件未披露14.95%未披露17.15%

东莞硅翔 集成母排 CCS 138.69 20.95% 118.92 16.27%

集成母排 CCS 产品具有高度定制化特点，不同客户采购的产品型号、规格、技术参数、设备投入、应用领域不同，产品技术含量和生产成本不同，产品单价亦有不同。标的公司和可比公司同类产品的单价差异主要受产品结构和客户结构差异所致。标的公司集成母排 CCS 产品毛利率略高于同行业可比公司，主要系产品生产环节差异、客户结构差异以及定价策略不同所致。具体如下：

* 标的公司 CCS 全流程自主生产，生产 CCS 所需的 FPC 组件均为自制，同行业可比公司生产 CCS 所用的 FPC 组件主要为外购，外购成本高于标的公司自制成本导致毛利率偏低。*客户结构、客户集中度不同，标的公司客户较为丰富多元，客户集中度相对较低，第一大客户收入占比约为20%，西典新能和壹连科技客户集中度较高，第一大客户均为宁德时代，收入占比约为70%，单一大客户议价能力相对较强导致毛利率偏低。*不同客户因产品定制化差异、合作时间、产品技术路径差异的影响采用不同的报价策略，西典新能电池连接系统毛利率较低主要系其与大客户宁德时代合作时间较晚，基于双方战略合作关系，有意采取了较低的报价策略，以相对较低的毛利率入围宁德时代 T 项目。

2025年，同行业可比公司毛利率水平下降，标的公司毛利率有所提升，主

要是由于标的公司客户结构丰富，订单充足，主动放弃了部分毛利率较低的项目，毛利率较高的项目销售占比有所提升。同时，针对部分客户的新建生产专线，由于定制化程度较高且新增固定资产投入，标的公司报价相对较高，相关专线项目的毛利率较高。

另一方面，2025年东莞硅翔销售规模的提升带来了采购量的较大增长，对供应商的议价能力提升，主要原材料采购价格有所下降。同时，东莞硅翔积极寻找并培育新的供应商，通过多家供应商进行比价、议价，集中进行规模采购等方式获取了更好的采购价格，降低了原材料单位成本；此外，标的公司收入快速增

79长，生产的规模效应提升，单位产品分摊的固定成本降低，同时通过持续优化生产管理，改进生产工艺等方式有效降低了生产成本。

（三）期末寄售仓的存货余额及期后去化情况

报告期各期末，标的公司期末寄售仓的存货余额及期后结转情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

寄售仓名称存货金期后结转期后结转结转比例存货金额结转比例额金额金额

吉利集团寄售仓1850.831820.1698.34%67.7049.7573.49%

零跑汽车寄售仓1707.021686.5198.80%2106.312106.21100.00%

长安汽车寄售仓287.83252.9387.88%---

比亚迪寄售仓236.40231.0297.72%182.20181.1599.42%

宁德时代寄售仓120.62117.1897.12%286.43285.7699.77%

楚能新能源寄售仓68.9868.9799.97%40.3830.0674.45%

孚能科技寄售仓8.498.49100.00%41.9441.94100.00%

其他3.823.1382.07%16.8616.86100.00%

合计4283.984188.4097.77%2741.822711.7498.90%

注：期后结转的时间截至2026年6月30日。

截至2026年6月30日，报告期各期末，标的公司寄售仓存货期后结转的比例分别为98.90%和97.77%，存货结转情况良好。

六、结合标的资产账面资金及现金流情况、盈利能力、流动比率、速动比

率及利息保障倍数等偿债指标，说明标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响。

（一）标的资产账面资金及现金流情况、盈利能力、流动比率、速动比率及利息保障倍数等偿债指标情况

报告期内，与标的公司各项偿债能力相关的财务指标情况如下：

单位：万元财务指标2025年12月31日2024年12月31日

货币资金58813.4217480.41

经营活动产生的现金流量净额14916.176239.14

80营业收入302931.00191653.23

净利润20548.4310343.32

流动比率1.221.44

速动比率1.061.25

利息保障倍数12.798.76

截至报告期末，标的公司的货币资金为58813.42万元，通常保有2个月左右经营性现金支出的货币资金，标的公司持有的货币资金规模为日常生产经营活动提供了一定的运营资金保障。报告期各期，标的资产经营活动产生的现金流量净额持续为正数，经营活动能够带来持续的现金净流入，经营活动产生的现金能够偿还未来一年内预计将到期的债务。

标的公司主营业务产品为新能源电池领域的电芯信号采集和电池热管理产品，主营业务突出，下游市场需求旺盛。报告期各期，营业收入和净利润大幅增长，盈利能力持续增强，能够产生稳定的经营性现金流入，为债务偿还提供了坚实基础。

报告期各期末，标的公司的流动比率分别为1.44和1.22，速动比率分别为

1.25和1.06，2025年流动比率和速动比率有所下降，主要系公司销售规模大幅增加，融资需求增加，短期借款、应付票据、应付账款及其他流动负债增幅较高所致，但保持在合理的水平。

报告期各期末，标的资产利息保障倍数分别为8.76和12.79，息税折旧摊销前利润呈增长趋势，盈利能力维持在较高水平，经营性现金流量状况良好，具有较好的偿债能力。

（二）标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的

资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响

1、标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金

截至2025年12月31日，标的公司需偿付的有息债务情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

81短期借款33930.04

一年内到期的长期借款7620.35

长期借款26574.20

合计68124.59

截至2025年12月末，标的资产有息负债合计为68124.59万元，其中，一年内到期的负债总额为41550.39万元，一年期以上的债务为26574.20万元。截至2025年12月末，标的资产可自由支配的货币资金余额48312.51万元；银行授信总额度为24.00亿元，尚未使用的授信额度为12.68亿元，仍具备较多的外部融资空间。综合考虑标的公司可用货币资金余额、尚未使用的银行授信额度以及持续经营现金流情况，标的公司对未来需偿还的有息负债具备充足的偿付能力，还本付息压力较小。

标的公司针对现有债务及潜在的偿债风险，拟采取的主要偿债措施如下：

*加强资金收支的监控，提高资金管理能力；加强标的公司内部资金监控，建立预警体系，尽早发现和防范潜在的资金短缺问题，并结合预算管理体系做好资金支付安排。

*与银行建立良好的合作关系。标的公司与银行等金融机构建立了长期稳定的合作关系，在标的公司生产经营正常且无债务违约的情况下，能够继续从银行获得相应的资金支持。

*加强应收账款管理。标的公司定期分析应收账款构成情况，针对超过信用期的应收账款，通过加强与客户沟通协调，积极利用发函、诉讼等手段催收，缩短应收账款的回款周期。

*提高公司盈利能力。标的公司通过加大市场开拓，大力发展高盈利水平项目，加强成本管理及费用管控等方式，提高净利润和经营性现金净流量。

2、偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响

报告期内，标的公司盈利能力和经营现金流持续向好，并与合作的商业银行保持了良好的业务往来，授信额度充足，且具备向其他银行申请信用额度的良好资质；报告期末，标的公司在正常经营过程中可用于偿还债务的货币资金及可申

82请的银行融资额度能够覆盖短期偿债的资金需求。同时，标的公司业已制定了相

应的偿债措施，以降低潜在的偿债风险。

综上，偿还债务不会对标的资产的流动性、持续经营能力产生重大不利影响。

七、外销收入增长的具体原因，前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异。

（一）外销收入增长的具体原因

报告期内，标的公司外销收入按地域分布情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

外销区域金额比例金额比例

匈牙利4778.4276.70%376.3238.60%

德国1114.2517.89%148.2015.20%

土耳其225.163.61%382.4439.23%

其他111.831.80%68.006.97%

合计6229.67100.00%974.95100.00%

报告期内，标的公司境外销售额有所提升，主要系匈牙利客户匈牙利时代新能源科技有限公司（宁德时代子公司）的隔热棉项目，以及德国客户 Fine line的 FPC、CCS 和加热膜项目于 2025 年量产出货，境外收入增长主要系向存量客户宁德时代境外子公司等供货所致。

（二）前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式

和实际回款情况，是否存在第三方回款报告期内，标的公司前五大外销客户销售情况如下：

单位：万元关联2025年度2024年度外销客户销售内容结算方式关系金额比例金额比例

83匈牙利时代新能源科技

隔热棉无月结90天4778.4276.70%376.3238.60%有限公司

Fine Line Gesellschaft für CCS、FPC 月结 30 天/

无1137.9518.27%152.8115.67%

Leiterplatten 等 款到发货

OTTOMOTIVE

MüHEND?SL?K VE CCS 等 无 月结 30 天 124.04 1.99% 382.44 39.23%

TASARIM A.?.LAVENDER

ELEKTRONIK SANAYI CCS 等 无 款到发货 101.12 1.62% - -

VE TICARET AN

UNITEC CIRCUITS CCS、隔热

无月结30天34.100.55%44.104.52%

LIMITED 棉等

其他-无-54.030.87%19.281.98%

合计6229.67100.00%974.95100.00%

报告期内，标的公司境外前五大客户主要为匈牙利时代新能源科技有限公司、德国客户 Fine Line 等，标的公司与境外主要客户之间不存在关联关系，约定的结算方式与实际执行情况相符，不存在第三方回款情况。

截至本回复出具日，上述外销客户报告期内销售收入对应的款项均已回款。

（三）发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配

标的公司外销客户贸易模式主要为 FOB，标的公司发货、货物运输及签收均已建立良好的内控措施，具体如下：

1、发货：标的公司货物出库时出具送货单（载明货物规格、数量等要素），

第三方物流到标的公司提货时同步领取送货单，标的公司完成出库交付确认；

2、货物运输：第三方物流负责将货物运至指定出口港口，完成出口报关后，

获取出口报关单；

3、签收：客户提货后，向标的公司出具提单。

根据上述发货与货物运输、签收情况，标的公司发货、运输及货物签收凭据主要包括送货单、出口报关单、提单。

标的公司发货、运输及签收凭证能够清晰、连贯地反映货物控制权的转移过程，与实际销售收入确认相匹配。

84（四）海关出口数据、出口退税金额是否匹配

报告期内，标的公司海关报关数据、出口退税申报收入与境外销售收入的匹配具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

境外销售收入6229.67974.95

境内主体外销收入 A 6286.87 910.54

海关报关数据 B 6246.34 850.11

出口退税数据 C 6002.73 818.24

海关报关数据与境内主体外销收入差异 B-A -40.53 -60.43

海关报关数据与境内主体外销收入差异率(B-A)/A -0.65% -6.20%

出口退税数据与境内主体外销收入差异 C-A -284.14 -92.30

出口退税数据与境内主体外销收入差异率(C-A)/A -4.52% -10.14%

报告期内，标的公司境内主体外销收入与海关报关数据不存在较大差异，

2024年存在少量差异主要系对境外客户的部分模具销售确认了收入，但仍在境

内用于生产未进行报关所致，具有合理性；与出口退税数据存在部分差异，主要系出口退税数据存在跨期，以及少量外销收入无法申请退税所致，具有合理性。

（五）应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配

报告期内，标的公司境外收入执行的函证程序结果如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

境外销售收入 A 6229.67 974.95

发函收入 B 6016.71 906.95

发函比例 C=B/A 96.58% 93.03%

回函相符比例 D - -

回函不符，但经调节后确认的金额 E 1114.25 148.20回函确认金额 F=D+E 1114.25 148.20未回函，但执行替代程序后可确认的金额 G 4902.46 758.76函证及替代程序可确认的金额 H=G+F 6016.71 906.95

函证及替代程序可确认金额比例 I=H/A 96.58% 93.03%

针对报告期内的外销收入，中介机构执行了函证程序，发函比例超过90%。

85针对回函不符的情况，了解差异原因并执行差异调节程序，回函不符主要系标的

公司收入确认时点与客户入账时点不同导致的时间性差异。未回函客户主要为宁德时代境外子公司匈牙利时代新能源科技有限公司（2025年收入4778.42万元），未回函主要系其为宁德时代子公司，交易数据核对通常由境内母公司统一执行。

针对未回函的情况，中介机构了解了未回函的原因，并执行了替代程序，包括：*通过电子邮件发函形式，在审计报告出具日后取得了匈牙利时代新能源科技有限公司的回函；*获取未回函客户的销售明细，检查销售合同或订单、报关单等原始单据；*检查未回函客户的期后回款情况，确认相关交易的真实性；*获取标的公司海关报关数据及出口退税数据，与外销收入对比分析；*对宁德时代执行实地走访程序，确认标的公司与宁德时代及其下属子公司（包含匈牙利时代）交易情况。经执行替代程序，中介机构确认标的公司对未回函客户的销售真实、准确。

（六）境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异

报告期内，标的公司境外销售的主要产品包括隔热棉、集成母排 CCS 和加热膜，其单价、毛利率与境内销售对比如下：

单位：万元、元/件

2025年度2024年度

产品类别销售渠道占主营业务占主营业务金额单价毛利率金额单价毛利率收入比例收入比例

境内28702.459.50%4.0724.73%35816.0918.74%4.0020.31%隔热棉

境外4778.731.58%4.2520.39%376.730.20%4.8018.99%

集成母排境内189353.6962.67%138.7620.92%95059.3249.73%118.8616.15%

CCS 境外 844.82 0.28% 155.84 45.66% 430.65 0.23% 134.49 43.59%

境内48042.2315.90%46.8228.47%30092.8415.74%39.0318.77%加热膜

境外416.910.14%104.8747.92%18.390.01%110.8473.95%

境内29819.569.87%//29199.0615.28%//其他

境外189.210.06%//149.180.08%//

合计302147.60100.00%//191142.25100.00%//

隔热棉是报告期内标的公司境外销售的主要产品，2025年收入占比超过75%。

报告期内，标的公司内外销的隔热棉单价、毛利率不存在较大差异。外销的其他86产品因客户结构、产品型号及销售规模有所不同，单价及毛利率存在一定差异，具有合理性。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期内收入明细表，查阅收入确认的季节性、月度分布情况，并了解波动的原因及合理性；

2、查阅行业研究报告，了解下游新能源汽车等市场的季节性特征，并查阅

同行业可比公司及下游主要客户公开资料，了解其收入的季节性波动情况；

3、获取标的公司报告期内应收账款明细表，了解应收账款账龄结构、主要

客户及对应金额情况，了解应收账款逾期金额、对应主要客户及逾期原因等情况。

获取应收账款期后回款明细表，了解应收账款、逾期应收账款的期后回款情况；

4、查阅标的公司与主要客户的销售合同，了解对主要客户的信用政策情况；

5、查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及计提情况，结合标的

公司信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况等，分析标的公司应收账款坏账准备计提是否充分；

6、获取应收账款债权凭证明细表，了解各应收账款凭证结算的具体比例、兑付周期、历史逾期及贴现情况，使用应收账款凭证的主要客户情况；

7、访谈标的公司财务负责人并查阅公开信息，了解使用应收账款债权凭证

相关客户对标的公司的结算方式与其他供应商是否存在差异，标的公司对相关客户和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；

8、结合标的资产对宁德时代融单、迪链等应收账款债权凭证的持有目的，

分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

9、获取报告期内标的公司存货明细表，了解各类存货的库龄情况、期后结

87转金额及比例，存货跌价准备计提的具体过程，分析存货跌价准备计提的合理性；

10、查阅同行业可比公司的存货跌价准备计提政策及计提情况，同时结合标

的公司存货的库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率，分析存货跌价准备计提是否充分；

11、获取标的公司报告期内收入明细表，了解寄售模式主要客户及销售情况，

对比分析寄售模式与非寄售模式下的价格、毛利率及销售和回款周期是否存在差异；查阅同行业可比公司公开信息，分析同类产品销售单价、毛利率和可比公司是否存在差异；

12、获取标的公司报告期各期末寄售仓存货结存明细及销售明细表，分析寄

售仓存货的构成及销售去化情况；

13、获取标的公司与金融机构的借款协议，了解标的公司付息债务情况，查

阅财务报表及审计报告、现行有效的授信协议和企业信用报告，了解标的公司报告期末账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度等情况，了解标的公司偿债计划及融资安排，分析偿债对标的资产流动性及持续经营能力的影响；

14、获取标的公司报告期内收入明细表，了解境外销售的主要客户及主要市场情况，分析境外收入增长的原因及合理性，了解主要外销产品并对同类产品执行单价、毛利率对比分析；查阅境外主要客户业务合同及回款单据，了解约定的结算方式及实际回款情况；获取标的公司海关出口数据、出口退税数据，并与外销收入进行对比，分析差异情况及原因；对境外主要客户执行函证程序，并对回函情况进行分析，对未回函情况执行替代测试程序。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司的收入呈现“下半年高于上半年”的季节性特征，与行业惯例一致；标的公司报告期内第四季度各月份收入分布具有合理性，不存在收入跨期确认的情形；

882、报告期各期末，标的公司期后回款情况良好，收款风险总体较小。标的

公司存在少量应收账款逾期的情况，对应客户主要为行业知名的新能源汽车厂商或动力电池企业，主要客户信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力，逾期应收账款主要是年末客户基于现金流管理的需求，延期付款，逾期应收账款期后回款情况较好，且逾期应收账款账龄以1年以内为主，占比约为90%。主要逾期客户不存在单项计提坏账准备的情形，标的公司已按照账龄组合对上述客户计提了坏账准备，计提比例充分、合理。此外，针对长期未回款客户，标的公司结合其实际经营情况，已对部分应收账款风险较高的客户全额单项计提了坏账准备，相关客户的坏账计提充分、谨慎。

报告期内，标的公司应收账款对应客户主要为行业知名的新能源汽车厂商及动力电池企业，具有较强的履约能力。报告期各期末应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄分布合理，且期后回款情况良好，标的公司坏账准备计提政策、坏账计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，应收账款坏账准备计提充分；

3、报告期内，标的公司使用应收账款凭证的客户主要为中创新航、亿纬锂

能、宁德时代、比亚迪等知名行业企业，整体兑付和贴现情况较好，无逾期情况。

相关客户使用应收账款债权凭证在行业内较为普遍，对标的公司的结算方式与其他供应商不存在较大差异。标的公司对使用应收账款债权凭证客户的信用政策和其他客户的信用政策不存在较大差异，信用政策未发生重大变化，不存在通过放宽信用期限刺激销售的情形。标的公司对应收账款债权凭证的会计处理符合会计准则的规定；

4、报告期各期末标的公司存货库龄分布合理，以1年以内为主，期后结转

比例较高，标的公司存货跌价准备计提的具体过程合理，符合企业会计准则的规定。标的公司存货跌价计提过程充分考虑了相关产品的专用性，标的公司订单充足，存货订单覆盖率较高。此外，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间不存在较大差异，跌价计提比例与同行业可比上市公司相比不存在较大差异，存货跌价准备计提充分；

5、标的公司寄售模式的主要客户为宁德时代、零跑科技、比亚迪和吉利集

89团等，因产品结构差异、客户结构差异、定价策略差异等原因导致寄售模式与非

寄售模式下销售单价、毛利率存在差异，具备合理性。报告期各期末，标的公司寄售仓的存货期后的去化情况整体较好；

6、报告期内，标的公司盈利能力和经营现金流持续向好，授信额度充足，

且具备向其他银行申请信用额度的良好资质。标的公司业已制定了相应的偿债措施，并具有偿还现有债务的能力。偿还债务不会对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响；

7、报告期内，标的公司境外收入有所增长，境外收入增长主要系向存量客

户宁德时代境外子公司等供货所致。标的公司与境外前五大客户不存在关联关系，约定的结算方式与其他客户不存在较大差异，且回款情况良好，不存在第三方回款情况，收入确认相关的发货、运输、签收凭据完整，与销售收入记录匹配；外销收入与海关出口数据、出口退税金额基本匹配，不存在较大差异，差异原因具有合理性；应收账款函证结果及替代程序支持境外销售收入的真实性，与销售收入相匹配；隔热棉是标的公司境外销售的主要产品，2025年收入占比超过75%。

报告期内，标的公司内外销的隔热棉单价、毛利率不存在较大差异。外销的其他产品因客户结构、产品型号及销售规模有所不同，单价及毛利率存在一定差异，具有合理性。

九、详细说明对标的资产收入真实性的具体核查工作，包括但不限于函证、

访谈、收入确认依据、截止性测试、资金流水核查等，并对标的资产收入真实性发表明确意见。

（一）核查程序

针对标的资产收入真实性，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、访谈标的公司总经理、财务总监及主要销售负责人，了解标的公司业务

模式、销售模式、主要客户及其合作历史、收入确认政策及依据，了解行业普遍采用的销售模式、收入确认政策；

2、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制设计的合理性，确

90定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3、获取标的公司与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要

包括对发货及验收、付款及结算、换货及退货政策等条款的检查，评价标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则规定；

4、获取标的公司报告期内的收入明细表，并执行各维度分析性程序，了解

报告期内收入、成本、毛利率、销量及单价等变动情况、原因及合理性，以及报告期内退换货金额、比例、原因及合理性；

5、查阅行业研究报告、同行业可比公司公开资料，与同行业可比公司进行

对比分析，了解报告期内标的公司业绩变动情况是否与行业及可比公司变动趋势相一致，并分析其合理性；

6、获取主要客户名单，并网络查询其工商信息及公开年报信息，确认标的

公司与主要客户是否存在关联关系；

7、获取报告期内标的公司及其主要关联方完整的银行对账单，核查报告期

内标的公司与客户的资金往来及与销售的匹配情况，以及关联方与客户的资金往来，确认是否存在异常资金往来及利益输送等情况；

8、针对外销收入，获取报告期内标的公司海关出口数据、出口退税数据，

并与外销收入及明细表进行销售内容、数量、金额进行对比分析；

9、执行函证程序，结合标的公司业务类型按照重要性原则，选取报告期内

主要客户，并综合考虑是否为收入增长较快的客户或异常客户等因素，确定最终发函样本，发函比例接近90%，回函比例超过85%。针对回函不符的情况，了解差异原因并执行差异调节程序，回函不符主要系时间性差异。针对未回函的情况，执行替代程序，获取相关销售明细，检查销售合同或订单、签收单、回款单等原始单据，验证收入的真实性和准确性。

报告期内，对标的公司收入函证的情况具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

91营业收入*302931.00191653.23

发函金额*274038.17168869.62

回函相符金额*108767.7956868.32

回函不符金额*154623.96110739.70

回函不符核实差异后可确认金额*154213.79110739.70

未回函金额*11908.031261.60

未回函替代测试金额*11752.781261.60

发函比例*/*90.46%88.11%

回函相符比例*/*35.91%29.67%

回函比例合计(*+*)/*86.81%87.45%

未回函替代测试金额比例*/*3.88%0.66%

10、执行访谈程序，选取报告期内公司销售规模较大的客户，进行实地走访，

访谈过程中项目组确认了客户与标的公司的关联关系、交易情况，并查看了客户的主要生产经营场所，获取的资料包括访谈问卷、营业执照、工商资料、受访人身份证/名片等身份资料、无关联关系声明等。

报告期内，公司客户访谈情况具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

走访客户金额241427.57142174.55

营业收入302931.00191653.23

实地走访比例79.70%74.18%

11、执行销售穿行测试程序，根据重要性原则及随机性原则，对前十大客户

的大额出货单执行销售穿行测试，复核交易全过程，抽查报告期内公司销售环节的主要凭证，包括销售合同或销售订单、货物签收单或提单、出口报关单、物流信息、会计凭证、银行回单等，确认收入确认时间、收入确认金额的真实性、准确性及会计处理是否正确；销售业务流程内控设置是否合理，是否有效执行，项目组根据销售收入前十大客户的情况，按月抽取样本，报告期内核查笔数分别为

12笔、12笔；

12、执行收入细节测试程序，根据重要性原则及随机性原则，对主要客户的

主要订单及其他金额较大的订单执行销售细节测试。抽查报告期内标的公司收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或销售订单、签收单、物流单及回单等；

9213、执行收入截止性测试，对标的公司收入确认时点进行核查，结合标的公

司产品销售及物流交付特点，针对资产负债表日前后10天确认的营业收入，执行双向截止性测试。

14、针对寄售模式收入真实性执行的主要核查程序包括：

*执行函证程序，结合标的公司业务类型按照重要性原则，选取报告期内寄售模式下主要客户进行发函，发函收入占比超过90%，回函比例超过80%；

*执行访谈程序，选取报告期内公司主要的寄售客户零跑、宁德时代、比亚迪，进行实地走访，实地走访客户收入占比超过80%；

*执行销售穿行测试程序，根据重要性原则及随机性原则，对主要寄售客户（前五大）的大额出货单执行销售穿行测试，抽查销售环节的主要凭证。报告期内，穿行测试核查笔数分别为3笔、4笔，覆盖2024年1月、8月、9月及2025年1月、4月、7月、12月等不同月份，并覆盖零跑、宁德时代、比亚迪3家主要寄售客户，对应穿行测试金额分别为211.89万元、120.47万元，收入覆盖率约为0.50%；

*执行收入细节测试程序，根据重要性原则及随机性原则，对主要客户的主要订单及其他金额较大的订单执行销售细节测试。抽查报告期内标的公司收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或销售订单、签收单、物流单及回单等，执行细节测试收入占寄售模式收入比例约为60%；

*对寄售模式下存货执行实地监盘程序，随机抽取金额较大的4个寄售仓库执行监盘程序，覆盖宁德时代等主要客户，监盘金额为607.29万元，占寄售模式下存货比例为14.18%；

*检查报告期各期末寄售仓存货的期后结转情况，截至2026年6月末，报告期各期末标的公司寄售仓存货期后结转的比例分别为98.90%和97.77%，存货结转情况良好；检查报告期内寄售模式下客户的期后回款情况，截至2026年6月末，报告期各期末标的公司寄售模式下客户的期后回款比例分别为96.11%、

97.56%，期后回款情况良好。

93（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司收入真实、准确、完整。

问题3.关于评估

申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，收益法下标的资产股东全部权益价值评估值为22.16亿元，评估增值率为139.79%，资产基础法下标的资产股东全部权益价值评估值为12.97亿元，评估增值率为

36.61%。（2）收益法下，预计2026年至2030年标的资产主营业务收入由30.36

亿增长至37.10亿，以后年度收益状况保持在2030年水平不变。预计综合毛利率在18.30%至19.72%之间。（3）资产基础法下，存货账面价值2.19亿元，评估价值2.68亿元，增值率22.13%，固定资产中电子设备评估增值628万元，增值率74.57%，无形资产采用分成法评估，评估增值2.88亿元，增值率2518.71%。

（3）标的资产历史沿革中存在两次股权转让，2019年广州高澜节能技术股份有

限公司（以下简称高澜股份）向严若红、戴智特、马文斌、王世刚购买了标的

资产51%股权，2022年，高澜股份将其持有的标的资产51%股份转让给深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称新材料基金）等十余名主体。

请上市公司补充说明：（1）结合报告期各期主要产品销售单价、数量及产

品结构实际情况、在手订单及订单周期、下游客户需求、同行业可比公司情况、

截至回函披露日标的资产实际业绩实现情况等，说明收入预测的依据及可实现性，是否存在与行业趋势、标的资产历史数据不一致的情形。（2）结合标的资产原材料价格波动风险、主要供应商的稳定性、标的资产上下游议价能力、新

增产线大额转固影响、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，说明营业成本及毛利率预测合理性。（3）结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模具

体预测过程及合理性。（4）资产基础法下标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性。结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性。（5）结合对专利权无形资产

94组收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、技术收入分成率、技术衰减率

等主要参数取值依据、折现率取值等，披露专利权无形资产组的评估依据及合理性。（6）对比标的资产历次股权转让的估值情况，说明评估增值的具体原因。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合报告期各期主要产品销售单价、数量及产品结构实际情况、在手

订单及订单周期、下游客户需求、同行业可比公司情况、截至回函披露日标的

资产实际业绩实现情况等，说明收入预测的依据及可实现性，是否存在与行业趋势、标的资产历史数据不一致的情形。

（一）报告期各期主要产品销售单价、数量及产品结构实际情况

报告期内，标的公司主要产品包括集成母排 CCS、柔性电路板 FPC、加热膜、隔热棉，合计收入占比约为97%，主要产品均价、销量、毛利率具体如下：

单位：万元、万件、元/件

2025年度2024年度

产品类别收入销量单价毛利率收入销量单价毛利率

集成母排 CCS 190011.55 1370.02 138.69 20.95% 95489.97 802.97 118.92 16.27%

加热膜48149.061030.1946.7428.18%30111.23771.2139.0418.80%

隔热棉33660.928277.404.0724.52%36192.829038.684.0020.30%

柔性电路板 FPC 20817.90 299.47 69.51 23.64% 24559.99 344.14 71.37 26.80%综上，报告期内，标的公司各类主要产品的销售收入、销量整体上保持较快增长，主要产品的均价、毛利率水平整体上也保持一定幅度的提升。

标的公司上述主要产品在预测期销量、单价、毛利率具体如下：

单位：万元、万件、元/件产品类别项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

收入188991.04200028.12212012.37218331.34224868.21224868.21

销量1450.001565.001660.001710.001765.001765.00

集成母排 CCS

单价130.34127.81127.72127.68127.40127.40

毛利率18.50%18.72%18.92%18.96%19.02%19.48%

加热膜收入47930.8251669.4254740.0656910.1858637.4158637.41

95销量1050.001155.001236.001285.001324.001324.00

单价45.6544.7444.2944.2944.2944.29

毛利率20.61%21.29%21.62%21.87%21.97%22.34%

收入33449.8536060.9138222.6739368.5240549.8240549.82

销量8325.009158.009707.009998.0010298.0010298.00隔热棉

单价4.023.943.943.943.943.94

毛利率17.80%18.12%18.24%18.27%18.33%18.70%

收入22832.6324613.5726334.8027654.4129031.3929031.39

销量390.00429.00459.00482.00506.00506.00

柔性电路板 FPC

单价58.5557.3757.3757.3757.3757.37

毛利率20.42%21.15%21.64%22.12%22.57%23.13%

1、集成母排 CCS

报告期内，集成母排CCS销量增长 70.62%，CCS单价分别为 118.92、138.69，毛利率分别为16.27%、20.95%。结合行业发展趋势及标的公司历史经营情况，预测期的销量增长率介于3.01%-7.93%的较低区间，预测期单价介于

127.40-130.34，低于2025年单价水平，并呈现逐年微降趋势；毛利率介于

18.50%-19.48%，与报告期内平均水平相当，低于 2025 年毛利率。最终 CCS 的

营业收入增长率介于-0.54%-5.99%的较低区间，预测较为谨慎，具有可实现性。

2、加热膜

报告期内，加热膜销量、单价、毛利率均存在一定幅度的提升，单价分别为

39.04、46.74，毛利率分别为18.80%、28.18%。结合行业发展趋势及标的公司历

史经营情况，预测期的销量增长率介于1.92%-10.00%的较低区间，预测期单价介于44.29-45.65，低于2025年单价水平，并呈现逐年微降趋势；毛利率介于

20.61%-22.34%，低于报告期内平均水平。最终加热膜的营业收入增长率介于

-0.45%-7.80%的较低区间，预测较为谨慎，具有可实现性。

3、隔热棉

报告期内，隔热棉收入、销量存在一定幅度的波动，主要受下游客户需求阶段性调整及产品短期结构变化影响。毛利率、单价存在一定幅度的提升，单价分别为4.00、4.07，毛利率分别为20.30%、24.52%。结合行业发展趋势及标的公

96司历史经营情况，预测期的销量增长率介于0.58%-10.01%的较低区间，预测期

单价介于3.94-4.02，低于报告期内平均水平，并呈现逐年微降趋势；毛利率介于

17.80%-18.70%，低于报告期内平均水平。最终隔热棉的营业收入增长率介于

-0.63%-7.81%的较低区间，预测较为谨慎，具有可实现性。

4、柔性电路板 FPC

报告期内，柔性电路板 FPC 单价相对稳定，分别为 71.37、69.51，销量随客户终端项目采购类型不同存在波动，毛利率分别为26.80%、23.64%，略有下降。

结合行业竞争情况及标的公司未来的价格策略，预测期单价介于58.55-57.37的区间，较报告期内下降约15%。预测期销量较报告期增长率介于4.98%-13.33%，增长率呈现逐渐下降趋势；毛利率介于20.42%-23.13%，低于报告期内毛利率。

预测期2026年营业收入与报告期内平均水平相当，预测期后期收入增长率介于

4.98%-7.80%的较低区间，预测较为谨慎，具有可实现性。

综上，预测期内标的公司各类主要产品数量、收入平稳增长，增速处于较低的合理区间，销售单价低于或与报告期内持平，产品毛利率在预测期内普遍低于报告期内平均水平，本次预测收入较为谨慎，具有可实现性。

（二）在手订单及订单周期

报告期内，标的公司从接收客户订单到交货的周期通常为1-3个月，客户通常向标的公司下达未来2个月左右的订单。截至2025年末，标的公司不含税在手订单金额为46765.44万元，2026年1-6月新增的客户订单金额为214398.75万元，2026年预测收入覆盖率计算如下：

项目金额（万元）说明

2025 年末在手订单 A 46765.44 预计都在 2026 年确认收入

2026 年 1-6 月新增订单 B 214398.75 预计都在 2026 年确认收入

根据2026年前6个月月均新增订单

2026 年 7-10 月新增订单 C 142932.50 计算，并根据订单执行周期预计该

部分订单将在2026年执行完毕

2026 年预测收入 D=A+B+C 404096.68 /

2026 年评估预测收入 E 304399.78 /

2026年预测收入覆盖率F=D/E 132.75% /

97综上，根据2025年末在手订单情况、2026年1-6月新增订单情况，结合标

的公司订单执行周期，预计2026年预测收入覆盖率为132.75%，评估预测收入具有可实现性。

（三）下游客户需求

标的公司产品覆盖电芯信号采集与热管理两大核心领域。其中，电芯信号采集产品可应用于新能源动力电池及储能领域；热管理产品可应用于新能源动力电

池、储能、数据中心、AI 智算中心、互联网云服务商、轨道交通、光伏等领域，标的公司下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。

1、新能源汽车市场近年来，在全球“碳中和”、“碳达峰”、能源结构转型、汽车产业变革等大背景下，全球主要国家纷纷推动新能源汽车产业发展，叠加新能源产业链的发展成熟及技术突破，全球新能源汽车市场需求持续增长。

根据 EVTank 统计数据，2023 年至 2024 年全球新能源汽车销量由 1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长24.5%，全球市场渗透率由14.8%增长至18.7%，EVTank 预计 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4405.0 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 15.8%。根据 EVTank 最新统计数据，2025 年全球新能源汽车销量达到2354.2万辆，同比增长29.1%，全球新能源汽车市场继续保持快速增长。

根据中国汽车工业协会统计数据，2019年-2025年期间，我国新能源汽车产销量由124.2万辆/120.6万辆增长至1662.6万辆/1649.0万辆，产销量复合增长率分别为54.09%/54.64%，我国新能源汽车市场持续保持快速增长。

2、新能源动力电池市场

新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据 GGII 统计，2023年至 2024 年全球动力电池装机量由 707.2GWh 增长至 840.6GWh，同比增长

18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。

GGII 预计 2030 年全球动力电池装机量将达到 3758.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率达到 28.4%。根据 GGII 最新统计数据，2025 年全球动力电池装机量达

98到 1107.7GWh，同比增长 31.8%，全球动力电池装机量继续保持快速增长。

在国家新能源发展战略的指导下，中国新能源动力电池产业发展迅速，凭借新能源汽车产业的先发优势，我国已成为全球最大的动力电池生产国。据 GGII统计，2023 年至 2024 年中国动力电池装机量由 359.7GWh 增长至 531.0GWh， 同比增长 47.6%，GGII 预计 2030 年中国动力电池装机量将达到 1943. 0GWh，2024年至 2030 年复合增长率达 24.1%。根据 GGII 最新统计数据，2025 年中国动力电池装机量达到 717.4GWh，同比增长 35.1%，中国动力电池装机量继续保持快速增长，中国市场在全球市场的份额超过60%。

3、储能市场

储能市场主要包括电化学储能、抽水储能、热储能和氢储能等，其中电化学储能是当前应用范围最广、发展潜力最大的储能市场，受益于全球能源转型、产业政策支持，电化学储能市场的快速发展成为锂电池市场的第二成长曲线。

据 GGII统计，2024 年全球储能锂电池出货量达 300.0GWh，同比增长 62.2%，GGII 预计 2030 年全球储能锂电池出货量将达到 1400.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为29.3%，储能锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游行业的发展。尤其进入2025年以来，受益于全球能源转型、产业政策驱动，以及峰谷电价差套利、电网稳定性需求、数据中心配套需求等下游市场需求的快速增长，电源侧电网侧储能、工商业及家用储能等场景加速渗透，行业进入加速扩张阶段。

据 GGII统计，2024 年中国储能锂电池出货量达 153.0GWh，同比增长 71.9%，GGII 预计 2030 年中国储能锂电池出货量将达到 660.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为27.6%，增长因素主要包括国内电力市场改革、可再生能源电力系统建设的快速拓展、政策驱动及海外需求驱动等。

4、液冷市场

与传统风冷散热相比，液冷散热在散热效率、能效等方面具有明显的优势。

随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，AI 算力需求旺盛，数据中心、智算中心建设加速；此外，AI 算力密度与芯片功耗跳档提升，以及我国对新建数据

99中心能效标准不断提升，液冷散热方案由原来的可选项逐渐转变为必选项，相关

配套的液冷散热需求快速增长，呈爆发式增长趋势。

根据 Markets and Markets 统计数据，全球 AI 服务器市场预计从 2025 年的

1918.70 亿美元增至 2030 年的 8378.3 亿美元，复合增长率达 34.3%；TrendForce

预计液冷渗透率将由2023年的6%升至2030年的87%。伴随高密度算力机房建设与液冷方案加速落地，液冷需求将自2025年起显著放量。

根据 IDC 数据，全球液冷市场 2025-2034 年复合年增长率预计达 32.6%，市场规模将从2025年的28.87亿美元增至2034年的365.89亿美元；其中，2024年中国液冷服务器市场表现尤为突出，市场规模为23.7亿美元，同比增长67%，预计2029年中国液冷服务器市场规模将达162亿美元，2024年至2029年复合增长率达46.8%。

（四）同行业可比公司情况

报告期内，标的公司同行业可比公司收入规模及增长情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

公司名称收入增长率收入增长率

壹连科技514895.9031.85%390506.9027.01%

西典新能278177.6528.52%216453.4317.94%综上，报告期内，标的公司同行业可比公司收入规模均保持较快增长。

（五）截至回函披露日标的资产实际业绩实现情况

2026年1-5月，标的公司实际业绩及同比变动情况具体如下：

项目2026年1-5月2025年1-5月同比变动

营业收入114768.37104256.5510.08%

净利润10374.398300.0524.99%

注：标的公司2026年1-5月数据未经审计。

本次交易，收益法评估预测2026年标的公司营业收入为304399.78万元，同比增长0.48%，2026年1-5月收入增长率为10.08%，净利润增长率为24.99%，

100超过预测业绩的增长率。

（六）说明收入预测的依据及可实现性，是否存在与行业趋势、标的资产历史数据不一致的情形

标的公司管理层结合标的公司未来业务结构、收入性质及行业平均水平，综合考虑各产品历史销售情况、设计产能及下游行业发展趋势等因素，对各产品销售收入进行预测，预测收入及收入增长率情况具体如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

预测收入304399.78325538.99346441.03359277.20371979.84371979.84

预测收入增长率0.48%6.94%6.42%3.71%3.54%0.00%

标的公司预测收入的增长率介于0%-7%的较低区间，收入增长率相对较低。

综上分析，报告期内，标的公司收入保持快速增长，主要产品的销售收入、销量整体上保持较快增长，主要产品的均价整体上也保持一定幅度的提升；标的公司在手订单及新增在手订单充足，预计2026年预测收入覆盖率超过100%；下游新能源汽车、储能及液冷行业市场需求旺盛，行业规模持续快速增长；报告期内同行业可比公司收入规模均保持较快增长；标的公司期后实现的收入增长率超

过预测收入增长率；因此，标的公司收入的预测合理，预测收入具有可实现性，不存在与行业趋势、标的公司历史数据不一致的情形。

二、结合标的资产原材料价格波动风险、主要供应商的稳定性、标的资产

上下游议价能力、新增产线大额转固影响、同行业可比公司可比产品毛利率水

平及变动趋势等，说明营业成本及毛利率预测合理性。

（一）标的资产原材料价格波动风险

报告期内，标的公司主要采购原材料及服务价格变动情况如下：

单位：元/件、元/kg、元/平米采购类别主要内容2025年度2024年度膜类（件）13.5312.57绝缘材料

塑胶类（件）2.973.16

101铝材（件）1.021.57

五金材料 镍材（kg） 188.98 198.10铜材（kg） 74.32 74.71

FPC 蚀刻（件） 2.75 2.45

加热膜蚀刻（件）4.484.02外协加工服务

隔热棉包封（件）0.991.08

沉镍钯金（件）2.501.68

胶粘材料（平米）7.306.52辅材

包装材料（件）0.940.68

电子连接器（件）2.633.11

电子线材类（件）22.9923.03电子材料

热敏电阻（件）0.270.38胶壳（件）0.360.33综上，报告期内，标的公司主要采购原材料及服务的价格整体而言较为稳定，不存在较大波动的情况。

受国际大环境影响，2025年第四季度开始，全球铝、铜、镍等大宗金属材料市场价格发生较大幅度上涨，2024年以来价格走势如下：

102报告期内，标的公司原材料占营业成本的比例约为60%，其中五金材料采购

金额占比约为25%，五金材料的价格波动对标的公司具有一定影响。

为应对原材料价格波动风险，标的公司采取的应对措施主要包括：*密切关注原材料的市场价格走势，结合安全库存、在手订单、对原材料的市场行情预期等，通过前瞻性备货等方式锁定采购价格，平滑原材料价格波动，以降低原材料市场价格波动风险；*积极拓展采购渠道，开发引入新的供应商，优化供应商体系，采用供应商比价模式，选择最合适的采购原材料和采购价格，以分散原材料价格波动风险；*在新产品开发、报价过程中，充分考虑原材料价格变动趋势后向客户报价，向下游传导原材料价格上涨的风险；*不断优化产品设计方案及工艺流程，进一步提升生产效率和产品质量，降低原材料损耗，以技术与工艺升级

103实现降本增效；*持续扩大业务规模，通过采购规模增长提升议价能力。

（二）主要供应商的稳定性

报告期内，标的公司对前五大供应商的采购占比约为40%，采购占比较为稳定，与主要供应商合作稳定，不存在新增前五大供应商的情况。

标的公司与主要供应商的合作历史、合作时间具体如下：

供应商名称开始合作时间合作历史惠州市宏天电子材料有限公司2014年合作超过10年东莞市质为电子科技有限公司2023年合作超过3年东莞市中质电子科技有限公司2015年合作超过10年东莞市方实五金电子科技有限公司2016年合作接近10年东莞市博捷塑胶电子有限公司2019年合作超过5年广东棱锐新材料科技有限公司2015年合作超过10年综上，标的公司与主要供应商合作历史较长，大部分超过10年，主要供应商具有稳定性。

（三）标的资产上下游议价能力

1、对上游的议价能力

标的公司向上游供应商主要采购绝缘材料、五金材料、电子材料、辅材等原材料，以及隔热棉包封、FPC 蚀刻等外协服务，上游市场化程度较高，市场供给充足、稳定，标的公司对上游供应商普遍具有较强的议价能力。同时，随着标的公司业务规模的持续提升，标的公司规模化采购优势有利于进一步提升对上游的议价能力。

2、对下游的议价能力

标的公司下游客户主要为行业内知名新能源汽车厂商、动力电池企业等，业务规模较大，通常具有较高的议价能力。

但鉴于以下原因，标的公司对下游客户的议价能力亦不断提升：

首先，标的公司产品主要应用于新能源动力电池、新能源汽车、储能等领域，

104下游客户对产品质量的可靠性及安全性要求较高，下游客户基于产品质量、成本

及生产能力等因素，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，确定合作关系后通常保持长期、稳定的合作，下游客户更倾向于选择行业中规模相对较大、技术实力雄厚、产品开发经验丰富及生产交付能力较强的厂商作为供应商。

同时，由于认证过程严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此，一旦供应商能够通过认证并供货，为保障产品生命周期内生产和售后服务，下游客户通常不会轻易变更供应商，双方会建立长期、稳定的合作关系。

此外，标的公司为国内少数能够覆盖电芯信号采集、加热、隔热及散热等众多领域的一站式产品及方案提供商，凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，标的公司在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额。同时，CCS 行业内的市场集中度亦相对较为集中，产能主要集中在标的公司、壹连科技及西典新能等头部厂商。

再次，标的公司与主要客户合作时间较长，与前五大客户合作时间均超过5年，其中宁德时代、亿纬锂能合作超过10年，双方具有良好稳定的合作关系，业务合作规模持续增长，且为主要供应商的供应体系核心供应商，占据半数以上的供应份额。

（四）新增产线大额转固影响

为满足下游市场及客户订单需求，2025 年，标的公司及子公司新增了 CCS、FPC 等产线，新增产线转固的金额较大，具体如下：

单位：万元序号主体2025年度

1东莞硅翔24086.79

2宁波硅翔13235.73

3江苏硅翔1185.78

合计38508.30上述新增产线转固在报告期及预测期产生的折旧摊销金额及对毛利率的影

响情况具体如下：

单位：万元

105项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年

折旧摊销1105.023754.513752.183705.503646.813643.82

营业成本237244.97248709.70264638.96280670.95290489.77300247.96

占比0.47%1.51%1.42%1.32%1.26%1.21%综上，报告期内，新增产线大额转固折旧摊销占营业成本的比例为0.47%，预测期折旧摊销占营业成本的比例为1.21%-1.51%，占比较低，对毛利率的影响相对较小。

（五）同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势

1、标的公司各类产品的毛利率及变动原因

报告期内，标的公司主营业务毛利率按产品分类情况如下：

2025年度2024年度

产品类型项目收入占比毛利率收入占比毛利率

集成母排 CCS 62.89% 20.95% 49.96% 16.27%

电芯信号采 柔性电路板 FPC 6.89% 23.64% 12.85% 26.80%

集产品 硬性线路板 PCB 等 0.09% 22.35% 0.09% 10.75%

小计69.87%21.22%62.89%18.42%

加热膜15.94%28.18%15.75%18.80%

隔热棉11.14%24.52%18.94%20.30%热管理产品

液冷产品2.08%-35.00%1.53%-21.76%

小计29.15%22.28%36.22%17.86%

其他0.98%20.40%0.89%-14.94%

主营业务毛利率100.00%21.52%100.00%17.92%

东莞硅翔主营业务毛利率主要由集成母排 CCS、柔性电路板 FPC、加热膜和隔热棉贡献。报告期内，东莞硅翔的主营业务毛利率分别为17.92%和21.52%，

2025年主营业务毛利率较2024年有所提升，主要是由于标的公司产品结构的变

动、收入规模增长带来的规模效应、降本增效有效开展带来了各类产品毛利率的提升，以及毛利较高的项目销售占比有所提升。

收入端，东莞硅翔产品种类丰富，客户结构较为分散多元，2025年，标的公司订单充足，主动放弃了部分毛利率较低的项目，毛利率较高的项目销售占比有所提升。同时，针对部分客户的新建生产专线，由于定制化程度较高且新增固

106定资产投入，标的公司报价相对较高，相关专线项目的毛利率较高。

成本端，一方面，2025年东莞硅翔销售规模的提升带来了采购量的较大增长，对供应商的议价能力提升，主要原材料采购价格有所下降。同时，东莞硅翔积极寻找并培育新的供应商，通过多家供应商进行比价、议价，集中进行规模采购等方式获取了更好的采购价格，降低了原材料单位成本；另一方面，东莞硅翔收入快速增长，生产的规模效应提升，单位产品分摊的固定成本降低，同时通过持续优化生产管理，改进生产工艺等方式有效降低了生产成本。

2、与可比公司可比产品毛利率对比分析

报告期内，标的公司各类产品的收入占比、毛利率与可比公司对比如下：

单位：万元

2025年度2024年度

公司名称产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率

电池连接系统83.22%12.63%77.10%14.19%

电控母排6.29%22.16%11.45%21.16%

工业电气母排7.06%36.69%7.97%37.68%西典新能

其他主营业务1.86%58.50%1.44%54.68%

其他业务1.57%7.98%2.04%7.13%

小计100.00%15.71%100.00%17.36%

电芯连接组件59.73%14.95%59.54%17.15%

低压信号传输组件25.53%16.00%28.54%15.43%

动力传输组件13.80%15.71%10.17%9.80%壹连科技

FPC 组件 0.23% -19.73% 0.76% -

其他业务0.70%56.80%0.99%34.59%

小计100.00%15.53%100.00%15.94%

电芯信号采集产品69.87%21.22%62.89%18.42%

热管理产品29.15%22.28%36.22%17.86%东莞硅翔

其他0.98%20.40%0.89%-14.94%

小计100.00%21.52%100.00%17.92%

报告期内，标的公司毛利率分别为17.92%、21.52%，略高于同行业可比公司的综合毛利率水平。标的公司主要产品包括电芯信号采集产品、热管理产品两大类，与同行业可比公司的产品类别有所差异，导致综合毛利率与同行业上市公

107司存在差异。

报告期内，标的公司电芯信号采集产品主营业务收入占比接近70%，东莞硅翔电芯信号采集产品与西典新能的电池连接系统、壹连科技的电芯连接组件产品

类别及用途相近，均主要应用于新能源汽车、动力电池及储能电池等领域。电芯信号采集产品具有高度定制化的特征，产品型号众多，同一大类产品中的不同型号产品会因为规格尺寸、工艺路线、产能规模、客户结构等方面不同导致毛利率

水平存在一定差异，符合行业特征。

报告期内，标的公司电芯信号采集产品毛利率，高于同行业可比公司，主要系：* 标的公司生产环节较长，CCS 全流程自主生产，生产 CCS 所需的 FPC 组件均为自制，同行业可比公司生产 CCS 所用的 FPC 组件主要为外购；* 客户结构、客户集中度不同，标的公司客户较为丰富多元，客户集中度相对较低，第一大客户收入占比约为20%，同行业可比公司集中度相对较高，第一大客户收入占比约为70%，大客户议价能力相对较强。此外，西典新能电池连接系统毛利率较低主要系其与大客户宁德时代合作时间较晚，有意采取了较低的报价策略，以相对较低的毛利率入围宁德时代 T 项目。

2025年，同行业可比公司受下游核心大客户协商降价、原材料上涨的压力

及产品结构变动导致毛利率有所下降。标的公司因客户集中度相对较低，且五金材料价格上涨尚未在2025年传导至标的公司，以及业绩快速增长带来的生产管理的规模化效应，并主动放弃了部分毛利率较低的项目，同时针对部分客户的新建生产专线，毛利率较高的项目销售占比提升，整体带来毛利率的提升，毛利率高于同行业可比公司具有合理性。

（六）说明营业成本及毛利率预测合理性标的公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用（包含折旧、摊销、人工费、其他制造费用）、加工成本、运费及装卸费及售后服务成本。标的公司主营业务成本预测具体如下：

（1）直接材料：对于原材料等可变成本，标的公司管理层根据生产所需单

108位直接材料成本并考虑随销售收入的变动进行测算，据管理层规划，2026年及

未来年度材料成本占收入比参考历史年度材料成本占收入比及管理层规划综合确认；

（2）直接人工、制造费用-人工：标的公司管理层根据企业发展规划及未来

生产经营模式、生产人员数量、平均工资水平，并结合地区工资增长情况进行预测；

（3）折旧、摊销：标的公司管理层根据固定资产及无形资产的账面价值和

相应的折旧摊销年限，并考虑预测期资本性支出对制造费用中折旧及摊销的影响进行预测，计算折旧摊销费；

（4）加工成本、运费及装卸费、售后服务成本及其他制造费用：对于该部

分可变成本，标的公司管理层按照企业生产技术指标进行测算，即根据生产所需单位成本并考虑随销售收入的变动进行测算，据管理层规划，2026年及未来年度相关费用占收入比参考历史年度相关费用占收入比及管理层规划综合确认。

其他业务成本的预测：标的公司主要依据历史年度废料成本占其对应的废料成本的比重进行预测。2026年及未来年度废料的成本占收入比参考历史年度废料的成本占收入比及管理层规划综合确认。

标的公司的预测毛利率则由预测的营业收入、营业成本计算得出，预测期内营业收入、营业成本及毛利率具体如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

营业收入304399.78325538.99346441.03359277.20371979.84371979.84

营业成本248709.70264638.96280670.95290489.77300247.96298642.09

毛利率18.30%18.71%18.98%19.15%19.28%19.72%综上，标的公司预测期2026年毛利率为18.30%，与报告期内2024年水平相当，并在预测期缓慢提升至19.72%，预测期毛利率水平较为平稳。

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为17.92%、21.52%，略高于同行业可比公司毛利率水平，再结合报告期内新增产线的转固在预测期折旧摊销，以

109及上游原材料价格上涨对未来业绩的影响，标的公司预测毛利率整体介于2024年、2025年区间，并与2024年接近；此外，随着未来标的公司业务规模持续增长，整体毛利率略有提升，标的公司预测毛利率具有合理性及可实现性。

综上分析，报告期内，标的公司原材料价格整体较为稳定，不存在较大波动。

近期五金材料的价格波动对标的公司具有一定影响，但标的公司已采取多种应对措施；标的公司与主要供应商的合作稳定，且对上下游均具有一定的议价能力；

报告期内新增产线大额转固的折旧摊销对预测期毛利率的影响相对较小；结合报

告期内标的公司毛利率水平及同行业可比公司毛利率水平，标的公司预测毛利率具有合理性及可实现性。

三、结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过程及合理性。

（一）预测期营运资金规模情况

标的公司历史年度及预测期营运资金数据如下表：

单位：万元历史期预测期项目

2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

营运资金63850.0075894.4084183.0690210.1896122.9899788.93103431.54营运资金追

12322.3412044.408288.666027.125912.803665.953642.61

加额营运资金周

3.003.993.623.613.603.603.60

转次数营运资金占

33.32%25.05%27.66%27.71%27.75%27.77%27.81%

收入比例

注1：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。其中，经营性流动资产通常包括最低货币资金保有量、应收账款、应收票据、预付款项等；经营性流动负债包括应付账款、应

付票据、预收款项、合同负债、应付职工薪酬等；

注2：营运资金周转次数=营业收入/营运资金占用额；

注3：营运资金占收入比例=营运资金占用额/营业收入。

标的公司预测期营运资金的具体金额，主要通过取报告期内各类经营性流动资产、经营性流动负债的平均周转次数，再结合预测期营业收入、营业成本规模测算得出，测算出的营运资金周转次数、占收入的比例与报告期内平均水平相当，不存在较大差异。

110（二）预测期营运资金具体预测过程及合理性

1、标的资产未来发展规划

标的公司主要从事电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉及液冷产品，上述产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云服务商等领域。

近年来，标的公司下游新能源汽车、动力电池、储能等行业持续快速发展，下游市场需求旺盛，标的公司未来将继续聚焦发展电芯信号采集、热管理两个核心领域，报告期内，标的公司在 CCS、FPC 等产品上已投入较多资金购置设备、新增产线，相关产线的产能较为充足，未来相关产品的资本化支出将会减少，主要以产线设备更新为主，未来将主要以新增液冷产品的资本化支出为主。

未来，标的公司整体强化营运资金精细化管理，通过优化客户回款节奏、匹配供应商付款周期、精简经营性资金占用等方式，提升资金使用效率，确保营运资金周转效率与业务增长相适配。

2、营运资金周转次数

营运资金为经营性流动资产减去经营性流动负债。将各科目中的非经营性质的流动资产和流动负债剔除后，结合历史年度各期营业收入、营业成本、工资总额等，计算得出历史年度经营性流动资产、经营性流动负债周转次数如下：

周转率2025年度/末2024年度/末经营性流动资产

货币资金13.6212.61

应收票据73.1566.44

应收账款2.622.31

应收款项融资43.559.66

合同资产576.93459.99

预付账款541.21457.90

其他应收款232.29163.85

111存货9.779.35

经营性流动负债

应付票据7.575.93

应付账款3.953.97

合同负债3348.372509.51

应付职工薪酬48.4452.37

应交税费60.9348.09

其他应付款475.57389.66

其他流动负债29.8719.23

取报告期内各类经营性流动资产、经营性流动负债的平均周转次数，再结合预测期营业收入、营业成本规模测算得出预测期营运资金如下：

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

经营性流动资产201408.81215245.60228868.80237205.31245510.89

经营性流动负债117225.75125035.42132745.83137416.39142079.35

营运资金84183.0690210.1896122.9899788.93103431.54

营运资金周转次数3.623.613.603.603.60

营运资金占收入比例27.66%27.71%27.75%27.77%27.81%

报告期内，标的公司及同行业可比公司营运资金周转次数如下：

公司名称2025年度/末2024年度/末

壹连科技3.553.62

西典新能2.322.66

标的公司3.003.99综上，标的公司预测营运资金周转率与报告期内平均水平接近，与同行业可比公司壹连科技相近，具有合理性。

3、营运资金占营业收入的比例

报告期内，标的公司及同行业可比公司营运资金占营业收入比例如下：

公司名称2025年度/末2024年度/末

壹连科技24.76%41.64%

西典新能42.07%56.57%

标的公司25.05%33.32%综上，标的公司预测营运资金占收入的比例与报告期内平均水平接近，介于

112同行业可比公司壹连科技报告期范围内，具有合理性。

综上分析，标的公司预测期营运资金规模的预测过程符合逻辑，与标的公司未来发展规划相匹配，营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例与标的公司报告期内平均水平相近，与同行业可比公司不存在较大差异，具有合理性。

四、资产基础法下标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增

值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性。结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性。

（一）资产基础法下标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估

增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性截至评估基准日2025年12月31日，标的公司母公司个别财务报表经审定的总资产账面值312147.87万元，总负债账面值217188.39万元，净资产账面值

94959.48万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值345229.55万元，总负

债评估值215506.47万元，股东全部权益价值评估值为129723.08万元，评估增值34763.60万元，增值率36.61%。标的公司资产基础法评估情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C＝B-A D＝C/A×100％

流动资产234136.47238995.674859.202.08

非流动资产78011.40106233.8828222.4836.18

长期股权投资10033.719114.07-919.64-9.17

固定资产42608.9342911.80302.870.71

在建工程2053.092053.09--

使用权资产15247.0815247.08--

无形资产1145.0029984.2528839.242518.71

长期待摊费用4659.134659.13--

其他非流动资产2264.462264.46--

资产总计312147.87345229.5533081.6710.60

流动负债172031.25172031.25--

非流动负债45157.1543475.22-1681.93-3.72

负债合计217188.39215506.47-1681.93-0.77

113净资产（所有者权益）94959.48129723.0834763.6036.61

涉及评估值与账面值差异的资产评估增减值情况分析如下：

1、存货

标的公司评估基准日存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、库存

商品、在产品和发出商品，其账面值为21962.18万元，评估值为26821.38万元，评估增值4859.20万元，增值率22.13%。

（1）原材料的评估

标的公司评估基准日原材料账面余额为3801.80万元，计提跌价准备378.41万元，主要是对以前年度积压材料计提减值准备，账面净值为3423.39万元，包括低温硅胶、陶瓷纤维气凝胶、PI 膜等。

评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，盘点后未发现盘盈盘亏现象。对于存在积压时间较长的原材料，按零元确认评估值；对于为标的公司近期采购的材料，本次以核实后的数量乘以近期采购价确认评估值。

经上述评估后，原材料的评估值为3423.39万元。

（2）在库周转材料的评估

标的公司评估基准日在库周转材料账面值为62.83万元，包括透明胶带、冲切钢片模具、钻刀等。

评估人员对主要在库周转材料进行了重点抽查盘点，盘点后未发现盘盈盘亏现象。抽盘结果显示不存在积压时间较长的在库周转材料，数量未见异常，在库周转材料为标的公司近期采购，本次以核实后的数量乘以近期采购价确认评估值。

经上述评估后，在库周转材料的评估值为62.83万元。

（3）委托加工物资的评估

标的公司存在部分环节的外协加工，主要系在 FPC、加热膜、隔热棉产品生产过程中，综合考虑自身产能、订单波动情况及成本效益等因素，将部分市场化

114程度较高的工序交由外协厂商完成，采购的外协服务主要包括隔热棉包封、FPC

蚀刻、沉镍钯金、加热膜蚀刻等加工环节。

标的公司基准日委托加工物资的账面值为446.24万元，委托加工物资的具体类型主要为需经过蚀刻加工的覆膜片材及隔热棉加工所需的生料、陶瓷纤维气

凝胶、透明 PET 热熔胶膜等物资。

评估人员查验了委托加工物资的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、委托加工物资金额的存在性、真实性，同时分析了解委托加工物资的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，并与加工单位进行了核对。本次评估按核实后的账面价值确认评估值。

经上述评估后，委托加工物资的评估值为446.24万元。

（4）库存商品的评估

库存商品账面余额为7244.95万元，计提存货跌价准备1251.23万元，主要是对以前年度积压库存商品计提减值准备，库存商品账面净额为5993.71万元，为标的公司已经完工入库的库存商品，主要包括 PI 加热膜、发热片、隔热棉等产品。

库存商品评估值需反映的是被评估企业在该存货上实际可能获得的经济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业在该商品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该库存商品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。

经上述评估后，库存商品的评估值为7581.12万元。

（5）在产品的评估

基准日标的公司在产品的账面余额为7066.34万元，计提跌价准备305.40万元，主要是对以前年度积压在产品计提减值准备，账面净值为6760.95万元，包括双面生料、覆膜片材等。

评估人员通过获取收发存报表、了解标的公司料、工、费的核算方法和各月

115在产品价值变化情况，未见异常。经了解，在产品账面余额包括已投入的材料及

应分摊的人工、制造费用，其料、工、费核算方法基本合理。故对于存在积压时间较长的在产品，按零元确认评估值；对于可用于后续继续生产的在产品，以成品核算，以对应产成品不含税销售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用、销售税金及附加确定评估值。

经上述评估后，在产品的评估值为7658.99万元。

（6）发出商品的评估

基准日标的公司发出商品的账面值5547.09万元，计提跌价准备272.03万元，账面净值为5275.06万元。其中包括加热膜、气凝胶隔热垫、陶瓷纤维、气凝胶端板绝缘片等。

发出商品系评估基准日企业已经发出，但尚未实现收入的产品，评估人员对发出商品的订单及出库单进行核对，评估数量按账面数量确认。

发出商品评估值需反映的是被评估企业在该存货上实际可能获得的经济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。

经上述评估后，发出商品的评估值为7648.82万元。

经上述评估，存货评估值为26821.38万元。

2、长期股权投资

（1）评估范围

纳入评估范围的长期股权投资账面值为10033.71万元，共计3项，具体情况如下：

单位：万元序号被投资单位投资日期持股比例会计核算方法投资成本账面价值

1香港硅翔2023/3/20100%成本法-2.93

1162江苏硅翔2023/8/2100%成本法5000.005016.61

3宁波硅翔2025/4/3100%成本法5000.005014.17

合计10000.0010033.71

（2）评估方法

依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：

因长期股权投资被投资单位作为标的公司资产的一部分，本次评估时以评估基准日长期股权投资被投资单位净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

长期股权投资的评估值一般按下式计算：

长期股权投资评估值＝评估基准日长期股权投资被投资单位净资产评估值

×经核实的股权投资比例

（3）评估过程

本次对全资控股的子公司采用资产基础法评估，各个科目具体评估方法与母公司保持一致。

*江苏硅翔

江苏硅翔本次评估基准日总资产评估值15590.31万元，增值327.64万元，增值率2.15%；总负债评估值9614.84万元；净资产评估值5975.47万元，增值

327.64万元，增值率5.80%。具体评估汇总情况详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产12088.9612507.50418.543.46

非流动资产3173.713082.81-90.90-2.86

117固定资产1556.691465.79-90.90-5.84

在建工程894.10894.10--

使用权资产362.69362.69--

长期待摊费用360.23360.23--

资产总计15262.6715590.31327.642.15

流动负债9381.589381.58--

非流动负债233.26233.26--

负债合计9614.849614.84--

净资产（所有者权益）5647.835975.47327.645.80

江苏硅翔评估较账面增减值原因如下：

流动资产增值原因：主要为存货-产成品、在产品和发出商品增值，增值原因是产成品、在产品和发出商品的评估值包含企业未实现的利润，销售价格高出账面成本所致。

固定资产减值原因：该公司部分固定资产入账原值为母公司固定资产下账的

净值加部分溢价作为未税价入账，因此该公司部分固定资产账面原值大于其原始入账价值，造成固定资产的评估价值低于账面净值从而评估减值。

*宁波硅翔

宁波硅翔本次评估基准日总资产评估值49383.47万元，增值705.70万元，增值率1.45%；总负债评估值46536.88万元，减值498.75万元，减值率1.06%；

净资产评估值2846.59万元，增值1204.45万元，增值率73.35%。具体评估汇总情况详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产17374.2418402.661028.425.92

非流动资产31303.5330980.81-322.72-1.03

固定资产13329.8013007.08-322.72-2.42

在建工程2325.572325.57--

使用权资产8131.278131.27--

长期待摊费用6943.056943.05--

其他非流动资产573.84573.84--

118账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

资产总计48677.7749383.47705.701.45

流动负债39567.6539567.65--

非流动负债7467.986969.23-498.75-6.68

负债合计47035.6346536.88-498.75-1.06

净资产（所有者权益）1642.142846.591204.4573.35

宁波硅翔评估较账面增减值原因如下：

流动资产增值原因：主要为存货-产成品、在产品和发出商品增值，增值原因为产成品、在产品和发出商品的评估值包含企业未实现的利润，销售价格高出账面成本所致。

固定资产减值原因：企业部分固定资产入账原值为母公司固定资产下账的净

值加部分溢价作为未税价入账，因此企业部分固定资产账面原值大于其原始账面原值，造成固定资产的评估价值低于账面净值从而评估减值。

递延收益减值原因：递延收益主要为政府补助，非实质性负债，后续无需支付，按应承担的企业所得税的金额确认评估值，造成递延收益的评估价值低于账面值。

*香港硅翔

香港硅翔本次评估基准日总资产评估值487.81万元；总负债评估值195.78万元；净资产评估值292.03万元。具体评估汇总情况详见下表：

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产487.08487.08--

非流动资产0.730.73--递延所得税资

0.730.73--

产

资产总计487.81487.81--

流动负债195.78195.78--

负债合计195.78195.78--

119账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

净资产（所有者权益）292.03292.03--

因香港硅翔无实物资产和无形资产等，主要为货币资金和往来款，故本次净资产评估值为292.03万元。

标的公司持有的长期股权投资账面值10033.71万元，评估值为9114.07万元，评估减值919.64万元，减值率9.17%，具体情况如下：

单位：万元序号被投资单位投资日期持股比例投资成本账面价值评估值

1香港硅翔2023/3/20100%-2.93292.02

2江苏硅翔2023/8/2100%5000.005016.615975.47

3宁波硅翔2025/4/3100%5000.005014.172846.58

合计10000.0010033.719114.07长期股权投资减值的主要原因是标的公司新设子公司宁波硅翔于2025年4月成立，其已发生一定金额的开办费用、人员薪酬、办公场地租赁、设备购置等前期投入，但尚未形成稳定的营业收入和利润积累，导致评估基准日的净资产小于初始投资成本，评估值具有合理性。

3、固定资产

截至评估基准日，标的公司固定资产账面价值为42608.93万元，评估值为

42911.80万元，评估增值302.87万元，增值率0.71%。

标的公司纳入本次评估范围的固定资产为设备类资产。根据本次评估目的，按持续使用假设，结合标的公司设备的特点和收集资料情况，对标的公司的各类设备分别采用以下方法评估：

（1）机器设备机器设备主要采用重置成本法进行评估。即以评估基准日现行市场价格为依据，确定设备的重置价格；通过实地勘察，结合设备的使用状况，确定综合成新率。计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率。

120（2）车辆

车辆根据不同类型分别采用不同的评估方法：

对于近期购置车辆：采用重置成本法。以评估基准日同类车辆的现行市场价格确定重置价格，结合车辆实际使用状况、行驶里程等因素确定综合成新率。计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率。

对于厂家已停产、市场无同等在售新车的车辆：采用市场法。即选取与评估对象相同或相似的近期成交车辆作为可比实例，对交易时间、交易情况、车辆状况、行驶里程等因素进行修正，确定评估价值。

（3）电子设备电子设备主要采用重置成本法进行评估。即依据评估基准日的现行市场价格确定重置价格，结合实地勘察确定综合成新率。计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率。

电子设备评估增值主要系电子设备的经济耐用年限大于其会计折旧年限所致。标的公司电子设备会计折旧年限均在3-5年，本次采用的电子设备经济使用年限主要参考经济管理出版社《资产（价格）评估常用技术指标和参数大全》等

相关资料及设备现状确定经济耐用年限，电子设备经济耐用年限大约在6-10年，导致电子设备评估增值，具有合理性。

综上，固定资产增值主要原因是标的公司对设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，致使评估增值，评估增值具有合理性。

4、无形资产

截至评估基准日，标的公司无形资产账面价值为1145.00万元，评估值为

29984.25万元，评估增值28839.24万元，增值率2518.71%，评估增值具体情况及原因参见本题之“（二）结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性”。

5、递延收益

121截至评估基准日，标的公司递延收益账面值为1955.92万元，评估值为

274.00万元，评估减值1681.93万元，减值率85.99%。

递延收益减值的主要原因是递延收益主要为政府补助，属于非实质性负债，后续无需支付，按标的公司应承担的企业所得税金额作为评估值，造成递延收益的评估价值低于账面值，评估值具有合理性。

（二）结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金

额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性

1、标的资产所处行业的无形资产特点

标的公司产品主要应用于新能源动力电池、新能源汽车、储能、数据中心等

相关领域，其无形资产具有技术迭代快、技术壁垒高等特点。同行业可比公司的无形资产主要包括软件、专利权、商标权等。

2、无形资产各项内容金额及情况

标的公司账面记录的无形资产包括软件使用权、专利权等，截至评估基准日的账面价值为 1145.00 万元。其中外购软件具体包括：SAP 系统、超融合&云桌面服务器、PLM 项目管理软件、SRM 系统等。此外，标的公司自身经营过程中形成但未体现在账面的无形资产还包括专利、软件著作权、商标等无形资产。

标的公司账面记录的专利及账面未记录的无形资产合计482项，其中434项专利技术（包含2项外观设计专利，405项实用新型专利，27项发明专利）、

2项境外专利，40项软件著作权，5项商标，1项作品著作权，具体内容参见重

组报告书之“第四节标的公司的基本情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产情况”。

3、本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性

（1）软件使用权

截至评估基准日，标的公司无形资产-软件使用权账面价值为1123.60万元，由于标的公司对外购软件只拥有使用权，不享有所有权，评估值与账面价值一致，

122为1123.60万元。

（2）商标

商标的预期收益是指因商标的使用而额外带来的收益，体现在能够为标的公司带来高于行业平均水平的收益，根据对标的公司历年盈利情况的分析判断，目前商标不具备超额收益或超额收益不明显，主要起标识性作用，故本次对商标采用成本法评估，即按实际注册商标所需的费用确定评估值。

评估值=商标数量×商标重置成本

商标重置成本=商标注册费+代理费+设计费经测算，评估值为0.65万元。

（3）专利权等无形资产组

由于实用新型专利、发明专利和软件著作权等需要共同作用产生效益，无形资产都主要运用于标的公司 CCS、FPC、加热膜、隔热棉等主营业务产品的生产中，且纳入评估范围的无形资产对应的收益无法分割，故对评估范围内的实用新型专利、发明专利和软件著作权等视为一个资产组进行评估。本次评估基于收益法的基本原理选用无形资产分成法（提成法）对无形资产组进行评估。

经测算，专利权等无形资产组的评估值为28860.00万元。

（4）增值率较高的原因及合理性

通过计算，标的公司无形资产评估增值情况具体如下：

单位：万元序无形资产明细账面价值评估值增减值增值率号

1软件使用权1123.601123.60--

2专利权等无形资产组21.4128860.0028838.591346.97

3商标-0.650.65-

合计1145.0029984.2528839.252518.71

无形资产评估值增值率较高，主要系标的公司自身经营形成的商标、专利等

123无形资产价值未在账面体现，对该部分账面未记录无形资产进行评估，形成了增值，相关无形资产虽然账面价值为零，但标的公司拥有的相关专利、软件著作权等无形资产属于企业经营的核心资产，在企业日常经营中起到持续获取客户订单、形成技术壁垒、节约成本、提高效率等关键作用，为企业持续盈利提供保障。在标的公司未来经营收益可持续稳定预测的条件下，通过无形资产分成法（提成法）测算无形资产对收益的贡献占比，无形资产价值体现了其带来的超额收益。

综上所述，标的公司无形资产增值率较高具有合理性。

五、结合对专利权无形资产组收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、

技术收入分成率、技术衰减率等主要参数取值依据、折现率取值等，披露专利权无形资产组的评估依据及合理性。

（一）专利权无形资产组收益法评估过程

本次评估基于收益法的基本原理选用无形资产分成法（提成法）对无形资产组进行评估。

无形资产分成法（提成法）是采用收益途径的方法，收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产分成法（提成法）认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。

计算公式为：

式中：Ps----无形资产的评估值

Ri----第 i 年企业的预期销售收入

124n----收益期限

K----无形资产分成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收

益中的权重（或比率）

r----折现率

1、收益期限的确定

标的公司管理层在对收入成本结构和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及标的公司自身规划等因素，合理确定无形资产组的收益年限截止到2030年。

2、未来收益额的确定

纳入评估范围的无形资产已应用于标的公司 CCS、FPC、加热膜、隔热棉等

主营业务产品的生产中。标的公司管理层根据市场行情、标的公司生产能力及经营计划，对主营业务收入进行预测，并据此确定未来收益额。具体预测如下：

单位：万元序号类型2026年2027年2028年2029年2030年

1主营业务收入303600.39324684.09345531.24358333.70371002.98

3、技术分成率及分成额的确定

（1）技术分成率的确定

标的公司的收益是标的公司在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素

共同作用的结果。专利技术、软件著作权等无形资产作为特定的生产要素，为标的公司整体收益做出了一定贡献，因此参与标的公司的收益分配是合理的。

根据国家知识产权局组织编写的《专利开放许可使用费估算指引》中《“十三五”国民经济行业专利实施普通许可统计表》，并考虑标的公司所处行业及产品特征，本次参考计算机、通信和其他电子设备制造业数据，其技术分成率范围为4.00%-5.20%。

考虑到影响无形资产组价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风

125险因素等因素指标，其中风险因素指标对无形资产组价值的影响主要在折现率中体现，其余因素指标均可在分成率中得到体现。将上述因素指标细分为保护范围、技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等，分别给予权重和评分，确定技术收入分成率的调整系数。

根据技术分成率的取值范围及调整系数，经计算，无形资产组的分成率为

4.29%。

（2）技术衰减率、分成额的确定

由于无形资产随着时间的推移，伴随着社会生产力水平的普遍提高，产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得产品中技术贡献所占的比重会呈下降趋势。从另一个层面讲，无形资产组未来盈利能力将逐步衰减，且技术衰减率会呈现前慢后快的特征。

2026年及未来年度的销售分成率为4.08%、3.06%、2.24%、1.43%、0.20%。

通过与标的公司相关技术人员的探讨，并结合技术发展及应用情况，标的公司管理层预测无形资产组贡献率每年衰减程度及考虑衰减后的无形资产分成额如下

表所示：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年无形资产分成额303600.39324684.09345531.24358333.70371002.98

销售分成率4.08%3.06%2.24%1.43%0.20%

其中：衰减率5.00%25.00%45.00%65.00%95.00%

销售分成额合计12373.239924.387745.175111.36756.01

4、折现率的确定

折现率是收益现值法确定评估价值的重要参数。折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率。折现率实质是一种资本投资的收益率，它与报酬率、利润率、回报率、盈利率和利率在本质上是相同的。标的公司投资者的愿望是以较小的风险来获得较大的收益，但在一个较为完善的市场中，要获得较高的投资收益就意味着要承担较高的风险，即收益率与投资风险成正相关。折现率的本质揭示了确

126定折现率的基本思路，即折现率应等同于具有同等风险的资本收益率。

本次评估采用风险累加法确定折现率。

累加法的理论依据是当投资者愿意投资于某一风险性资产时，它必然会要求对其额外承担的风险及其额外的负担有所补偿。因此累加法是将无风险的报酬率加上对各种风险及负担的补偿率作为折现率的一种方法。

累加法的数学表达式如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

无风险报酬率是不考虑风险报酬情况的利息率，一般是指国债利率。

风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+管理风险报酬率+其他风险报酬率

（1）无风险报酬率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取截至评估基准日5年期国债收益率1.63%作为本次评估无风险收益率。

（2）风险报酬率标的公司在其持续经营过程可能要面临着许多风险。将标的公司可能面临的风险对回报率的要求予以量化并累加，便可得到评估折现率中的风险报酬率。公式表示为：

风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+管理风险报酬率+其他风险报酬率

根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，而具体的数值根据如下公式求得。

风险系数=M+R（N-M）

风险系数的取值范围在 0%-5%之间，即取值上限 N 取 5%，下限 M 取 0%，

127加权平均分值 R 采用评测表根据权重与分值进行加权平均求得。

*技术风险

技术风险主要指标的公司面临的技术转化风险、技术替代风险、技术权利风

险及技术整合风险。通过分析标的公司技术的先进性、可行性等状况，最终确定技术风险评测表及风险系数，如下所示：

技术风险评测表权重考虑因素标准分得分小计

0.30技术转化风险100.0060.0018.00

0.30技术替代风险100.0060.0018.00

0.20技术权利风险100.0020.004.00

0.20技术整合风险100.0060.0012.00

加权平均分值52.00

技术风险系数取值（取值范围在0%－5%之间）2.60%

*市场风险

形成市场风险的因素有很多，根据无形资产组所处的市场环境本次评估分析市场风险时从市场容量和市场竞争两方面考虑，其中市场竞争风险又包括市场现有竞争和市场潜在竞争风险，并从规模经济性、投资额及转换费用、销售网络三方面综合分析潜在的市场竞争风险。通过分析标的公司所处市场环境及面临的市场同行业竞争状况，最终确定市场风险评测表及市场风险系数，如下所示：

市场风险打分表权重考虑因素标准分得分小计

0.40市场容量风险100.0060.0024.00

0.70市场现有竞争风险100.0060.0025.20

0.30规模经济100.0060.003.24

市场竞争风

0.60市场潜在竞争投资额及转换费

险0.300.40100.0080.005.76风险用

0.30获取项目渠道100.0060.003.24

加权平均分值61.44

市场风险系数取值（取值范围在0%－5%之间）3.07%

128*管理风险

管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。根据无形资产组技术产权持有方的管理水平，从项目人员管理、项目质量管理和项目组织管理三方面分析无形资产组技术在价值实现过程中面临的

管理风险，通过了解标的公司现阶段的管理水平，以及综合分析评估基准日标的公司经营管理状况，运用与上述确定风险系数相同的评测方法得到管理风险评测表及管理风险系数，如下：

管理风险打分表分值权重考虑因素得分小计

100

0.30项目人员管理10060.0018.00

0.30项目质量管理10060.0018.00

0.40项目组织管理10060.0024.00

加权平均分值60.00

管理风险系数取值（取值范围在0%－5%之间）3.00%

*其他风险

其他风险是指影响无形资产价值的除上述三种主要风险之外的其他风险，如经营风险等。根据行业惯例，其他风险取值一般在1-5%之间。此次评估中，根据谨慎性原则，其他风险取值确定为4.00%。

综上，通过综合考虑无形资产组特有的技术风险、市场风险、管理风险及其他风险四方面影响因素，无形资产组特有风险报酬率计算结果如下：

无形资产组特有风险报酬率＝技术风险系数＋市场风险系数+管理风险系数

+其他风险系数

＝12.67%

综上所述，由此，得到无形资产折现率=14.30%。

5、评估值的确定

根据上述测算，标的公司专利权无形资产组评估价值确定如下：

129单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年收入分成额合计12373.239924.387745.175111.36756.01

折现率14.30%14.30%14.30%14.30%14.30%

折现期0.501.502.503.504.50

折线系数0.93540.81830.71600.62640.5480

折现值11573.388121.455545.183201.66414.31

评估值28860.00

经上述评估，标的公司专利权无形资产组采用收益法的评估值为28860.00万元。

（二）专利权无形资产组的评估依据及合理性

1、技术收入分成率、折现率选取的合理性分析

查询近年来与标的公司业务相近或相关的收购案例中，专利权无形资产组评估涉及的技术收入分成率、折现率取值情况如下：

序无形资产无形资产股票代码公司名称标的资产无形资产类型号分成率折现率

1 000859.SZ 国风新材 金张科技 58.33%股权 专利 4.00% 14.82%

2 002387.SZ 维信诺 合肥维信诺 40.91%股权 专利 3.26% 13.21%

3 001314.SZ 亿道信息 成为信息 100%股权 专利 5.70% 14.24%

平均值4.32%14.09%

从上表可知，相关案例的分成率在3.26%-5.70%，平均值为4.32%，标的公司本次评估采用分成率4.29%，与相关案例不存在较大差异，具有合理性。相关案例的折现率在13.21%-14.82%，平均值为14.09%，标的公司本次评估采用折现率14.30%，与相关案例不存在较大差异，具有合理性。

2、技术衰减率的预测及合理性分析

本次对专利权无形资产组技术衰减率预测与相关案例预测的参数对比如下：

可比交易案例年技术衰减率

国风新材（000859.SZ）收购金张科技 30%

维信诺（002387.SZ）收购合肥维信诺 15%

亿道信息（001314.SZ）收购成为信息 19%

130本次评估交易预测20%（最后一年为30%）

从上表可知，标的公司本次评估技术衰减率位于相关案例水平区间范围内，与可比市场案例不存在较大差异，具有合理性。

综上分析，标的公司专利权无形资产组收益法评估过程合理，未来收益额、技术收入分成率、技术衰减率、折现率等主要参数取值依据合理，与市场可比案例不存在较大差异，相关专利权无形资产组的评估具有合理性。

六、对比标的资产历次股权转让的估值情况，说明评估增值的具体原因。

（一）标的资产历次股权转让的估值情况

剔除股权激励涉及的股权转让及增资外，标的公司历次股权转让的估值情况具体如下：

时间 事项 每股价格 整体估值 PE 倍数 定价依据以评估机构出具

严若红、戴智特、马文斌、的截至2019年6

2019年10月王世刚将标的公司51%股15.60元/股4亿元11.86倍月30日收益法评

权转让给高澜股份估结果为依据，协商确定以评估机构出具的截至2022年6高澜股份将标的公司31%

2022年12月51.48元/股13.20亿元14.81倍月30日收益法评

股权向外部投资机构转让

估结果为依据，协商确定

（二）评估增值的具体原因

根据本次交易的资产评估报告，截至2025年12月31日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为92414.41万元，股东全部权益的评估值为

221600.00万元，增值额为129185.59万元，增值率为139.79%。经交易各方协

商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易作价为

220000.00万元。

本次交易作价较前次股权转让标的公司估值增加较多，主要系标的公司业务规模、盈利能力及业务发展情况发生较大变化所致。2022年，标的公司营业收

131入为 13.70 亿元，净利润为 0.85 亿元，主营业务产品主要为 CCS、加热膜、隔热棉等，且只有东莞工厂，产能规模相对较小。2025年，标的公司营业收入为

30.29亿元，净利润为2.05亿元，业务规模及盈利能力大幅提升，且新增拓展了

液冷业务，大幅增加了东莞、宁波、镇江等地的产能，完成了华南、华东两地的产能布局，故本次交易较前次股权转让估值增长较多具有合理性。

本次交易中，标的公司的交易市盈率为10.71倍，处于合理水平，与市场可比案例不存在较大差异，与标的公司历史股权转让估值水平亦不存在较大差异，本次交易中标的公司估值较历史水平增值较多，主要系标的公司业绩规模增长及业务发展情况不同所致，本次交易定价合理、公允。

2019年10月，高澜股份为拓展新的产品线，切入新能源汽车产业链，同时

为提升其盈利能力，标的公司整体作价4亿元，高澜股份以现金方式支付2.04亿元购买标的公司51%的股权；2022年12月，高澜股份为聚焦主业工业热管理业务，收缩业务范围，标的公司整体作价13.20亿元，高澜股份以4.0920亿元的价格将标的公司31%股权向外部投资机构转让。上述两次交易均为现金交易，且不构成重大资产重组，均履行了审计、评估及内部审议程序。此外，本次交易前，上市公司高澜股份持有标的公司16.98%的股权，低于20%。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅行业研究报告及标的公司及同行业可比公司在报告期内历史业绩情况，获取标的公司管理层未来收入预测情况；

2、获取报告期内标的公司收入明细表，了解销售各类产品的销售金额、销

量及销售价格；获取报告期期末标的公司在手订单及期后新增订单明细表，并了解主要产品的订单交付周期，测算2026年预计收入情况；

3、获取标的公司期后实际经营业绩，对比同期业绩增长情况，分析预测期

业绩的可实现性；

1324、对标的公司采购负责人进行访谈，并获取标的公司采购明细表，分析标

的公司主要供应商的稳定性及各类原材料价格变动情况，了解标的公司对原材料价格波动风险采取的措施；

5、查阅行业研究报告及同行业可比公司公开信息，了解标的公司所处行业

对上下游的议价能力、同行业可比公司毛利率变动情况及原因；获取标的公司报

告期内新增产线大额转固及折旧摊销情况，并结合主要原材料的市场价格变动趋势，评估对标的公司预测期营业成本、毛利率的影响；

6、访谈了解标的公司未来发展规划，根据标的公司报告期内营运资金周转

情况及占营业收入的比例情况。并结合同行业可比公司及市场可比案例分析测算标的公司预测期营运资金规模；

7、获取报告期内标的公司审计报告及各项资产、负债明细表，对各项资产、负债应用市场通行的评估方法测算各项资产的评估值，并结合可比市场案例情况，分析评估增值的合理性；

8、查阅市场可比案例关于技术收入分成率、技术衰减率等主要参数取值依

据、折现率取值情况，对比分析标的公司专利权无形资产组评估过程及参数设置的合理性；

9、获取标的公司工商底档资料、历次股权转让及增资协议、款项支付凭证等资料，并查阅标的公司历史评估报告的评估结果，分析本次交易评估增值的原因及合理性。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司收入保持快速增长，主要产品的销售收入、销量整

体上保持较快增长，主要产品的均价整体上也保持一定幅度的提升；标的公司在手订单及新增在手订单充足，预计2026年预测收入覆盖率超过100%；下游新能源汽车、储能及液冷行业市场需求旺盛，行业规模持续快速增长；报告期内同行业可比公司收入规模均保持较快增长；标的公司期后实现的收入增长率超过预测

133收入增长率；因此，标的公司收入的预测合理，预测收入具有可实现性，不存在

与行业趋势、标的公司历史数据不一致的情形；

2、报告期内，标的公司原材料价格整体较为稳定，不存在较大波动。近期

五金材料的价格波动对标的公司具有一定影响，但标的公司已采取多种应对措施；

标的公司与主要供应商的合作稳定，且对上下游均具有一定的议价能力；报告期内新增产线大额转固的折旧摊销对预测期毛利率的影响相对较小；结合报告期内

标的公司毛利率水平及同行业可比公司毛利率水平，标的公司预测毛利率具有合理性及可实现性；

3、标的公司预测期营运资金规模的预测过程符合逻辑，与标的公司未来发

展规划相匹配，营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例与标的公司报告期内平均水平相近，与同行业可比公司不存在较大差异，具有合理性；

4、资产基础法下标的公司存货、无形资产等项目存在评估增值的情况，相

关项目的评估方法、测算过程及评估增值具有合理性；无形资产评估值增值率较

高主要系标的公司自身经营形成的商标、专利等无形资产未体现在账面，但相关专利、软件著作权等无形资产属于企业经营的核心资产，在企业日常经营中起到持续获取客户订单、形成技术壁垒、节约成本、提高效率等关键作用，为企业持续盈利提供保障，无形资产评估增值率较高具有合理性。

5、标的公司专利权无形资产组收益法评估过程合理，未来收益额、技术收

入分成率、技术衰减率、折现率等主要参数取值依据合理，与市场可比案例不存在较大差异，相关专利权无形资产组的评估具有合理性；

6、本次交易中，标的公司评估增值较高，但对应的交易市盈率为10.71倍，

处于合理水平，与市场可比案例不存在较大差异，与标的公司历史股权转让估值水平亦不存在较大差异，本次交易中标的公司估值较历史水平增值较多，主要系标的公司业绩规模增长所致，本次交易定价合理、公允。

问题4.关于本次交易对上市公司的影响

申请文件显示：（1）报告期各期，上市公司营业收入分别为10.67亿元、

1349.03亿元、11.78亿元，扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为-805.79万

元、-16761.40万元和-7681.43万元。（2）本次交易交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将新增商誉9.64亿元，占2025年末上市公司备考合并报表总资产、归属于母公司的净资产比例分别为14.68%、43.00%。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司行业发展趋势、市场空间、产品

销量、价格及成本变化等，说明上市公司最近三年连续亏损的具体原因及影响因素，是否存在持续亏损风险，业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致，如否，说明原因及合理性。（2）备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，结合标的资产未来盈利预测，对本次交易形成的商誉进行减值测试敏感性分析，说明标的资产业绩变动对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响，商誉减值风险的具体应对措施，并针对性提示风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合上市公司行业发展趋势、市场空间、产品销量、价格及成本变化等，说明上市公司最近三年连续亏损的具体原因及影响因素，是否存在持续亏损风险，业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致，如否，说明原因及合理性。

（一）结合上市公司行业发展趋势、市场空间、产品销量、价格及成本变化等，说明上市公司最近三年连续亏损的具体原因及影响因素，业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致

最近三年，上市公司营业收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额同比增长金额同比增长金额

LED 板块 52004.26 -17.37% 62932.86 -27.13% 86366.49

新能源板块63735.50135.82%27027.2134.50%20094.11

其他2095.77488.44%356.1637.45%259.11

合计117835.5330.47%90316.23-15.37%106719.71

由上可知，上市公司营业收入主要由 LED 和新能源两大板块构成。最近三

135年，LED 板块收入规模逐年下降，而新能源板块收入规模逐年增长。在新能源

板块增长的推动下，最近三年，上市公司营业收入规模先降后升。

1、LED 板块的行业发展趋势、市场空间、产品销量、价格及成本变化及与

同行业可比公司的比较

（1）最近三年 LED 照明行业市场规模下滑，竞争加剧

LED 照明行业经过多年持续发展进入成熟期。受外部形势复杂多变、宏观环境深度调整等多重因素的影响，LED 照明产业市场空间承压。根据 CSA 历年《半导体照明产业发展蓝皮书》数据，2023年至2025年，中国半导体照明产业总体产值分别为6578亿元、6250亿元、6093亿元，最近三年总体产值逐年下滑，市场竞争加剧。

LED 景观照明板块变化更为明显。供给端，随着美丽中国、绿色城市、夜游经济等理念深入人心及城市化进程的推进，各类社会资本涌入 LED 景观照明工程，行业内企业数量逐年增加，市场竞争趋于激烈。需求端，LED 景观照明“三驾马车”发展不均衡：市政与房地产方面的需求急剧减少，而文旅需求占比提升。但文旅照明需求单个订单金额小，对产品质保要求不及市政与房地产，导致不以质量见长、但报价有优势的小企业频频拿单，令竞争更趋激烈。

行业环境的变化，使得上市公司最近三年 LED 板块营业收入出现下降，亦对利润空间产生影响。

（2）上市公司 LED 板块产品销量、价格及成本变化

最近三年，上市公司 LED 板块收入主要由 LED 光电产品、控制系统和其他产品构成。LED 光电产品、控制系统占板块收入比重超过 90%，其销量、价格情况如下：

单位：万元、万件、元/件

LED 板块 2025 年 2024 年 2023 年主要产品结构金额销量单价金额销量单价金额销量单价

LED 光电产品 43675.53 1495.59 29.20 54232.51 1778.44 30.49 71619.22 2266.82 31.59

控制系统8328.7310.92762.676802.346.781003.009446.392.953203.58

136LED 板块主要产

52004.26--61034.85--81065.61--

品收入小计

同比增长率-14.80%---24.71%-----

由上表可知，最近三年，LED 光电产品的收入、销量逐年有所下滑，2024年、2025年度的单价较2023年度也存在一定幅度的下降；2024年、2025年度，控制系统的收入、单价较 2023 年度也存在一定幅度的下降，LED 板块受行业大环境影响，整体收入存在一定幅度的下滑。

最近三年，上市公司 LED 板块成本构成情况如下：

单位：万元

LED 板块 2025 年度 2024 年度 2023 年成本项目金额占比金额占比金额占比

直接材料30448.0475.16%35284.4072.85%44217.3274.87%

直接人工3756.839.27%4382.729.05%5060.088.57%

制造费用3895.169.61%5094.0110.52%6422.2710.88%

其他成本2411.835.95%3676.047.59%3355.245.68%

LED 板块

40511.85100.00%48437.18100.00%59054.90100.00%

成本合计

LED 板块

-16.36%--17.98%---成本增长率

由上可知，最近三年 LED 板块成本下降幅度慢于收入下降幅度，导致毛利率下降，但构成基本保持平稳。2024 年度，LED 板块产品的直接材料在成本中的比例较上年略有下降，下降比例为2.02%，其他成本在成本中的比例较上年升高1.91%，主要是其他成本中的售后维护费增加所致，直接人工和制造费用在成本中的比例与上年基本无变动。2025 年度 LED 板块产品中直接材料的成本占比较上年上升2.31%，主要原因是营业收入规模下降，导致售后维护费及物流费用等计提减少，从而使其他成本占比同比下降1.64%，这一结构性变化，从成本构成上推升了直接材料占比的相对上升。

（3）上市公司 LED 板块产品毛利及毛利率整体变化

最近三年，上市公司 LED 板块毛利情况如下：

单位：万元

LED 板块 2025 年度 2024 年度 2023 年度

137营业收入52004.2662932.8686366.49

毛利率22.10%23.03%31.62%

毛利11492.4114495.6927311.59

最近三年，上市公司 LED 板块营业收入规模和毛利率逐年下降，进而导致该板块毛利规模整体下降。

最近三年，同行业可比公司业绩情况如下：

单位：万元公司简称项目2025年度2024年度2023年度

营业收入697014.64709634.33779498.81欧普照明

综合毛利率39.33%39.29%40.33%

营业收入180535.45207801.76235182.34三雄极光

综合毛利率29.18%32.71%34.77%

营业收入809346.86777364.36741031.38洲明科技

综合毛利率25.91%29.11%28.80%

营业收入46925.4736721.8560777.33华体科技

综合毛利率10.52%21.74%25.48%

LED 板块收入 52004.26 62932.86 86366.49上市公司

LED 板块毛利率 22.10% 23.03% 31.62%

由上可知，上市公司 LED 板块营业收入逐年下降，与同行业可比公司中欧普照明、三雄极光收入规模逐年下降的变化趋势接近；上市公司 LED 板块毛利

率逐年下降，与欧普照明、三雄极光和华体科技变化趋势接近，公司业绩变动趋势与同行业可比公司基本一致。

2、新能源板块的行业发展趋势、市场空间、产品销量、价格及成本变化及

与同行业可比公司的比较

（1）最近三年新能源行业市场规模持续增长

受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源汽

车接受度提高等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。据 EVTank 统计，2023年至2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长

24.5%，全球市场渗透率由 14.8%增长至 18.7%。EVTank 预计 2030 年全球新能

源汽车销量将达到4405.0万辆，2024年-2030年复合增长率达到15.8%。2023年至2024年，中国新能源汽车销量由949.5万辆增长至1288.8万辆，同比增长

13835.7%，市场渗透率由 31.6%增长至 43.0%。EVTank 预计 2030 年中国新能源汽

车销量将达到2787.5万辆，2024年-2030年复合增长率达到13.7%。新能源汽车产量与保有量的提升，带动对于电机定转子等精密铸造件需求的提升，亦增加了对于光储充与充电桩的需求。

新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据 GGII 统计，2023年至 2024 年全球动力电池装机量由 707.2GWh 增长至 840.6GWh，同比增长

18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。

GGII 预计 2030 年全球动力电池装机量将达到 3758.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率达到28.4%。

此外，储能行业的快速发展为锂电池铸造第二成长曲线，据 GGII 统计，2024年全球储能锂电池出货量达 300.0GWh，同比增长 62.2%，GGII 预计 2030 年全球储能锂电池出货量将达到 1400.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为 29.3%，锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。尤其是进入2025年以来，储能行业受益于全球能源转型、下游市场需求及电网稳定性等需求，工商业及家用储能场景加速渗透，行业进入规模化扩张阶段。全球市场方面，根据 ICC鑫椤资讯发布信息，2025 年上半年全球储能电池出货 258GWh，同比增长 106%。

国内市场方面，根据 CESA 储能应用分会统计数据，2025 年上半年国内新型储能新增装机量达到 21.9GW/55.2GWh，同比增长 69.4%/76.6%。

随着锂电池出货量的增加，蓝膜等关键封装材料需求激增。而 CTP（Cell toPack）和刀片电池等新技术的应用，更推动单电池包胶粘剂用量翻倍，高性能蓝膜（耐高温、阻燃）需求旺盛。国际品牌（如 Nitto Denko、Sika）仍主导高端市场，但国内企业（如德莎、Lohmann）逐步突破技术壁垒，抢占中端市场。政策鼓励供应链本土化，国产胶粘剂在成本与定制化服务上具备优势。轻量化、高导热蓝膜成为研发重点，满足电池热管理需求。

（2）上市公司新能源板块产品销量、价格及成本变化

最近三年，上市公司新能源板块收入结构如下：

单位：万元

1392025年2024年2023年

新能源板块占板块占板块占板块产品结构金额金额金额收入比收入比收入比

新能源电子辅材20439.1432.07%15795.8358.44%14731.9273.31%

新能源汽车零部件27742.5443.53%----光伏风电产品销售及

11840.8918.58%9476.6035.06%5362.1926.69%

施工

充电桩产品3712.925.83%1754.786.49%-0.00%

合计63735.50100.00%27027.21100.00%20094.11100.00%

最近三年，上市公司新能源板块整体和具体产品收入规模均呈现增长趋势。

新能源电子辅材是上市公司新能源板块重要组成部分，最近三年收入规模逐年增长，占新能源板块收入比重为73.31%、58.44%和32.07%。上市公司2025年收购无锡曙光后，新增新能源汽车零部件业务，占当年度新能源板块收入比为

43.53%。

鉴于新能源汽车零部件不涉及上期可比数据，光伏风电产品销售及施工中服务成分高、各期量价可比性弱，充电桩产品销售及施工规模较小，以下分析围绕新能源电子辅材展开。

最近三年，新能源电子辅材产品销量、价格情况如下：

单位：万元、万平方米、元/平方米

2025年2024年2023年

项目金额数量单价金额数量单价金额数量单价新能源电子

20439.144980.334.1015795.833786.314.1714731.923437.684.29

辅材新能源电子

29.40%31.54%-1.63%7.22%10.14%-2.65%---

辅材增长率

最近三年，上市公司新能源电子辅材产品销售数量和收入逐年增长，但销售价格呈现下跌趋势，市场竞争较为激烈。

最近三年，新能源电子辅材成本构成情况如下：

单位：万元新能源电子辅2025年度2024年度2023年度材成本项目金额占比金额占比金额占比

直接材料12686.0171.50%10163.2071.78%8202.8872.01%

140直接人工2113.0011.91%2023.2314.29%1856.1516.29%

制造费用2286.5712.89%1466.2210.36%942.808.28%

其他成本657.913.71%506.643.57%389.103.42%新能源电子辅

17743.49100.00%14159.29100.00%11390.92100.00%

材成本合计新能源电子辅

25.31%-24.30%---

材成本增长率

由上可知，最近三年新能源电子辅材产品成本方面，伴随收入增长而成本增加，2024年度成本增幅高于当年度收入增幅，压低当年毛利率；2025年度成本增幅低于当年度收入增幅，提升当年毛利率。成本结构方面则较为平稳：直接材料为成本主要构成，占比超过70%；直接人工占比降低而制造费用占比提高，主要是公司收购后不断提升产线自动化生产水平所致。

（3）上市公司新能源板块毛利及毛利率整体变化

最近三年，上市公司新能源板块毛利情况如下：

单位：万元新能源板块2025年度2024年度2023年度

营业收入63735.5027027.2120094.11

毛利率14.41%11.08%21.16%

毛利9184.852995.624251.56

由上可知，最近三年，上市公司新能源板块整体营业收入增长较快，毛利率和毛利规模2024年度同比下滑，2025年度有所提升。

鉴于与上市公司新能源板块产品形态各异，同行业具体公司的可比性较弱，故以“中证行业分类——工业——电力设备——储能设备——电池部件及材料”

所有54家上市公司的营业收入和毛利加总进行趋势对比分析，情况如下：

单位：万元中证行业分类之

2025年度2024年度2023年度

电池部件及材料行业

营业总收入加总44790353.3135575673.1243783775.37

销售毛利加总6483421.554871636.996286179.02

销售毛利率14.48%13.69%14.36%

由上表可知，最近三年电池部件及材料行业公司的营业总收入规模、销售毛

141利规模和销售毛利率均呈现先降后升。营业收入方面，有别于整体行业趋势，上

市公司新能源板块收入逐年增长，主要是上市公司将新能源定位为新增长引擎并持续投入，通过自身发展与对外并购实现收入规模逐年增长。毛利和毛利率方面，上市公司与同行业变化趋势相同，先降后升。

3、公司整体毛利情况分析

最近三年，上市公司毛利情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目收入毛利率毛利收入毛利率毛利收入毛利率毛利

上市公司合计117835.5318.55%21856.4990316.2319.45%17569.74106719.7129.75%31748.87其中，LED 板块 52004.26 22.10% 11492.41 62932.86 23.03% 14495.69 86366.49 31.62% 27311.59新能源板块63735.5014.41%9184.8527027.2111.08%2995.6220094.1121.16%4251.56

由上可知，最近三年上市公司收入规模和毛利规模先降后升，毛利率逐年下降，主要原因是：（1）原有优势主业 LED 板块的行业发展承压，行业内竞争较为激烈，板块收入和毛利率逐年下降；（2）新增长引擎新能源板块逐步发力，板块收入规模逐年增长，毛利率和毛利规模先降后升。（3）最近三年，新能源板块毛利占公司整体毛利比重分别为13.39%、17.05%和42.02%，逐年提升；但由于新能源板块毛利率低于 LED 板块且收入增速较慢，故未能完全弥补 LED 板块毛利和毛利率的下降。

4、公司最近三年亏损的其他原因及影响因素分析

最近三年，上市公司主要盈利指标如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入117835.5390316.23106719.71

二、毛利21856.4917569.7431748.87

减：营业税金及期间费用（注1）26198.7728057.0425423.96

加：其他经营性损益（注2）-3855.05-8655.37-6167.80

三、营业利润-8197.33-19142.66157.10

四、利润总额-8491.19-12803.443831.15

142五、净利润-7155.55-11074.083343.28

六、扣非归母净利润-7681.43-16761.40-805.79

注1：营业税金及期间费用=营业税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用

注2：其他经营性损益=其他收益+投资收益+公允价值变动收益+信用减值损失+资产减

值损失+资产处置收益，损失以“-”号填列。

公司2023年度净利润为3343.28万元，扣非归母净利为-805.79万元。当年度扣非归母净利润亏损，主要由于当期管理费用较上期增加2915.07万元，系当期收购及新设子公司、搬迁厂房、在建工程转固等原因致使本年度职工薪酬、办

公费、物业租赁费和折旧摊销较上年度增加合计2550.28万元所致。

公司2024年度净利润为-11074.08万元，扣非归母净利为-16761.40万元。

当年度亏损扩大，主要是受 LED 行业竞争加剧、新能源行业调整影响，收入规模下降15.37%、毛利率减少10.30个百分点，导致毛利规模较上期减少14179.13万元所致。

公司 2025 年度亏损收窄，销售净利率为-6.07%，主要由于传统优势板块 LED板块收入下降、毛利率下滑，而新能源板块收入及毛利率提升未能充分弥补所致。

（二）公司是否存在持续亏损风险

最近三年，上市公司主要财务指标具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入117835.5390316.23106719.71

净利润-7155.55-11074.083343.28

扣非归母净利润-7681.43-16761.40-805.79

销售毛利率18.55%19.45%29.75%

期间费用率21.39%30.19%22.97%

最近三年，公司营业收入分别为106719.71万元、90316.23万元和117835.53万元，呈现先降后升，通过自身发展及对外并购的方式，上市公司收入下降的趋势已得到扭转。

2025年，公司净利润仍为负数，但较2024年亏损收窄，毛利率水平与2024年相比不存在较大下滑，期间费用率较2024年下降超过8.8个百分点。

143就原有主业 LED 板块而言，公司将持续加大业务拓展，努力提升经营管理效率，确保 LED 板块亏损继续收窄；就新能源板块而言，考虑到新能源汽车、动力电池及储能等行业市场规模仍在持续增长，且受境外市场需求拉动，上市公司有望通过新能源板块业务规模的增长，提升公司的盈利能力，公司持续亏损的风险较小。

二、备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，结合标的资产未来盈利预测，对本次交易形成的商誉进行减值测试敏感性分析，说明标的资产业绩变动对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响，商誉减值风险的具体应对措施，并针对性提示风险。

（一）备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据

备考财务报表中本次交易形成商誉的计算过程如下：

单位：万元备考报表项目金额

本次交易的购买成本220000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值123623.50

商誉金额96376.50

1、购买成本的确定

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对标的公司100%股权采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述资产评估报告，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司全部股东权益评估值为221600.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司100%股权最终交易价格为220000.00万元，即本次交易的购买成本。

2、可辨认净资产的公允价值

备考财务报表中本次交易取得的可辨认净资产的公允价值以标的公司2025年12月31日经审计的净资产账面价值为基础、并参考评估报告中资产基础法对

标的公司净资产的评估增值确定：（1）对于按照公允价值进行后续计量的各项

资产和负债，按照本次重组交易评估基准日的公允价值确定；（2）对于按照历

144史成本进行后续计量的各项资产和负债，以本次重组交易评估基准日资产基础法

下评估值为基础调整确定各项可辨认资产、负债的公允价值。基于前述方式，取得的可辨认净资产公允价值为123623.50万元。

3、商誉

备考财务报表以上述购买成本扣除取得的可辨认净资产公允价值后的差额

96376.50万元，确认为备考合并财务报表的商誉。

（二）结合标的资产未来盈利预测，对本次交易形成的商誉进行减值测试

敏感性分析，说明标的资产业绩变动对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响，商誉减值风险的具体应对措施，并针对性提示风险

1、标的公司业绩下滑对商誉减值及上市公司净利润的影响

根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司合并财务报表中会新增商誉

96376.50万元。若标的公司业绩下滑，对商誉减值金额及上市公司净利润的影

响测算如下：

单位：万元标的公司未来各期经营业对上市公司净利润的商誉原值商誉减值金额绩较预测值均下滑比例影响

5%96376.50-9480.00-9480.00

10%96376.50-20560.00-20560.00

15%96376.50-31640.00-31640.00

20%96376.50-42720.00-42720.00

2、商誉减值风险的具体应对措施

本次交易完成后，上市公司将按照自身治理的要求对标的公司进行有效管理。

在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，促进业务有效融合和协同发展，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力，以应对商誉减值风险。

（1）业务整合

本次交易完成后，东莞硅翔将在保持独立法人地位基础上，纳入上市公司的

145整体业务布局，在上市公司整体战略框架内自主经营，并在客户资源共享、供应

商渠道共用等领域进行业务协同，实现业务融合。

在业务融合层面，上市公司将与标的公司建立双向人员交流与培训机制，促进业务人员对彼此业务与运营模式的理解，通过联合参加行业活动、共同制定市场方案、一起开发维护客户等形成合力，打磨锻造整体解决方案，提升行业影响力，增强集团整体竞争力，实现战略落地。

在客户销售方面，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，上市公司将推动与标的公司的客户资源共享。针对重叠客户，双方可整合销售、技术与服务资源，通过联合拜访、统一接口、组合销售等一体化服务，减少沟通与维护成本，提升客户服务效率与满意度。针对互补客户，上市公司与标的公司将进一步挖掘现有客户更多的品类需求，促进客户渗透，提升客户粘性。

在供应商采购方面，上市公司将与标的公司进行供应商渠道资源共享，通过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议价能力，保障关键原材料供应的同时降低采购成本。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保持独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但标的公司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化、统筹资源配置，提高资产使用效率及净资产收益率。

（3）财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，其会计核算与财务管理将纳入上市公司管理体系，接受上市公司的监督和管理。

同时，上市公司拟向标的公司提名财务副总监及其他所需的财务人员。上市公司将推动标的公司在财务管理系统、会计核算体系、内控管理制度等方面与上

146市公司保持一致，相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公司进行

统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。

（4）人员整合

本次交易完成后，标的公司仍将保持独立的法人地位，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司仍继续履行与其员工的劳动合同，保持现有核心管理团队的稳定。根据本次交易协议约定，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交割日前应与标的公司签订期限不短于3年的劳动合同，确保在标的公司持续任职。本次交易完成后，上市公司将对标的公司派驻2名董事及1名财务副总监，参与标的公司的经营管理及重要决策。

此外，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将改组标的公司董事会由三名董事组成，一名董事由严若红担任，其余两名董事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命。

除此之外，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司的组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构及内部管理制度，保障标的公司内控设置合理并有效运行。

3、结合标的资产与上市公司规模的差异，管理架构、生产经营流程、企业

文化等差异，详细分析说明上市公司现有派驻财务副总监等整合管控措施能否有效实现对收入规模为自身数倍的标的资产的管控

（1）标的资产与上市公司规模对比

2025年度，上市公司与标的公司的业务规模对比情况如下：

147单位：万元

项目上市公司标的资产

总资产293588.01344638.23

归属于母公司的所有者权益139642.6592414.41

整体规模117835.53

营业收入302931.00

其中：新能源业务63735.50

净利润-7155.5520548.43

由上表可知，上市公司的总资产、净资产规模与标的公司较为接近；营业收入、净利润规模方面，标的公司业绩规模较上市公司更大。本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，有利于实现新能源业务的跨越式发展，并在业务规模、盈利能力及股东回报方面得到显著提升。

（2）上市公司与标的资产在管理架构、生产经营模式和流程、企业文化方

面相似度高，互通性强，并购完成后具备实施高效整合管控的基础*上市公司与标的资产管理架构高度同源、规范互通，为整合奠定了坚实的管理基础

标的资产曾为上市公司高澜股份的控股子公司，目前仍为其参股公司，其管理架构与上市公司体系内的管理架构高度同源、规范互通，为整合奠定了坚实的管理基础。上市公司自启动新能源战略以来，已完成多次并购，制定并实施了多层次、体系化的管控措施，能够实现对被并购资产的有效整合与管控。

标的资产与上市公司管理架构关键要素比较：

管理架构标的资产上市公司构成

标的资产已建立符合《公司法》及上市公司具备完善的上市公司治理结一、公司治上市公司要求的“三会一层”（股构，符合《公司法》《证券法》及交易理架构东会、董事会、监事会、管理层）所的相关要求，能对体系内的子公司实架构，运作规范。施有效管理。

上市公司具有完整的研发、生产、销售、

财务、人力等职能部门。近年来，上市标的资产作为独立运营的实体，设二、组织与公司陆续完成多笔并购，加速向集团公

有完整的研发、生产、销售、财务、

职能设置司与控股平台转型，进一步提升战略、人力等职能部门。

投资与资本运作职能，实现对购买子公司的有效整合管控。

148三、内部控标的资产已建立并执行一套符合上上市公司具备完善的内部控制体系，并

制体系市要求的内部控制制度。能对体系内的子公司进行有效管控。

标的资产执行企业会计准则，具备上市公司执行企业会计准则，具备完善四、财务管

独立的财务核算和报告体系，并接的财务核算和报告体系，能对体系内的理制度受多年审计子公司实施财务管理与内部审计。

综上，双方公司治理架构高度同源，标的资产熟悉并长期遵循上市公司治理规则，与上市公司治理架构方面无制度障碍；双方组织与职能设置无缝对接，上市公司可通过职能部门实现垂直条线管控；双方内部控制体系标准相同，本次交易完成后，上市公司能较顺畅地将标的资产内控体系全面纳入上市公司的统一评价与监督范围；交易完成后，双方企业会计准则将保持统一，上市公司将通过委派财务负责人、统一信息系统实现穿透管理。

*上市公司与标的资产在主要生产经营模式与流程方面相似度高，不存在重大差异，互通性强，能较好地缩短整合期、加速释放协同效应标的资产与上市公司新能源板块在主要生产经营模式与流程方面不存在重大差异，具体情况如下：

主要经营模上市公司标的资产

式与流程（主要以新能源板块为例）

标的资产专注于向下游新能源动力电池厂商、新能源（1）上市公司新能源板块主要面向新能源动力电

整车厂商、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云 池厂商、新能源整车厂商、储能等行业知名客户销盈利模式服务商等行业知名客户销售产品以实现销售收入和售产品以实现销售收入和盈利。

与流程盈利；产品主要围绕电池组相关的电芯信号采集及热（2）产品包括新能源电池辅材、新能源汽车冲压管理相关产品。件及整椅、驱动电机定转子等。

标的公司主要采取“以产定采”的采购模式，根据客上市公司采购模式为“以销定产、以产定购、适量户订单结合库存情况，进行各类原材料的采购。同时，采购模式库存”，采购部门根据销售订单与原材料库存情况，针对大宗、通用原材料及交期较长的原材料，公司则与流程同时参考市场价格趋势、交货周期、供需平衡等相

进行适当备货，以降低市场供应短缺、市场价格波动关因素确定采购需求。

等不利因素给公司带来的经营风险。

标的公司主要根据下游客户需求采取“以销定产”的上市公司新能源板块的产品，主要采用“订单导向定制化生产模式。标的公司以自主生产为主，同时存+安全库存”混合生产模式，依托智能化产线实现在部分环节的外协加工。快速响应交付，核心材料执行滚动备货策略以保障生产模式

标的公司建立了完善且标准化的生产流程，销售部门供应链稳定性。企业建立从原材料到成品的全流程与流程

在接到客户订单后，经系统转换成内部订单，通过系质量管控体系，通过专业化检测设备与标准化管理统运算生成各阶段工单和物料需求，公司审核物料需流程确保产品可靠性。

求后，结合原材料库存情况执行采购流程。 上市公司生产流程实现 ERP 全覆盖，销售部门在

149生产管理部门根据系统生成的工单及原材料交期情 获取客户订单后，经 ERP 系统转换成内部订单、况，结合生产工时信息，制定各工段的生产计划，各物料需求清单、工单等相关单据组织采购与生产，生产单位根据生产计划领料并组织生产，生产完成实现从原材料入库到成品出库的数字化管理。

后，经产品检验、包装后入库，随后组织、协调产品上市公司对外协加工环节有较为完善的内控制度出货。和较为丰富的管理经验：（1）上市公司子公司无标的公司存在部分环节的外协加工，主要系在 FPC、 锡曙光对部分低附加值产品采取外协加工模式；

加热膜、隔热棉产品生产过程中，综合考虑自身产能、（2）上市公司收购永创翔亿的次年，因其发生火订单波动情况及成本效益等因素，将部分市场化程度灾导致产能受限，在部分工序采取外协加工以保证较高、环保资质要求较为严格、附加值相对较低的工供应。

序交由外协厂商完成，标的公司采购的外协服务主要包括隔热棉包封、FPC 蚀刻、沉镍钯金、加热膜蚀刻等环节。

上市公司新能源板块产品亦围绕核心客户的具体

需求进行定制化开发与生产，核心产品以直销、内销为主：（1）子公司永创翔亿以深度绑定头部电

池厂商的大客户直销模式为核心，针对核心客户的标的公司主要根据下游客户需求进行定制化生产，销具体需求提供定制化胶粘、绝缘、安全防护材料解销售模式售的产品具有较强的定制化特点，基于上述产品特决方案，通过现场评估、定制化生产、小批量试点与流程点，标的公司产品均为直接销售。标的公司以内销业到大规模应用的闭环流程，确保产品参数满足客户务为主，外销业务占比较小。要求，并提供售前咨询和售后维护服务；（2）子公司无锡曙光以头部客户的直销模式为主，依托精密冲压领域的技术优势，通过进入核心客户的供应链体系，获取定点通知书并基于正式订单实现规模化供货。

标的公司高度重视产品开发及技术创新，始终坚持自主创新的研发模式，以自主研发为主。标的公司以行上市公司研发体系以自主创新为核心驱动，研发流业发展趋势和客户需求为导向开展研发活动，主要包程严格遵循覆盖立项论证、方案设计、样机验证到括前瞻性研发与产品开发两类。

量产导入的全周期管理机制，采用集成产品开发标的公司设立了研究院作为专门的研发机构，并根据（IPD）模式实施跨部门协同作业，由研发中心、产品类别设立了不同的内部研发部门。同时，标的公研发模式资材中心、制造中心、品质中心等职能单元组建专

司制定了《研究开发组织管理制度》《研发支出归集与流程项团队，在产品定义阶段即实现多维度专业能力前管理制度》等一系列研发内控制度指导研发活动的开置介入，通过系统性问题识别与解决方案优化推动展，标的公司研发流程大致包括研发立项、项目调研、项目落地。同步建立标准化《设计开发控制程序》项目评审、项目实施、项目管理、项目验收等阶段。

规范技术开发全流程，形成需求分析、风险管控、研发项目完成后，项目组通过及时整理技术文件、标质量追溯的闭环管理体系。

准、样品等相关资料，并及时申请相关专利等知识产权，实现技术转移和成果转化。

由上可知，标的资产与上市公司新能源板块在主要生产经营模式与流程方面不存在重大差异，上市公司可依托组织经验和人才储备对标的资产实施有效管理。

*上市公司与标的资产在企业文化方面战略高度一致、价值导向一致、精

150神内核相似、终极目标一致，为后续实施整合管控提供共同的文化土壤

标的资产与上市公司在企业文化的愿景、使命、核心价值观和质量方针与目

标指标的情况比较如下：

企业文化各层级标的资产上市公司成为一流的新能源行业零部件

一、企业愿景供应商，为全体员工的归属感和打造世界级硬核科技企业！

物质福祉而努力奋斗！

创新服务客户，持续为客户提供创造独特的照明与新能源产品

二、公司使命最优解决方案。更好的造福社会专注高效坚韧拼搏忠信负责

三、企业核心价值观奋斗创新志同道合成就你我平等共享

质量&HSF 方针：客户为先、品

质为源、绿色环保、发展为纲、创新为魂；

四、企业质量方针与目 质量&HSF/EHS 目标指标：顾客 质量 0 缺陷、服务 0 投诉、交货

标指标满意度、产品交付准时率、噪音0延迟

合规排放率、危险废弃物合规

率、火灾事件发生次数、水、电、

纸用量等（以管理手册为准）

由上可知，标的资产与上市公司在企业文化的各个层级不存在重大差异，双方企业文化方面战略高度一致、价值导向一致、精神内核相似、终极目标一致，能够为后续实施整合管控措施提供共同的文化土壤。

（3）上市公司以治理架构为基石、在财务副总监等控制关键岗位派驻人员，能确保标的资产现有管理团队的稳定性，保障业绩承诺的实现，为后续整合管控的深入创造良好的时间窗口与过渡环境

*标的资产治理架构的安排，为上市公司整合管控提供根本的法律保障根据本次交易协议安排，本次交易完成后，上市公司将通过多层次的公司治理架构安排，从法律上保障对标的资产的有效管控。

A、股东层面

本次交易完成后上市公司成为标的公司的唯一股东，上市公司根据公司法等相关法律、法规的规定及标的公司的章程充分行使股东权利。

151B、董事会层面

交易各方同意，在本次交易实施完成后，标的公司董事会由三名董事组成。

一名董事由严若红担任；其余两名董事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命，各方一致同意推选严若红担任董事长。

上市公司有权随时通过书面通知的形式，更换其提名的董事人选。标的公司应在收到该等书面通知后，依法及时履行股东决定程序，完成董事的免职及新任董事的任命。

C、监事会层面

交易各方同意，在本次交易实施完成后，标的公司监事会由三名监事组成。

一名监事为职工代表监事，由标的公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生；其余两名监事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命。

上市公司有权随时通过书面通知的形式，更换其提名的监事人选。标的公司应在收到该等书面通知后，依法及时履行股东决定程序，完成监事的免职及新任监事的任命。

监事会职权、议事规则、监事会主席选举等按照标的公司章程执行。

D、高级管理人员

为了保持标的公司管理、业务的连贯性和稳定性，本次交易完成后，交易各方同意将保持标的公司包括但不限于现有经营团队的稳定，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队负责。

具体而言，标的公司现有的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员（“留任高管”）原则上应继续留任并履行原有职责，各方应促使标的公司采取必要措施实现前述留任安排。

此外，上市公司有权在本次交易实施完成后，向标的公司提名一名财务副总监，标的公司应依照公司法及章程的规定，及时履行对该名财务副总监的正式聘

152任程序。

E、管理制度

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，其公司治理、规范运作及内部控制等事项，除本协议另有明确约定外，均应遵守法律、法规、规范性文件、证券交易所自律监管规则以及上市公司章程的规定。

为保持上市公司体系内治理与管理的统一性，标的公司应全面遵循上市公司为规范运作而制定的各项内部管理制度（包括但不限于财务管理制度、关联交易管理制度、信息披露事务管理制度、内部控制制度等）。上市公司有权根据其自身治理需要及监管要求，制定、修订适用于标的公司的相关管理制度，标的公司应予执行。

*本次交易核心价值之一在于获取标的资产完整、成熟、经市场验证的管理团队，上市公司保留标的资产管理团队并将其融入体系，是整合管控的应有之义

本次交易的核心价值之一，在于获取标的资产完整、成熟且经过市场验证的管理团队。对历史经营业绩良好、发展迅速的标的资产高效整合管控的关键，并非替代，而是赋能与保留标的资产中已被市场验证的优质团队，创造条件促使其融入上市公司体系内。

上市公司在关键岗位派驻人员旨在守住底线，而保留现有经营管理团队予以其充分信任与授权，激发其积极性，是为其加速融入上市公司体系创造条件，这是整合管控应有之义，亦是上市公司综合考虑标的资产现有经营团队的业务能力、历史经营业绩、资本市场记录、业绩承诺期、行业经营特点、潜在其他方案成本效益后所作出的选择。

上市公司保留现有经营管理团队，并不意味着丧失整合管控的主导权，而是上市公司主导整合管控方向的体现。如有意外情形发生，上市公司亦可通过标的资产的治理架构调整整合管控的具体方向、措施与进度。此外，上市公司有能力、亦有经验在标的资产面临经营挑战时，输出管理能力与团队，以系统化深度整合

153措施改善并提升标的资产经营情况。

此外，本次交易完成后，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将成为上市公司重要的直接或间接股东，双方利益高度绑定，将共同促进双方之间互相融合。

综上分析，虽然标的资产与上市公司业务规模有所差异，但双方在管理架构、生产经营流程、企业文化等方面相似度高，互通性强，并购完成后具备实施高效整合管控的基础。本次交易协议亦对交易完成后标的公司的董事会、监事会及高管进行了相应安排，上市公司通过股东会、董事会、监事会及派驻财务副总监等管理层可以有效实现对标的公司的管控。

4、针对性提示风险

上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”和“第十二节风险因素”

之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易新增商誉减值的风险”针对性提示了风险。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取上市公司2023年、2024年、2025年年度报告，了解最近三年上市

公司业务开展情况，各业务板块及主要产品收入、销量、单价及毛利率情况；

2、查阅行业研究报告、同行业可比公司年度报告，了解行业及同行业公司

经营情况，确认上市公司与同行业可比公司业绩趋势是否一致；

3、获取上市公司按行业分布的主要客户收入变化情况；获取上市公司报告

期内审计报告、财务报表，分析上市公司业绩变化的影响科目；

4、访谈上市公司管理人员，结合同行业及下游行业研究报告、市场信息，

了解下游行业发展变化趋势，分析了解各行业毛利率变动的原因、行业影响因素的未来变化情况，了解上市公司采取的应对措施及有效性。

1545、获取备考审阅报告，复核与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确

定的计算过程并检查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；

6、量化分析本次交易完成后，标的资产业绩下滑时对应的商誉减值金额及

对上市公司净利润的影响。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司最近三年连续亏损的原因具有合理性，2025年度上市公司亏损收窄，上市公司有望通过新能源板块业务规模的增长，提升公司的盈利能力，公司持续亏损的风险较小。上市公司业绩变动趋势同行业可比公司一致；

2、备考财务报表商誉计算依据合理，商誉确认方法符合《企业会计准则》。

公司已对本次交易形成的商誉进行减值测试敏感性分析，并说明标的资产业绩变动对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响，上市公司已制定商誉减值风险的具体应对措施，已在重组报告书针对性提示了相关风险。

问题5.关于交易方案与交易对方

申请文件显示：（1）上市公司本次拟向严若红等23名交易对方购买标的

资产100%股权。其中严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇雅）、东莞市汇旭企业

管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇旭）、东莞市汇好企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇好）等8名交易对方（以下合称业绩承诺方）作出相关业绩承诺。（2）业绩承诺方承诺标的资产2025年度、

2026年度、2027年度净利润数分别为1.70亿元、1.80亿元、2.10亿元。收益

法评估中，预测标的资产2026年、2027年净利润分别为1.85亿元、2.15亿元。

同时，如标的资产在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，标的资产可对相关人员进行奖励。（3）本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的资产部分股权存在质押情形。（4）根据标的资产、高澜股份、严若红等主体与相关外部投资机构的合同书及标的资产章程相关约定，标的资产股

155权转让限制的相关条款涉及反稀释权、共同出售权等权利，以及标的资产上市前，未经标的资产外部投资机构书面同意，严若红等股东不得以任何方式直接或间接转让全部或部分股权。（5）东莞汇雅、东莞汇旭等数名交易对方存在除持有标的资产股份外，不存在其他对外投资的情形。（6）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定全面披露宁波君度博远创业投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称宁波君度）等数个交易对方的相关产权及控制关系。（7）历史期内，存在标的资产员工持股平台向标的资产增资、员工持股平台合伙人变更等情形。

请上市公司补充披露：（1）结合相关交易对方具体从事的经营业务、是否

持有其他对外投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（2）按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（3）承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（4）标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍。（5）股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在

利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。（6）详细列示历史期员工持股平台的变更及入股标的资产的相关情况，并补充披露相关情况是否构成股份支付，如是，进一步披露股份支付的计算过156程及确认依据，股份支付相关费用确认的准确性与完整性，是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）至（5）项并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见。

【回复】

一、结合相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控

制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。

（一）相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制的下属企业等情况

截至本回复出具之日，本次交易中非自然人交易对方成立时间、投资入股标的公司时间、具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、持有其他股权投资、

控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况如下表所示：

是否是否交易入股标具体从持有专为序成立时持有其他股权投资及控制下属对方的公司事的经其他本次号间企业情况名称时间营业务对外交易投资设立

（1）持有苏州红土业聚创业投资

合伙企业（有限合伙）99.9981%

的股权；（2）持有常州亚玛顿股

份有限公司9.81%的股权；（3）新材股权投持有湖南聚仁新材料股份公司

1料基2020-062022-12是否

资9.78%的股权；（4）持有上海康金

碳复合材料科技有限公司9.63%

的股权；（5）持有诺一迈尔（苏州）医学科技有限公司8.70%的股权等

157是否是否

交易入股标具体从持有专为序成立时持有其他股权投资及控制下属对方的公司事的经其他本次号间企业情况名称时间营业务对外交易投资设立

（1）持有岳阳高澜节能装备制造

有限公司100%的股权；（2）持工业热

有澜科泵业（广州）有限公司管理系

100%的股权；（3）持有广州高

高澜统的研

22001-062019-10是澜创新科技有限公司100%的股否

股份发、设

权；（4）持有青岛高澜建华产业

计、生产

投资基金合伙企业（有限合伙）和销售

80%的股权；（5）持有澜天（湖

南）科技有限公司51%的股权等东莞员工持

32024-122025-11否无否

汇雅股平台广东股权投

42022-012022-12否无否

倍盈资宁波股权投

52021-092022-12否无否

君度资

（1）持有深圳宇翊技术股份有限

公司6.83%的股权；（2）持有合肥睿普康集成电路有限公司

深投4.57%的股权；（3）持有上海君股权投

6控深2022-082022-12是屹工业自动化股份有限公司否

资

港2.57%的股权；（4）持有长沙安

牧泉智能科技有限公司2.17%的股权；（5）持有深圳市时代速信

科技有限公司1.94%的股权等

广州股权投持有桑德斯微电子器件（南京）

72022-022022-12是否

远见资有限公司1.226%的股权

158是否是否

交易入股标具体从持有专为序成立时持有其他股权投资及控制下属对方的公司事的经其他本次号间企业情况名称时间营业务对外交易投资设立

（1）持有北京芯能电子科技有限

公司20%的股权；（2）持有深圳立羽半导体技术有限公司

5.23%的股权；（3）持有北京和

北京股权投华瑞博企业管理咨询合伙企业

82021-012022-12是否

吉富资（有限合伙）2.97%的股权；（4）

持有国科光芯（海宁）科技股份

有限公司2.07%的股权；（5）持有无锡华瑛微电子技术有限公司

2.06%的股权等

东莞员工持

92025-012025-11否无否

汇旭股平台广州股权投

10天泽2021-112022-12否无否

资瑞东莞员工持

112023-102023-12否无否

汇好股平台

（1）持有深圳市创新资本投资有

限公司100%的股权；（2）持有深圳市红土创业投资有限公司

股权投100%的股权；（3）持有佛山红

深创资、基金土国器创业投资有限公司100%

121999-082022-12是否

投管理业的股权；（4）持有红土创新基金

务管理有限公司100%的股权；（5）持有深创投红土私募股权投资基

金管理（深圳）有限公司100%的股权等

（1）持有天津绿菱气体股份有限青岛

股权投公司0.91%的股权；（2）持有白

13建华2022-092022-12是否

资象食品股份有限公司0.15%的股二号

权0.91%的股权

159是否是否

交易入股标具体从持有专为序成立时持有其他股权投资及控制下属对方的公司事的经其他本次号间企业情况名称时间营业务对外交易投资设立

（1）持有深圳市深担启新创业投

资有限公司100%的股权；（2）持有深圳市至千里投资有限公司

100%的股权；（3）持有深圳市

深圳汇博红瑞二号创业投资合伙企业创业投

14中小2012-062022-12是（有限合伙）46.63%的股权；（4）否

资担持有深圳市中小担德金私募股权

投资基金合伙企业（有限合伙）

20%的股权；（5）持有深圳市汇

博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）20%的股权等建筑劳

（1）持有共青城乾盈聚能创业投

务分包、

资合伙企业（有限合伙）8.57%建设工

的股权；（2）持有晋江冯源晟芯东莞程施工

152003-082022-12是创业投资合伙企业（有限合伙）否

东康和以自

8.15%的股权；（3）持有合肥冯

有资金源仁芯股权投资合伙企业（有限从事投

合伙）5.25%的股权资活动青岛股权投持有天津绿菱气体股份有限公司

16建华2022-082022-12是否

资0.23%的股权一期

（1）持有广州广金鸿德拾贰号股

权投资合伙企业（有限合伙）

49.51%的股权；（2）持有广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）37.94%的股权；（3）万联股权投持有温州飞凡星辰创业投资合伙

172018-082022-12是否

广生资企业（有限合伙）37.74%的股权；

（4）持有广东广金芯光创业投资

合伙企业（有限合伙）33.68%的股权；（5）持有广州天泽瑞发五期创业投资基金合伙企业（有限合伙）30%的股权等

160是否是否

交易入股标具体从持有专为序成立时持有其他股权投资及控制下属对方的公司事的经其他本次号间企业情况名称时间营业务对外交易投资设立共青股权投

18城吉2022-022022-12否无否

资富

本次交易的非自然人交易对方中，东莞汇好、东莞汇雅、东莞汇旭属于标的公司的员工持股平台，分别设立于2023年10月、2024年12月及2025年1月，非专为本次交易设立的主体；除标的公司员工持股平台外，其余非自然人交易对方的成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌前6

个月（2025年5月18日），届时本次重组尚未筹划，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立的主体。

（二）相关交易对方的穿透锁定情况及合规性

截至本回复出具之日，东莞汇雅、广东倍盈、宁波君度、东莞汇旭、广州天泽瑞、东莞汇好、共青城吉富未持有除标的公司外的其他对外投资，且无股权投资外的其他经营业务，其中东莞汇好、宁波君度取得的对价全部为现金对价，不涉及对本次交易发行股份进行锁定的情况。

针对其余交易对方东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体，具体情况如下：

1、东莞汇雅

序号股东姓名/名称是否出具穿透锁定承诺是否有其他对外投资

1王晓勇是-

2沈书桦是-

3胡燕是-

4严若红是-

5赵寒阳是-

6彭浩是-

161序号股东姓名/名称是否出具穿透锁定承诺是否有其他对外投资

7严若爱是-

8严若群是-

9夏玉群是-

10张成是-

11林欣健是-

12梁炎是-

13袁宽是-

14邓在云是-

15刘海生是-

16叶群英是-

17罗时洲是-

18谌明昊是-

19贺常艳是-

20龚建荣是-

21孙贤刚是-

22段伊纹是-

23涂利云是-

24刘敬言是-

25朱智慧是-

26卢江旭是-

27周建新是-

28夏飞莲是-

29文玉良是-

30杨立文是-

31罗仲是-

32罗明华是-

33胡霞是-

34王振波是-

35唐朝哲是-

36李瑞兰是-

37代新义是-

38吴长爱是-

39周俊佳是-

40张萍是-

41白爱云是-

42白珍祥是-

43袁本祥是-

162序号股东姓名/名称是否出具穿透锁定承诺是否有其他对外投资

44许霞是-

45陈明是-

46陈森林是-

2、广东倍盈

序号股东姓名/名称是否出具穿透锁定承诺是否有其他对外投资

1蔡子晖是-

2杜倍纯是-

3黄莹是-

3、东莞汇旭

序号股东姓名/名称是否出具穿透锁定承诺是否有其他对外投资

1严若红是-

2吴海军是-

3刘君安是-

4孙贤刚是-

5袁玲是-

6高勇刚是-

7曾玉华是-

8严乐红是-

9张燕晓是-

10李成是-

11林洪辉是-

12汪焕春是-

13肖玉平是-

14胡志强是-

15刘瑞飞是-

16张超是-

17李美菊是-

18白玉粼是-

19赵建国是-

20邹宗瀚是-

21陈伟是-

22黄瑞鑫是-

23严淼是-

24向喜欢是-

163序号股东姓名/名称是否出具穿透锁定承诺是否有其他对外投资

25唐昀峰是-

26张新国是-

27杨溥明是-

28梁伟文是-

29汪博是-

30汪阳是-

31王伟龙是-

32苏旭林是-

33袁七生是-

34贺小泉是-

35陈义是-

36陈双凤是-

37陈朝辉是-

38高海军是-

39黄雨婷是-

40王振波是-

41何小玲是-

42彭广富是-

43李明翔是-

44江思贤是-

45章军是-

46黄珍是-

47黄飞龙是-

4、广州天泽瑞

序号股东姓名/名称是否出具穿透锁定承诺是否有其他对外投资

1胡昌盛是-

2许温华是-

3万联天泽资本投资有限公司是是

4深圳茗晖基金管理有限公司是是

5、共青城吉富

序号股东姓名/名称是否出具穿透锁定承诺是否有其他对外投资东莞市长腾股权投资合伙企业（有

1是否限合伙）

1-1孙达康是-

1641-2麦梓钊是-

1-3戴肖艺是-

1-4蔡耀锟是-

1-5孙建森是-

1-6姚建清是-

1-7卿小梅是-

2邱俊是-

3天泽吉富资产管理有限公司是是

上述涉及穿透锁定的主体均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富上层权益持有人出具的承诺函主

要内容如下：

“一、鉴于东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富就本次交易已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺不以任何方式转让其在本次交易中取得的上市公司的股份，在其承诺的锁定期内，承诺方就承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富的合伙份额，承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

二、若承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富的合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易

所等监管机构的有关规定或监管政策不相符，承诺方将根据相关证券监管机构的有关规定或监管政策进行相应调整。

三、承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青

城吉富的合伙份额在前述锁定期届满之后，承诺方转让或以其他方式处置的，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定或监管政策执行。

四、承诺方承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺或因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。”综上所述，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，针对东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，对其

165上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资

产为目的的主体，本次交易的交易对方的锁定期安排合法合规。

上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“（三）其他事项说明”补充披露。

二、按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及

产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

（一）按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系

重组报告书已按照《26号准则》的有关规定，全面披露了相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，具体内容参见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“（二）非自然人交易对方”及重组报告书“附件”。

（二）结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合

《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和

其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

在参考前述规定并基于谨慎性原则的考虑下，在穿透计算股东人数时，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的标准进行计算。

截至本回复签署日，标的公司股东穿透后的最终股东数量情况如下：

166是否为已备案是否有其他是否需要股东计

层级序号各层权益持有人私募基金对外投资穿透计算算人数

1严若红--否1

2戴智特--否1

3马文斌--否1

4王世刚--否1

5谢荣钦--否1

6新材料基金是是否1

7高澜股份否是否1

8东莞汇雅否否否1

9广东倍盈否否是-

9-1蔡子晖--否1

9-2杜倍纯--否1

9-3黄莹--否1

10宁波君度是否是-

10-1易密--否1

10-2杨剑辉--否1

深圳市万悦东润投资有

10-3否是否1

限责任公司

10-4富小良--否1

10-5段晖--否1

10-6刘美珠--否1

10-7宋联钦--否1

10-8沈桂贤--否1

10-9陈剑--否1

宁波君度私募基金管理

10-10否是否1

有限公司

11深投控深港是是否1

12广州远见否是是-

东莞市鼎耀股权投资中

12-1否是是-心（有限合伙）

12-1-1谢玉霞--否1

12-1-2李洁玲--否1

12-2祥鑫科技股份有限公司否是否1

12-3广东祥远投资有限公司否否是-

12-3-1祥鑫科技股份有限公司否是否重复

东莞市祥新瑞股权投资

12-3-2否是是-中心（有限合伙）

12-3-2-1陈振海--否1

167是否为已备案是否有其他是否需要股东计

层级序号各层权益持有人私募基金对外投资穿透计算算人数

12-3-2-2江芸芸--否1

广州远见资本管理合伙

12-3-3否是是-企业（有限合伙）

12-3-3-1杨冬艾--否1

东莞市祥新瑞股权投资

12-3-3-2否是是重复中心（有限合伙）

12-3-3-3杨锐彬--否1

广州远见资本管理合伙

12-4否是是重复企业（有限合伙）广州青瓦能源科技有限

12-5否是否1

公司

13北京吉富是是否1

14东莞汇旭否否否1

15广州天泽瑞是否是-

15-1胡昌盛--否1

15-2许温华--否1

万联天泽资本投资有限

15-3否是否1

公司深圳茗晖基金管理有限

15-4否是否1

公司

16东莞汇好否否否1

17深创投是是否1

18青岛建华二号是是否1

19深圳中小担否是否1

20东莞东康否是否1

21青岛建华一期是是否1

22万联广生否是否1

23共青城吉富否否是-

东莞市长腾股权投资合

23-1否否是-

伙企业（有限合伙）

23-1-1孙达康--否1

23-1-2麦梓钊--否1

23-1-3戴肖艺--否1

23-1-4蔡耀锟--否1

23-1-5孙建森--否1

23-1-6姚建清--否1

23-1-7卿小梅--否1

168是否为已备案是否有其他是否需要股东计

层级序号各层权益持有人私募基金对外投资穿透计算算人数

23-2邱俊--否1

天泽吉富资产管理有限

23-3否是否1

公司标的公司穿透计算人数合计52

本次交易的交易对方中，东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好为标的公司员工持股平台，除东莞汇雅、东莞汇旭外，其余非自然人交易对方的成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌前6个月（2025年5月18日），届时本次重组尚未筹划。

东莞汇雅、东莞汇旭分别设立于2024年12月及2025年1月，且标的公司于2024年12月召开2024年第三次临时股东会，审议通过了对该两个员工持股平台股权激励实施方案，激励对象大多集中在2025年3、4月份完成了缴款出资，

2025年9月，标的公司申请办理工商变更登记，最终于2025年11月12日，东

莞硅翔完成工商变更登记。因此，标的公司对东莞汇雅、东莞汇旭的股权激励在

2024年12月即已规划并完成股东会审核，非为本次交易专门设立。

参考《证券期货法律适用意见第17号》相关规定，就标的公司员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的合规性分析如下：

是否符

项目相关要求东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的具体情况合规定

1.应当严格按照法律、行政法

规、规章及规范性文件要求履1.标的公司实施员工持股计划的相关事项已履行股东

行决策程序，并遵循公司自主会等决策程序；2.在标的公司决策程序通过后，相关符合

决定、员工自愿参加的原则，员工均自愿参与员工持股计划，不存在以摊派、强行实施员工不得以摊派、强行分配等方式分配等方式强制实施员工持股计划的情形持股计划强制实施员工持股计划

应当符合2.参与持股计划的员工，与其1.标的公司参与持股计划的员工通过东莞汇雅、东莞的要求他投资者权益平等，盈亏自汇旭、东莞汇好三家员工持股平台间接持有标的公司负，风险自担，不得利用知悉股份。根据标的公司《公司章程》，包括三家员工持符合

公司相关信息的优势，侵害其股平台在内的标的公司股东依照其所持有的股份获得他投资者合法权益。员工入股股利和其他形式的利益分配，并均享有参加股东会并应当主要以货币出资，并按约行使相应的表决权、对公司的经营进行监督等权益；2.

169是否符

项目相关要求东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的具体情况合规定

定及时足额缴纳。按照国家有标的公司员工持股平台自设立以来规范运行，不存在关法律法规，员工以科技成果参与持股计划的员工利用知悉公司相关信息的优势，出资入股的，应当提供所有权侵害其他投资者合法权益的情形；3.标的公司参与持属证明并依法评估作价，及时股计划的员工通过东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好三办理财产权转移手续家员工持股平台间接入股标的公司，员工持股平台均以货币出资入股标的公司，相应出资额均已缴足

3.实施员工持股计划，可以通

过公司制企业、合伙制企业、

资产管理计划等持股平台间1.标的公司实施员工持股计划，系通过东莞汇雅、东接持股，并建立健全持股在平莞汇旭、东莞汇好三家合伙制企业间接持股，并通过台内部的流转、退出机制，以股权激励计划、合伙协议等建立健全持股在平台内部及所持公司股权的管理机制。的流转、退出机制，以及股权管理机制；2.平台内部符合参与持股计划的员工因离职、的流转、退出机制以及股权管理机制已就参与持股计

退休、死亡等原因离开公司划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司后的份的，其所持股份权益应当按照额处置进行明确员工持股计划章程或者协议约定的方式处置

1.依法以公司制企业、合伙制东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好系依法以合伙制企业

企业、资产管理计划等持股平持股平台实施的员工持股计划。标的公司股东穿透后台实施的员工持股计划，在计的人数未超过200人，符合《非上市公众公司监管指符合算公司股东人数时，员工人数引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公不计算在内司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

2.参与员工持股计划时为公

参与东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好员工持股计划的司员工，离职后按照员工持股员工持股人员在参与时均为标的公司员工；截至本回复出具之计划章程或者协议约定等仍符合

计划计算日，参与东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好员工持股计持有员工持股计划权益的人

股东人数划的人员均为标的公司员工，不存在外部人员员，可不视为外部人员的原则

3.新《证券法》施行之前(即2

020年3月1日之前)设立的员

工持股计划，参与人包括少量东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好在2020年3月1日之

外部人员的，可不做清理。在不适用后设立，不适用该情况计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算应当充分披露员工持股计划中介机构

的人员构成、人员离职后的股已在重组报告书披露了相关内容符合核查要求

份处理、股份锁定期等内容

170是否符

项目相关要求东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的具体情况合规定中介机构应当对员工持股计

划的设立背景、具体人员构

成、价格公允性、员工持股计

划章程或者协议约定情况、员中介机构已对标的公司员工持股计划具体人员构成、

工减持承诺情况、规范运行情员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充符合

况及备案情况进行充分核查，分核查，并发表明确核查意见并就员工持股计划是否合法

合规实施，是否存在损害公司利益的情形发表明确意见综上，员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好均合法合规实施，不存在损害标的公司利益的情形，系依法以合伙制企业持股平台实施的员工持股平台，在计算标的公司股东人数时，员工人数不计算在内。

综上所述，标的公司穿透后的股东人数合计52人，未超过200人。此外，即使3个员工持股平台按照合伙人数量穿透计算股东人数，其中：东莞汇雅穿透后股东46人、东莞汇旭穿透后股东47人、东莞汇雅穿透后股东4人，标的公司穿透去重后的股东人数合计138人，仍未超过200人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第

4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“（三）其他事项说明”之“6、标的资产股东人数穿透计算”补充披露。

三、承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在

差异的原因及合理性，相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

（一）承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性

标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润对比情况具体如下：

171单位：万元

项目2026年度2027年度

收益法预测净利润数18453.3221517.84

业绩承诺数18000.0021000.00

差异额453.32517.84

差异率2.52%2.47%综上，2026年、2027年度，标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润存在差异，但差异额及差异率相对较小。

两者存在差异主要系：标的公司承诺净利润系业绩承诺方基于对行业及标的

公司未来发展的情况，采用谨慎性原则进行预估，经交易双方协商后达成一致。

收益法评估预测净利润系评估机构基于标的公司历史水平、在手订单、行业发展

趋势及市场竞争情况等客观因素，逐项对收入、成本、毛利率及期间费用率等指标进行预测后得到，收益法评估预测净利润与业绩承诺方的商业预期基本一致，不存在较大差异。

（二）相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益

1、关于业绩承诺

根据《重组管理办法》等相关法规规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及业绩补偿期限。本次交易不属于法定需设置业绩承诺的情形，本次交易各方在相关法规框架内，遵循公平独立、市场化交易原则自由协商确定了相关业绩承诺，有利于保护上市公司及中小股东利益。

承诺净利润系业绩承诺方基于对行业及标的公司未来发展的情况，采用谨慎性原则进行预估，评估预测净利润系基于标的公司历史水平、在手订单、行业发展趋势及市场竞争情况等客观因素下的预测结果，两者存在差异但差异额及差异率相对较小，具有合理性。此外，即使假设预测期2026年、2027年净利润为业绩承诺金额，测算得出收益法下标的公司全部股东权益评估值为22.07亿元，仍

172高于22.00亿元的最终交易作价。

同时，根据评估机构出具的《评估报告》，基于收益法评估结果，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司全部股东权益评估值为221600.00万元。

经上市公司与交易对方协商，确定标的公司100%股权的最终交易价格为

220000.00万元，低于评估值1600.00万元，交易作价低于评估结果，有利于保

护上市公司中小股东的利益。

2、关于超额业绩奖励方案

本次交易协议约定，标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，标的公司可在业绩承诺期届满后6个月内对标的公司时任的高级管理人员和/或核心人员进行现金奖励。超额业绩奖励金额为（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*40%，且不超过本次交易作价的20%。

本次交易最终作价22亿元，对应市盈率为10.71倍，低于可比上市公司及可比案例平均水平，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司及中小股东的利益。本次交易设置超额业绩奖励是为保证标的公司利益及核心员工利益一致，保障标的公司未来经营业绩稳定的同时，对标的公司核心员工进行适当的激励。

本次交易的超额业绩奖励符合相关法规的规定，同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺及补偿安排进行了如下调整：

序号修订内容

将主协议1.1条“业绩承诺期间，指2025年度、2026年度、2027年度”之约定，

1

修改为“业绩承诺期间，指2026年度、2027年度”将主协议2.1条“标的公司在2025年度、2026年度、2027年度净利润预测分别为

1.7亿元、1.8亿元、2.1亿元，乙方业绩承诺为2025年度、2026年度、2027年度三

2年累积承诺净利润数为5.6亿元”之约定，修改为“标的公司在2026年度、2027年度净利润预测分别为1.8亿元、2.1亿元，乙方业绩承诺为2026年度、2027年度两年累积承诺净利润数为3.9亿元”将主协议2.2.1条“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的90%（即5.04亿元），则乙方应按照本协议的

3约定向上市公司补偿”之约定，修改为“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的90%（即3.51亿元），

173则乙方应按照本协议的约定向上市公司补偿”综上，根据本次交易最新的业绩承诺及业绩奖励方案，本次交易的业绩承诺期不包括2025年度，业绩承诺方不会因2025年的业绩超额完成形成超额业绩奖励，有利于保护上市公司及中小股东利益。

上述内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排”补充披露。

四、标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的资

产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍。

（一）标的资产部分股权存在质押的具体情况

根据东莞汇好与招商银行股份有限公司东莞分行签署的《质押合同》、严若

红、戴智特与新材料基金、深创投签署的《股权质押合同》并经登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本回复出具之日，本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的公司部分股权存在质押情形，具体情况如下：

出质股权出质股权份额序号出质人质押权人登记日期状态

标的企业（万元）招商银行股份有限公

1东莞汇好东莞硅翔40.21832023-12-27有效

司东莞分行

2戴智特新材料基金东莞硅翔122.10472023-04-13有效

3严若红新材料基金东莞硅翔141.53052023-04-12有效

4戴智特深创投东莞硅翔19.42582023-03-30有效

1、东莞汇好质押标的股权的具体情况

2023年12月19日，为履行东莞汇好认缴标的公司增加注册资本的出资义务，东莞汇好与招商银行东莞分行签署了编号为0123121400的《并购贷款合同》，约定招商银行东莞分行向东莞汇好提供借款480万元。为担保《并购贷款合同》项下债务本息及其他一切相关费用得到按时足额偿还，东莞汇好与招商银行东莞分行于2023年12月22日签署了《质押合同》，约定东莞汇好以其持有标的公司1.3969%的股权向招商银行东莞分行质押，质押范围包括《并购贷款合同》项

174下债务本金、利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现质权和债权的费用

和其他相关费用。

2、严若红、戴智特质押标的股权的具体情况

2022年11月6日，严若红、戴智特与新材料基金、深创投与其他各方签署

了《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转让暨增资合同书》及《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司《股权转让暨增资合同书》之补充协议》，约定新材料基金、深创投入股标的公司相关事宜以及严若红、戴智特的业绩补偿及股权回购义务。为担保上述协议项下严若红、戴智特的业绩补偿及股权回购义务切实履行，严若红、戴智特与新材料基金、深创投于2022年11月6日签署了《股权质押合同》，约定戴智特以其持有标的公司4.3011%的股权（对应1221047元出资额）、

0.6843%的股权（对应194258元出资额）分别向新材料基金、深创投质押，严

若红以其持有标的公司4.9853%的股权（对应1415305元出资额）向新材料基金质押，质押范围为新材料基金、深创投依据上述协议可主张的业绩补偿、股权回购价款及相应的违约金、损失费用以及质权人为获取该等股权/款项而支出的费用。

（二）对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍

截至本回复出具之日，标的公司上述股权质押均已完成解质押，标的公司股权已不存在质押的情况，标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。

上述内容已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（四）标的资产的产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”补充披露。

175五、股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。

（一）股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情况，是否全部解除

2022年11月，高澜股份、严若红、戴智特、马文斌、王世刚、标的公司与

外部投资机构新材料基金、深创投、青岛建华二号、广东倍盈、东莞东康、北京

吉富、共青城吉富、宁波君度、深圳中小担、广州远见、广州天泽瑞、万联广生、

深投控深港、青岛建华一期签订《股权转让暨增资合同书》，协议中针对标的公司股权转让限制的相关条款内容具体如下：

协议条款具体内容如果公司以低于本合同约定的增资后估值增加注册资本或者严若红及其

一致行动人以低于本合同约定的增资后估值转让其持有的出资额，则严若

7.2反稀释权

红及其一致行动人应将差价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该次新增加注册资本或股权转让的相同；但员工股权激励除外。

在不违反本合同有关规定的情况下，于公司上市前，严若红及其一致行动人拟转让其所持公司股权时，则投资方/高澜股份有权与严若红及其一致行动人以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例地出售所持公司股权，且严若红及其一致行动人有义务促使意向受让方购买投资方/高澜股份拟出售的股权。如投资方/高澜股份认为严若红及其一致行动人对外转

7.3共同出售权让股权会导致公司控股权/实际控制人变更的，则投资方/高澜股份有权与

严若红及其一致行动人以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售

所持公司全部股权，且严若红及其一致行动人有义务促使意向受让方购买投资方拟出售的股权。若严若红及其一致行动人未能促使意向受让方购买投资方的股权，则严若红及其一致行动人应以相同的价格、条款和条件受让投资方的股权。

投资完成后、公司上市前，未经投资方书面同意，严若红及其一致行动人不得以任何方式直接或间接转让其所持有的全部或部分公司股权。但下列

8.1上市前的股

事项除外：(1)公司实施股权激励计划且实际控制人累计转让比例不超过权转让限制

公司总股本的5%；(2)实际控制人履行各轮次投资协议/增资协议约定的

业绩补偿、股权回购及反稀释条款之义务(如有)。

176就反稀释权而言，本次交易作价22亿元，估值高于《股权转让暨增资合同书》约定的增资后估值；就共同出售权而言，标的公司全体股东均参与本次交易，交易价格等核心条款基本一致，且相关投资方已通过标的公司股东会决议同意放弃与本次交易相关的特殊股东权利。因此，上述协议约定的反稀释权、共同出售权条款不会因本次交易而触发，严若红等人无需履行相关义务。

就上市前的股权转让限制条款而言，相关投资方已通过标的公司股东会决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》书面同意本次交易，同意包括严若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，并放弃对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊股东权利（如有），因此，严若红等人依据本次交易方案转让其持有的全部标的公司股权不会因前述上市前的股权转让限制条款而受到限制。

综上分析，截至本回复出具日，标的公司上述协议涉及的相关条款尚未解除，但标的公司全体股东均参与本次交易，并与上市公司签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。同时，标的公司已于2026年4月召开2026年第一次临时股东会并形成决议，全体股东一致同意实施本次交易，同意包括严若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，并放弃对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊股东权利（如有）。

综上，上述协议关于股权转让的相关条款不会对本次交易产生影响，对本次交易不存在其他潜在不利影响。

（二）是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标

的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

1、是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资

产独立性的协议或其他安排等

177除上述协议外，标的公司主要股东在引入外部投资机构时，股东之间还存在

以下特殊协议条款，具体如下：

2022年11月，严若红、戴智特与新材料基金、深创投签订的《股权转让暨增资合同书之补充协议》，对业绩承诺、预计上市时间、股权回购等特殊条款进行了约定；严若红与青岛建华一期、青岛建华二号签订的《股权转让暨增资合同书之补充协议》，对业绩承诺、预计上市时间、股权回购等特殊条款进行了约定；

严若红与宁波君度、广州远见、北京吉富、共青城吉富、广州天泽瑞、深圳中小

担、万联广生签订的《股权转让暨增资合同书之补充协议》，对预计上市时间、股权回购等特殊条款进行了约定，相关特殊条款的主要内容如下：

协议签署方业绩承诺上市时间要求股权回购

2022-2024年净利润不低于

未实现业绩承诺

严若红、戴智特与深创1.00亿元、1.32亿元、1.64支付投资款后

及上市要求的，按投、新材料基金 亿元，2022 年至 2024 年平 48 个月内 IPO照年化8%回购

均净利润不低于1.32亿元

2022-2024年净利润不低于未实现业绩承诺

严若红与青岛建华一支付投资款后

0.70亿元、0.90亿元、1.2及上市要求的，按

期、青岛建华二号 48 个月内 IPO

亿元照年化5%回购

严若红与宁波君度、广未实现上市要求

州远见、北京吉富、共支付投资款后/的，按照年化5%青城吉富、广州天泽瑞、 48 个月内 IPO回购

深圳中小担、万联广生

对于上市时间及股权回购条款，按照上述补充协议对上市时间的要求，标的公司应当于2026年末完成上市，鉴于上述投资机构均签署交易协议参与本次交易，通过重组的方式实现退出，本次交易完成后，上述投资机构不再持有标的公司股权，无权在标的公司未实现上市要求时要求回购其持有的标的公司股权。

对于业绩承诺条款，业绩承诺方完成了与青岛建华一期、青岛建华二号约定的业绩承诺，未全额完成与深创投、新材料基金的业绩承诺。

2025年12月，严若红、戴智特与深创投、新材料基金签署《〈股权转让暨增资合同书〉之补充协议二》，对业绩承诺及补偿安排进行了相关约定，具体情况如下：

178经各方一致同意，核心股东（严若红、戴智特）以连带责任方式在本协议生

效后分两期支付3000万元给深创投、新材料基金作为业绩补偿，其中第一期支付1000万元，第二期支付2000万元，具体安排如下：

付款截至日期补偿方受偿方补偿金额（万元）小计（万元）

新材料基金758.5077

严若红812.6868

深创投54.1791

2025年12月31日

新材料基金174.8256

戴智特187.3132

深创投12.4876

新材料基金1517.0155

严若红1625.3737

深创投108.3582

2027年3月31日

新材料基金349.6512

戴智特374.6263

深创投24.9751同时，就业绩承诺及股权回购进行了新的约定，具体如下：

协议签署方业绩承诺上市时间股权回购

2028年6月底实现未实现业绩承诺及

严若红、戴智特与深2023年至2025年平均

IPO 或甲方认可的交 上市要求的，按照创投、新材料基金净利润不低于1.32亿元

易方案被并购年化8%回购至此，标的公司主要股东严若红、戴智特对深创投、新材料基金的业绩承诺均已完成，业绩补偿金额为3000万元，第一批款项1000万元已于2025年末支付，剩余2000万元约定在2027年3月31日前支付。

作为本次交易的主要交易对方，严若红将取得现金对价24023.38万元、股份对价44934.81万元，合计68958.19万元。戴智特将取得现金对价5562.84万元、股份对价10330.99万元，合计15893.83万元，严若红、戴智特具有较强的支付能力，剩余2000万元业绩补偿款项预计可以支付，无法支付的风险较小。

严若红、戴智特尚未支付部分业绩补偿款项对本次交易不会构成实质性障碍。

截至本回复出具日，标的公司股东之间不存在与标的公司股权及业绩承诺及补偿相关的纠纷或诉讼。

综上分析，上述标的公司股东之间的特殊协议条款，不涉及标的公司作为义务承担人，不会对本次交易、标的公司权属清晰性及标的公司独立性产生影响。

除上述情形外，标的公司不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、

179影响标的资产独立性的协议或其他安排。

2、条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司

控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

根据标的公司工商底档、历次股权转让及增资涉及的协议、标的公司股东之

间签署的协议及补充协议及转账凭证，以及标的公司全体股东与上市公司签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、标的公司全部股东出具的调查

表及《关于标的资产权属清晰的承诺函》，上述特殊条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等不存在关联关系或潜在利益关系；标的公司不作为义务人承担相关协议条款的义务，标的公司实际控制人及相关方作为义务人仍承担股权回购、上市时间要求等相关义务，但承担相关义务不会对标的公司权属清晰性及本次交易产生影响。

上述内容已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“三、产权及控制关系”补充披露。

六、详细列示历史期员工持股平台的变更及入股标的资产的相关情况，并

补充披露相关情况是否构成股份支付，如是，进一步披露股份支付的计算过程及确认依据，股份支付相关费用确认的准确性与完整性，是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）详细列示历史期员工持股平台的变更及入股标的资产的相关情况，并补充披露相关情况是否构成股份支付标的公司历史上通过股权转让及员工持股平台增资的方式对核心员工实施

过两次股权激励，整体情况如下：

增资额增资价格

时间类型转让/增资方受让方定价依据（万元）（元/注册资本）

2023年股权严若红、戴智马文斌14.194721.13定价以净资产

12月转让特谢荣钦18.926221.13为基础协商确

180王世刚14.194721.13定

增资东莞汇好-40.218321.13

2025年东莞汇雅-97.390121.15

增资

11月东莞汇旭-44.440121.15

1、第一次股权激励，股权转让、东莞汇好增资

2023年10月10日，东莞硅翔召开2023年第四次临时股东会，审议通过标

的公司第一批股权激励实施方案。本次股权激励以标的公司投前估值6亿元作价开展，通过老股东向马文斌、谢荣钦、王世刚个人转让股权的方式以及同时通过持股平台东莞汇好增资入股的形式进行股权激励；同日，各方签署了《股权转让协议》及《增资扩股协议》。

股权转让：严若红将持有标的公司0.5000%的股权（对应注册资本14.1947万元）以300万元的价格转让给马文斌；严若红将持有标的公司0.6667%的股权（对应注册资本18.9262万元）以400万元的价格转让给谢荣钦；戴智特将持有

标的公司0.5000%的股权（对应注册资本14.1947万元）以300万元的价格转让给王世刚。本次转让后，马文斌、谢荣钦、王世刚作为激励对象直接持有东莞硅翔的股权。

东莞汇好增资入股：标的公司注册资本由2838.9357万元变更为2879.1540万元，由东莞汇好按投前估值6亿元作价以21.13元/股的价格认缴本次新增注册资本40.2183万元，交易总价款850万元，增资部分占本次增资后标的公司注册资本的1.3969%。

2023年12月21日，东莞硅翔完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

截至报告期期末，东莞汇好的合伙人及出资份额未发生变更。

2、第二次股权激励，东莞汇雅、东莞汇旭增资

2024年12月30日，东莞硅翔召开2024年第三次临时股东会，审议通过公

司第二批股权激励实施方案，同意标的公司注册资本由2879.1540万元增至

3020.9842万元，由员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭按投前估值6.09亿元作价

以21.15元/股价格认缴本次新增注册资本141.8302万元，交易总价款3000万元，

181增资部分占本次增资后注册资本的4.6948%；其中，东莞汇雅以2060万元认缴

注册资本97.3901万元，东莞汇旭以940万元认缴注册资本44.4401万元。

2025年11月12日，东莞硅翔完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

截至报告期期末，东莞汇雅、东莞汇旭的合伙人及出资份额未发生变更。

综上，标的公司上述股权转让及增资实质系对核心员工的股权激励，股权转让及增资定价参照标的公司净资产为基础协商确定，与标的公司同期外部专业投资机构增资价格、评估价格存在较大差异，构成股份支付。

（二）股份支付的计算过程及确认依据

1、股份支付的确认依据

（1）摊销期限的确认

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，企业应当根据最新取得可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

根据标的公司第一次股权激励实施方案，未对激励对象未设置等待期，股权转让、增资扩股完成后，激励对象即获得激励股权对应的相关权益。即授予日即为股份支付的确认时间，在授予日一次性确认股份支付费用。

根据标的公司第二次股权激励实施方案，员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭的激励对象在锁定期限内离职的，激励对象持有的股份由执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方或合伙企业普通合伙人受让，离职员工不会获得相应权益份额对应的经济利益，员工在锁定期限内持续任职并在锁定期限届满后方可真正获得相关权益份额对应的经济利益，相关约定构成隐含的可行权条件，即员工需完成一定时间的服务方可真正获得相应权益份额对应的经济利益。因此本次员工持股计划中授予激励对象东莞汇雅、东莞汇旭的合伙份额的服务期为对应权益

182份额的限制转让期。

根据股权激励实施方案的约定，服务期自下列日期中之孰晚者起算：*激励对象成为持股平台合伙人的工商登记完成之日；*持股平台成为公司股东的工商

登记完成之日；*激励对象向持股平台缴付完毕全部认缴出资之日。且要求激励对象在标的公司服务满4年，并在标的公司完成本次交易、上市公司股份发行结束之日起36个月内，不得转让合伙企业中份额。结合上述股权激励的约定及预计本次交易完成时间，将2025年11月至2029年12月视为服务期，共50个月。

标的公司在上述服务期内分别摊销确认相关股份支付费用并计入成本费用。

（2）公允价值的确认

标的公司上述股权激励涉及股份支付的公允价值确认依据如下：

单位：元/注册资本授予公允

时间类型转让/增资方受让方公允价格确定依据价格价格马文斌

股权严若红、戴智参照2022年12月新材料基金

谢荣钦21.1354.60转让特投前估值14亿元的增资价格王世刚

2023年

12月参照2022年12月新材料基金

投前估值14亿元及后续增资

增资东莞汇好-21.1354.13

金额15850万元，合计估值

155850万元

2025年东莞汇雅-参照本次交易标的公司100%

增资21.1572.82

11月东莞汇旭-股权22亿交易作价

2023年12月，第一次股权激励涉及的股权公允价格系参照外部专业投资机

构新材料基金投前估值14亿元连续计算得出。2022年、2023年度，标的公司营业收入分别为13.70亿元、14.82亿元，净利润分别为0.85亿元、0.80亿元，2023年度，标的公司盈利规模、主营业务结构及所处行业发展趋势，相较于2022年

12月外部机构增资时点未发生重大变动，标的公司内在价值无明显变化，且本

次股权激励估值对应市盈率水平与2022年12月外部投资机构增资估值市盈率水平相当。因此，本次股权激励股权公允价值沿用前期外部市场化增资估值作为定价参考，相关公允价格取值合理，具有公允性。

1832025年11月，第二次股权激励涉及的股权公允价格系参照本次交易作价22亿元，本次交易作价以评估机构的评估报告结果为基础协商确定，相关公允价格取值合理，具有公允性。

2、员工持股平台确认股份支付的计算过程

（1）第一次股权激励标的公司第一次股权激励涉及直接对核心员工股权转让及员工持股平台东

莞汇好增资，授予日为2023年10月10日，未设置等待期，2023年度一次性确认股份支付费用2910.37万元，计算过程如下：

项目股权转让东莞汇好增资

转让/新增注册资本（万元）A 47.32 40.22

授予价格（元/注册资本）B 21.13 21.13

取得的股权成本 C=A*B 1000.00 850.00

股份公允价值（元/注册资本）D 54.60 54.13

授予股份公允价值（万元）E=A*D 2583.33 2177.03

股份支付金额（万元）F=E-C 1583.33 1327.03

等待期（月）--

2023年确认股份支付金额（万元）1583.331327.03

2023年确认股份支付金额合计（万元）2910.37

（2）第二次股权激励

标的公司第二次股权激励的员工持股平台为东莞汇雅、东莞汇旭，授予日为

2025年11月5日，服务期为2025年11月至2029年12月，2025年度确认股份

支付费用293.15万元。具体计算过程如下：

项目东莞汇雅、东莞汇旭增资

新增注册资本（万元）A 141.83

授予价格（元/注册资本）B 21.15

取得的股权成本 C=A*B 3000.00

股份公允价值（元/注册资本）D 72.82

授予股份公允价值（万元）E=A*D 10328.64

股份支付金额（万元）F=E-C 7328.64

等待期（月）50.00

184项目东莞汇雅、东莞汇旭增资

2025年确认股份支付金额（万元）293.15

2026年确认股份支付金额（万元）1758.87

2027年确认股份支付金额（万元）1758.87

2028年确认股份支付金额（万元）1758.87

2029年确认股份支付金额（万元）1758.87（三）股份支付相关费用确认的准确性与完整性，是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

标的公司授予股份的对象均为公司任职员工，属于企业为获取职工提供服务而授予权益工具的交易。标的公司按照授予日权益工具的公允价值与授予价格的差额作为股份支付费用，再根据归属期情况对股份支付费用进行确认，并计入相关成本或费用和资本公积，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。

综上，标的公司股份支付相关费用确认准确、完整，符合《企业会计准则》的规定。

上述内容已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”补充披露。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1851、获取交易对方工商底档资料、股东调查表及私募基金备案资料，了解交

易对方成立时间、取得标的公司股权时间、从事的经营业务及其他对外投资；

2、获取交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》、涉及穿透锁定的主

体出具的《关于股份锁定期的承诺函》，结合相关法规要求，确认股份锁定是否合法合规；

3、网络核查交易对方间接股东情况，并获取交易对方出具的间接股东调查

表及股权穿透确认资料，确认标的公司穿透计算后总人数；

4、获取本次交易的评估报告、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，了

解评估预测净利润与承诺净利润的差异情况并分析合理性；

5、获取标的公司股权质押相关的合同，并查阅网上工商信息，确认标的公

司股权质押的原因及背景；查阅股权质押相关质押人及质押权人出具的承诺函；

获取标的公司股权解除质押的工商资料；

6、获取标的公司工商底档资料及历次股权转让、增资相关的协议、付款凭证，以及股东之间签署的补充协议，了解相关协议相关的特殊条款，分析对本次交易及标的公司权属清晰、标的公司独立性的影响；

7、获取本次交易的资产购买协议、补充协议，查阅标的公司关于本次交易

的董事会、股东会决议及相关会议资料；

8、获取标的公司历次股权激励的方案及员工持股平台的工商底档、合伙协

议、标的公司实施员工持股计划履行的股东会等决策程序文件、股权激励计划、

标的公司的员工花名册，确认标的公司员工持股平台的合规性并计算相关股份支付的公允价值及确认股份支付的金额。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，针对东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，对其上层权

186益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目

的的主体，本次交易的交易对方的锁定期安排合法合规；

2、标的公司穿透后的股东人数合计52人，未超过200人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管

指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定；

3、标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润存在差异，但差异额及差

异率相对较小，存在差异具有合理性；且根据本次交易最新的业绩承诺及业绩奖励方案，本次交易的业绩承诺期不包括2025年度，业绩承诺方不会因2025年的业绩超额完成形成超额业绩奖励，有利于保护上市公司及中小股东利益；

4、标的资产部分股权质押均已完成解质押，截至目前标的公司股权不存在

质押的情况，标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；

5、截至本回复出具日，标的公司上述协议涉及的相关条款尚未解除，但标

的公司全体股东均参与本次交易，并与上市公司签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。同时，标的公司已于2026年4月召开2026年第一次临时股东会并形成决议，全体股东一致同意实施本次交易，同意包括严若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，并放弃对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊股东权利（如有），上述协议关于股权转让的相关条款不会对本次交易产生影响；

标的公司主要股东在引入外部投资机构时，股东之间签署了涉及特殊条款的补充协议，相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等不存在关联关系或潜在利益关系；标的公司不作为义务人承担相关协议

条款的义务，实际控制人及相关方作为义务人仍承担股权回购、上市时间要求等相关义务，但承担相关义务不会对标的公司权属清晰性及本次交易产生影响。

6、标的公司历史上通过股权转让及员工持股平台增资的方式对核心员工实

施过股权激励，相关情况构成股份支付，股份支付的计算过程及确认依据充分、

187合理，股份支付相关费用确认准确、完整，符合《企业会计准则》的规定。

问题6.关于整合管控

申请文件及上市公司定期报告显示：（1）上市公司2021年启动新能源汽车产业战略，收购新能源电池安全材料企业佛山永创翔亿电子有限公司（以下简称永创翔亿）。上市公司本次为继续加码新能源赛道收购标的资产。（2）永创翔亿2023年至2025年持续亏损，存在未达业绩承诺的情形，上市公司对其累计计提约0.93亿元商誉减值准备。（3）标的资产2025年度营业收入约为上市公司的2.57倍。本次交易完成后，上市公司将对标的资产派驻2名董事及1名财务副总监，参与标的资产的经营管理及重要决策。（4）标的资产历史期间曾为高澜股份的控股子公司。

请上市公司补充披露：（1）永创翔亿近三年业绩亏损的原因，相关业绩承诺款项的回收情况。（2）结合交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合管控措施，上市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性，对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施，截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东是否相互独立等审慎论证并补充披露上市公司拟实施的相关整合管控

安排能否保障上市公司对标的资产的有效整合管控。（3）基于前述内容，并结合收购永创翔亿后上市公司新能源相关业务的发展情况，上市公司与标的资产在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体体现，上市公司与标的资产的业务规模差异等审慎分析并补充披露上市公司通过本次交易发展新能源业务的可实现性以及本次交易的必要性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。

【回复】

一、永创翔亿近三年业绩亏损的原因，相关业绩承诺款项的回收情况。

（一）永创翔亿近三年业绩亏损的原因分析

188公司2022年完成对永创翔亿的收购。收购以来，永创翔亿经营情况如下：

单位：万元

2026年最近三年收购当年

项目

1-3月2025年度2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入6768.4120528.7815795.8314731.9216967.04

二、营业总成本6010.4420483.7817355.8013801.1315255.48三、营业利润（亏损

682.03-854.13-1509.74489.691507.68以“-”号填列）四、利润总额（亏损

681.26-1157.39-1793.37236.421474.52总额以“-”号填列）五、净利润（净亏损

586.41-955.39-1476.66103.661757.00以“-”号填列）

注：2026年1-3月数据未经审计。

永创翔亿在收购当年（2022年）盈利，2023年业绩下滑，2024年-2025年发生亏损，主要原因是收购后次年（即2023年）发生火灾与行业竞争加剧所致：

1、2023年度，永创翔亿旧厂房发生火灾，旧产线受损冲击了正常生产经营秩序，而新产线刚投产仍在产能爬坡期，整体交货能力有限。永创翔亿放弃部分订单，导致当年度收入较上年下降13.17%。收入规模下降叠加行业竞争加剧，导致当年度综合毛利率减少3.10个百分点，而期间费用率增加0.93个百分点。

火灾导致当年确认资产减值损失308.22万元、营业外支出263.95万元。主要受前述因素影响，永创翔亿销售净利率由上年度的10.36%下降至0.70%。

2、2024年度，永创翔亿新产线产能释放，整体产能恢复，出货量较上年增

加10.14%，但因行业竞争激烈、前期火灾影响延续，产品平均售价较上年下降2.65%（主要产品电芯贴膜和电芯胶带售价较上年分别下降14.47%和13.04%），

叠加成本因素，综合毛利率较上期减少12.28个百分点。此外，永创翔亿因火灾在外新租办公场所，期间在销售方面持续投入，导致期间费用率增加3.92个百分点，全年度销售净利率同比下降10.05个百分点。

3、2025年度，永创翔亿原股东与上市公司业绩承诺期结束，上市公司全面

深度介入永创翔亿日常生产经营，经营持续向好。当年度出货量较上年增加

31.54%、营业收入增长29.96%，首次超过火灾前规模。上市公司通过精细化管

189理，提升综合毛利率3.31个百分点、压缩期间费用率6.78个百分点，令当期销

售净利率较上年增加4.65%。但因行业竞争较为激烈，毛利提升幅度有限，且确认信用减值损失576.31万元、资产减值损失425.83万元，当年度仍然亏损，销售净利率的亏损收窄至-4.65%。

4、2026年1-3月，永创翔亿的整合成效进一步显现，新增自动化产能持续释放，当季度实现收入6768.41万元，较上年同期增长74.57%；净利润为586.41万元，较上年同期扭亏为盈，净利润同比增加1112.10万元。

（二）永创翔亿业绩承诺款项的回收情况

根据2022年7月交易各方签订的《股权转让协议》，永创翔亿创始股东承诺：永创翔亿2022年度、2023年度、2024年度净利润分别不低于1500万元、

2200万元、2800万元。业绩承诺期内，永创翔亿当期实现的净利润数低于当期

承诺净利润数的，创始股东应支付业绩补偿；永创翔亿当期实现的净利润数超过当期承诺净利润数的，永创翔亿可对届时任职的重要员工进行奖励。相关业绩承诺完成情况具体如下：

项目2022年度2023年度2024年度承诺经审计的扣除非经常不低于1500万元不低于2200万元不低于2800万元性损益后的净利润当年度经审计的扣除非经

1868.67万元278.04万元-1388.90万元

常性损益后的净利润

经审计的业绩奖励（如有）184.34万元--

经审计的业绩补偿-4364.32万元9512.02万元经审计可回收的业绩补偿

-4364.32万元6815.68万元（确认营业外收入）

已触发业绩奖励，但发放/回收情况次年5月即发生火已全部回收累计回收6571.36万灾，经沟通未予发放由上表可知，2022年度永创翔亿完成业绩承诺，不涉及业绩补偿款事项。

2023年度经审计的业绩补偿款为4364.32万元。双方于2024年度签署《业绩补偿情况确认书》，约定上市公司相关业绩补偿款自彼时上市公司尚未支付给创始股东的股权转让款7380.00万元中进行抵扣。相关款项抵扣完成后，上市公

190司尚未支付创始股东股权转让款3015.68万元。

2024年度经审计的业绩补偿款为9512.02万元。双方于2025年4月签署《股权转让协议之补充协议》，约定前述业绩补偿款偿还如下：（1）以前期未支付给创始股东的剩余股权转让款3015.68万元抵扣对应补偿款；（2）原股东叶志

斌仍持有的标的公司20%股权无偿转让给公司，经评估后可抵扣补偿款2800万

元；（3）剩余款项由创始股东以现金方式支付给公司。上市公司考虑业绩承诺

方彼时的资产情况、资金实力等多方面因素后，确认业绩补偿款的可回收金额为

6815.68万元，以此进行会计处理确认营业外收入。截至本回复出具之日，上市

公司通过股权转让款抵扣、无偿受让业绩承诺方剩余股权、收回现金等方式累计

回收6571.36万元。

上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（二）本次交易前上市公司经营成果分析”之“4、上市公司子公司永创翔亿近三年业绩亏损的原因与相关业绩承诺款项的回收情况”补充披露。

二、结合交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合管控措施，上

市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性，对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施，截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东是否相互独立等审慎论证并补充披露上市公司拟实施的相关整合管控安排能否保障上市公司对标的资产的有效整合管控。

上市公司拟实施的相关整合管控安排能保障上市公司对标的资产的有效整合管控，具体分析如下：

（一）本次交易完成后，上市公司拟对标的资产采取具体有效的整合管控措施

本次交易完成后，上市公司将按照自身治理的要求对标的公司及其子公司进行有效管理。在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，促进业务有效融合和协同发

191展，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力，保障上

市公司对标的资产的有效整合管控。

拟对标的资产采取的具体整合管控措施详见本回复之“问题4.关于本次交易对上市公司的影响”之“二、（二）、2、商誉减值风险的具体应对措施”。

（二）上市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性

上市公司收购永创翔亿后，围绕业务、资产、财务、人员、机构、产品与技术六大维度开展整合管控，在应对突发火灾与行业竞争风险中，积累了较为丰富的经验与工具，实现永创翔亿经营持续改善。具体分析如下：

1、业务方面

上市公司收购永创翔亿后，依托上市公司平台，通过资源嫁接为其导入储能领域新客户如远景动力、国轩高科等，协助其逐步提升在欣旺达等存量客户的业务规模和销售份额。上市公司结合下游客户需求和特点，优化业务的区域布局，提升客户服务模式，加强客户粘性。

区域布局方面，锂电池产业链高度集聚，下游动力电池头部企业（如宁德时代、比亚迪、中创新航等）在福建宁德、湖北荆门、江苏常州等地区形成了产业集群。物流距离过长不仅增加了运输成本，更可能因长途运输过程中的碰撞、挤压、温湿度变化等导致胶带产品出现折痕、污染、胶面受损等品质问题。2025年，永创翔亿在优化顺德总部生产基地的基础上，对宁德分公司进行了全面的整理整顿，调整了管理架构和生产流程，强化了属地服务团队的能力。同时，公司新设荆门基地，在湖北荆门建立后段工序（主要为分切、复卷、包装）的属地化生产布局。通过在重点客户周边实现属地化的后段工序布局，公司大幅缩短了核心客户的产品物流距离，使成品母卷在顺德总部涂布后，运往宁德、荆门分公司完成分切、包装等最终工序，再就近交付至客户产线。通过区域布局优化，重点客户的交付及时性显著提升，因物流环节导致的不良率大幅下降，客户满意度进一步提升，为上市公司后续承接该区域更多订单奠定了产能和地理基础。

永创翔亿的电池胶粘带产品直接关系到锂电池的安全性能，下游客户尤为重192视品质稳定性与一致性。上市公司全面介入永创翔亿后，针对核心重点大客户，

指定专属品质工程师（QE）进行“点对点”服务——从客户质量标准解读、内

部工艺对标，到产线品质监控、出货检验，再到客诉处理与技术对接，均由该QE 全程跟踪、垂直负责。这一制度最大程度缩短了客户问题的响应链条，确保客户反馈在最短时间内传递至品质、生产、技术端，实现快速改进闭环。重点客户客诉率显著下降，客户满意度明显提升，订单持续性和稳定性得以增强，为销售增长提供了品质和口碑的保障。

除火灾当年外，永创翔亿2024年和2025年营业收入均较上期实现增长，同比分别增长7.22%和29.96%。2026年1-3月，永创翔亿营业收入为6768.41万元，较上年同期增长74.57%；净利润为586.41万元，较上年同期扭亏为盈，净利润同比增加1112.10万元。

2、资产方面

上市公司收购永创翔亿后，继续保持其相关资产的独立性，其继续拥有法人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。但在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，永创翔亿按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。

上市公司根据新能源市场长期发展趋势，前瞻性、分阶段规划永创翔亿产能，持续投入人财物以提升产能、提高产线自动化水平，不断改善永创翔亿资产质量。

截至报告期期末，永创翔亿已完成本部产线自动化与智能化改造，产能稳步释放，

2026年以来每月产值环比增加，单位人工可创造的产值不断提升。以涂布环节为例，上市公司在涂布车间引入13条全自动涂布线，该环节产量较收购当年提升了 65.20%，并在关键线体增加精密在线检测设备 CCD，及时剔除缺陷产品，避免进入后道工序以提升整体良率，良率较收购当年提升了5.62%。上市公司亦对永创翔亿远期产能提升进行了两期规划，目前正在进行选址与洽谈事项：扩建一期拟新增产线10-12条，扩建二期拟新增产线15条。充足的产能储备，有利于提高在下游客户中的份额，提升行业话语权。

上市公司亦重视在环保与安全设施等方面的投入，吸取教训，通过自动化设

193备的投入降低人为操作风险，如在配胶房等火灾风险点添置7×24小时全自动监

控与二氧化碳全自动灭火设备，又如，引入自动化、防呆化的静电管控设备。

3、财务方面

上市公司收购永创翔亿后，从资金、人员、管理三方面给予了全方位支持，财务统一管控：资金集中管理、账户统一监管、支出分级审批。

资金渠道方面，推动建立健全供应商分级管理和定期对账机制，保障了原材料供应的连续性与稳定性。同时建立供应商准入、评估、分级、付款流程标准化，供应链风险可控。此外，上市公司通过担保等方式为其日常运营与产线升级提供财务支持。

人员配给方面，上市公司从集团层面选派具备丰富管理经验和财务管控能力的骨干人员派驻永创翔亿，充实关键管理岗位，同时为后续人才引进预留了编制和预算。

财务管理方面，上市公司积极推动业财融合，收购完成当年即在永创翔亿完成财务系统与 ERP 系统的部署，建立财务与业务数据的实时联动机制，对原材料采购价格波动、生产成本异常、应收账款回款等关键指标实施动态监控，及时发现并预警经营风险。从材料、人工、制造费用分摊规则标准化，毛利率、费用率、人均效能可穿透、可追溯。同时，引入财务参与经营决策流程，在重大采购谈判、产品定价、客户信用管理等环节均设置财务审核关口，有效避免了重大经营失策。

上市公司深度介入永创翔亿生产经营后，在行业竞争加剧与原材料涨价等不利背景下，依托业财信息，通过精细化管理，永创翔亿供应链稳定性显著增强，原材料库存周转天数明显下降，应收账款周转率稳步提升，经营现金流状况得到根本改善。2025年度永创翔亿毛利率较上年度增加3.31%，期间费用率下降6.78%，整合效果显著。

4、人员方面

上市公司收购永创翔亿后，将永创翔亿员工纳入上市公司体系中进行管理与

194考核，分享上市公司发展成果，与上市公司长期利益保持一致。

在业绩承诺期内，除基于内控要求对部分关键岗位进行调整外，上市公司未对永创翔亿经营管理团队、人员分工、决策机制进行重大调整，保持其核心管理层和业务团队的相对稳定。

业绩承诺期临近结束，上市公司分层调整人员部署，确保业务整合的深入推

进：（1）2024年9月完成其新总经理的提名与变更；（2）针对永创翔亿经营中的堵点和痛点，自母公司抽调生产交付、产品质量与市场销售等总监级业务骨干，深入现场改善管理；（3）依托上市公司平台，以市场化招聘、校企合作等多种方式吸引和延揽人才。

上市公司重视人的力量，全面优化永创翔亿销售、生产、研发等各条线的激励制度。

（1）销售方面，上市公司于2025年度将分散在不同产品线的销售职能予以整合，形成统一的销售中心，建立清晰的客户划分与区域责任制。客户信用评估、合同审批、定价机制、订单评审、应收账款管理全部制度流程化，客户资源公司化、系统化。在激励机制方面，对提成制度进行了全面重构：取消了原有的“吃大锅饭”式考核，推行“底薪+阶梯式提成+新品开发奖励”模式，将销售人员业绩与回款、毛利、新产品推广等指标挂钩，充分调动销售人员的积极性。同时，鼓励销售人员围绕新型胶粘带产品进行市场开拓，对新品开发成功的团队给予额外奖励。2025年度永创翔亿订单量持续攀升，销售收入实现大幅增长；销售团队主动开拓新客户、新市场的能力显著增强。

（2）针对用工较多的成品车间制定了分级技能培训计划，推行绩效奖金以

直接调动员工的积极性，并定期评选优质班组/员工/改善提案等，该环节2025年度产量较收购当年提升超50%。

5、机构方面

上市公司收购永创翔亿后，在业绩承诺期内，在保持永创翔亿原有组织架构基本不变、整体业务流程与管理部门持续运转的前提下，持续完善永创翔亿的内

195部控制管理制度。

业绩承诺期临近结束，上市公司针对运营中出现的问题，按照“精简高效、权责清晰”原则，对组织架构进行了系统性调整，针对永创翔亿整合过程中的堵点和痛点，专门新设生产与物料控制（PMC）部门和工艺部门：

（1）PMC 部门以“精准计划、高效协同，降本增效”为原则，推行 MPS（主生产计划）、MRP（物料需求计划）、安全库存管理、统筹产能负荷与排程，实现“交期准、库存优、效率高”。在 PMC 部门牵头下，库存管理得到优化，物料找寻时间减少，精准排产模式得到推行，并通过对大客户设立专用生产线等有效减少了换型损耗；

（2）工艺部门负责从公司层面全面优化生产工艺，自成立以来，通过持续

优化相关工艺参数显著提升产线的线速。组织调整后，生产指令上传下达效率显著提高，跨部门协调时间大幅压缩，为后续人效提升和成本优化提供了组织保障。

6、产品与研发方面

上市公司高度重视产品的迭代升级与工艺技术改进，多管齐下：（1）依托上市公司平台，通过人才引进提升技术研发团队整体水平，并优化《研发项目激励制度》，激发整体技术研发团队创造性与积极性。（2）加强校企合作，与当地院校建立广东省绿色能源应用与储能材料工程技术研究中心开展产品研发，开发多款并锂电池用胶带，推动产品与技术迭代升级。

以永创翔亿高速涂布线为例，此前虽已建成，但受限于胶水配方与设备工艺参数不匹配，设备产能未能充分释放。上市公司深度介入经营管理后，2025年从涂布行业引进了具备丰富经验的技术专家团队，设立新能源材料研究院，重点围绕新设备与胶水配方的匹配优化开展工作。通过技术攻关，技术人员对涂布速度、烘箱温度曲线、胶水流平性等关键工艺参数进行了系统性调试与优化，在确保品质和安全合规的前提下，逐步将涂布车速提升至接近设计水平，最大化释放了新设备的产能潜力。同时，专家团队对核心胶水配方进行优化，在保持产品性能的前提下，降低了单位面积的胶水涂布量，胶水和原膜成本整体降低10%以上。

196通过在技术和工艺上的持续投入，永创翔亿单位成本显著下降，设备利用率大幅提升，在新能源终端产品售价承压的背景下仍保留较好的盈利空间。

（三）上市公司对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施

上市公司收购完成后，标的资产纳入上市公司业务体系，上市公司通过标的公司对相关核心技术人员采取相应的约束激励措施。

1、激励措施

为提高研发人员的积极性，提升研发创新的能力和效率，标的公司建立了绩效考核、职位晋升、知识产权申请奖励等多方面的激励机制。

同时，为充分调动核心员工的积极性，将标的公司利益与员工利益绑定，形成统一的利益共同体，标的公司通过员工持股平台进行了股权激励，4名核心技术人员均直接或间接持有标的公司股权。通过本次交易，相关核心技术人员将获得上市公司的股权，能获得上市公司发展以及市值增长所带来收益，与上市公司的长期利益绑定。

此外，本次交易专门约定了超额业绩奖励条款，相应的核心技术人员有望从并购后良好的业绩表现中获得进一步的激励。

2、约束措施

标的公司主要研发人员均与标的公司签订了保密协议、竞业限制协议，就核心技术人员在职期间及离职后一定期间内保守标的公司商业秘密、知识产权，以及从事同类业务或在竞争单位任职等事项进行了约定和限制。

同时，根据本次交易协议约定，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起2年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对甲方及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及其相关行业），且不谋求拥有与甲方及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在交割日前应与标的公司签订包含上述事项的《竞业限制协议》。标的公司的董事、监

197事、高级管理人员及核心技术人员在交割日前应与标的公司签订期限不短于3年的劳动合同或聘用合同，确保在标的公司持续任职。

此外，核心技术人员通过本次交易直接或间接取得的上市公司股票，设置了

24-36个月不等的股份锁定期。

（四）截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东相互独立

标的公司主营业务为电芯信号采集及热管理产品的研发、生产及销售，主要产品包括 CCS、FPC、加热膜及隔热棉等，产品主要应用于新能源汽车、储能等领域。标的公司股东高澜股份主要从事电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售，产品主要应用于直流输电、电气传动、数据中心等领域，双方主营业务、主要产品及下游客户均存在较大差异。

2019年，高澜股份收购东莞硅翔控制权以来，东莞硅翔核心管理团队保持稳定，业务发展保持相对独立。报告期内，标的公司与高澜股份不存在采购及销售等业务往来，除高澜股份持有标的公司股权外，标的公司的业务、资产、机构等与其相互独立。

截至本回复出具日，标的公司独立从事电芯信号采集与热管理产品的研发、生产及销售，拥有独立的销售渠道及销售团队，独立与客户开展业务往来，具有完整的业务流程，已取得日常生产经营所需的资质和资格，具备独立开展自身业务和直接面向市场独立持续经营的能力，标的公司的业务、资产、机构等与其股东相互独立。

综上所述，上市公司拟实施的相关整合管控安排能有效保障上市公司对标的资产的整合管控。

上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、结合交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合管控措施，上市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性，对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施，截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东是否相互独立等审慎论证并补充披露上市公司拟实施的相关整合管控安排能否保障上市公司对标的资产的有效

198整合管控”补充披露。

三、基于前述内容，并结合收购永创翔亿后上市公司新能源相关业务的发展情况，上市公司与标的资产在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体体现，上市公司与标的资产的业务规模差异等审慎分析并补充披露上市公司通过本次交易发展新能源业务的可实现性以及本次交易的必要性。

（一）上市公司收购永创翔亿后新能源相关业务获得了较好发展

上市公司收购永创翔亿后，围绕六大维度系统推进了有效的整合措施，较好地协助永创翔亿克服了火灾的突发冲击与行业竞争加剧的不利局面，整体经营情况持续改善。业绩承诺期结束后的第1年即2025年度，永创翔亿营业收入较上年度增长29.96%，较收购当年增长20.99%。2026年1-3月，永创翔亿营业收入较上年同期增长74.57%；净利润较上年同期扭亏，为586.41万元。

上市公司收购永创翔亿，并非仅从财务角度出发，而是从新能源业务作为新增长引擎的战略高度所进行的布局。公司在永创翔亿项目中积累了对新能源业务的行业认识以及客户和供应链资源，通过深度整合丰富了新能源行业的管理经验，亦培养了一支能应对突发因素冲击与行业激烈竞争的管理团队。

最近三年，上市公司新能源板块业务规模持续增长，分别为20094.11万元、27027.21万元和63735.50万元。2025年度新能源板块收入占比首次超过50%，

发展势头良好，成为上市公司的新增长引擎。

（二）上市公司与标的资产在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体体现

上市公司主营业务包括智慧照明板块、新能源板块两大类，智慧照明板块主要产品包括 LED 景观照明系统与产品，主要应用于建筑景观、文旅景观、光伏景观以及智慧道路照明等领域；新能源板块主要包括智能充电桩、自研智充系统、

创新光储充一体化解决方案等产品，以及子公司佛山永创翔亿主营的新能源电池辅材业务、子公司无锡曙光主营的汽车配套零部件业务。2025年，公司新能源

199板块相关收入占比超过50%。

其中，子公司佛山永创翔亿主营新能源电池领域的胶粘、绝缘、安全防护材料，产品涵盖汽车动力电池、储能电池、数码消费类锂电池等应用领域，主要产品包括锂电芯材料系列（终止胶带、高温胶、热熔胶、保护膜等）、锂电池 pack

材料系列（茶色胶带、哑黑胶带、双面胶、模切产品等）、汽车动力电池模组材

料系列（电芯绝缘贴膜、模切件、结构胶、导热胶、密封胶等）。

子公司无锡曙光主营汽车配套零部件业务，包括汽车精密冲压模具、白车身件、焊接总成、汽车轻量化零部件、新能源充电桩及汽车座椅精密部件等的研发、

设计、生产、销售，主要产品包括汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架等，是国内外众多一流汽车制造企业供应链中的重要一环。

标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务，主要产品包括 CCS集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉、液冷产品，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心等领域，下游客户主要为动力电池企业及新能源汽车厂商。

综上，上市公司新能源板块业务与标的公司主营业务均属于新能源产业链，产品主要应用于动力电池、新能源汽车、储能等领域，下游客户主要为动力电池企业及新能源汽车厂商，上市公司自身的智能充电桩、自研智充系统业务属于新能源汽车相关配套业务，子公司佛山永创翔亿主营的胶粘、绝缘、安全防护材料与标的公司的 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉等产品均应用

于动力电池上，子公司无锡曙光主营的汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架主要应用于新能源汽车领域，上市公司及标的公司相关产品均围绕动力电池及新能源汽车业务展开，双方产品面向相同的下游应用领域及客户群体，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，双方客户重叠及互补情况具体如下：

200交易完成后，上市公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，

提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

此外，在供应商采购方面，上市公司与标的公司主要原材料均包括铜、铝等大宗金属材料及绝缘材料，上市公司将与标的公司进行供应商渠道资源共享，通过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议价能力，保障关键原材料供应的同时降低采购成本。

（三）上市公司与标的资产业务规模存在差异，上市公司有望通过并购实现新能源业务的跨越式发展

上市公司2021年启动新能源汽车产业战略升级，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，持续强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。上市公司通过持续加码新能源赛道、践行新能源产业战略，2025年度新能源业务板块实现营业收入占比已超过50%。

2025年度，上市公司与标的公司的业务规模对比情况如下：

单位：万元项目上市公司标的资产

201总资产293588.01344638.23

归属于母公司的所有者权益139642.6592414.41

整体规模117835.53

营业收入302931.00

其中：新能源业务63735.50

净利润-7155.5520548.43

由上表可知，上市公司的总资产、净资产规模与标的公司相对较为接近，营业收入、净利润规模方面，标的公司业绩规模较上市公司更大，本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，有利于实现新能源业务的跨越式发展，并在业务规模、盈利能力及股东回报方面得到显著提升。

（四）上市公司通过本次交易发展新能源业务的可实现性以及本次交易的必要性

1、通过本次交易发展新能源业务的可实现性

标的公司为新能源产业链企业，主营业务包括电芯信号采集及热管理等两大板块，主要产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心等领域。报告期内，标的公司业务规模较大，2025年收入超过30亿元，净利润超过

2亿元，业务规模较大，盈利能力较强。通过本次交易，上市公司新能源业务板

块收入将显著提升，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。

同时，本次交易完成后，上市公司与标的公司有望产生较强的业务协同效应。

双方在新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。

上市公司自身即从事新能源充电桩等新能源业务，并拥有收购新能源产业链企业的并购整合经验。此外，本次交易协议中，对标的公司管理层及核心人员的任职稳定性、股份锁定等事项进行了相关约束，并设置了业绩承诺及补偿条款，上市公司制定了对标的公司的相关整合管控措施，可以较好地保障标的公司核心

202管理层及标的公司业绩的持续稳定性。

综上，上市公司通过本次交易发展新能源业务具有可实现性。

2、本次交易的必要性

（1）深入贯彻上市公司发展战略，提升公司持续经营能力及市场竞争力

上市公司自2021年启动新能源汽车产业战略升级以来，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，通过外延并购与内部自研相结合的方式，逐步在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能力。

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

（2）注入优质资产，提升上市公司与标的公司业务及客户协同

标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广

东省制造业企业500强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系。

交易双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性，进一步增强公司在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。

203（3）增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报

标的公司在新能源电芯信号采集与热管理领域内有较好的竞争优势，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联

网云服务商等领域，下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。标的公司业务发展良好、业务规模较大、业绩表现良好，具有较强的盈利能力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，能有效增强上市公司的业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。

上述内容已在重组报告书“第一节交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的可实现性”补充披露。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取永创翔亿最近三年的财务报表及审计报告，分析其亏损原因；

2、获取上市公司收购永创翔亿相关的股权转让协议及相关公告，查阅审计

机构出具的其业绩承诺完成情况的专项审核报告等文件，分析永创翔亿业绩承诺款项的回收情况；

3、访谈上市公司实际控制人及管理层，了解上市公司对本次交易及永创翔

亿的整合管控措施；

4、查阅本次交易的协议，了解对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施；

5、查阅上市公司年报并访谈标的公司管理层，了解上市公司与标的资产在

主要产品、具体领域、客户及供应商等领域业务协同效应具体体现；

6、查阅上市公司年报、标的公司审计报告，了解双方资产、业务规模，分

204析本次交易的可实现性及必要性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、永创翔亿近三年业绩亏损与火灾及行业竞争加剧相关；2022年度不涉及业绩承诺款项。2023年度业绩承诺款项已收回。截至核查意见出具之日，2024年度业绩承诺款项已收回6571.36万元。

2、上市公司拟实施的相关整合管控安排能保障上市公司对标的资产的有效

整合管控；

3、上市公司通过本次交易发展新能源业务具有可实现性，本次交易具有必要性。

问题7.关于标的资产租赁房产

申请文件显示：截至2025年12月31日，标的资产不拥有房屋所有权，主要租赁的生产经营场所共计12处，均未办理租赁备案，其中10项租赁房屋为集体土地上建成的房屋，该等房屋未办理建设工程规划许可证、房屋权属证书，存在被有关主管部门拆除、相关租赁合同存在被认定为无效的风险。

请上市公司补充披露租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估值是

否存在影响，对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍，标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式。

请独立财务顾问和评估师、律师核查并发表明确意见。

【回复】

205一、请上市公司补充披露租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估

值是否存在影响，对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍，标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式。

（一）租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估值是否存在影响本次交易对于租赁房产所产生的租金费用为经营活动现金流出事项计入经营成本，而未对租赁房产价值进行评估。

租金费用预测方面，合同期内按租赁合同约定标准测算；合同期外的租赁费以原始合同约定的租金为基础考虑一定的增长。同时评估机构通过对周边租赁市场调研，核查同区域租赁市场租金价格，与标的公司现有租赁租金水平基本匹配，具备合理性。

本次评估通过对周边租赁市场的调查，标的公司经营所用租赁房产具备充分市场可替代性，若将来部分租赁房产因法律权属瑕疵无法正常使用，标的公司可通过另行承租替代房产保障正常经营；标的公司管理层在本次盈利预测编制过程中，已充分审慎考量该等瑕疵及替代租赁的潜在影响。

综上，标的公司租赁房产存在的法律权属瑕疵及相关潜在风险，对本次标的资产整体评估值不构成不利影响。

（二）对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍

截至2025年12月31日，标的公司主要租赁的生产经营场所共计12处，具体租赁情况如下：

序承租建筑面所有权人坐落用途租赁期限号人积

东莞东莞市长安镇沙头东东莞市长安镇沙头办公、厂房、2022.03.01-

122746.00

硅翔方股份经济合作社社区木鱼路57号宿舍、仓库2027.02.28

2东莞东莞市长安镇乌沙李东莞市长安镇乌沙办公、厂房、43893.472022.04.01-

206硅翔屋股份经济合作社社区兴发中路76号宿舍、仓库2032.03.31

东莞市长安镇乌沙

东莞东莞市长安镇乌沙李办公、厂房、2023.07.01-

3社区兴发北路东一9449.46

硅翔屋股份经济合作社宿舍、仓库2033.06.30街1号乌沙社区兴发北路

东莞东莞市长安镇乌沙李办公、厂房、2025.03.01-

4东一街5号厂房及5548.91

硅翔屋股份经济合作社宿舍、仓库2030.02.28附属宿舍乌沙社区兴发北路

东莞东莞市长安镇乌沙李办公、厂房、2025.07.01-

5东一街4号厂房及5592.27

硅翔屋股份经济合作社宿舍、仓库2030.02.28附属宿舍东莞市长安镇乌沙

东莞东莞市长安镇乌沙李办公、厂房、2024.02.01-

6兴发南路东二街817150.88

硅翔屋股份经济合作社宿舍、仓库2029.01.31号东莞市长安镇乌沙

东莞东莞市长安镇乌沙李办公、厂房、2024.09.01-

7社区兴发南路东三12257.52

硅翔屋股份经济合作社宿舍、仓库2029.08.31

街 2 号（A 栋）东莞市长安镇乌沙

东莞东莞市长安镇乌沙李办公、厂房、2024.09.01-

8社区兴发南路东三11145.10

硅翔屋股份经济合作社宿舍、仓库2029.08.31

街 3 号（B 栋）东莞市长安镇沙头

东莞2020.06.01-

9蔡应祥木鱼路77号的第一厂房、仓库1875.00

硅翔2026.05.30栋厂房其中第一层东莞市长安镇沙头

东莞2025.10.01-

10蔡应祥木鱼路77号的第一厂房、仓库1875.00

硅翔2030.09.30栋厂房其中第四层镇江新区港南路

江苏江苏大港股份有限公办公、厂房、2023.08.10-

11300号16号整栋及10974.91

硅翔司仓库2028.08.09

17号楼一、二层

宁波慈溪市工业投资有限慈溪市滨海经济开2025.12.03-

12厂房、仓库77090.20

硅翔公司发区四期2035.12.02

上述第1-10项租赁房产未办理取得建设工程规划许可证、房屋权属证书，存在被有关主管部门拆除、相关租赁合同被认定为无效的风险；上述第1-12项租赁房屋存在未办理房屋租赁备案手续的法律瑕疵。

租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的公司生产经营不存在重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，原因如下：

1、未办理权属证书的厂房在东莞具有一定的普遍性，且租赁房产拆除程序严格，被大规模拆除可能性较低

207东莞市长安镇为东莞市工业重镇和制造业聚集地，区域内存在大量建设于集

体土地上的工业厂房，该等房产系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，具有形成时间跨度长、涉及面广、成因复杂的特点。

根据东莞市工业和信息化局《对东莞市十七届人大一次代表建议第

20220170号的答复》（东工信函〔2022〕199号），东莞市现今的厂房中无办理

权属证书的厂房约八成以上。东莞市上下游产业链企业众多，大量企业均租赁使用此类集体土地上的厂房进行生产经营，属于当地普遍存在的客观经济现象。如短时间内发生大范围拆除的极端情况，会对当地经济和民生产生较大冲击。

根据《中华人民共和国行政强制法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，若涉及房屋拆除，行政机关须履行严格的法定程序，包括立案调查、责令限期拆除决定、公告、书面催告、行政强制执行决定等程序。当事人在法定期限内还可申请行政复议或提起行政诉讼，在上述救济程序终结前，行政机关不得实施强制拆除。

因此，东莞硅翔上述租赁的瑕疵房产被大规模拆除的可能性较低，即使极端情况下个别租赁房产需要搬迁，东莞硅翔及租赁房产的出租方可在法律制度框架内争取合理的时间和经济利益，妥善完成搬迁安排，不至于对公司生产交付造成重大不利影响。

2、租赁房产空间分布和所有权人分散，同时被拆除的概率较低；当分阶段

拆除的情形发生时，标的公司可根据生产特点灵活协调产能东莞硅翔租赁的上述瑕疵房产分布于东莞市长安镇沙头、乌沙等不同社区，各租赁房产之间地理位置较为分散，分别属于不同的集体经济组织，包括东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社、东莞市长安镇乌沙李屋股份经济合作社、东莞市长安镇沙头塘厦股份经济合作社等。该等房产分别由不同的集体经济组织独立管理、独立决策，在产权归属、租赁关系、经营规划等方面均相互独立，不存在统一的拆除计划或联动处置安排，同时被拆除的概率较低。

东莞硅翔的主要产品为电芯信号采集产品、热管理产品，产品体积较小、重

208量较轻，产线设备模块化程度较高，不属于大型复杂设备，亦不属于成套不可移动设备，安装调试过程较为简单，其拆卸、搬运、安装、调试较为方便，即便搬迁也不需要对厂房进行大规模、特殊化改建。因此，搬迁难度较小，搬迁时间和搬迁费用相对可控。

鉴于上述租赁的瑕疵房产均分布于长安镇内，若个别厂区被拆迁，东莞硅翔可在合理时间内调整不同厂区的产能，确保生产交付不受影响。周边同类可租赁房源充足，东莞硅翔亦可及时找到替代厂房进行生产。

此外，标的公司已完成了华东、华南两大区域的产能布局，随着宁波、江苏子公司产能逐步释放，东莞工厂租赁的瑕疵房产对标的公司生产经营的影响将有所降低。即使东莞区域个别厂区发生搬迁情形，华东地区产能可发挥有效补充作用，确保公司整体生产经营的稳定性和持续性。

3、出租方已出具相关证明

根据东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社、东莞市长安镇乌沙李屋股份经

济合作社、东莞市长安镇沙头塘厦股份经济合作社、蔡应祥出具的证明，上述租赁房屋所在土地性质为集体经营性建设用地，房屋用途为工业、居住，其为土地使用权人及房屋所有权人。在租赁期限内，东莞硅翔有权继续租赁、使用上述第

1-10项租赁房屋，报告期内不存在改变用途和拆除该等房屋的计划，该等房屋没

有列入政府拆迁规划。上述租赁房屋系可以合法出租的房产，其与东莞硅翔不存在纠纷或潜在纠纷，如其与东莞硅翔签署的相关房屋租赁合同被法院认定无效，只要该等租赁房屋在原租赁期限内未被拆除，将允许东莞硅翔继续使用该等房屋。

4、租赁房产所在地主管部门已出具相关证明

根据标的公司开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、东莞汇流开具

的信用广东《无违法违规证明公共信用信息报告》、江苏硅翔开具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、宁波硅翔开具的《企业专项信用报告》、《香港硅翔法律意见书》，标的公司及其附属公司在报告期内不存在因上述租赁房屋瑕疵而受到相关主管部门处罚的情形。

209上述第1-10项租赁房屋所在地东莞市长安镇人民政府出具了专项证明，确

认暂时没有对相关租赁房产进行拆除的规划，租赁房产及其所占地块在未来五年内不存在纳入政府拆迁计划或城市更新改造计划的情形；标的公司使用租赁房产

进行生产经营符合当地土地利用总体规划、城乡规划，不存在因违反土地、房屋管理方面的法律法规或规范性文件受到本单位及下属单位行政处罚的情形。

《东莞市查处违法建筑责任追究暂行办法》第五条规定：“镇人民政府（街道办事处）在防止和制止违法建筑中应履行下列职责：镇（街道）辖区内出现的违法建筑按属地管理原则由各镇（街道）承担管理监督责任”，东莞市长安镇人民政府作为上述第1-10项租赁房屋所在地的属地管理机关，对属地辖区内的违法建筑承担监督责任。

根据东莞市长安镇人民政府发布的政府信息公开内容，东莞市长安镇人民政府的主要职责包括：“统筹制定区域发展重大决策和建设规划，组织实施产业发展、基础设施建设和各项民生事业发展。统筹抓好自然资源保护和开发利用、生态环境污染防治工作等”；东莞市长安镇住房和城乡建设局的主要职责包括：“贯彻执行国家、省、市有关住房和城乡建设和管理的方针政策和法律法规。负责城乡建设和管理工作。参与镇住建部门城中村改造（整治提升类）工作等”；东莞市城市管理和综合执法局长安分局的主要职责包括：“数字化城管、城市精细化管理和城市管理综合执法等工作，承担长安镇人民政府和市城市管理和综合执法局交办的其他任务”。

综上，东莞市长安镇人民政府作为东莞市长安镇住房和城乡建设局、东莞市城市管理和综合执法局长安分局的上级机关、属地管理机关，且对属地辖区内的违法建筑负有监督责任，东莞市长安镇人民政府所出具的专项证明具有效力。

5、标的公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺

针对上述租赁房屋的法律瑕疵，标的公司控股股东、实际控制人严若红已出具承诺《关于租赁房屋相关事项的承诺函》：“如东莞硅翔及其附属公司因租赁房屋存在瑕疵事宜导致其受到相关政府部门强制拆除、罚款等行政处罚；或发生

任何纠纷、被有关当事人要求赔偿等导致东莞硅翔及其附属公司遭受损失的情形，

210本人将全额补偿东莞硅翔及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保东莞硅翔及其附属公司不会因此遭受任何损失。”

6、同类市场参考案例情况近年来，市场上同样存在其他 IPO 或重组项目，发行人或上市公司购买的标的公司主要生产经营场所租赁瑕疵房产的情况，尤其在东莞等制造业聚集地，部分市场案例具体情况如下：

上市公司项目情况具体内容东莞伟时向东莞市长安镇涌头股份经济联合社租赁的两处房产主要用作生产，上述两处房产建设于集体建设用地上，出租方未能提供出租房屋涉及的全部产权证书。根据东莞市长安镇涌头社区居民委员会、东莞市长安镇人民政府出具的《证明》，上述位于东莞市长安镇涌头社区龙泉路19号厂房、宿舍及配套以及位于东莞市长安镇涌头社区新荣街7号、东门东伟时电子2020年上交

路79号、35号及57号厂房、宿舍及铁棚，属于东莞市长安镇涌头社区

（605218.SH） 所 IPO

居民委员会的辖区范围内，上述不动产的权利人为东莞市长安镇涌头股份经济联合社，不存在产权争议，不属于法律规定不得出租的情形，在未来五年内不存在改变用途情况和不存在拆除该房产的计划，该房产没有列入政府拆迁计划，东莞伟时租赁、使用该房产没有任何障碍，权属来源合法。此外，发行人控股股东、实际控制人出具了兜底承诺。

标的公司东莞市信为兴电子有限公司（“信为兴”）承租东莞市寮步镇凫

山村两处集体土地厂房，一处土地、地上建筑物均未办理权属证书，另一

2022年发行处土地已办集体土地使用证，地上建筑物未办理权属证书。

汇创达股份及支付现凫山向东合作社、凫山村村委出具证明及说明，证明在现有租赁合同剩余

（300909.SZ） 金购买信为兴 期限内，向东合作社将继续履行合同约定，租赁厂房不存在因变更规划等

100%股权问题调整用途的风险；东莞市相关主管部门出具说明，并经查询官方网站，

标的公司未曾因该使用违章建筑受到行政处罚的记录。

此外，标的公司实际控制人及其一致行动人出具了兜底承诺。

发行人租赁的部分房产系在集体土地上所建房产，位于深圳市光明区玉塘街道玉律社区的层摇工业区及东莞市横沥镇田坑村的房产，该等租赁房产未取得土地行政主管部门出具的土地登记文件，涉及的集体土地存在未取得土地行政主管部门出具的土地登记文件的法律瑕疵。

经网络核查，发行人自租赁层摇工业区房屋使用以来，未因此发生任何纠联域股份2023年深交纷或受到任何政府部门的调查、处罚。根据东莞市相关主管部门出具的核

（001326.SZ） 所 IPO 查证明，承租方自成立至 2021 年 12 月 31 日，没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到该局行政处罚的情形。根据东莞市横沥镇田坑村村民委员会出具的证明，东莞市横沥镇田坑村兴业路111号厂房所属地块属于一类工业用地。鉴于发行人系作为承租方租赁上述物业，不属于相关法律法规规定的处罚对象和责任承担主体，不存在被处罚的风险。

针对租赁瑕疵房屋，发行人购置土地建设新的总部基地、合理预计搬迁成

211本及做好搬迁方案、在周边地区租赁产权完善房屋。

此外，发行人控股股东、实际控制人出具了兜底承诺。

上述案例与东莞硅翔的租赁房产情况相似，均涉及集体土地上建设的无权属证书工业厂房。东莞硅翔的租赁房产瑕疵问题已通过相同或相类似的方式进行了充分应对：取得了东莞市长安镇人民政府等租赁房产所在地主管部门出具的相关

证明、取得了各出租方出具的相关证明、标的公司控股股东及实际控制人出具了相关兜底承诺。

综上所述，东莞硅翔租赁房产存在的瑕疵系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，在相关地区具有普遍性和历史性。该等瑕疵房产被大规模集中拆除的可能性较低；即使发生个别房产搬迁情形，东莞硅翔也可在法律制度规定的通知时间和救济措施范围内，依托灵活的产能调配能力和周边充足的替代房源，在合理时间内完成搬迁。东莞硅翔的控股股东亦就租赁房屋法律瑕疵可能造成的后果出具了全额补偿承诺。预计相关情形不会对生产经营造成重大不利影响。同时，随着华东地区新产能的逐步投产，东莞硅翔的产能布局将更加多元化和分散化，单一区域房产瑕疵对整体经营的影响将进一步降低。因此，东莞硅翔租赁房产瑕疵问题对标的资产的生产经营不构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（三）标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式标的公司上述租赁房产涉及的法律瑕疵及风险，主要系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题所致，具有一定的普遍性。标的公司长期且持续租赁、使用上述租赁房产生产经营，相关租赁房产被拆除的可能性相对较低。

针对租赁房产的上述法律瑕疵及风险事项，标的公司已制定了如下针对性解决措施：一方面，标的公司将持续与出租方保持积极沟通，推动其尽快完善产权登记手续或办理租赁备案手续；另一方面，标的公司将持续关注该等租赁资产可能面临的搬迁风险，并提前寻找其他符合需求的临近土地和房产，最大限度降低

212对标的公司生产经营的不利影响。同时，由标的公司控股股东、实际控制人出具

承诺全额补偿标的公司可能发生的搬迁费用或其他损失。

若相关租赁房产收到强制搬迁或其他无法继续使用租赁房产的通知，标的公司将在三个月内或更早时间内完成搬迁，标的公司产线设备搬迁不存在障碍，产线搬迁调试时间较短，考虑设备拆卸与包装费用、设备安装调试费用及设备与其他资产运输费用，搬迁总费用预计约为890万元。

根据标的公司控股股东、实际控制人严若红出具的《关于租赁房屋相关事项的承诺函》，其将全额补偿标的公司及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保标的公司不会因此遭受任何损失。

上述内容已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、房屋租赁情况”补充披露。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、对标的公司管理层进行访谈，了解租赁房产的法律瑕疵及风险情况，并

分析对生产经营的影响；

2、查阅标的公司主要生产经营涉及的房屋租赁协议，并取得相关租赁房产

出租方出具的相关证明，了解标的公司租赁房产的相关情况；

3、取得标的公司报告期内合规证明，并针对租赁房产瑕疵事项，取得所在

地主管部门出具的专项证明，了解标的公司租赁房产的合规情况；

4、查询标的公司生产经营所在地房屋租赁情况，了解标的公司生产经营所

在地房屋租赁市场价格、相关生产经营房产的市场供给情况，市场供给是否充足等；

5、取得了标的公司出具的对租赁房产瑕疵制定的解决措施及标的公司控股

213股东、实际控制人出具的承诺，了解标的公司针对租赁房产的解决措施，包括解

决时间、发生费用、是否存在实质性障碍以及解决权属瑕疵费用的具体承担方式。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司租赁房产存在的法律权属瑕疵及相关潜在风险，对本次标的资产整体评估值不构成不利影响；租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的公司的生产经

营不存在重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍；

标的公司上述租赁房产涉及的法律瑕疵及风险，主要系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题所致，具有一定的普遍性。标的公司长期且持续租赁、使用上述租赁房产生产经营，相关租赁房产被拆除的可能性相对较低；标的公司将持续与出租方保持积极沟通，推动其尽快完善产权登记手续或办理租赁备案手续。另一方面，标的公司已制定针对性解决措施，将持续关注该等租赁资产可能面临的搬迁风险，并提前寻找其他符合需求的临近土地和房产，最大限度降低对标的公司生产经营的不利影响，若相关租赁房产收到强制搬迁或其他无法继续使用租赁房产的通知，标的公司将在三个月内或更早时间内完成搬迁，标的公司产线设备搬迁不存在障碍，产线搬迁调试时间较短，考虑设备拆卸与包装费用、设备安装调试费用及设备与其他资产运输费用，搬迁总费用预计约为

890万元，标的公司控股股东、实际控制人已出具承诺全额补偿标的公司可能发

生的搬迁费用或其他损失。

问题8.关于信息披露完整性与准确性

申请文件存在以下情形：（1）未按照《26号准则》的要求披露标的资产是否存在涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可人使用他人资产的情况；

（2）未按照《26号准则》的要求明确披露标的资产是否存在资产总额、营业收

入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业及相关信

息；（3）未按照《26号准则》的要求披露报告期各期主要产品的期初及期末库

存情况；（4）申请文件中披露的标的资产相关财务数据同标的资产股东定期报

214告中披露的标的资产财务数据存在差异。

请上市公司：（1）严格按照《26号准则》的相关要求完整、充分披露相关信息。（2）详细说明申请文件中披露的标的资产相关财务数据同标的资产股东定期报告中披露的标的资产财务数据存在差异的原因，申报文件相关信息是否准确。

请各中介机构严格按照《26号准则》的相关要求完整、充分披露相关信息。

请独立财务顾问和会计师核查（2）并发表明确意见。

【回复】

一、严格按照《26号准则》的相关要求完整、充分披露相关信息

（一）未按照《26号准则》的要求披露标的资产是否存在涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可人使用他人资产的情况

截至报告期末，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

上市公司已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”补充披露。

（二）未按照《26号准则》的要求明确披露标的资产是否存在资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业及相关信息

标的公司存在江苏硅翔、宁波硅翔、香港硅翔、东莞汇流四家下属企业，前述下属企业截至报告期末的资产总额、营业收入、净资产额和净利润情况，以及前述指标占合并口径的情况如下：

单位：万元财务东莞硅翔江苏硅翔宁波硅翔香港硅翔东莞汇流指标金额金额占比金额占比金额占比金额占比

资产344638.6215262.674.43%48677.7714.12%487.810.14%-0.00%

215总额

营业

302931.0023515.277.76%9080.343.00%1405.620.46%-0.00%

收入净资

92414.415647.826.11%1642.141.78%292.020.32%-0.00%

产额净利

20548.431367.586.66%-3372.03-16.41%243.141.18%-0.00%

润

如上所示，江苏硅翔、宁波硅翔、香港硅翔及东莞汇流均不构成占标的公司数据报告期末经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业。

（三）未按照《26号准则》的要求披露报告期各期主要产品的期初及期末库存情况

报告期各期末，标的公司主要产品的期初及期末库存情况如下：

单位：万件产品项目2025年度2024年度

期初数量47.1234.35

集成母排 CCS

期末数量94.4247.12

期初数量15.8925.08

柔性电路板 FPC

期末数量10.1615.89

期初数量42.9222.05加热膜

期末数量70.2842.92

期初数量463.98109.55隔热棉

期末数量541.58463.98

上市公司已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况及主要客户”之“6、主要产品期初期末库存情况”补充披露。

二、详细说明申请文件中披露的标的资产相关财务数据同标的资产股东定

期报告中披露的标的资产财务数据存在差异的原因，申报文件相关信息是否准确。

标的公司作为上市公司高澜股份的联营企业，高澜股份的定期报告披露了标的公司部分财务数据。经对比，申请文件中披露的标的公司相关财务数据与高澜

216股份定期报告中披露的标的公司财务数据存在差异的年度为2024年度，2025年度不存在差异。

（一）差异情况及原因分析

2024年度，申请文件中披露的标的资产相关财务数据同标的资产股东定期

报告中披露的标的资产财务数据差异情况如下：

单位：万元

申请文件金额高澜股份年报差异金额*=

项目比例*=*/*

*金额**-*

流动资产140733.43161132.16-20398.73-12.66%

非流动资产55047.0355661.13-614.11-1.10%

资产合计195780.46216793.30-21012.84-9.69%

流动负债97816.23117810.23-19994.00-16.97%

非流动负债25391.3925251.54139.840.55%

负债合计123207.62143061.78-19854.16-13.88%

归属于母公司股东权益72572.8373731.52-1158.69-1.57%

营业收入191653.23192389.72-736.50-0.38%

净利润10343.3212503.74-2160.42-17.28%

差异原因主要系本次申报过程中，中介机构对标的资产财务数据进行了更为细致的核查，并对收入确认时点、银行承兑汇票及数字化应收账款债权凭证的终止确认认定、存货减值、在建机器设备转固、税会暂时性差异等事项作出了相应调整。此外，为保持申报期内所采用会计政策及估计的一致性和财务数据的可比性，对报告期内会计报表进行了追溯调整。具体情况如下：

1、流动资产和流动负债

单位：万元

申请文件金额高澜股份年报差异金额*=

项目比例*=*/*

*金额**-*

流动资产140733.43161132.16-20398.73-12.66%

其中：应收票据4367.9122420.71-18052.79-80.52%

应收账款88680.7890489.26-1808.48-2.00%

应收款项融资9494.6010670.30-1175.70-11.02%

其他38190.1437551.89638.241.70%

流动负债97816.23117810.23-19994.00-16.97%

217其中：短期借款15777.2318329.33-2552.10-13.92%

其他流动负债7705.0927631.07-19925.98-72.11%

其他74333.9171849.832484.083.46%

流动资产差异额为-20398.73万元，差异率为-12.66%，流动负债差异额为-19994.00万元，差异率为-16.97%。主要原因包括：*终止确认已背书或贴现且尚未到期的银行承兑汇票及无追索权的应收账款债权凭证，相应调减应收票据及应收款项融资合计19497.96万元，同时调减短期借款及其他流动负债合计

19497.96万元；*因收入跨期调整及应收账款坏账计提比例调整，调减应收账

款1808.48万元；*将待转销项税额进行重分类，调减其他流动负债2980.12万元。

2、非流动资产和非流动负债

单位：万元

申请文件金额高澜股份年报差异金额*=

项目比例*=*/*

*金额**-*

非流动资产55047.0355661.13-614.11-1.10%

其中：固定资产24943.0624321.82621.242.55%

递延所得税资产195.241364.51-1169.27-85.69%

其他29908.7329974.80-66.08-0.22%

非流动负债25391.3925251.54139.840.55%

其中：递延所得税负债1889.661684.49205.1712.18%

其他23501.7323567.05-65.33-0.28%

非流动资产差异额为-614.11万元，差异率为-1.10%，非流动负债差异额为

139.84万元，差异率为0.55%。主要系根据在建机器设备达到预定可使用状态的

时点调增固定资产621.24万元，以及重新测算税会暂时性差异后相应调减递延所得税资产1169.27万元、调增递延所得税负债205.17万元。

3、营业收入

营业收入差异额为-736.50万元，差异率为-0.38%。主要系依据收入确认政策，对各业务类型收入的确认时点进行梳理，并对跨期收入予以调整所致。

4、净利润

218净利润差异额为-2160.42万元，差异率为-17.28%。主要系重新测算标的公

司期末存货的可变现净值，并相应补提存货跌价准备1883.69万元所致。

（二）主要调整事项说明

1、应收票据和应收款项融资的会计政策

标的公司根据不同的承兑汇票和供应链金融的信用风险和追索权情况，结合财政部、国务院国资委、银保监会和证监会2021年发布的《关于严格执行企业会计准则，切实做好2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号，以下简称财会32号文）的相关规定、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、

《企业会计准则第23号――金融资产转移》及其应用指南的相关规定，制定了详细的会计政策，具体情况如下：

背书或贴背书或贴项目管理模式现是否附现后是否金融资产分类列报项目备注追索权终止确认以公允价值计量

背书、贴银行承兑汇且其变动计入其应收款项

现、持有附追索权是以公允价值计量票他综合收益的金融资至到期融资产

背书、贴按应收账款连续

商业承兑汇现、质押、以摊余成本计量附追索权否应收票据计算的账龄计提票持有至到的金融资产信用减值损失期宁德时代融以公允价值计量

背书、贴

单、迪链等不附追索且其变动计入其应收款项现或持有是以公允价值计量应收账款债权他综合收益的金融资至到期权凭证融资产

（1）承兑汇票

标的公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》及其应用指南的相关规定，结合自身管理模式将承兑汇票分为应收票据和应收款项融资列报，其中商业承兑汇票在应收票据列报，银行承兑汇票在应收款项融资列报。

由于银行承兑汇票信用较高，标的公司历史上未发生银行承兑汇票到期无法

219兑付的情形，因此公司对银行承兑汇票的背书或贴现均终止确认。

商业承兑汇票的信用等级低于银行承兑汇票，在背书转让或贴现时不满足终止确认的条件，因此无论未来是否发生背书转让、贴现或质押，其以收取合同现金流量为目标的业务模式都不受影响，作为应收票据列报。

（2）应收账款债权凭证根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条规定：“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：*企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目

标又以出售该金融资产为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”2021年12月财政部、国务院国资委、银保监会和证监会联合发布了《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）：“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票

1-108据法》规范票据的‘云信’、‘融信’等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应

收票据’项目中列示。企业管理‘云信’、‘融信’等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在‘应收款项融资’项目中列示。”报告期内，标的公司管理宁德时代融单、迪链等应收账款债权凭证既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此在应收款项融资项目中列示。结合标的公司对宁德时代融单、迪链等应收账款债权凭证的持有目的，标的公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

综上，标的公司期末已背书或贴现且尚未到期的应收票据、应收款项融资的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2、存货减值

标的公司将各类存货分为正常产品与呆滞料，报告期各期末，在资产负债表日，标的公司根据存货分类、库龄及预计售价情况对其可变现净值进行测算，并

220调整存货跌价准备，具体情况如下：

单位：万元调整金额

项目申请文件金额*高澜股份年报金额*

*=*-*

存货19721.8018350.061371.74

减：存货跌价准备1314.69700.89613.79

存货净值18407.1117649.17757.95

资产减值损失-存货跌价准备-1693.08190.61-1883.69

标的公司存货跌价计提的具体情况详见本回复问题2之“四、（二）”。

报告期各期末，标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，跌价计提比例分别为6.67%和7.42%，与同行业可比公司不存在较大差异，存货跌价准备计提充分、合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

3、收入跨期

标的公司申请文件中收入确认政策与2024年度收入确认政策对比情况如下：

销售模式申请文件中收入确认政策2024年度收入确认政策

内销非寄售模式：根据销售合同或订单，产品发货至客户指定地点并经客户签收或者通过查询客户的供应商系统中的产品验收入库信根据公司与客户签订的销售合息，核对无误后确认收入；

同或订单约定，将货物运送到约内销内销寄售模式：公司发货至寄售仓库，并由客定的交货地点经客户签收，确认

户或第三方代为保管。客户从寄售仓库领用货控制权转移后确认收入。

物后，公司通过查询客户供应商系统发布的领用数据或者双方通过纸质/电子邮件核对领用情况，双方核对无误后确认收入。

FOB、CIF 及 C&F 模式：根据

与客户签订的合同或协议约定，按照合同或订单约定内容办妥商品出口报关在货物已发出，报关出口获得海外销手续并取得报关单据后，购货方取得了相关商关签发的报关单确认收入；

品的控制权，公司据此确认销售收入。 EXW 模式，根据合同或订单的要求将货物交给客户指定的承运人时确认收入。

标的公司结合合作客户的合同条款、客户供应商平台入库领用信息，重新梳理各类业务收入确认时点，执行更审慎的收入确认会计政策并相应调整营业收入。

221经调整后，申报文件与高澜股份2024年度报告中披露的标的公司营业收入差异

额为-736.50万元，差异率为-0.38%，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

（三）申报文件相关信息是否准确

综上分析，申请文件中披露的标的资产相关财务数据同标的资产股东定期报告中披露的标的资产财务数据存在一定差异。该差异主要系因本次申报过程中，中介机构对标的资产财务数据进行了更为细致的核查；此外，为保持申报期内所采用会计政策及估计的一致性和财务数据的可比性，对报告期内会计报表进行了追溯调整。因此，标的公司申报文件相关信息准确。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、根据《26号准则》核对重组报告书内容，确认是否存在遗漏披露；

2、获取标的公司报告期内财务报表，与高澜股份公告的定期报告进行核对，

确认标的公司财务数据是否存在差异；

3、访谈标的公司财务总监，了解标的公司2024年度的相关会计政策及估计，

并根据最新的会计准则规定，确认财务数据差异的原因及合理性；

4、获取报告期各期末银行承兑汇票、商业承兑汇票及应收账款债权凭证的明细表，结合金融工具准则分析公司的会计处理；

5、获取报告期各期末存货明细，了解存货跌价计提情况，并结合存货的状

态、同行业可比公司存货跌价计提政策及计提情况，分析存货跌价准备金额计提的充分性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

申请文件中披露的标的资产相关财务数据同标的资产股东高澜股份定期报

222告中披露的标的资产财务数据存在一定差异。该差异主要系因本次申报过程中，

中介机构对标的资产财务数据进行了更为细致的核查；此外，为保持申报期内所采用会计政策及估计的一致性和财务数据的可比性，对报告期内会计报表进行了追溯调整。因此，标的公司申报文件相关信息准确。

问题9.关于经营者集中申报

申请文件显示：本次交易达到了经营者集中申报标准，需向国务院反垄断执法机构申报，目前正处于申报审核阶段。

请上市公司结合上市公司与标的资产在细分领域中的市场占有率情况、协

同效应及未来整合管控安排、本次交易的战略目的，行业内主要竞争对手，本次交易对上市公司、标的资产议价能力的影响等，补充说明本次交易是否符合反垄断相关规定要求，本次交易的经营者集中申报审核进展。

【回复】

一、请上市公司结合上市公司与标的资产在细分领域中的市场占有率情况、

协同效应及未来整合管控安排、本次交易的战略目的，行业内主要竞争对手，本次交易对上市公司、标的资产议价能力的影响等，补充说明本次交易是否符合反垄断相关规定要求，本次交易的经营者集中申报审核进展。

（一）上市公司与标的资产在细分领域中的市场占有率情况

本次交易中，虽然上市公司、标的公司同属电气机械和器材制造业（C38），但上市公司主要产品与标的公司的主要产品不存在重叠。因此，本次经营者集中申报，无需合并计算上市公司及标的公司的市场份额，仅需考虑标的公司在细分领域的市场占有率情况。

报告期内，标的公司主要产品包括电芯信号采集产品、热管理产品两大类，其中电芯信号采集产品收入占比接近70%，为主要的产品类别。其次，加热膜为标的公司主要的热管理产品，收入占比约为15%。

根据测算，2025年标的公司电芯信号采集产品在新能源汽车领域市场份额

223为19.49%，加热膜产品在新能源汽车领域市场份额为29.45%。报告期内，标的

公司主要产品市场份额情况具体如下：

产品类别项目2025年度2024年度东莞硅翔出货数量折算成新能源汽

324.05217.91

电芯信号采车数量（万辆）

集产品中国新能源汽车产量（万辆）1662.601288.80

东莞硅翔市场份额19.49%16.91%东莞硅翔新能源汽车用加热膜销量

905.86737.64（万片）加热膜

中国新能源汽车加热膜用量（万片）3075.812384.28

东莞硅翔市场份额29.45%30.94%

注：中国新能源汽车产量数据取自中国汽车工业协会；东莞硅翔出货数量折算成新能源汽车数量系根据各车型平均使用标的公司产品数量统计；中国新能源汽车加热膜用量根据各

价位车型占比、单车用量估算。

（二）协同效应及未来整合管控安排

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

本次交易完成后，东莞硅翔将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合管控安排：

1、业务整合

本次交易完成后，东莞硅翔将在保持独立法人地位基础上，纳入上市公司的

224整体业务布局，在上市公司整体战略框架内自主经营，并在客户资源共享、供应

商渠道共用等领域进行业务协同。

在客户销售方面，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，上市公司将推动与标的公司的客户资源共享。针对重叠客户，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，提高客户服务效率及一体化服务水平；针对互补客户，共享客户资源，挖掘客户新的产品需求，促进客户渗透，提升客户粘性；

在供应商采购方面，上市公司将与标的公司进行供应商渠道资源共享，通过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议价能力，保障关键原材料供应的同时降低采购成本。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保持独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但标的公司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化、统筹资源配置，提高资产使用效率及净资产收益率。

3、财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，其会计核算与财务管理将纳入上市公司管理体系，接受上市公司的监督和管理。同时，上市公司拟向标的公司提名财务副总监及其他所需的财务人员。上市公司将推动标的公司在财务管理系统、会计核算体系、内控管理制度等方面与上市公司保持一致，相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公司进行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。

4、人员整合

本次交易完成后，标的公司仍将保持独立的法人地位，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司仍继续履行与其员工的劳动合同，保持现有核心管理

225团队的稳定。根据本次交易协议约定，标的公司董事、监事、高级管理人员及核

心技术人员在交割日前应与标的公司签订期限不短于3年的劳动合同，确保在标的公司持续任职。本次交易完成后，上市公司将对标的公司派驻2名董事及1名财务副总监，参与标的公司的经营管理及重要决策。

此外，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司将改组标的公司董事会，董事会由三名董事组成，一名董事由严若红担任，其余两名董事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命。除此之外，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。

在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司的组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构及内部管理制度，保障标的公司内控设置合理并有效运行。

（三）本次交易的战略目的

1、深入贯彻上市公司发展战略，提升公司持续经营能力及市场竞争力

上市公司自2021年启动新能源汽车产业战略升级以来，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，通过外延并购与内部自研相结合的方式，逐步在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能力。

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力

226及市场竞争力。

2、注入优质资产，提升上市公司与标的公司业务及客户协同

标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广

东省制造业企业500强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系。

交易双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性，进一步增强公司在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。

3、增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报

标的公司在新能源电芯信号采集与热管理领域内有较好的竞争优势，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联

网云服务商等领域，下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。标的公司业务发展良好、业务规模较大、业绩表现良好，具有较强的盈利能力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，能有效增强上市公司的业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。

（四）行业内主要竞争对手

标的公司主营业务聚焦于电芯信号采集、热管理两大领域，产品主要应用于新能源动力电池、新能源整车、储能等领域，所处细分领域行业内主要企业、主要竞争对手情况具体如下：

227产品类别主要产品行业内主要企业/主要竞争对手

电芯信号采集产品 CCS、FPC 壹连科技（301631.SZ）、西典新能（603312.SH）

广东中宇恒通电热科技有限公司、厦门宝益科技有限公加热膜

司、广东力王新材料有限公司

爱彼爱和新材料有限公司、航天海鹰（镇江）特种材料

隔热棉（气凝胶）有限公司热管理产品

液冷板市场主要企业包括：银轮股份（002126.SZ）、

纳百川（301667.SZ）、三花智控（002050.SZ）等；液液冷产品

冷散热机组市场主要企业包括：英维克（002837.SZ）、

申菱环境（301018.SZ）、高澜股份（300499.SZ）等

（五）本次交易对上市公司、标的资产议价能力的影响

标的公司下游客户主要为行业内知名新能源汽车厂商、动力电池企业等，业务规模较大，通常具有较高的议价能力。

上市公司、标的公司的下游客户存在较多重叠，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。

因此，本次交易有利于提升上市公司对下游客户的综合一体化服务能力，进而提升对下游客户的议价能力。

此外，在供应商采购方面，上市公司将与标的公司进行供应商渠道资源共享，通过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议价能力，保障关键原材料供应的同时降低采购成本。

（六）说明本次交易是否符合反垄断相关规定要求，本次交易的经营者集中申报审核进展

综上分析，上市公司与标的公司虽同属电气机械和器材制造业（C38），但上市公司主要产品与标的公司的主要产品不存在重叠，本次交易不会导致交易双方在细分领域的市场份额进一步提升。

2026年4月24日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集

228中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，编号：反执二审查决定〔2026〕226号，上市公司已完成了本次交易的经营者集中审查，本次交易符合反垄断相关规定的要求。

其他事项

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

【回复】

上市公司已对《重组报告书》中“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则排序。

二、同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

（一）重大舆情自本次重组申请于2026年4月17日获得深圳证券交易所受理至本核查意见出具日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体等对本次交易的相关报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的媒体报道情况进行了核查，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重

大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

（二）独立财务顾问核查意见独立财务顾问通过网络检索等方式对自上市公司本次重组申请受理日至本

核查意见出具日相关媒体报道的情况进行了检索核查，并对检索获得的媒体报道

229内容进行阅读和分析。

经核查，独立财务顾问认为，自上市公司本次重组申请受理日至本核查意见出具日，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

（以下无正文）230（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于深圳爱克莱特科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函>回复之核查意见》之签章页）

独立财务顾问协办人：

李靖宇侯睿颜家俊胡天一石任清

独立财务顾问主办人：

黄磊李子韵管丽倩

投资银行业务部门负责人：

周旭东

内核负责人：

邓宏光

法定代表人：

钱文海浙商证券股份有限公司年月日

231