深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

股票代码：300889 股票简称：爱克股份 上市地点：深圳证券交易所深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

(草案)（注册稿）

交易类型 交易对方

严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、发行股份及支付现金购买资产

广州高澜节能技术股份有限公司等 23 名交易对方

募集配套资金 不超过 35 名特定投资者独立财务顾问

二〇二六年九月深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2-1-1深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准

确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真

实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2-1-2深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

目 录

声 明 ................................................. 1

一、上市公司声明............................................. 1

二、交易对方声明............................................. 2

三、相关证券服务机构及人员声明...................................... 2

目 录 ................................................. 3

释 义 ................................................. 9

一、一般释义............................................... 9

二、专业释义.............................................. 12

重大事项提示 ............................................. 13

一、本次交易方案简要介绍........................................ 13

二、募集配套资金情况简要介绍...................................... 16

三、本次交易对上市公司的影响...................................... 17

四、本次交易决策过程和批准情况..................................... 21

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................... 22

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................. 23

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................. 26

重大风险提示 ............................................. 27

一、与本次交易相关的风险........................................ 27

二、与标的资产相关的风险........................................ 29

三、其他风险.............................................. 31

第一节 本次交易概况 ......................................... 32

一、本次交易的背景和目的........................................ 32

二、本次交易的具体方案......................................... 40

三、本次交易的性质........................................... 47

四、标的资产评估定价情况........................................ 47

2-1-3深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排...... 48

六、本次交易对上市公司的影响...................................... 53

七、本次交易决策过程和批准情况..................................... 54

八、本次交易各方作出的重要承诺..................................... 54

第二节 上市公司基本情况 ....................................... 69

一、公司基本情况............................................ 69

二、前十大股东情况........................................... 69

三、控股股东及实际控制人情况...................................... 70

四、最近三十六个月控制权变动情况.................................... 71

五、最近三年主营业务发展情况...................................... 71

六、最近三年的主要财务数据及财务指标.................................. 71

七、上市公司最近三年重大资产重组情况.................................. 73

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................. 73

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况............................. 73

第三节 交易对方基本情况 ....................................... 75

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方................................. 75

二、募集配套资金的交易对方...................................... 172

第四节 标的公司的基本情况 ..................................... 173

一、基本情况............................................. 173

二、历史沿革............................................. 173

三、产权及控制关系.......................................... 187

四、下属公司情况........................................... 193

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................... 195

六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况................................... 206

七、主营业务发展情况......................................... 206

八、标的公司主要财务指标....................................... 235

九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况........................ 236

十、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况............................. 236

2-1-4深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项.................................................. 237

十二、债权债务转移情况........................................ 237

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................... 237

第五节 发行股份的情况 ....................................... 241

一、发行股份及支付现金购买资产.................................... 241

二、发行股份募集配套资金....................................... 244

第六节 标的资产评估情况 ...................................... 247

一、标的资产定价原则......................................... 247

二、标的资产总体评估情况....................................... 247

三、标的资产具体评估情况....................................... 253

四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........ 301

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见...................................... 306

第七节 本次交易主要合同 ...................................... 307

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容.............................. 307

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容.................... 313

三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）主要内容........ 319

四、业绩承诺与补偿协议主要内容.................................... 322

五、业绩承诺与补偿协议之补充协议主要内容............................... 326

六、业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）主要内容............................ 327

第八节 本次交易的合规性分析 .................................... 329

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................ 329

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形332

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................... 333

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定........................... 333

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定.... 336

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十

2-1-5深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

一条的规定.............................................. 336

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定........................... 336

八、本次交易符合《注册管理办法》的有关规定.............................. 337

九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第

八条的相关规定............................................ 339十、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产

重组情形............................................... 342十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》........................................ 342

十二、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见343

第九节 管理层讨论与分析 ...................................... 344

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析............................ 344

二、标的公司行业特点和经营情况分析.................................. 359

三、标的公司财务状况及盈利能力分析.................................. 375

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排................................ 417

五、本次交易对上市公司的影响分析................................... 419

六、结合交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合管控措施，上市

公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性，对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施，截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东是否相互独立等审慎论证并补充披露上市公司拟实施的相关整合管控安排能否保障上市公司

对标的资产的有效整合管控....................................... 424

七、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营情况........................... 431

第十节 财务会计信息 ........................................ 433

一、标的公司财务会计信息....................................... 433

二、上市公司备考财务会计信息..................................... 436

第十一节 同业竞争和关联交易 .................................... 439

2-1-6深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

一、同业竞争情况........................................... 439

二、关联交易情况........................................... 439

第十二节 风险因素 ......................................... 445

一、与本次交易相关的风险....................................... 445

二、与标的资产相关的风险....................................... 447

三、其他风险............................................. 449

第十三节 其他重要事项 ....................................... 450

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟

购买资产的非经营性资金占用的情况................................... 450

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................ 450

三、本次交易对上市公司负债结构的影响................................. 450

四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况........................... 450

五、本次交易对上市公司治理机制的影响................................. 451

六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排.................... 452

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 455

八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明............................... 463

九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性

意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自

本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................... 464

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................ 465

第十四节 对本次交易的结论性意见 .................................. 466

一、独立董事意见........................................... 466

二、独立财务顾问意见......................................... 468

三、法律顾问意见........................................... 470

第十五节 相关中介机构 ....................................... 471

一、独立财务顾问........................................... 471

二、法律顾问............................................. 471

2-1-7深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

三、审计机构............................................. 471

四、资产评估机构........................................... 471

第十六节 声明与承诺 ........................................ 472

一、上市公司及全体董事声明...................................... 472

二、上市公司审计委员会声明...................................... 476

三、上市公司及全体高级管理人员声明.................................. 478

四、独立财务顾问声明......................................... 479

五、法律顾问声明........................................... 480

六、审计机构声明........................................... 481

七、资产评估机构声明......................................... 482

第十七节 备查文件 ......................................... 483

一、备查文件............................................. 483

二、备查地点............................................. 483

附 件 ............................................... 484

一、标的资产专利权情况........................................ 484

二、穿透至最终持有人情况....................................... 505

2-1-8深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一、一般释义深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

预案、重组预案 指资产并募集配套资金暨关联交易预案

重组报告书、报告书、本 深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买指

报告书 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

爱克股份、上市公司、

指 深圳爱克莱特科技股份有限公司

公司、本公司

东莞硅翔、标的公司 指 东莞市硅翔绝缘材料有限公司

标的资产、交易标的 指 东莞硅翔 100.00%股权上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的

本次交易、本次重组 指

公司 100.00%股权并募集配套资金

严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、

交易对方 指

广州高澜节能技术股份有限公司等 23 名交易对方

新材料基金 指 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

高澜股份 指 广州高澜节能技术股份有限公司（股票代码：300499.SZ）

东莞汇雅 指 东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

东莞汇旭 指 东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

东莞汇好 指 东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

广东倍盈 指 广东倍盈科技投资中心（有限合伙）

宁波君度 指 宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合深投控深港 指

伙）

广州远见 指 广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）

北京吉富 指 北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）

广州天泽瑞 指 广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）

深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司

青岛建华二号 指 青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）

深圳中小担 指 深圳市中小担创业投资有限公司

东莞东康 指 东莞市东康实业投资有限公司

青岛建华一期 指 青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

万联广生 指 万联广生投资有限公司

共青城吉富 指 共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）

江苏硅翔 指 硅翔技术（江苏）有限公司

2-1-9深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

宁波硅翔 指 硅翔技术（宁波）有限公司

东莞汇流 指 东莞市硅翔汇流技术有限公司

香港硅翔 指 硅翔科技（香港）有限公司

本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世

业绩承诺方 指 刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等 8 名交易对方上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购《购买资产协议》 指买资产协议》《购买资产协议之补充 上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购指协议》 买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充 上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购指

协议（二）》 买资产协议之补充协议（二）》上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等 8 名交易对方

《业绩承诺与补偿协议》 指

签署的《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议 上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等 8 名交易对方指之补充协议》 签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议 上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等 8 名交易对方指之补充协议（二）》 签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价募集配套资金 指的方式向特定对象发行股份募集配套资金

报告期 指 2024 年、2025 年度

报告期期末、报告期末 指 2025 年 12 月 31 日

评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日发行股份购买资产定价

指 上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日

基准日、定价基准日交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更

交割日、资产交割日 指登记手续办理完毕之日

自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括过渡期 指

当日）止的期间

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

股东会 指 深圳爱克莱特科技股份有限公司股东会

董事会 指 深圳爱克莱特科技股份有限公司董事会

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

中证登、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号《26 号准则》 指—上市公司重大资产重组》

2-1-10深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相《监管指引第 7 号》 指关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大《自律监管指引第 8 号》 指资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第 9 号》 指资产重组的监管要求》

《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《公司章程》 指 《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》

浙商证券、独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司

法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所

审计机构、备考审阅机

指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

构、立信会计师

评估机构、资产评估机

指 银信资产评估有限公司

构、银信、银信评估

立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第 ZL50023 号

《审计报告》 指的审计报告

《评估报告》《资产评估 银信评估出具的编号为银信评报字（2026）第 B00054 号的指报告》 评估报告

立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第 ZL10022 号

《备考审阅报告》 指的备考审阅报告

2-1-11深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

二、专业释义

Cells Contact System（电芯连接系统），又称集成母排，一种由金属电连CCS 指 接系统、信号采样系统和绝缘系统等多系统构成的集成组件，实现电芯间串并联及温度、电压等信号采集和传输的电连接系统

Flexible Printed Circuit，柔性电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、FPC 指弯折性好等特点

PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板，是电子元器件电气相互连接的载体Surface Mounted Technology，表面贴装/组装技术，是电子组装行业中主流SMT 指的技术与工艺

Battery Management System，电池管理系统，用于监控、控制、保护电池BMS 指组，确保其安全、高效、长寿命运行PI 指 Polyimide，聚酰亚胺，一种有机高分子材料Positive Temperature Coefficient，正温度系数热敏材料，具有电阻率随温PTC 指度升高而非线性增大的特性

Coolant Distribution Unit，冷却分配单元，液冷系统的核心，主导冷却液CDU 指 的循环、分配及热交换等关键环节，是保障液冷散热稳定、高效的核心设备

Power Distribution Unit，电源分配单元，为液冷系统的动力分配中枢，将PDU 指

外部输入的电能合理分配给液冷服务器、CDU 等各类设备分水管，相当于液冷系统的“血管分流枢纽”，作为 CDU 与服务器冷板Manifold 指 之间的主管路连接部件，搭建起冷却液循环的关键桥梁，让冷却液能在核心散热部件间顺畅流通

Power Usage Effectiveness，电源使用效率/能源使用效率，是衡量数据中PUE 指 心能源效率的核心指标，PUE=数据中心总能耗/IT 设备能耗，PUE 的理论最小值为 1，PUE 数值越低，能效越高

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。

2-1-12深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等 23 名交易对象

交易方案简介 购买东莞硅翔 100.00%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募

220000.00 万元集配套资金金额）

名称 东莞市硅翔绝缘材料有限公司

主营业务 电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司交易 所属行业 所处行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控标的 制设备制造（C3829）”

符合板块定位 √ 是 □ 否 □ 不适用

其他 属于上市公司的同行业或上下游 √ 是 □ 否

与上市公司主营业务具有协同效应 √ 是 □ 否

构成关联交易 √ 是 □ 否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质 √ 是 □ 否的重大资产重组

构成重组上市 □ 是 √ 否

本次交易有无业绩补偿承诺 √ 是 □ 否

本次交易有无减值补偿承诺 □ 是 √ 否

其他需特别说明的事项 无其他特别说明事项

（二）交易标的评估情况

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔采用了收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。

根据上述资产评估报告，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司合并报表归属

2-1-13深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

于母公司所有者权益账面值为 92414.41 万元，股东全部权益的评估值为

221600.00 万元，增值额为 129185.59 万元，增值率为 139.79%。

单位：万元

交易标的 评估 增值率/ 本次拟交易 其他

基准日 评估结果 交易价格

名称 方法 溢价率 的权益比例 说明

东莞硅翔 2025.12.31 收益法 221600.00 139.79% 100.00% 220000.00 无

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的具体金额如下：

单位：元

序 交易标的名称 支付方式 向该交易对方支付交易对方

号 及权益比例 现金对价 股份对价 的总对价

1 严若红 东莞硅翔 31.34% 240233795.34 449348063.53 689581858.87

2 新材料基金 东莞硅翔 17.45% 191989622.23 191989622.23 383979244.46

3 高澜股份 东莞硅翔 16.98% 186735169.68 186735169.68 373470339.36

4 戴智特 东莞硅翔 7.22% 55628406.94 103309898.60 158938305.54

5 东莞汇雅 东莞硅翔 3.22% 24823161.33 46100156.75 70923318.08

6 广东倍盈 东莞硅翔 2.57% 28293207.42 28293207.42 56586414.84

7 宁波君度 东莞硅翔 2.06% 45410598.21 0.00 45410598.21

8 深投控深港 东莞硅翔 1.93% 21219905.75 21219905.75 42439811.50

9 广州远见 东莞硅翔 1.80% 19805245.19 19805245.19 39610490.38

10 北京吉富 东莞硅翔 1.76% 19310114.07 19310114.07 38620228.14

11 东莞汇旭 东莞硅翔 1.47% 11327073.46 21035993.56 32363067.02

12 广州天泽瑞 东莞硅翔 1.45% 15914929.40 15914929.40 31829858.80

13 东莞汇好 东莞硅翔 1.33% 29288522.18 0.00 29288522.18

14 马文斌 东莞硅翔 1.30% 3303878.78 25333293.62 28637172.40

15 深创投 东莞硅翔 1.29% 14146603.71 14146603.71 28293207.42

16 青岛建华二号 东莞硅翔 1.29% 14146603.71 14146603.71 28293207.42

17 深圳中小担 东莞硅翔 1.29% 14146603.71 14146603.71 28293207.42

18 王世刚 东莞硅翔 1.09% 1702624.70 22359536.05 24062160.75

19 东莞东康 东莞硅翔 0.85% 6535730.94 12137786.03 18673516.97

20 青岛建华一期 东莞硅翔 0.64% 7073302.04 7073302.04 14146604.08

21 谢荣钦 东莞硅翔 0.63% 344570.82 13438263.06 13782833.88

22 万联广生 东莞硅翔 0.54% 5941573.81 5941573.81 11883147.62

23 共青城吉富 东莞硅翔 0.50% 5446442.33 5446442.33 10892884.66

2-1-14深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

合计 东莞硅翔 100%股权 962767685.75 1237232314.25 2200000000.00

（四）发行股份购买资产具体方案

股票 每股

境内人民币普通股（A 股） 1.00 元

种类 面值上市公司第六届董事会第十一

定价 发行 19.90 元/股，不低于定价基准日前 60 个次会议决议公告之日（2025 年基准日 价格 交易日的上市公司股票交易均价的 80%

12 月 3 日）

发行

62172466 股

数量□ 是 √ 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、是否设置发行

送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中价格调整方案国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份的锁定期具体情况如下：

1、东莞汇雅、东莞汇旭

自股份发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。

2、严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦

锁定期安排

自股份发行结束之日起二十四个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份；自股份发行结束之日起二十四个月至三十六个月的期间内，若东莞硅翔业绩承诺期实现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但补偿义务人按照协议约定切实履行完毕补偿义务的，可以转让在本次交易中取得的上市公司发行股份的三分之一；自股份发行结束之日起三十六个月后，可以转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份。

3、其他取得股份对价的交易对方

自股份发行结束之日起十二个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。

在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份

2-1-15深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）锁定安排。

若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管

要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过 12.30 亿元，不超过发行股份方式购买募集配套

发行股份 资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金资金金额

股份发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象使用金额占全部募集配套

项目名称 拟使用募集资金金额（元）资金金额的比例

募集配套 支付本次交易现金对价、

1000000000.00 81.30%

资金用途 中介机构费用及相关税费补充上市公司和标的公司

230000000.00 18.70%

流动资金、偿还债务

（二）募集配套资金具体方案

股票 每股

境内人民币普通股（A 股） 1.00 元

种类 面值发行股份募集配套资金的定价基准日为

本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所

定价 本次募集配套资金的发行期首 发行

审核通过及中国证监会同意注册后，由基准日 日 价格

上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套发行

资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次拟募数量

集配套资金总额不超过 12.30 亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易

2-1-16深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 30%。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

□ 是 √ 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、是否设置发行

送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中价格调整方案国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购

的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

锁定期安排 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为户外智能照明及云控系统的研发、生产、销售及服务，于 2020 年 9 月于深交所创业板上市，成为智能景观照明产品供应领域的龙头企业及首家上市公司。依托行业领先的创新技术、稳定可靠的品质以及全方位的优质服务，公司是迪拜世博会中国馆指定供应商，武汉军运会户外智能照明云控平台及产品主力提供商，青岛上合组织峰会主题灯光控制系统及产品主力提供商，厦门金砖会议主题灯光产品主力提供商，杭州 G20 峰会钱江新城主题灯光点光源产品及控制系统主力提供商，深圳改革开放 40 周年庆典 CBD 灯光秀点光源产品独家提供商，第十五届全国运动会闭幕式光源产品及控制系统主力提供商。

上市公司 2021 年启动新能源汽车产业战略升级，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，先后完成了对新能源电池安全材料头部企业佛山永创翔亿电子有限公司，以及汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架核心供应商无锡曙光精密工业有限公司的战略收购，并通过内部自主开发的方式拓展了新能源智能充电桩业务。通过外延并购与内部自研相结合的方式，公司逐步在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能力，公司 2025 年新能源业务相关收入占比超过 50%。

2-1-17深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉等，并积极拓展液冷板、液冷散热机组、浸没式液冷机组等液冷产品线，液冷产品已于 2024 年开始实现收入，且在 2025 年快速增长。上述产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云服务商等领域。

标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025 年广

东省制造业企业 500 强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系，各领域主要合作客户如下（包括但不限于）：

应用领域 主要客户/终端客户

中创新航、宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能新能源动力电池领域

源、欣旺达等

小鹏汽车、零跑汽车、比亚迪、吉利汽车、广汽集团、长安汽新能源整车领域

车、奇瑞汽车、上汽大众等

德业股份、思格新能源、艾罗能源、麦田能源、楚能新能、海储能领域

辰储能、远景动力、阿特斯、中国中车等

数据中心领域 郑州空港、中兴通讯、BitDeer 等

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，

2-1-18深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 220227080 股。本次交易购买资产拟发行股份 62172466 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 282399546 股。本次交易完成后，社会公众股占比在 25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

不考虑募集配套资金，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

单位：股

序 本次交易前 本次交易后股东名称

号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

1 谢明武 63472500 28.82% 63472500 22.48%

2 张锋斌 17325000 7.87% 17325000 6.13%

上海远希私募基金管理有限公司

3 －远希致远 1 号私募证券投资基 10920000 4.96% 10920000 3.87%

金

4 冯仁荣 10316335 4.68% 10316335 3.65%

5 郑闳升 5766887 2.62% 5766887 2.04%

6 陈利 4385280 1.99% 4385280 1.55%

2-1-19深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

7 周耀明 3077880 1.40% 3077880 1.09%

8 楼调玉 2910121 1.32% 2910121 1.03%

9 宋传学 2727701 1.24% 2727701 0.97%

10 蔡敏 1565600 0.71% 1565600 0.55%

11 其他社会公众股 97759776 44.39% 97759776 34.62%

小计 220227080 100.00% 220227080 77.98%

12 严若红 - - 22580304 8.00%

13 新材料基金 - - 9647719 3.42%

14 高澜股份 - - 9383676 3.32%

15 戴智特 - - 5191452 1.84%

16 东莞汇雅 - - 2316590 0.82%

17 广东倍盈 - - 1421769 0.50%

18 深投控深港 - - 1066326 0.38%

19 广州远见 - - 995238 0.35%

20 北京吉富 - - 970357 0.34%

21 东莞汇旭 - - 1057085 0.37%

22 广州天泽瑞 - - 799745 0.28%

23 马文斌 - - 1273029 0.45%

24 深创投 - - 710884 0.25%

25 青岛建华二号 - - 710884 0.25%

26 深圳中小担 - - 710884 0.25%

27 王世刚 - - 1123594 0.40%

28 东莞东康 - - 609938 0.22%

29 青岛建华一期 - - 355442 0.13%

30 谢荣钦 - - 675289 0.24%

31 万联广生 - - 298571 0.11%

32 共青城吉富 - - 273690 0.10%

小计 - - 62172466 22.02%

合计 220227080 100.00% 282399546 100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为谢明武，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：

单位：万元

项目 2025 年度/末 2024 年度/末

2-1-20深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

资产总计 293588.01 771319.32 252346.64 584414.36

负债合计 144691.48 498699.56 100263.83 325734.83

所有者权益 148896.53 272619.77 152082.82 258679.53

归属于母公司股东权益 139642.65 263365.88 149208.54 255805.25

营业收入 117835.53 420766.54 90316.23 281969.46

利润总额 -8491.19 11767.25 -12803.44 -4984.79

净利润 -7155.55 10677.83 -11074.08 -3445.82归属于母公司所有者的

-7723.20 10110.17 -10744.59 -3116.32净利润

基本每股收益（元/股） -0.36 0.36 -0.49 -0.11

本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、盈利能力及每股收益将得到显著提升，持续经营能力及股东回报将进一步得到增强。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人原则性同意；

3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第

六届董事会第十一次会议审议通过；

4、本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二次、第三次、第四次独立

董事专门会议及第六届董事会第十四次、第十六次、第十七次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过；

6、本次交易已经深交所审核通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

2-1-21深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

1、本次交易尚需中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重

组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具了《关于对本次重大资产重组的原则性同意函》：

本次交易方案公平合理、切实可行，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强上市公司的盈利能力，促进公司未来的业务发展。本人原则性同意公司实施本次交易。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺自本次交易

预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务。

2-1-22深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。

（三）确保本次交易公平、公允

本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

2-1-23深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（五）股份锁定安排

本次交易购买标的资产发行的股份锁定安排参见“第一节 本次交易概况”

之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。

（六）业绩承诺及补偿安排

本次交易业绩承诺及补偿安排参见“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司净利润及每股收益对比如下：

单位：万元

2025 年度 2024 年度

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

营业收入 117835.53 420766.54 90316.23 281969.46

利润总额 -8491.19 11767.25 -12803.44 -4984.79

净利润 -7155.55 10677.83 -11074.08 -3445.82归属于母公司所有者

-7723.20 10110.17 -10744.59 -3116.32的净利润

基本每股收益（元/股） -0.36 0.36 -0.49 -0.11

本次交易完成后，上市公司收入规模、盈利能力及每股收益将得到显著提升，持续经营能力及股东回报将进一步得到增强，不存在摊薄即期回报的情况。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。上市公司拟采取的具体措施如下：

（1）加强上市公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性

2-1-24深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。

通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，将业务拓展至储能及液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

（2）不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》及《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等相关规定，结合公司实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）相关主体关于填补回报措施的承诺上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、高级管理人员出具了《关于本

2-1-25深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体内容参见“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易各方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，

并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文

件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说

明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易从本报告书披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中

止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需交易所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）重大资产重组整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业

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务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。尽管上市公司与标的公司在业务及客户等方面具有协同的基础，并且上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，本次交易较大比例的换股安排也充分考虑标的公司核心团队的激励和承诺，但由于上市公司亏损，且双方在业务规模、细分行业、产品类型、技术路线及管理方式上存在差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，提请投资者关注相关风险。

（四）募集配套资金不达预期的风险

上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，特提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易新增商誉减值的风险本次交易属于非同一控制下企业合并，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉 96376.50 万元，占

2025 年末上市公司备考合并报表总资产、归属于母公司的净资产比例分别为

14.68%、43.00%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来宏观经济、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，标的公司未来经营状况未达预期，进而可能使上市公司面临商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（六）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险

根据《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等 8 名交易对方，业绩承诺方持有标的公司股权比例为 47.62%，且业绩承诺方支付的全部业绩补偿金额和应收账款补偿金额上限不超过其本次交易获得的全部交易对价的税后净额。同时，业绩承诺方取得的现金对价未设置锁定安排。因此，在业绩承诺期届满后，若标的公司累积实现的净利润数大幅低于累计承诺的净利润数，业绩承诺

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方存在无法履行全部补偿义务的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济、产业政策及下游需求波动的风险

标的公司产品应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI

智算中心及互联网云服务商等相关领域，与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关。若出现宏观经济及行业整体增速放缓、产业政策趋严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致下游市场需求、标的公司产品价格、销量、毛利率等受到较大影响，进而影响标的公司整体经营业绩，则标的公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。

（二）市场竞争加剧风险

标的公司主营业务产品主要面向新能源动力电池、新能源汽车、储能等领域，近年来国内宏观经济及居民消费较为疲软，新能源汽车行业增速逐渐放缓，尤其今年以来国内新能源汽车市场增速放缓甚至出现下降，新能源汽车市场竞争持续加剧。若未来下游市场需求饱和或增速放缓，标的公司将面临市场竞争加剧的风险。此外，本次交易后，虽然标的公司可通过与上市公司产生业务及客户协同效应，增强标的公司在新能源领域的综合竞争力，但若标的公司不能充分发挥本次交易后的协同竞争优势，仍可能面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的风险。

（三）上游原材料成本上涨的风险

标的公司原材料占营业成本的比例较高，且采购的原材料主要包括绝缘材料、五金材料、电子材料等。近期以来，全球市场的铜、铝等金属材料价格均发生较大幅度的上涨，若后续原材料价格继续维持在高位，成本上涨传递至标的公司，且标的公司无法将成本上涨传导至下游客户，标的公司面临毛利率下降，盈利能力及经营业绩下降的风险。

（四）人才流失的风险

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标的公司核心管理团队及重要的研发技术人员，是维持核心竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激烈，未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失的风险，进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。

（五）产品研发与技术升级迭代风险近年来，标的公司所处行业内先后出现了 PCB、FPC、FFC 等不同信号采集介质的技术方案，并形成了注塑、拼接、热压、吸塑等多种成熟的结构集成方案，技术和产品紧跟下游市场需求，逐步向“轻量化、精密化、集成化”方向发展。目前标的公司采用的 FPC 采集介质以及吸塑、热压等结构集成方式为市场主流的技术方案，并对 FFC 等其他技术路径进行了相关技术储备。

但标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快，为保持技术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和下游客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若标的公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，相关技术路线的选择不符合行业技术发展趋势，或是技术研发或产品开发进度不及预期，相关产品推出市场后未获认可，标的公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，业绩承诺方对标的公司未来业绩作出了业绩承诺，业绩承诺具体内容参见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排”。业绩承诺是业绩承诺方综合考虑监管政策、市场环境和行业发展前景，针对标的公司现有主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断，但标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

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（七）标的资产租赁房产瑕疵风险

截至本报告书签署日，标的公司主要租赁的生产经营场所存在未办理取得建设工程规划许可证、房屋权属证书，以及未办理房屋租赁备案的情形，存在被有关主管部门拆除、相关租赁合同被认定为无效的风险。虽然租赁房产瑕疵问题在当地具有一定的普遍性，且标的公司已取得了出租方、租赁房产所在地主管部门的证明文件，标的公司控股股东、实际控制人也出具了相关承诺，但标的公司仍存在租赁房产被拆除、搬迁从而短期内对生产经营产生不利影响的风险。

（八）关于收益法下相关预测无法实现的风险

报告期内，标的公司收入及利润规模增长较快，主要产品集成母排 CCS、加热膜、隔热棉等产品的毛利率水平及平均价格整体而言均存在一定幅度的提升。

本次交易收益法评估预测标的公司在预测期的收入保持增长，预测收入的增长率介于 0%-7%的区间。虽然预测期标的公司主要产品的毛利率水平、平均价格较报告期有所下降，但受未来市场竞争加剧、下游客户产品价格年降及标的公司市场竞争力等因素影响，标的公司仍存在收益法下相关预测收入、毛利率及业绩无法实现的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组提升质量近年来，国务院、证监会等发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《证监会就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列文件，鼓励上市公司通过并购重组做优做强。深圳市地方金融管理局联合深圳市发展和改革委员会等多部门出台《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025-2027 年）》，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值。

相关政策的实施，为资本市场创造了良好条件。在此背景下，上市公司通过资本市场进行重组和配套融资符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强上市公司经营能力，提高上市公司质量。

2、国家重点支持新能源、储能及数据中心等产业链发展近年来，国家高度重视新能源、新型储能、数据中心及 AI 智算中心等战略性新兴产业发展，密集出台一系列顶层设计及产业支持政策，《中华人民共和国能源法》首次以法律形式确立了可再生能源优先发展地位，并明确支持新型储能、氢能及绿电消纳。国务院及发改委、工信部等多部门发布《2024-2025 年节能降碳行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027 年）》《关于促进绿色数据中心发展的指导意见》等众多产业支持政策，大力支持新能源、储能、数据中心及液冷技术等领域的发展，促进我国新能源产业链的健康、快速发展，也有利于保障我国新型能源供应体系的安全，推动中国经济向绿色、低碳的战略方向发展。

3、标的公司下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔

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标的公司产品覆盖电芯信号采集与热管理两大核心领域。其中，电芯信号采集产品可应用于新能源动力电池及储能领域；热管理产品可应用于新能源动力电

池、储能、数据中心、AI 智算中心、互联网云服务商、轨道交通、光伏等领域，标的公司下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。

（1）全球新能源汽车和储能市场推动锂电池需求持续增长

受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源汽

车接受度提高等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。据 EVTank 统计，2023年至 2024 年全球新能源汽车销量由 1465.3 万辆增长至 1823.6 万辆，同比增长

24.5%，全球市场渗透率由 14.8%增长至 18.7%，EVTank 预计 2030 年全球新能

源汽车销量将达到 4405.0 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 15.8%。2023年至 2024 年，中国新能源汽车销量由 949.5 万辆增长至 1288.8 万辆，同比增长

35.7%，市场渗透率由 31.6%增长至 43.0%。EVTank 预计 2030 年中国新能源汽

车销量将达到 2787.5 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 13.7%。

新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据 GGII 统计，2023年至 2024 年全球动力电池装机量由 707.2GWh 增长至 840.6GWh，同比增长

18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。

GGII 预计 2030 年全球动力电池装机量将达到 3758.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率达到 28.4%。

此外，储能行业的快速发展将为锂电池铸造第二成长曲线，据 GGII 统计，

2024 年全球储能锂电池出货量达 300.0GWh，同比增长 62.2%，GGII 预计 2030年全球储能锂电池出货量将达到 1400.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为

29.3%，锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。尤其是进入

2025 年以来，储能行业受益于全球能源转型、下游市场需求及电网稳定性等需求，工商业及家用储能场景加速渗透，行业进入规模化扩张阶段。全球市场方面，根据 ICC 鑫椤资讯发布信息，2025 年上半年全球储能电池出货 258GWh，同比增长 106%。国内市场方面，根据 CESA 储能应用分会统计数据，2025 年上半年国内新型储能新增装机量达到 21.9GW/55.2GWh，同比增长 69.4%/76.6%。

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（2）海内外数据中心建设加速，液冷需求持续提升

随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，数据传输及处理需求呈现爆发式增长态势，在此背景下，数据中心作为承载算力资源调配的核心基础设施，通过集成计算、存储和网络资源，支撑人工智能、云计算、大数据等技术的落地应用。

鉴于其重要性，世界主要国家和大型企业纷纷积极布局数据中心的发展与建设。

海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）2024年合计资本开支同比增长 56.1%，预期 2025 年仍将大幅增长。国内方面，阿里巴巴宣布未来三年在云和 AI 的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。根据中商产业研究院发布的报告，2020 至 2024 年全球数据中心市场规模由 619 亿美元增加至 904 亿美元，预测 2025 年全球数据中心市场规模将达 968 亿美元；

2020-2024 年中国数据中心市场规模由 1168 亿元增加至 2773 亿元，预测 2025年中国数据中心市场规模将达 3180 亿元。

随着数据中心功耗的逐步提升，数据中心散热技术已从风冷、水冷迭代升级到液冷，推动着液冷市场的不断扩大，液冷需求不断增加。

（二）本次交易的目的

1、深入贯彻上市公司发展战略，提升公司持续经营能力及市场竞争力

上市公司自 2021 年启动新能源汽车产业战略升级以来，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，通过外延并购与内部自研相结合的方式，逐步在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能力。

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

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2、注入优质资产，提升上市公司与标的公司业务及客户协同

标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025 年广

东省制造业企业 500 强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系。

交易双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性，进一步增强公司在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。

3、增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报

标的公司在新能源电芯信号采集与热管理领域内有较好的竞争优势，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联

网云服务商等领域，下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。标的公司业务发展良好、业务规模较大、业绩表现良好，具有较强的盈利能力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，能有效增强上市公司的业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。

（三）本次交易的可实现性

以下将结合收购永创翔亿后上市公司新能源相关业务的发展情况，上市公司与标的资产在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体体现，上市公司与标的资产的业务规模差异等审慎分析上市公司通过本次交易发展新能源业务的可实现性。

1、上市公司收购永创翔亿后新能源相关业务获得了较好发展

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上市公司收购永创翔亿后，围绕六大维度系统推进了有效的整合措施，较好地协助永创翔亿克服了火灾的突发冲击与行业竞争加剧的不利局面，整体经营情况持续改善。业绩承诺期结束后的第 1 年即 2025 年度，永创翔亿营业收入较上年度增长 29.96%，较收购当年增长 20.99%。2026 年 1-3 月，永创翔亿营业收入较上年同期增长 74.57%；净利润较上年同期扭亏，为 586.41 万元。

上市公司收购永创翔亿，并非仅从财务角度出发，而是从新能源业务作为新增长引擎的战略高度所进行的布局。公司在永创翔亿项目中积累了对新能源业务的行业认识以及客户和供应链资源，通过深度整合丰富了新能源行业的管理经验，亦培养了一支能应对突发因素冲击与行业激烈竞争的管理团队。

最近三年，上市公司新能源板块业务规模持续增长，分别为 20094.11 万元、27027.21 万元和 63735.50 万元。2025 年度新能源板块收入占比首次超过 50%，

发展势头良好，成为上市公司的新增长引擎。

2、上市公司与标的资产在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产

生协同效应的具体体现

上市公司主营业务包括智慧照明板块、新能源板块两大类，智慧照明板块主要产品包括 LED 景观照明系统与产品，主要应用于建筑景观、文旅景观、光伏景观以及智慧道路照明等领域；新能源板块主要包括智能充电桩、自研智充系统、

创新光储充一体化解决方案等产品，以及子公司佛山永创翔亿主营的新能源电池辅材业务、子公司无锡曙光主营的汽车配套零部件业务。2025 年，公司新能源板块相关收入占比超过 50%。

其中，子公司佛山永创翔亿主营新能源电池领域的胶粘、绝缘、安全防护材料，产品涵盖汽车动力电池、储能电池、数码消费类锂电池等应用领域，主要产品包括锂电芯材料系列（终止胶带、高温胶、热熔胶、保护膜等）、锂电池 pack

材料系列（茶色胶带、哑黑胶带、双面胶、模切产品等）、汽车动力电池模组材

料系列（电芯绝缘贴膜、模切件、结构胶、导热胶、密封胶等）。

子公司无锡曙光主营汽车配套零部件业务，包括汽车精密冲压模具、白车身

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件、焊接总成、汽车轻量化零部件、新能源充电桩及汽车座椅精密部件等的研发、

设计、生产、销售，主要产品包括汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架等，是国内外众多一流汽车制造企业供应链中的重要一环。

标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务，主要产品包括 CCS集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉、液冷产品，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心等领域，下游客户主要为动力电池企业及新能源汽车厂商。

子公司佛山永创翔亿主营的胶粘、绝缘、安全防护材料用于电芯间绝缘、

耐高温、粘接固定等安全用途，属于动力电池的上游安全防护材料领域。标的公司为新能源电池企业提供电气连接、电芯温度及电压等信号采集及电芯热管

理等核心部件，同样聚焦于新能源电池安全领域；子公司无锡曙光主要产品应用于新能源整车领域，面向整车厂提供车身、整椅骨架及电机等各类结构部件，标的公司电芯信号采集及热管理产品同样可以直接配套新能源整车企业的动力

电池系统；此外，上市公司自身的智能充电桩、自研智充系统业务属于新能源整车相关配套业务，上市公司及标的公司业务及产品均紧密围绕下游新能源电池及整车企业的安全配套需求。

本次交易完成后，通过整合佛山永创翔亿、无锡曙光与标的公司，上市公司将从单一产品供应商升维为新能源电池安全与热管理领域的系统方案解决商。在产业链上，佛山永创翔亿聚焦底层材料研发，提供功能性胶带、绝缘膜与结构胶等，解决电池的“化学绝缘与结构粘接”问题；无锡曙光凭借精密冲压与制造工艺，提供物理结构承载件，保障电池系统的力学刚性与装配精度；

标的公司则主导热管理与信号采集，通过 CCS 集成母排、FPC、液冷板及隔热棉等产品，实现对电芯的实时监控、主动散热与被动热阻隔，三者形成“材料-结构-信号采集-热管理”等多位一体的闭环协同，上市公司将完善新能源电池及整车等领域的全产业链综合配套能力，为下游客户提供综合一体化解决方案，实现从“卖零件”到“卖系统解决方案”的产业链跃升。

2-1-37深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）综上，上市公司新能源板块业务与标的公司主营业务均属于新能源产业链，产品主要应用于动力电池、新能源汽车、储能等领域，下游客户主要为动力电池企业及新能源汽车厂商，上市公司及标的公司相关产品均围绕动力电池及新能源汽车业务展开，双方产品面向相同的下游应用领域及客户群体，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，双方客户重叠及互补情况具体如下：

交易完成后，上市公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

在业务融合层面，上市公司将与标的公司建立双向人员交流与培训机制，促进业务人员对彼此业务与运营模式的理解，通过联合参加行业活动、共同制定市场方案、一起开发维护客户等形成合力，打磨锻造整体解决方案，提升行业影响力，增强集团整体竞争力，实现战略落地。

在客户销售方面，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，上市公司将推动与标的公司的客户资源共享。针对重叠客户，双方可整合销售、技术与服务资源，通过联合拜访、统一接口、组合销售等一体化服

2-1-38深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）务，减少沟通与维护成本，提升客户服务效率与满意度。针对互补客户，上市公司与标的公司将进一步挖掘现有客户更多的品类需求，促进客户渗透，提升客户粘性。

此外，在供应商采购方面，上市公司与标的公司主要原材料均包括铜、铝等大宗金属材料及绝缘材料，上市公司将与标的公司进行供应商渠道资源共享，通过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议价能力，保障关键原材料供应的同时降低采购成本。

3、上市公司与标的资产业务规模存在差异，上市公司有望通过并购实现新

能源业务的跨越式发展

上市公司 2021 年启动新能源汽车产业战略升级，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，持续强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。上市公司通过持续加码新能源赛道、践行新能源产业战略，2025 年度新能源业务板块实现营业收入占比已超过 50%。

2025 年度，上市公司与标的公司的业务规模对比情况如下：

单位：万元

项目 上市公司 标的资产

总资产 293588.01 344638.23

归属于母公司的所有者权益 139642.65 92414.41

整体规模 117835.53

营业收入 302931.00

其中：新能源业务 63735.50

净利润 -7155.55 20548.43

由上表可知，上市公司的总资产、净资产规模与标的公司相对较为接近，营业收入、净利润规模方面，标的公司业绩规模较上市公司更大，本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，有利于实现新能源业务的跨越式发展，并在业务规模、盈利能力及股东回报方面得到显著提升。

4、上市公司通过本次交易发展新能源业务的可实现性

标的公司为新能源产业链企业，主营业务包括电芯信号采集及热管理等两大

2-1-39深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）板块，主要产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心等领域。报告期内，标的公司业务规模较大，2025 年收入超过 30 亿元，净利润超过

2 亿元，业务规模较大，盈利能力较强。通过本次交易，上市公司新能源业务板

块收入将显著提升，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。

同时，本次交易完成后，上市公司与标的公司有望产生较强的业务协同效应。

双方在新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。

上市公司自身即从事新能源充电桩等新能源业务，并拥有收购新能源产业链企业的并购整合经验。此外，本次交易协议中，对标的公司管理层及核心人员的任职稳定性、股份锁定等事项进行了相关约束，并设置了业绩承诺及补偿条款，上市公司制定了对标的公司的相关整合管控措施，可以较好地保障标的公司核心管理层及标的公司业绩的持续稳定性。

综上，上市公司通过本次交易发展新能源业务具有可实现性。

二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等 23 名交易对方购买

标的公司 100.00%股权。本次交易完成后，东莞硅翔将成为上市公司全资子公司。

1、交易价格及定价依据

2-1-40深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔 100%股权采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述资产评估报告，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，东莞硅翔全部股东权益评估值为 221600.00 万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定东莞硅翔 100%股权的最终交易价格为 220000.00 万元。

2、支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的具体金额如下：

单位：元

序 交易标的名称 支付方式 向该交易对方支付交易对方

号 及权益比例 现金对价 股份对价 的总对价

1 严若红 东莞硅翔 31.34% 240233795.34 449348063.53 689581858.87

2 新材料基金 东莞硅翔 17.45% 191989622.23 191989622.23 383979244.46

3 高澜股份 东莞硅翔 16.98% 186735169.68 186735169.68 373470339.36

4 戴智特 东莞硅翔 7.22% 55628406.94 103309898.60 158938305.54

5 东莞汇雅 东莞硅翔 3.22% 24823161.33 46100156.75 70923318.08

6 广东倍盈 东莞硅翔 2.57% 28293207.42 28293207.42 56586414.84

7 宁波君度 东莞硅翔 2.06% 45410598.21 0.00 45410598.21

8 深投控深港 东莞硅翔 1.93% 21219905.75 21219905.75 42439811.50

9 广州远见 东莞硅翔 1.80% 19805245.19 19805245.19 39610490.38

10 北京吉富 东莞硅翔 1.76% 19310114.07 19310114.07 38620228.14

11 东莞汇旭 东莞硅翔 1.47% 11327073.46 21035993.56 32363067.02

12 广州天泽瑞 东莞硅翔 1.45% 15914929.40 15914929.40 31829858.80

13 东莞汇好 东莞硅翔 1.33% 29288522.18 0.00 29288522.18

14 马文斌 东莞硅翔 1.30% 3303878.78 25333293.62 28637172.40

15 深创投 东莞硅翔 1.29% 14146603.71 14146603.71 28293207.42

16 青岛建华二号 东莞硅翔 1.29% 14146603.71 14146603.71 28293207.42

17 深圳中小担 东莞硅翔 1.29% 14146603.71 14146603.71 28293207.42

18 王世刚 东莞硅翔 1.09% 1702624.70 22359536.05 24062160.75

19 东莞东康 东莞硅翔 0.85% 6535730.94 12137786.03 18673516.97

20 青岛建华一期 东莞硅翔 0.64% 7073302.04 7073302.04 14146604.08

21 谢荣钦 东莞硅翔 0.63% 344570.82 13438263.06 13782833.88

22 万联广生 东莞硅翔 0.54% 5941573.81 5941573.81 11883147.62

2-1-41深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

23 共青城吉富 东莞硅翔 0.50% 5446442.33 5446442.33 10892884.66

合计 东莞硅翔 100%股权 962767685.75 1237232314.25 2200000000.00

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

4、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为严若红等 23 名交易对方，其中涉及股份对价的支付对象为严若红等 21 名交易对象。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

5、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六

届董事会第十一次会议决议公告日（2025 年 12 月 3 日）。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交

易日的公司股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 22.94 18.35

定价基准日前 60 个交易日 20.36 16.29

定价基准日前 120 个交易日 17.75 14.20

在充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境和中小投资者合法权益的情况下，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.90 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

2-1-42深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

6、发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价

/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。

本次交易中，东莞硅翔 100.00%股权的最终交易价格为 220000.00 万元，其中以股份方式支付的对价为 123723.23 万元。按照本次发行股票价格 19.90 元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为 62172466 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号 交易对方 股份交易对价（元） 发行股份数量（股）

1 严若红 449348063.53 22580304

2 新材料基金 191989622.23 9647719

3 高澜股份 186735169.68 9383676

4 戴智特 103309898.60 5191452

5 东莞汇雅 46100156.75 2316590

6 广东倍盈 28293207.42 1421769

7 宁波君度 0.00 0.00

8 深投控深港 21219905.75 1066326

9 广州远见 19805245.19 995238

10 北京吉富 19310114.07 970357

11 东莞汇旭 21035993.56 1057085

12 广州天泽瑞 15914929.40 799745

13 东莞汇好 0.00 0.00

14 马文斌 25333293.62 1273029

15 深创投 14146603.71 710884

16 青岛建华二号 14146603.71 710884

17 深圳中小担 14146603.71 710884

18 王世刚 22359536.05 1123594

2-1-43深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

19 东莞东康 12137786.03 609938

20 青岛建华一期 7073302.04 355442

21 谢荣钦 13438263.06 675289

22 万联广生 5941573.81 298571

23 共青城吉富 5446442.33 273690

合计 1237232314.25 62172466在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

7、锁定期安排

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用

于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份的锁定期具体情况详见本报

告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易各方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。

8、标的公司过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期，交易各方确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损则由业绩承诺方承担。除严若红外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占补偿义务人出

让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，严若红对业绩承诺方应补偿金额全额承担补充责任。

2-1-44深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

9、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次拟募集配套资金总额不超过 12.30 亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的

30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行

2-1-45深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介费用，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。具体如下：

项目名称 拟使用募集资金金额（元） 占比

支付本次交易现金对价、中

1000000000.00 81.30%

介机构费用及相关税费补充上市公司和标的公司流

230000000.00 18.70%

动资金、偿还债务

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。

5、锁定期安排

本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认

购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新

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老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 指标占比

资产总额 293588.01 344638.23 220000.00 344638.23 117.39%

资产净额 148896.53 92414.41 220000.00 220000.00 147.75%

营业收入 117835.53 302931.00 220000.00 302931.00 257.08%综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据测算，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方严若红持有的上市公司股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、标的资产评估定价情况

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔 100%股权采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述

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资产评估报告，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，东莞硅翔全部股东权益评估值为 221600.00 万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定东莞硅翔 100%股权的最终交易价格为 220000.00 万元。

五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

本次交易设置了业绩承诺，业绩承诺方为标的公司管理层及员工持股平台，分别为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞

汇好等 8 名交易对方。

业绩承诺方承诺标的公司 2026 年度、2027 年度净利润数分别为 1.80 亿元、2.10 亿元，两年累积承诺净利润数为 3.90 亿元（净利润指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付费用和超额业绩奖励对净利润的影响）。

2、业绩补偿义务

业绩承诺方承诺，如果标的公司累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的 90%（即 3.51 亿元），则应按协议约定向上市公司补偿。

标的公司累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况，根据上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期间审计后出具审计报告的结果确定。

除严若红以外的其他业绩承诺方，按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占业绩承诺方总对价的比例各自承担相应的业绩补偿义务；严若红除按照取得

对价的比例承担相应的业绩补偿义务外，还需对业绩承诺方的全部业绩补偿金额

2-1-48深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承担补充清偿责任。

若出现业绩补偿，业绩承诺方应优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，以现金方式向上市公司进行补偿。

3、业绩补偿金额

若出现业绩补偿，业绩承诺方的业绩补偿金额依照下述公式计算：

业绩补偿金额=（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利

润数×业绩承诺方取得的交易对价，各业绩承诺方支付的全部业绩补偿金额和应收账款补偿金额上限应不超过其本次交易而获得的全部交易对价的税后净额。

* 业绩补偿股份数量

业绩补偿股份数量依照下述公式计算：

业绩补偿股份数量=业绩补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格（即 19.90元/股），业绩补偿股份数量不足一股的尾数向上取整至个位数。

* 业绩补偿现金金额

如果出现业绩补偿事件，且应补偿股份数额大于承诺方本次认购上市公司的股份数，应依照下述公式计算出承诺方的业绩补偿现金金额：

业绩补偿现金金额=业绩补偿金额－业绩补偿股份数量×本次发行股份的每

股发行价格（即 19.90 元/股）。

（二）超额业绩奖励

1、如标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，

标的公司可在业绩承诺期届满后 6 个月内对标的公司时任的高级管理人员和/或核心人员进行现金奖励。

2、如果触发超额业绩奖励，标的公司应依照下述公式计算出业绩奖励金额：

超额业绩奖励金额=40%×（累积实现净利润数-累积承诺净利润数），超额业绩奖励金额不超过本次交易作价的 20%。

2-1-49深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）3、标的公司总经理负责拟定具体奖励方案（包括接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项），并提交标的公司董事会审议，标的公司有权依法对上述奖励代扣代缴个人所得税。

（三）应收账款承诺及补偿安排

1、应收账款承诺

业绩承诺方承诺，截至 2029 年 12 月 31 日，标的公司实际已收回的截至 2027年 12 月 31 日的应收账款净额应不低于 95%。

其中，所称“应收账款净额”是指截至 2027 年 12 月 31 日标的公司应收账款账面余额扣减坏账准备期末余额后的金额，不包含应收票据、合同资产等其他非应收账款科目的余额，即应收账款净额=截至 2027 年 12 月 31 日标的公司应收账款账面余额-截至 2027 年 12 月 31 日标的公司应收账款坏账准备。

2、应收账款补偿义务

如果截至 2029 年 12 月 31 日，标的公司实际已收回的应收账款净额低于

95%，则乙方应按照本协议的约定向标的公司补偿。

截至 2029 年 12 月 31 日，标的公司实际已收回的应收账款净额的比例，根据上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司专项审计后出具审计报告的结果确定。

除严若红以外的其他业绩承诺方，按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占业绩承诺方总对价的比例各自承担相应的应收账款补偿义务；严若红除按照

取得对价的比例承担相应的应收账款补偿义务外，还需对业绩承诺方的全部应收账款补偿金额承担补充清偿责任。

出现应收账款补偿事件，乙方应以现金方式向标的公司进行补偿。

3、应收账款补偿金额

如果出现应收账款补偿事件，应依照下述公式计算出应当补偿的应收账款补偿现金金额：

2-1-50深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

应收账款补偿现金金额＝截至 2027 年 12 月 31 日应收账款净额×95%－截

至 2029 年 12 月 31 日已实际收回前述应收账款净额的金额。

4、应收账款补偿的实施

业绩承诺方支付的全部应收账款补偿金额和业绩补偿金额上限应不超过其本次交易而获得的全部交易对价的税后净额。

如出现应收账款补偿事件，但标的公司在 2030 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月

31 日期间继续收回应收账款净额，则标的公司应当将与标的公司 2030 年 1 月 1日至 2030 年 12 月 31 日期间收回的应收账款净额等额的应收账款补偿返还给业

绩承诺方，标的公司向乙方返还的应收账款补偿金额上限应为标的公司收到业绩承诺方支付的应收账款补偿金额；如出现应收账款补偿事件，且标的公司在 2030年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日期间未能收回应收账款净额，则标的公司不再向业绩承诺方返还其已向标的公司支付的应收账款补偿。

（四）承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在

差异的原因及合理性，相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益

1、承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差

异的原因及合理性

标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润对比情况具体如下：

单位：万元

项目 2026 年度 2027 年度

收益法预测净利润数 18453.32 21517.84

业绩承诺数 18000.00 21000.00

差异额 453.32 517.84

差异率 2.52% 2.47%综上，2026 年、2027 年度，标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润存在差异，但差异额及差异率相对较小。

两者存在差异主要系：标的公司承诺净利润系业绩承诺方基于对行业及标的

2-1-51深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

公司未来发展的情况，采用谨慎性原则进行预估，经交易双方协商后达成一致。

收益法评估预测净利润系评估机构基于标的公司历史水平、在手订单、行业发展

趋势及市场竞争情况等客观因素，逐项对收入、成本、毛利率及期间费用率等指标进行预测后得到，收益法评估预测净利润与业绩承诺方的商业预期基本一致，不存在较大差异。

2、相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益

（1）关于业绩承诺

根据《重组管理办法》等相关法规规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及业绩补偿期限。本次交易不属于法定需设置业绩承诺的情形，本次交易各方在相关法规框架内，遵循公平独立、市场化交易原则自由协商确定了相关业绩承诺，有利于保护上市公司及中小股东利益。

承诺净利润系业绩承诺方基于对行业及标的公司未来发展的情况，采用谨慎性原则进行预估，评估预测净利润系基于标的公司历史水平、在手订单、行业发展趋势及市场竞争情况等客观因素下的预测结果，两者存在差异但差异额及差异率相对较小，具有合理性。此外，即使假设预测期 2026 年、2027 年净利润为业绩承诺金额，测算得出收益法下标的公司全部股东权益评估值为 22.07 亿元，仍高于 22.00 亿元的最终交易作价。

同时，根据评估机构出具的《评估报告》，基于收益法评估结果，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司全部股东权益评估值为 221600.00 万元。

经上市公司与交易对方协商，确定标的公司 100%股权的最终交易价格为

220000.00 万元，低于评估值 1600.00 万元，交易作价低于评估结果，有利于保

护上市公司中小股东的利益。

（2）关于超额业绩奖励方案

本次交易协议约定，标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积

2-1-52深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺净利润数，标的公司可在业绩承诺期届满后 6 个月内对标的公司时任的高级管理人员和/或核心人员进行现金奖励。超额业绩奖励金额为（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*40%，且不超过本次交易作价的 20%。

本次交易最终作价 22 亿元，对应市盈率为 10.71 倍，低于可比上市公司及可比案例平均水平，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司及中小股东的利益。本次交易设置超额业绩奖励是为保证标的公司利益及核心员工利益一致，保障标的公司未来经营业绩稳定的同时，对标的公司核心员工进行适当的激励。

本次交易的超额业绩奖励符合相关法规的规定，同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺及补偿安排进行了如下调整：

序号 修订内容

将主协议 1.1 条“业绩承诺期间，指 2025 年度、2026 年度、2027 年度”之约定，修改为“业绩承诺期间，指 2026 年度、2027 年度”将主协议 2.1 条“标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润预测分别为

1.7 亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，乙方业绩承诺为 2025 年度、2026 年度、2027 年度三

2 年累积承诺净利润数为 5.6 亿元”之约定，修改为“标的公司在 2026 年度、2027 年度净利润预测分别为 1.8 亿元、2.1 亿元，乙方业绩承诺为 2026 年度、2027 年度两年累积承诺净利润数为 3.9 亿元”将主协议 2.2.1 条“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的 90%（即 5.04 亿元），则乙方应按照本协议的

3 约定向上市公司补偿”之约定，修改为“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的 90%（即 3.51 亿元），则乙方应按照本协议的约定向上市公司补偿”综上，根据本次交易最新的业绩承诺及业绩奖励方案，本次交易的业绩承诺期不包括 2025 年度，业绩承诺方不会因 2025 年的业绩超额完成形成超额业绩奖励，有利于保护上市公司及中小股东利益。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

2-1-53深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

七、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”

之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

八、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司做出的重要承诺

承诺方 承诺事项 主要内容

1、本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信

息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何息真实性、准 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告上市公司

确性、完整性 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

的承诺函 4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出

具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和

深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违

关于合法合 法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形；

上市公司 规及诚信情 本公司最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁况的承诺函 事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。

3、本公司最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月未

受到证券交易所公开谴责。

4、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并

对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于不存在 1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

不得参与上 形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证上市公司

市公司重大 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存资产重组情 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

2-1-54深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方 承诺事项 主要内容形的承诺函 管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特

定对象发行股票的以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审

关于符合向 计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任特定对象发 董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最上市公司

行股票条件 近一年受到证券交易所公开谴责；（4）本公司或者现任董事、高级管理人员因

的承诺函 涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理

委员会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并

对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、与交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定

相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；

2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感

关于采取的信息的人员范围；

保密措施及

上市公司 3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依保密制度的

法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买说明卖相关股票；

4、本公司按照有关规定，对内幕信息知情人进行及时登记，并编制了交易进程备忘录，经相关人员签字确认。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具的重要承诺如下：

承诺方 承诺事项 主要内容

关于提供信 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者谢明武

息真实性、准 重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、

2-1-55深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方 承诺事项 主要内容

确性、完整性 准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个的承诺函 别及连带的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提

交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会关于最近三立案调查的情形。

年无违法违

谢明武 2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与规行为的承

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行诺函为的情形。

3、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采

取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

关于不存在不得参与任 截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引何上市公司 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳谢明武重大资产重 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的

组情形的承 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

诺函

1、在本次交易实施完成前，公司签署的所有协议或合同，公司的章程、内部管

关于对本次 理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款。

重大资产重 2、除非事先得到公司的书面同意，本人及相关知情人保证采取必要措施对本次谢明武

组的原则性 交易所涉及的资料和信息严格保密。

同意函 3、若本次交易成功，本人须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制的企业保持独立。

关于保持上 1、本次交易前，本人及本人控制的企业与上市公司在业务、资产、机构、人员谢明武

市公司独立 和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立性。

2-1-56深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方 承诺事项 主要内容

性的承诺函 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。

3、本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守中国

证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，合理、合法地行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，不利用控制权违规干预上市公司的自主经营决策及规范运作程序，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

关于不存在 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易

谢明武 内幕交易的 的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保承诺函 密。

1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；

关于本次交 如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严易实施期间 格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减谢明武

股份减持计 持的规定及要求，及时履行信息披露义务。

划的承诺函 2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如公司实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的公司股份亦遵守上述承诺。

截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司（含控制企业，以下同）存在竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。

2、本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协助

他人或以他人名义直接或间接从事任何与上市公司相同、类似或具有竞争关系

或潜在竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与上市公司相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与上市公司有

关于避免同 相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如本人及本人谢明武 业竞争的承 控制的其他企业存在与上市公司相同、类似或相竞争的业务或资产，本人应向诺函 上市公司如实披露有关情况，并根据上市公司的决定，按照如下方式处理：

（1）凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司存在直接或间

接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务；

（2）如上市公司决定收购该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至上市公司；

（3）如上市公司决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。

1、在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他

企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

2、本人保证不利用上市公司实际控制人地位及影响谋取不正当利益，充分尊重

关于减少和

上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

谢明武 规范关联交

3、对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将

易的承诺函

以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任

2-1-57深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方 承诺事项 主要内容

何损害上市公司及其子公司、上市公司中小股东利益的行为。

4、本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式挪用、侵占上市公司及其子公司资金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移或调节上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司及其子公司或上市公司其他股东的合法利益。

1、本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干

预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填

关于本次交 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿易摊薄即期 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之谢明武 回报采取填 一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易补措施的承 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚诺 或采取相关管理措施。

3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于采取的 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者保密措施及 泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。

谢明武保密制度的 3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记说明 管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求，配合公司进行内幕信息知情人登记。

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 主要内容

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、

准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有关于提供信

董事、高 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该息真实性、准

级管理人 文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

确性、完整性

员 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、的承诺函

协议、安排或其他事项。

4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提

2-1-58深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方 承诺事项 主要内容

交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公

司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八

条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督

董事、高 关于无违法

管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存级管理人 违规行为的

在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查员 承诺函或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。

3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。

4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采

取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

关于不存在不得参与任 截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司董事、高何上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司级管理人重大资产重 自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公员

组情形的承 司重大资产重组的情形。

诺函

1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；

关于本次交 如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严董事、高

易实施期间 格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减级管理人

股份减持计 持的规定及要求，及时履行信息披露义务。

员

划的承诺函 2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如公司实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的公司股份亦遵守上述承诺。

董事、高 关于不存在 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易

级管理人 内幕交易行 的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保员 为的承诺函 密。

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

关于摊薄即

董事、高 2、对本人的职务消费行为进行约束。

期回报填补

级管理人 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

措施的承诺

员 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度函与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补

2-1-59深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方 承诺事项 主要内容

回报措施的执行情况相挂钩。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于采取的 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者董事、高

保密措施及 泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

级管理人

保密制度的 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息员

说明 知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 主要内容

1、本企业依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相

关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律

关于主体资 法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相交易对方

格的承诺函 应义务的合法主体资格。

2、本企业及本企业的主要管理人员、最终出资人与本次交易的中介机构不存在关联关系。

1、本人/本企业向爱克股份以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及

信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资

料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证已履行了法定的关于提供信 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

息真实、准 4、本人/本企业保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人/交易对方

确、完整的承 本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交诺函 易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律法规及中国证券监督管理委

员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在爱克股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

爱克股份董事会，由爱克股份董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权爱克股份董事会在核实后直接

2-1-60深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方 承诺事项 主要内容

向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如爱克股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身

份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的且影响持有标的公司股权稳定性的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的且影响持有标的深创投、 关于合法合

公司股权稳定性的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌新材料基 规及诚信状有重大违法行为。

金 况的承诺函

3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案

调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2、本人/本企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大关于合法合违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

宁波君度 规及诚信状

3、本人/本企业最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期

况的承诺函

偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称除 深 创 “中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲投、新材 裁或行政处罚案件。

关于合法合料基金、 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券规及诚信状宁波君度 市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或况的承诺函

外的其他 者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

交易对方 3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政

2-1-61深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方 承诺事项 主要内容监管措施或证券交易所纪律处分。

4．本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本人取得的东莞硅翔的

股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。

2、本人有权转让本人所持有的东莞硅翔的股权，除已向爱克股份披露的向深创

投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）质押 141.53 万元出资额外，本人持有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克股份同意，不在本人持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若本人持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被采

取其他权利限制措施的，本人将及时通知爱克股份；后续因本人持有的东莞硅翔股权发生争议，本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东莞硅翔造成不利影响。本人承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登关于标的资记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。

严若红 产权属清晰

3、本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者

的承诺函

其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。

5、本人本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本人适用

的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体资

产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。

1、本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本人取得的东莞硅翔的

股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。

2、本人有权转让本人所持有的东莞硅翔的股权，除已向爱克股份披露的向深创

投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）质押 122.1 万元出资额、向深圳市

创新投资集团有限公司质押 19.43 万元出资额外，本人持有的东莞硅翔的股权关于标的资

不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。

戴智特 产权属清晰

本人承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克股份同意，不在的承诺函本人持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若本人持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本人将及时通知爱克股份；后续因本人持有的东莞硅翔股权发生争议，本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东莞硅翔造成不利影响。

本人承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管

2-1-62深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方 承诺事项 主要内容

部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。

3、本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者

其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。

5、本人本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本人适用

的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体资

产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。

1、本企业对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本企业取得的东莞硅

翔的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。

2、本企业有权转让本企业所持有的东莞硅翔的股权，除已向爱克股份披露的向

招商银行股份有限公司东莞分行质押 40.22 万元出资额外，本企业持有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克股份同意，不在本企业持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若本企业持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被采

取其他权利限制措施的，本企业将及时通知爱克股份；后续因本企业持有的东莞硅翔股权发生争议，本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东莞硅翔造成不利影响。本企业承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，关于标的资

并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商东莞汇好 产权属清晰变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自的承诺函行承担。

3、本企业所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或

者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其

他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。

5、本企业本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本企业

适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集

2-1-63深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方 承诺事项 主要内容

体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。

1、本企业/本人对所持有的东莞硅翔的股权具有合法、完整的所有权，本企业/

本人取得的东莞硅翔的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。

2、本企业/本人有权转让本企业/本人所持有的东莞硅翔的股权，本企业/本人持

有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成本企业/本人所持东莞硅翔股权交割之前不会对本企业/本人持有的东莞硅翔股权进行质押或采取其

他权利限制措施；若本企业/本人持有的东莞硅翔股权在本次交易办理完成东莞

硅翔股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业/本人将及时通除 严 若知上市公司并尽努力予以解决。

红、戴智

关于标的资 3、本企业/本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托特、东莞

产权属清晰 持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存汇好外的

的承诺函 在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本企业/本人承诺，在本次交易办理其他交易

完成本企业/本人所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权对方的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项

或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本企业/本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。

5、本企业/本人本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合

本企业/本人适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管

理部门、集体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。

1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情关于不存在 形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异不得参与上 常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——交易对方 市公司重大 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

资产重组情 2、本人/本企业及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

形的承诺函 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人/本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于不存在 1、本人/本企业及本企业主要管理人员、本企业的其他股东/合伙人/最终出资人

内幕交易、与 与上市公司及其控股股东、实际控制人，参与上市公司本次交易的中介机构不交易对方 相关方不存 存在关联关系。

在关联关系、 2、本人/本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及

最近五年诚 利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。

2-1-64深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方 承诺事项 主要内容

信情况的承 3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失诺函 信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于采取的 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者保密措施及 泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

交易对方

保密制度的 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息

说明 知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、自股份发行结束之日（即本人/本企业取得的上市公司股份登记在本人/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发

行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。

东 莞 汇 关于股份锁

2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本

雅、东莞 定期的承诺

人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守汇旭 函上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管

要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

1、自股份发行结束之日（即本人/本企业取得的上市公司股份登记在本人/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起二十四个月内（以下简称“锁定期”），本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发

行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。

2、自股份发行结束之日起二十四个月至三十六个月的期间内，若东莞硅翔业绩

承诺期实现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但严若红、

补偿义务人按照协议的约定切实履行完毕补偿义务的，本人/本企业可以转让在戴智特、 关于股份锁本次交易中取得的上市公司发行股份的三分之一。

马文斌、 定期的承诺

3、自股份发行结束之日起三十六个月后，本人/本企业可以转让在本次交易中

王世刚、 函取得的上市公司发行的股份。

谢荣钦

4、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本

人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

5、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管

要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

除上述交 关于股份锁 1、自股份发行结束之日（即本人/本企业取得的上市公司股份登记在本人/本企易对方外 定期的承诺 业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”），

2-1-65深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方 承诺事项 主要内容

的其他取 函 本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发

得股份对 行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委价的交易 托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。

对方 2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管

要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

关于不谋求 1、本人通过本次交易成为上市公司股东后，将依法自主行使股东权利，不会通上市公司控 过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公司的控制权。

严若红

制权的承诺 2、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，函 并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（四）标的公司作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 主要内容

1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规定缴纳

了对子公司的出资。

2、本公司及子公司系依据注册所在地法律依法设立并有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形。

3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益

权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。

关于主体资

标的公司 4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合注册所在地法律的规定，本次交易格的承诺函

符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。

5、最近五年内本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

6、最近五年内本公司、子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受

到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。

7、除已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披露的情形外，本公司、子公

司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关

的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

关于提供信 1、本公司向爱克股份及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真标的公司

息真实性、准 实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、

2-1-66深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方 承诺事项 主要内容

确性、完整性 印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存的承诺函 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信

息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出

具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和

深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法

规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、关于无违法 行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证

标的公司 违规行为的 券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法承诺函 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未

了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

关于不存在 截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公不得参与任 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公何上市公司 司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市标的公司

重大资产重 公司重大资产重组的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相组情形的承 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追

诺函 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

标的公司 内幕交易行 易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严为的承诺函 格保密。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于采取的 2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或保密措施及 者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

标的公司

保密制度的 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信

说明 息知情人登记。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

（五）标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 主要内容

董事、监 关于合法合 1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

2-1-67深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方 承诺事项 主要内容

事、高级 规及诚信情 违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查

管理人员 况的承诺函 的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

3、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额

债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。

4、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人向爱克股份以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真

实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息

均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信

董事、监 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、息真实、准

事、高级 协议、安排或其他事项。

确、完整的承

管理人员 4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的诺函

文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大关于不存在资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律不得参与任董事、监 监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重何上市公司

事、高级 大资产重组的情形。

重大资产重

管理人员 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内组情形的说幕交易的情形。

明

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于采取的 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者董事、监

保密措施及 泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

事、高级

保密制度的 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息管理人员

说明 知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2-1-68深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称 深圳爱克莱特科技股份有限公司

公司英文名称 Shenzhen EXC-LED Technology Co.Ltd.证券代码 300889.SZ

证券简称 爱克股份

成立日期 2009 年 9 月 18 日

上市日期 2020 年 9 月 16 日

注册地址 深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路 589 号爱克股份产业园 1 栋 101

办公地址 深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路 589 号爱克股份产业园 1 栋 101

注册资本 22022.7080 万元

法定代表人 谢明武

社会统一信用代码 91440300693965699Q

联系电话 0755-23229069

传真号码 0755-29410466

公司电子邮箱 exc@exc-led.com

公司网站 www.exc-led.com

从事 LED 景观灯具、LED 绿色节能灯具、灯光控制器的研发、生产、销售

和服务；LED 路灯、智慧路灯、多功能灯杆、智慧照明控制器的研发、生产、

销售、运维；光电产品、太阳能产品、电子产品、半导体、智能控制系统及

软件的研发、生产、销售和服务；智能化集成管理系统、智能照明系统、物

联网应用技术、大数据云计算技术、智慧城市管理系统的研发、咨询、销售

和服务；自主软件软件的研发、咨询、销售和服务；通讯终端设备、网络设

备、电子设备、通讯软件的销售、服务；城市及道路照明工程专业承包、智

经营范围 能化工程专业承包；照明工程设计、照明技术的开发；市政工程、园林绿化

工程施工；房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；电池销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、前十大股东情况

截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司前十名股东持股情况如下：

2-1-69深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 谢明武 63472500 28.82

2 张锋斌 17325000 7.87

上海远希私募基金管理有限公司－

3 10920000 4.96

远希致远 1 号私募证券投资基金

4 冯仁荣 10316335 4.68

5 郑闳升 5766887 2.62

6 陈利 4385280 1.99

7 周耀明 3077880 1.40

8 楼调玉 2910121 1.32

9 宋传学 2727701 1.24

10 蔡敏 1565600 0.71

三、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权控制关系

截至本报告书签署日，谢明武先生持有公司 63472500 股股份，持股比例为

28.82%，为公司控股股东、实际控制人。

（二）控股股东、实际控制人情况谢明武，男，1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西财经大学财政学专业、经济法专业，本科学历。1998 年至 2001 年，任中国航天科工集团第十研究院（前身为○六一基地）审计员，2001 年至 2003 年，任深圳市泛海三江电子有限公司财务经理，2006 年至 2009 年，任深圳磊明科技有限公司销售总监，2016 年 9 月至 2019 年 6 月任深圳意科莱照明技术有限公司执行董事、总经理；2018 年 4 月至 2024 年 3 月任上海艾葛诺照明科技有限公司执行董事；2023 年 4 月至今任深圳市雪里红生鲜有限公司监事；2009 年 9 月至 2012年 4 月任公司董事、总经理，2012 年 4 月至 2016 年 12 月任公司董事长、总经理，2016 年 12 月至今任公司董事长。

2-1-70深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

四、最近三十六个月控制权变动情况

上市公司控股股东、实际控制人为谢明武先生。最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司成立于 2009 年 9 月，是一家专注户外智能照明及云控系统研发、生产、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，于 2020 年 9 月在深圳创业板上市。公司深耕智能控制系统与景观照明领域，曾作为核心供应商服务于迪拜世博会中国馆、武汉军运会、青岛上合峰会、杭州 G20 峰会等国际国内重大项目，并为包括北京、上海、广州、深圳在内的 30 余个大中城市提供整体灯光项目控制系统及产品。

自 2021 年启动新能源汽车产业战略升级以来，公司通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，在完成对新能源电池安全材料头部企业佛山永创翔亿电子有限公司的战略收购后，又于 2025 年 4 月成功实现对无锡曙光的并表整合，进一步强化了公司在新能源汽车配套领域的全产业链优势——无锡曙光作为专

业从事汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及整椅骨架研发制造的核心供应商，其技术积累与永创翔亿的电池安全材料、公司自主开发的智能充电技术形成强协同效应，共同构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链。

上市公司依托智能制造基础，围绕新能源电池安全材料、智能充电技术、精密结构件及电子部件等核心领域，推动各业务板块间的协同发展。通过材料创新、设备智造与系统集成的融合推进，致力于构建从关键部件到综合解决方案的新能源配套能力，力争成为新能源汽车产业链中具有核心竞争力的创新型制造企业。

六、最近三年的主要财务数据及财务指标

上市公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，2026 年一季度财务数据未经审计，最近三年一期的主要财务数据及指标情况如下：

2-1-71深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2026年 3月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

流动资产 178207.55 178155.99 172838.66 184862.35

非流动资产 115532.26 115432.03 79507.98 90187.33

资产总计 293739.81 293588.01 252346.64 275049.69

流动负债 134745.52 137947.15 95239.19 94930.81

非流动负债 8273.83 6744.33 5024.64 16127.69

负债总计 143019.35 144691.48 100263.83 111058.50

归属于母公司所有者权益 141566.56 139642.65 149208.54 160432.29

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 29737.09 117835.53 90316.23 106719.71

营业成本 25293.48 95979.05 72746.49 73859.41

营业利润 -2206.91 -8197.33 -19142.66 157.10

利润总额 -2216.07 -8491.19 -12803.44 3831.15

净利润 -1907.27 -7155.55 -11074.08 3343.28

归属于上市公司股东的净利润 -1807.28 -7723.20 -10744.59 3431.81扣除非经常性损益后归属于上

-1869.71 -7681.43 -16761.40 -805.79市公司股东的净利润

最近三年一期，上市公司净利润分别为 3343.28 万元、-11074.08 万元、-7155.55 万元及-1907.27 万元。

2024 年度，上市公司亏损主要系：* 受 LED 照明行业市场规模下滑、市场

竞争加剧，以及新能源行业调整影响，上市公司收入下降约 15%，毛利率下滑约

10 个百分点；* 受 2023 年子公司永创翔亿旧厂房突发火灾影响延续，以及新能

源行业调整市场竞争加剧的影响，子公司永创翔亿 2024 年亏损 1476.66 万元；

* 永创翔亿当年未完成业绩承诺，新增计提商誉减值 5853.08 万元。

2025 年度，上市公司亏损，但亏损有所收窄，主要系：* LED 照明行业持续调整，上市公司 LED 光电产品收入下降约 19%，毛利率下降约 4 个百分点；

* 2025 年子公司永创翔亿原股东与上市公司业绩承诺期结束，上市公司全面深度介入永创翔亿日常生产经营，经营情况向好，营业收入增长约 30%，毛利率提

2-1-72深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

升约 3 个百分点，但受行业竞争影响毛利率提升有限，当年亏损-955.39 万元，亏损收窄；* 永创翔亿当年未完成业绩承诺，新增计提商誉减值 1083.54 万元。

2026 年一季度，上市公司毛利率为 14.94%，较上年同期提升 0.39 个百分点，

净利率为-6.41%，较上年同期提升 4.43 个百分点，盈利能力有所提升，一季度亏损主要系季节性波动所致。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

经营活动产生的现金流量净额 -9153.21 3860.87 9015.87 -5709.02

投资活动产生的现金流量净额 -1138.93 -12788.81 -7025.20 -13759.85

筹资活动产生的现金流量净额 10815.61 -675.48 -2975.02 14077.22

现金及现金等价物净增加额 307.47 -9487.82 -965.68 -5159.77

期末现金及现金等价物余额 37499.33 36191.86 45679.67 46645.35

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组的情形。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况具体参见本报告

“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

截至本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市

2-1-73深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2-1-74深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买东莞硅翔 100%股权的交易对方为严若红、新

材料基金、高澜股份等 23 名交易对象，其中 5 名自然人、18 名法人，具体如下：

序 转让出资金额及比例

股东 股东类型

号 金额（万元） 出资比例

1 严若红 自然人 946.9163 31.34%

2 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 合伙企业 527.2706 17.45%

3 广州高澜节能技术股份有限公司 股份有限公司 512.8400 16.98%

4 戴智特 自然人 218.2501 7.22%

5 东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 合伙企业 97.3901 3.22%

6 广东倍盈科技投资中心（有限合伙） 合伙企业 77.7030 2.57%

7 宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 62.3567 2.06%

深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企

8 合伙企业 58.2773 1.93%业（有限合伙）

9 广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 54.3921 1.80%

10 北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙） 合伙企业 53.0323 1.76%

11 东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 合伙企业 44.4401 1.47%

12 广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙） 合伙企业 43.7080 1.45%

13 东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 合伙企业 40.2183 1.33%

14 马文斌 自然人 39.3238 1.30%

15 深圳市创新投资集团有限公司 有限责任公司 38.8515 1.29%

青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业

16 合伙企业 38.8515 1.29%（有限合伙）

17 深圳市中小担创业投资有限公司 有限责任公司 38.8515 1.29%

18 王世刚 自然人 33.0415 1.09%

19 东莞市东康实业投资有限公司 有限责任公司 25.6420 0.85%青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有

20 合伙企业 19.4258 0.64%限合伙）

21 谢荣钦 自然人 18.9262 0.63%

22 万联广生投资有限公司 有限责任公司 16.3176 0.54%

23 共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 14.9578 0.50%

合计 3020.9842 100.00%

（一）自然人交易对方

2-1-75深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

1、严若红

（1）基本情况

姓名 严若红

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 4306231971********

住所 广东省东莞市长安镇****

通讯地址 广东省东莞市长安镇****是否拥有其他国家否或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

严若红最近三年主要职业和职务情况如下：

序 是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

号 存在产权关系

1 东莞硅翔 2008 年 5 月至今 董事长、总经理 是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，严若红其他主要对外投资企业情况如下：

序 持股比例/

对外投资企业名称 注册资本/出资额 主要业务

号 出资额比例

1 东莞汇雅 2060 万元 5.0971% 员工持股平台

2 东莞汇旭 940 万元 17.5532% 员工持股平台

3 东莞汇好 850 万元 5.8824% 员工持股平台

2、戴智特

（1）基本情况

姓名 戴智特

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 4305031975********

2-1-76深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

住所 广东省东莞市长安镇****

通讯地址 广东省东莞市长安镇****是否拥有其他国家否或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

戴智特最近三年主要职业和职务情况如下：

序 是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

号 存在产权关系

1 东莞硅翔 2009 年 12 月至今 董事、副总经理 是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，戴智特无其他对外投资企业。

3、马文斌

（1）基本情况

姓名 马文斌

曾用名 马路

性别 男

国籍 中国

身份证号码 4312221986********

住所 广东省东莞市松山湖科技产业园区****

通讯地址 广东省东莞市松山湖科技产业园区****是否拥有其他国家否或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

马文斌最近三年主要职业和职务情况如下：

序 是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

号 存在产权关系

1 东莞硅翔 2009 年 5 月至今 董事、副总经理 是

2018 年 3 月至

2 深圳市安展贸易有限公司 监事 否（注）

2025 年 4 月

注：2025 年 4 月，马文斌将所持深圳市安展贸易有限公司 5%股权全部转让给该公司原股东杨倩，不再担任该公司监事。

2-1-77深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，马文斌其他主要对外投资企业情况如下：

序 注册资本/ 持股比例/

对外投资企业名称 主要业务

号 出资额 出资额比例

1 东莞汇好 850 万元 35.2941% 员工持股平台

4、王世刚

（1）基本情况

姓名 王世刚

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 4226251973********

住所 广东省东莞市南城区****

通讯地址 广东省东莞市南城区****是否拥有其他国家否或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

王世刚最近三年主要职业和职务情况如下：

序 是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

号 存在产权关系

1 东莞硅翔 2016 年 1 月至今 副总经理 是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，王世刚其他主要对外投资企业情况如下：

序 注册资本/ 持股比例/

对外投资企业名称 主要业务

号 出资额 出资额比例

1 东莞汇好 850 万元 35.2941% 员工持股平台

5、谢荣钦

2-1-78深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（1）基本情况

姓名 谢荣钦

曾用名 谢晓斌

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3526241980********

住所 福建省厦门市思明区****

通讯地址 福建省厦门市思明区****是否拥有其他国家否或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

谢荣钦最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职序

任职单位 起止时间 职务 单位存在产号权关系

1 东莞硅翔 2023年 3月至今 董事会秘书、副总经理 是

2018 年 7 月至 历任副总经理、董事会秘书、董

2 高澜股份 否

2023 年 1 月 事长助理、首席战略投融资官

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，谢荣钦其他主要对外投资企业情况如下：

序 注册资本/ 持股比例/

对外投资企业名称 主要业务

号 出资额 出资额比例

1 东莞汇好 850 万元 23.5294% 员工持股平台

（二）非自然人交易对方

1、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5G926Y12

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司

2-1-79深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

认缴出资额 2722727.27 万元

成立日期 2020 年 6 月 28 日

深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心主要经营场所

290301 单元一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得经营范围以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

* 2020 年 6 月，新材料基金设立新材料基金成立于 2020 年 6 月，系由深创投红土股权投资基金管理（深圳）有限公司等六家企业出资设立的有限合伙企业。设立时，新材料基金出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额 出资比例深创投红土股权投资基金管理

1 普通合伙人 13750.00 0.50%（深圳）有限公司国家制造业转型升级基金股份有

2 有限合伙人 2250000.00 81.82%

限公司

3 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 200000.00 7.27%

4 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 有限合伙人 150000.00 5.45%

深圳市罗湖引导基金投资有限公

5 有限合伙人 100000.00 3.64%

司

6 深圳市创新投资集团有限公司 有限合伙人 36250.00 1.32%

合计 - 2750000.00 100.00%

* 2025 年 7 月，新材料基金出资额变更

2025 年 7 月，新材料基金全体合伙人作出变更决定：深圳市罗湖引导基金

投资有限公司出资额变更为 72727.27 万元。本次变更后，新材料基金的合伙人及出资结构如下：

单位：万元

序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额 出资比例

2-1-80深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）深创投红土私募股权投资基金管理（深

1 普通合伙人 13750.00 0.51%

圳）有限公司（注）

2 国家制造业转型升级基金股份有限公司 有限合伙人 2250000.00 82.64%

3 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 200000.00 7.35%

4 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 有限合伙人 150000.00 5.51%

5 深圳市罗湖引导基金投资有限公司 有限合伙人 72727.27 2.67%

6 深圳市创新投资集团有限公司 有限合伙人 36250.00 1.33%

合计 - 2722727.27 100.00%

注：2022 年 3 月，深创投红土股权投资基金管理（深圳）有限公司名称变更为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

* 产权及控制关系

截至本报告书签署日，新材料基金的产权及控制关系结构图如下：

* 执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，新材料基金的执行事务合伙人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司，其基本情况如下：

企业名称 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201

主要办公地点 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201

法定代表人 张键

注册资本 50000 万元

2-1-81深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

统一社会信用代码 91440300MA5F8AME5J

成立日期 2018 年 7 月 26 日私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投经营范围 资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（4）最近三年主营业务发展状况

新材料基金主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

新材料基金 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。

* 最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 2622318.02 2928594.90

负债总计 5901.91 6172.50

所有者权益 2616416.11 2922422.40

营业总收入 - -

净利润 32952.38 32241.10

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

流动资产 461987.54

非流动资产 2160330.49

资产总计 2622318.02

流动负债 5901.91

非流动负债 -

负债总计 5901.91

所有者权益 2616416.11

B、最近一年简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业总收入 -

2-1-82深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

利润总额 32952.38

净利润 32952.38

（6）下属企业情况

截至本报告书出具日，新材料基金直接控制的下属企业情况如下：

序号 被投资单位名称 持股比例 主营业务

1 苏州红土业聚创业投资合伙企业（有限合伙） 99.9981% 创业投资

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

新材料基金已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：SLT172。

2、广州高澜节能技术股份有限公司

（1）基本情况

公司名称 广州高澜节能技术股份有限公司

统一社会信用代码 91440101729900257B

企业性质 股份有限公司（上市公司）

注册资本 30524.8564 万元

法定代表人 李琦

成立日期 2001 年 6 月 29 日

注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号纯水冷却装置制造；工业自动控制系统装置制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；电力输送设施安装工程服务；电子自动

化工程安装服务；电子设备工程安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装服务；水处理安装服务；电气设备批发；软件批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；纯水冷却装

置销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件零售；

经营范围

电气设备零售；软件开发；软件服务；投资管理服务；电子、通信与

自动控制技术研究、开发；能源技术研究、技术开发服务；纯水冷却技术开发服务；软件测试服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；信息电子技术服务；电力电子技术服务；环保技术开发服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；物联网服务；股权投资管理；建筑劳务分包

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

* 高澜股份设立及首次公开发行股票时的股本情况

2-1-83深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

A、高澜股份设立时的股本情况高澜股份是由广州高澜节能技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2010 年 12 月 29 日，经高澜有限股东会决议，以截至 2010 年 11 月 30 日经

立信羊城会计师事务所有限公司审计净资产值 99756926.21 元为基数折股 4800万股（每股面值 1 元），其余 51756926.21 元计入资本公积，整体变更设立广州高澜节能技术股份有限公司，注册资本 4800 万元。本次整体变更设立股份公司出资到位情况业经立信羊城会计师事务所有限公司“2011 年羊验字第 20850号”《验资报告》验证。

2011 年 4 月 12 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体

变更设立股份有限公司的相关议案。2011 年 4 月 13 日，公司完成工商变更登记，取得广州市工商行政管理局颁发的注册号为 440108000002597 的营业执照。

B、高澜股份首次公开发行股票时的股本情况根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]94 号文《关于核准广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，高澜股份向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1667 万股并于 2016 年 2 月 2 日在深圳证券交易所

创业板上市交易，证券简称“高澜股份”，证券代码“300499”。本次发行完成后，高澜股份总股本变更为 6667.00 万股。

* 高澜股份首次公开发行后股本变动情况

A、2016 年 8 月，高澜股份资本公积转增股本2016 年 8 月 30 日，高澜股份 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 2016 年半年度利润分配预案的议案》，以截至 2016 年 6 月 30 日的总股本

6667 万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，共

计转增 53336000 股，不送股，不派发现金股利。本次变更后，高澜股份总股本增加至 12000.60 万股。

2-1-84深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

B、2018 年 10 月，高澜股份实施限制性股票股权激励计划2018 年 10 月 15 日，高澜股份 2018 年第一次临时股东大会审议通过《2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案后，于 2018 年 12 月 3 日召开第三届董事会第十次会议通过决议施行 2018 年限制性股票股权激励计划，向激励对象（共 161人）授予限制性股票 397.19 万股。本次变更后，高澜股份总股本变更为 12397.79万股。

C、2019 年 5 月，高澜股份资本公积转增股本2019 年 5 月 31 日，高澜股份 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司

2018 年度利润分配预案的议案》实施利润分配：以 2018 年 12 月 31 日总股本

12397.79 万股为基数，以资本公积金向全体股东 10 股转 5 股。本次变更后，高

澜股份总股本将增加至 18596.69 万股。

D、2019 年 7 月，高澜股份限制性股票回购注销

2019 年 7 月 28 日，高澜股份第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票股权激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》：鉴于高澜股份 2018 年限制性股票股

权激励计划原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，将其所持的已授予但未解除限售的限制性股票共计 15 万股回购注销。本次变更后，高澜股份总股本变更为 18581.69 万股。

E、2019 年 12 月，高澜股份限制性股票回购注销

2019 年 12 月 11 日，高澜股份召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于高澜股份 2018 年限制性股票股权激励计划原激励对象因个人原因离职、激励对象被选举为高澜股份第三届监事会监事，已不符合激励条件，另外，激励对象解除限售额度的限制性股票不符合解除限售条件，

2-1-85深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

将其所持的已授予但未解除限售的限制性股票回购注销。截至 2020 年 2 月 24日，回购注销限制性股票最终确认的数量为 28.39 万股。本次变更后，高澜股份总股本变更为 18553.30 万股。

F、2020 年 4 月，高澜股份资本公积转增股本2020 年 5 月 19 日，高澜股份 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司2019 年度利润分配预案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，

共计转增 9276.64 万股。本次变更后，高澜股份总股本变更为 27829.95 万股。

G、2020 年 12 月，高澜股份限制性股票回购注销

2020 年 12 月 4 日，高澜股份第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票股权激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据高澜股份 2018

年第一次临时股东大会的授权，鉴于其 14 名激励对象已离职，其董事会同意回

购注销已离职 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票合计

34.05 万股，本次变更后，高澜股份的总股本变更为 27795.90 万股。

H、2021 年 12 月，高澜股份限制性股票回购注销2021 年 12 月 7 日，高澜股份第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2018年限制性股票股权激励计划原激励对象中17名激励对象已在第三个

限售期内离职、1 名激励对象被选举为公司第四届监事会监事，均不再满足成为激励对象的条件，公司将上述 18 人所持的已授予但未解除限售的限制性股票共计 19.24 万股回购注销。

I、2022 年 8 月，高澜股份可转债停止交易，累计转股 3085.35 万股根据中国证监会出具的《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3067 号），高澜股份向不特定对象发行可转换公司债券并于 2021 年 1 月上市。证券简称“高澜转债”，证券代码“123084”。2022 年 8 月 22 日为“高澜转债”停止交易和转股

2-1-86深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）日，截至停止交易和转股日，“高澜转债”累计转股 3085.35 万股。2022 年 12月公司完成工商变更登记及备案手续，并取得了广州市市场监督管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为 30862.01 万股。

J、2023 年 11 月，高澜股份限制性股票回购注销2023 年 12 月 6 日，高澜股份 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于注销回购股份减少注册资本并相应修改〈公司章程〉的议案》等议案，同意注销公司回购专用证券账户中剩余的 337.16 万股。本次变更后，高澜股份的总股本变更为 30524.86 万股。

（3）产权及控制关系、主要股东情况

截至 2025 年 12 月 31 日，高澜股份（300499.SZ）的前十名股东情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

1 李琦 43386102 14.21%

2 香港中央结算有限公司 3276105 1.07%

3 周欣 1810000 0.59%

4 UBS AG 1645745 0.54%

5 于太利 1619600 0.53%

6 高盛国际-自有资金 1302322 0.43%

7 关胜利 1280929 0.42%

国投证券股份有限公司-易方达

8 国证新能源电池交易型开放式指 1266986 0.42%

数证券投资基金

广发证券股份有限公司-国融融

9 1234529 0.40%

盛龙头严选混合型证券投资基金

10 张京星 1146300 0.38%

合计 57968618 18.99%

截至 2025 年 12 月 31 日，高澜股份第一大股东为李琦，无实际控制人。

（4）最近三年主营业务发展状况

高澜股份自设立以来一直致力于工业热管理系统的研发、设计、生产和销售，历经多年发展逐步成为工业热管理整体解决方案提供商，产品应用领域由传统高压直流输电、柔性交流输配电及电气传动领域向信息与通信、储能电站、大科学

2-1-87深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

等新兴领域不断扩充。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

高澜股份 2024 年度、2025 年度财务数据已经审计。

* 最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2025 年度/末 2024 年度/末

资产总计 220811.51 188033.63

负债总计 81375.19 50959.43

所有者权益 139436.32 137074.20

营业总收入 98912.38 69126.40

净利润 2765.56 -4961.32

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年度/末

流动资产 140815.39

非流动资产 79996.12

资产总计 220811.51

流动负债 74944.85

非流动负债 6430.34

负债总计 81375.19

所有者权益 139436.32

B、最近一年简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度/末

营业总收入 98912.38

利润总额 6413.80

净利润 2765.56

（6）下属企业情况

截至本报告书出具日，高澜股份直接控制的主要下属企业情况如下：

2-1-88深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号 被投资单位名称 持股比例 主营业务液冷装备制造及销

1 岳阳高澜节能装备制造有限公司 100.00%

售

2 青岛高澜建华产业投资基金合伙企业（有限合伙） 80.00% 股权投资

制冷、空调设备制造

3 澜天（湖南）科技有限公司 51.00%

及销售

主营新能源汽车、数

4 广州高澜创新科技有限公司 100.00% 据中心热管理产品

研发、销售及制造节能屏蔽水泵的研

5 澜科泵业（广州）有限公司 100.00%

发、生产和销售

6 西安高澜数字能源科技有限公司 51.00% 电气设备销售

货物进出口；技术进

7 如东高澜节能技术有限公司 100.00%

出口

8 高澜节能技术美国有限责任公司 100.00% 售后维护服务

（7）是否属于私募投资基金及备案情况高澜股份不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

3、东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称 东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91441900MAE6WTDP95

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 严若红

认缴出资额 2060.00 万元

成立日期 2024 年 12 月 23 日

主要经营场所 广东省东莞市长安镇木鱼路 57 号一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

* 2024 年 12 月，东莞汇雅设立

2-1-89深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

东莞汇雅成立于 2024 年 12 月，系由严若红等 45 名合伙人出资设立的有限合伙企业。设立时，东莞汇雅出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 严若红 普通合伙人 15.00 0.73%

2 王晓勇 有限合伙人 300.00 14.56%

3 梁炎 有限合伙人 60.00 2.91%

4 邓在云 有限合伙人 60.00 2.91%

5 胡燕 有限合伙人 140.00 6.80%

6 林欣健 有限合伙人 60.00 2.91%

7 沈书桦 有限合伙人 150.00 7.28%

8 赵寒阳 有限合伙人 90.00 4.37%

9 叶群英 有限合伙人 50.00 2.43%

10 池林德 有限合伙人 50.00 2.43%

11 文玉良 有限合伙人 20.00 0.97%

12 张成 有限合伙人 60.00 2.91%

13 龚建荣 有限合伙人 50.00 2.43%

14 袁宽 有限合伙人 60.00 2.91%

15 谌明昊 有限合伙人 150.00 7.28%

16 罗时洲 有限合伙人 40.00 1.94%

17 段伊纹 有限合伙人 30.00 1.46%

18 谭志磊 有限合伙人 25.00 1.21%

19 刘敬言 有限合伙人 25.00 1.21%

20 袁玲 有限合伙人 40.00 1.94%

21 夏飞莲 有限合伙人 20.00 0.97%

22 胡霞 有限合伙人 20.00 0.97%

23 李瑞兰 有限合伙人 15.00 0.73%

24 罗明华 有限合伙人 20.00 0.97%

25 唐朝哲 有限合伙人 15.00 0.73%

26 余芳念 有限合伙人 15.00 0.73%

27 贺常艳 有限合伙人 45.00 2.18%

28 涂利云 有限合伙人 35.00 1.70%

29 严若群 有限合伙人 65.00 3.16%

30 卢江旭 有限合伙人 20.00 0.97%

31 罗仲 有限合伙人 20.00 0.97%

32 许霞 有限合伙人 5.00 0.24%

33 彭浩 有限合伙人 45.00 2.18%

34 孙贤刚 有限合伙人 30.00 1.46%

35 代新义 有限合伙人 10.00 0.49%

36 陈森林 有限合伙人 5.00 0.24%

2-1-90深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

37 周俊佳 有限合伙人 10.00 0.49%

38 张萍 有限合伙人 10.00 0.49%

39 白玉粼 有限合伙人 10.00 0.49%

40 周建新 有限合伙人 20.00 0.97%

41 吴长爱 有限合伙人 10.00 0.49%

42 严若爱 有限合伙人 65.00 3.16%

43 白珍祥 有限合伙人 10.00 0.49%

44 陈明 有限合伙人 5.00 0.24%

45 夏玉群 有限合伙人 60.00 2.91%

合计 2060.00 100.00%

* 2025 年 5 月，东莞汇雅合伙人变更

2025 年 5 月，东莞汇雅全体合伙人作出变更决定，同意：孙贤刚等人将出

资额等转让给杨立文等人；新增合伙人袁本祥、刘海生、杨立文、白爱云。本次变更后，东莞汇雅的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 严若红 普通合伙人 105.00 5.10%

2 王晓勇 有限合伙人 300.00 14.56%

3 梁炎 有限合伙人 60.00 2.91%

4 邓在云 有限合伙人 60.00 2.91%

5 胡燕 有限合伙人 140.00 6.80%

6 林欣健 有限合伙人 60.00 2.91%

7 沈书桦 有限合伙人 150.00 7.28%

8 赵寒阳 有限合伙人 90.00 4.37%

9 叶群英 有限合伙人 50.00 2.43%

10 文玉良 有限合伙人 20.00 0.97%

11 张成 有限合伙人 60.00 2.91%

12 龚建荣 有限合伙人 50.00 2.43%

13 袁宽 有限合伙人 60.00 2.91%

14 谌明昊 有限合伙人 50.00 2.43%

15 罗时洲 有限合伙人 50.00 2.43%

16 段伊纹 有限合伙人 40.00 1.94%

17 谭志磊 有限合伙人 25.00 1.21%

18 刘敬言 有限合伙人 25.00 1.21%

19 夏飞莲 有限合伙人 20.00 0.97%

20 胡霞 有限合伙人 20.00 0.97%

21 李瑞兰 有限合伙人 15.00 0.73%

22 罗明华 有限合伙人 20.00 0.97%

2-1-91深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

23 唐朝哲 有限合伙人 15.00 0.73%

24 余芳念 有限合伙人 15.00 0.73%

25 贺常艳 有限合伙人 50.00 2.43%

26 涂利云 有限合伙人 35.00 1.70%

27 严若群 有限合伙人 65.00 3.16%

28 卢江旭 有限合伙人 20.00 0.97%

29 罗仲 有限合伙人 20.00 0.97%

30 许霞 有限合伙人 5.00 0.24%

31 彭浩 有限合伙人 70.00 3.40%

32 代新义 有限合伙人 10.00 0.49%

33 陈森林 有限合伙人 5.00 0.24%

34 周俊佳 有限合伙人 10.00 0.49%

35 张萍 有限合伙人 10.00 0.49%

36 周建新 有限合伙人 20.00 0.97%

37 吴长爱 有限合伙人 10.00 0.49%

38 严若爱 有限合伙人 65.00 3.16%

39 白珍祥 有限合伙人 10.00 0.49%

40 陈明 有限合伙人 5.00 0.24%

41 夏玉群 有限合伙人 60.00 2.91%

42 袁本祥 有限合伙人 10.00 0.49%

43 刘海生 有限合伙人 50.00 2.43%

44 杨立文 有限合伙人 20.00 0.97%

45 白爱云 有限合伙人 10.00 0.49%

合计 2060.00 100.00%

* 2025 年 9 月，东莞汇雅合伙人变更

2025 年 9 月，东莞汇雅全体合伙人作出变更决定，同意：王晓勇将 40 万出

资额转让给孙贤刚。本次变更后，东莞汇雅的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 严若红 普通合伙人 105.00 5.10%

2 王晓勇 有限合伙人 260.00 12.62%

3 梁炎 有限合伙人 60.00 2.91%

4 邓在云 有限合伙人 60.00 2.91%

5 胡燕 有限合伙人 140.00 6.80%

6 林欣健 有限合伙人 60.00 2.91%

7 沈书桦 有限合伙人 150.00 7.28%

8 赵寒阳 有限合伙人 90.00 4.37%

9 叶群英 有限合伙人 50.00 2.43%

10 文玉良 有限合伙人 20.00 0.97%

2-1-92深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

11 张成 有限合伙人 60.00 2.91%

12 龚建荣 有限合伙人 50.00 2.43%

13 袁宽 有限合伙人 60.00 2.91%

14 谌明昊 有限合伙人 50.00 2.43%

15 罗时洲 有限合伙人 50.00 2.43%

16 段伊纹 有限合伙人 40.00 1.94%

17 谭志磊 有限合伙人 25.00 1.21%

18 刘敬言 有限合伙人 25.00 1.21%

19 夏飞莲 有限合伙人 20.00 0.97%

20 胡霞 有限合伙人 20.00 0.97%

21 李瑞兰 有限合伙人 15.00 0.73%

22 罗明华 有限合伙人 20.00 0.97%

23 唐朝哲 有限合伙人 15.00 0.73%

24 余芳念 有限合伙人 15.00 0.73%

25 贺常艳 有限合伙人 50.00 2.43%

26 涂利云 有限合伙人 35.00 1.70%

27 严若群 有限合伙人 65.00 3.16%

28 卢江旭 有限合伙人 20.00 0.97%

29 罗仲 有限合伙人 20.00 0.97%

30 许霞 有限合伙人 5.00 0.24%

31 彭浩 有限合伙人 70.00 3.40%

32 代新义 有限合伙人 10.00 0.49%

33 陈森林 有限合伙人 5.00 0.24%

34 周俊佳 有限合伙人 10.00 0.49%

35 张萍 有限合伙人 10.00 0.49%

36 周建新 有限合伙人 20.00 0.97%

37 吴长爱 有限合伙人 10.00 0.49%

38 严若爱 有限合伙人 65.00 3.16%

39 白珍祥 有限合伙人 10.00 0.49%

40 陈明 有限合伙人 5.00 0.24%

41 夏玉群 有限合伙人 60.00 2.91%

42 袁本祥 有限合伙人 10.00 0.49%

43 白爱云 有限合伙人 10.00 0.49%

44 杨立文 有限合伙人 20.00 0.97%

45 刘海生 有限合伙人 50.00 2.43%

46 孙贤刚 有限合伙人 40.00 1.94%

合计 2060.00 100.00%

* 2026 年 7 月，东莞汇雅合伙人变更

2026 年 7 月，东莞汇雅全体合伙人作出变更决定，同意：谭志磊将 25 万出

2-1-93深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

资额转让给朱智慧，余芳念将 15 万出资额转让给王振波。本次变更后，东莞汇雅的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 严若红 普通合伙人 105.00 5.10%

2 王晓勇 有限合伙人 260.00 12.62%

3 梁炎 有限合伙人 60.00 2.91%

4 邓在云 有限合伙人 60.00 2.91%

5 胡燕 有限合伙人 140.00 6.80%

6 林欣健 有限合伙人 60.00 2.91%

7 沈书桦 有限合伙人 150.00 7.28%

8 赵寒阳 有限合伙人 90.00 4.37%

9 叶群英 有限合伙人 50.00 2.43%

10 文玉良 有限合伙人 20.00 0.97%

11 张成 有限合伙人 60.00 2.91%

12 龚建荣 有限合伙人 50.00 2.43%

13 袁宽 有限合伙人 60.00 2.91%

14 谌明昊 有限合伙人 50.00 2.43%

15 罗时洲 有限合伙人 50.00 2.43%

16 段伊纹 有限合伙人 40.00 1.94%

17 朱智慧 有限合伙人 25.00 1.21%

18 刘敬言 有限合伙人 25.00 1.21%

19 夏飞莲 有限合伙人 20.00 0.97%

20 胡霞 有限合伙人 20.00 0.97%

21 李瑞兰 有限合伙人 15.00 0.73%

22 罗明华 有限合伙人 20.00 0.97%

23 唐朝哲 有限合伙人 15.00 0.73%

24 王振波 有限合伙人 15.00 0.73%

25 贺常艳 有限合伙人 50.00 2.43%

26 涂利云 有限合伙人 35.00 1.70%

27 严若群 有限合伙人 65.00 3.16%

28 卢江旭 有限合伙人 20.00 0.97%

29 罗仲 有限合伙人 20.00 0.97%

30 许霞 有限合伙人 5.00 0.24%

31 彭浩 有限合伙人 70.00 3.40%

32 代新义 有限合伙人 10.00 0.49%

33 陈森林 有限合伙人 5.00 0.24%

34 周俊佳 有限合伙人 10.00 0.49%

35 张萍 有限合伙人 10.00 0.49%

36 周建新 有限合伙人 20.00 0.97%

2-1-94深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

37 吴长爱 有限合伙人 10.00 0.49%

38 严若爱 有限合伙人 65.00 3.16%

39 白珍祥 有限合伙人 10.00 0.49%

40 陈明 有限合伙人 5.00 0.24%

41 夏玉群 有限合伙人 60.00 2.91%

42 袁本祥 有限合伙人 10.00 0.49%

43 白爱云 有限合伙人 10.00 0.49%

44 杨立文 有限合伙人 20.00 0.97%

45 刘海生 有限合伙人 50.00 2.43%

46 孙贤刚 有限合伙人 40.00 1.94%

合计 2060.00 100.00%

注：截至本报告书签署日，东莞汇雅的上述合伙人均为标的公司在职员工。

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

* 产权及控制关系

截至本报告书签署日，东莞汇雅产权控制关系结构图如下：

* 执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，东莞汇雅的执行事务合伙人为严若红，其基本情况详

见“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）自然人交易对方”之“1、严若红”。

（4）最近三年主营业务发展状况

东莞汇雅系东莞硅翔的员工持股平台，无实际业务经营，2024 年成立以来无变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

东莞汇雅 2024 年度和 2025 年度财务数据未经审计。

* 最近两年主要财务数据

2-1-95深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 2086.52 -

负债总计 25.79 -

所有者权益 2060.73 -

营业总收入 - -

净利润 0.73 -

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

流动资产 26.52

非流动资产 2060.00

资产总计 2086.52

流动负债 25.79

非流动负债 -

负债总计 25.79

所有者权益 2060.73

B、最近一年简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业总收入 -

利润总额 0.73

净利润 0.73

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，除东莞硅翔外，东莞汇雅无其他对外投资。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

东莞汇雅为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

4、广东倍盈科技投资中心（有限合伙）

2-1-96深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（1）基本情况

公司名称 广东倍盈科技投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91441900MA7FMNX495

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 杜倍纯

认缴出资额 4000.00 万元

成立日期 2022 年 1 月 14 日

主要经营场所 广东省东莞市长安镇长安莲峰北路 59 号 202 室一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

* 2022 年 1 月，广东倍盈设立

2022 年 1 月，蔡小霞、杜倍纯等 11 名自然人共同出资设立“广东倍盈科技投资中心（有限合伙）”，总出资额为 1500 万元人民币。设立时，广东倍盈的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 杜倍纯 普通合伙人 100.00 6.67%

2 蔡小霞 普通合伙人 500.00 33.33%

3 蔡肖华 有限合伙人 100.00 6.67%

4 曹敏新 有限合伙人 100.00 6.67%

5 陈晓红 有限合伙人 100.00 6.67%

6 张文 有限合伙人 100.00 6.67%

7 文艳丽 有限合伙人 100.00 6.67%

8 胡新春 有限合伙人 100.00 6.67%

9 黄芳 有限合伙人 100.00 6.67%

10 卢益霞 有限合伙人 100.00 6.67%

11 蒲小凤 有限合伙人 100.00 6.67%

合计 1500.00 100.00%

* 2022 年 4 月，广东倍盈合伙人变更

2022 年 4 月，广东倍盈全体合伙人作出变更决定，同意：黄芳等 9 人将其

持有的出资额 1400 万元全部转让给蔡小霞并退伙；蔡小霞变更为有限合伙人。

本次变更后，广东倍盈的合伙人及出资结构如下：

2-1-97深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 杜倍纯 普通合伙人 100.00 6.67%

2 蔡小霞 有限合伙人 1400.00 93.33%

合计 1500.00 100.00%

* 2022 年 10 月，广东倍盈出资额与合伙人变更

2022 年 10 月，广东倍盈全体合伙人作出变更决定，同意：蔡小霞将其持有

的出资额 1400 万元转让给蔡子晖；合伙企业出资额增加至 4000 万，其中杜倍纯认缴新增出资额 800 万元，黄莹认缴新增出资额 500 万元，蔡子晖认缴新增出资额 1200 万。本次变更后，广东倍盈的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 杜倍纯 普通合伙人 900.00 22.50%

2 蔡子晖 有限合伙人 2600.00 65.00%

3 黄莹 有限合伙人 500.00 12.50%

合计 4000.00 100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

* 产权及控制关系

截至本报告书签署日，广东倍盈产权控制关系结构图如下：

* 执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，广东倍盈执行事务合伙人为杜倍纯。

（4）最近三年主营业务发展状况

广东倍盈主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

2-1-98深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

广东倍盈 2024 年度和 2025 年度财务数据未经审计。

* 最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 4102.89 4000.51

负债总计 36.59 11.50

所有者权益 4066.31 3989.01

营业总收入 - -

净利润 77.29 -2.63

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

流动资产 102.89

非流动资产 4000.00

资产总计 4102.89

流动负债 36.59

非流动负债 -

负债总计 36.59

所有者权益 4066.31

B、最近一年简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业总收入 -

利润总额 97.87

净利润 77.29

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，除东莞硅翔外，广东倍盈无其他对外投资。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况广东倍盈不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投

2-1-99深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

5、宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称 宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2KPK8D7H

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 宁波君度私募基金管理有限公司

认缴出资额 3230 万元

成立日期 2021 年 9 月 17 日

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0733

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）经营范围资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

* 2021 年 9 月，宁波君度设立宁波君度前身宁波君度博远股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2021 年

9 月，系由宁波君度私募基金管理有限公司和张迪出资设立的有限合伙企业。设立时，宁波君度出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例宁波君度私募基金管理有限公

1 普通合伙人 100.00 3.33%

司

2 张迪 有限合伙人 2900.00 96.67%

合计 3000.00 100.00%

2021 年 9 月，宁波君度博远股权投资合伙企业（有限合伙）更名为宁波君

度博远创业投资合伙企业（有限合伙）。

* 2022 年 11 月，宁波君度出资额与合伙人变更

2022 年 11 月，宁波君度全体合伙人作出变更决定，同意：宁波君度私募基

金管理有限公司出资额减少至 10.06 万元；张迪退伙；宁波君度出资额增加至

2-1-100深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

3230 万元，新增出资额由新入伙的杨剑辉等有限合伙人认缴。本次变更后，宁

波君度的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 宁波君度私募基金管理有限公司 普通合伙人 10.06 0.31%

2 杨剑辉 有限合伙人 704.36 21.81%

3 易密 有限合伙人 704.36 21.81%

4 富小良 有限合伙人 503.12 15.58%

5 深圳市万悦东润投资有限责任公司 有限合伙人 503.12 15.58%

6 段晖 有限合伙人 301.87 9.35%

7 廖德舞 有限合伙人 201.25 6.23%

8 陈剑 有限合伙人 100.62 3.12%

9 宋联钦 有限合伙人 100.62 3.12%

10 沈桂贤 有限合伙人 100.62 3.12%

合计 3230.00 100.00%

* 2023 年 6 月，宁波君度合伙人变更

2023 年 6 月，宁波君度全体合伙人作出变更决定，同意：原合伙人廖德舞

将所持出资额全部转让给新合伙人刘美珠。本次变更后，宁波君度的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 宁波君度私募基金管理有限公司 普通合伙人 10.06 0.31%

2 杨剑辉 有限合伙人 704.36 21.81%

3 易密 有限合伙人 704.36 21.81%

4 富小良 有限合伙人 503.12 15.58%

5 深圳市万悦东润投资有限责任公司 有限合伙人 503.12 15.58%

6 段晖 有限合伙人 301.87 9.35%

7 刘美珠 有限合伙人 201.25 6.23%

8 陈剑 有限合伙人 100.62 3.12%

9 宋联钦 有限合伙人 100.62 3.12%

10 沈桂贤 有限合伙人 100.62 3.12%

合计 3230.00 100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

* 产权及控制关系

截至本报告书签署日，宁波君度产权控制关系结构图如下：

2-1-101深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

* 执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，宁波君度的执行事务合伙人为宁波君度私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称 宁波君度私募基金管理有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0726

主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0726

法定代表人 柳菁华

注册资本 1000 万元

统一社会信用代码 915401263538443996

成立日期 2015 年 8 月 13 日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（4）最近三年主营业务发展状况

宁波君度主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

宁波君度 2024 年度和 2025 年度财务数据未经审计。

* 最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 3299.72 3217.55

负债总计 83.65 0.70

所有者权益 3216.07 3216.85

营业总收入 - -

2-1-102深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

净利润 82.17 -0.79

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

项目 2025 年 12 月 31 日

流动资产 3299.72

非流动资产 -

资产总计 3299.72

流动负债 83.65

非流动负债 -

负债总计 83.65

所有者权益 3216.07

B、最近一年简要利润表

项目 2025 年度

营业总收入 -

利润总额 82.17

净利润 82.17

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，除东莞硅翔外，宁波君度无其他对外投资。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

宁波君度已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：STL964。

6、深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称 深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5HFYFB1W

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 深圳市投控资本有限公司

认缴出资额 100000.00 万元

成立日期 2022 年 8 月 24 日

深圳市福田区福保街道福保社区桃花路 3 号国电科技现代物流中心主要经营场所

2 栋 7 层 701-704 号

2-1-103深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经经营范围营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

截至本报告书签署日，深投控深港的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳市投控资本有限公司 普通合伙人 1000.00 1.00%

深圳投控湾区股权投资基金合

2 有限合伙人 38000.00 38.00%

伙企业（有限合伙）中国国有资本风险投资基金股

3 有限合伙人 35900.00 35.90%

份有限公司

4 深圳市福田投资控股有限公司 有限合伙人 15000.00 15.00%

深圳深港科技创新合作区发展

5 有限合伙人 10000.00 10.00%

有限公司

6 国新百草投资（深圳）有限公司 有限合伙人 100.00 0.10%

合计 100000.00 100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

* 产权及控制关系

截至本报告书签署日，深投控深港的产权控制关系结构图如下：

* 执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，深投控深港的执行事务合伙人为深圳市投控资本有限

2-1-104深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）公司，其基本情况如下：

企业名称 深圳市投控资本有限公司

企业性质 有限责任公司（法人独资）深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海注册地址商务秘书有限公司）深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海主要办公地点商务秘书有限公司）

法定代表人 姚飞

注册资本 500000 万元

统一社会信用代码 91440300MA5DKCDW4Y

成立日期 2016 年 9 月 2 日一般经营项目：资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金及创经营范围 业投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；

投资顾问、企业管理咨询（均不含限制项目）。许可经营项目：无。

（4）最近三年主营业务发展状况

深投控深港主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

深投控深港 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。

* 最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 80369.70 62053.96

负债总计 701.11 3.43

所有者权益 79668.59 62050.53

营业总收入 - -

净利润 318.06 -1326.92

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

2-1-105深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

流动资产 32161.44

非流动资产 48208.25

资产总计 80369.70

流动负债 701.11

非流动负债 -

负债总计 701.11

所有者权益 79668.59

B、最近一年简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业总收入 -

利润总额 318.06

净利润 318.06

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，深投控深港无直接控制的下属企业。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

深投控深港已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：SXJ419。

7、广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称 广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9YAR635H

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 广州青瓦能源科技有限公司

认缴出资额 6100 万元

成立日期 2022 年 2 月 22 日

主要经营场所 广州市番禺区化龙镇金荷二路 29 号 1 栋 405 室

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；融资咨询经营范围服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

* 2022 年 2 月，广州远见设立

2-1-106深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

广州远见成立于 2022 年 2 月，系由广州远见资本管理合伙企业（有限合伙）、广东祥远投资有限公司、东莞市鼎耀股权投资中心（有限合伙）出资设立的有限合伙企业。

广州远见设立时，其出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例广州远见资本管理合伙企业

1 普通合伙人 100.00 4.76%（有限合伙）

2 广东祥远投资有限公司 有限合伙人 1000.00 47.62%

东莞市鼎耀股权投资中心

3 有限合伙人 1000.00 47.62%（有限合伙）

合计 2100.00 100.00%

* 2022 年 6 月，广州远见出资额及合伙人变更

2022 年 6 月，广州远见全体合伙人作出变更决定，同意：出资额变更为 4100万元；祥鑫科技股份有限公司入伙，认缴全部新增的出资额。本次变更完成后，广州远见的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例广州远见资本管理合伙企业

1 普通合伙人 100.00 2.44%（有限合伙）

2 广东祥远投资有限公司 有限合伙人 1000.00 24.39%

东莞市鼎耀股权投资中心

3 有限合伙人 1000.00 24.39%（有限合伙）

4 祥鑫科技股份有限公司 有限合伙人 2000.00 48.78%

合计 4100.00 100.00%

* 2022 年 11 月，广州远见出资额及合伙人变更

2022 年 11 月，广州远见全体合伙人作出变更决定，同意：出资额变更为

6100.00 万元，新增出资额分别由广州远见资本管理合伙企业（有限合伙）、东

莞市鼎耀股权投资中心（有限合伙）认缴。本次变更完成后，广州远见的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例广州远见资本管理合伙企业

1 普通合伙人 600.00 9.84%（有限合伙）

2-1-107深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2 广东祥远投资有限公司 有限合伙人 1000.00 16.39%

东莞市鼎耀股权投资中心

3 有限合伙人 2500.00 40.98%（有限合伙）

4 祥鑫科技股份有限公司 有限合伙人 2000.00 32.79%

合计 6100.00 100.00%

* 2023 年 5 月，广州远见出资额及合伙人变更

2023 年 5 月，广州远见全体合伙人作出变更决定，同意：广州青瓦能源科

技有限公司入伙成为普通合伙人，认缴出资额 30.50 万；广州远见资本管理合伙企业（有限合伙）转变为有限合伙人，出资额减少 30.50 万。本次变更后，广州远见的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 广州青瓦能源科技有限公司 普通合伙人 30.50 0.50%

东莞市鼎耀股权投资中心

2 有限合伙人 2500.00 40.98%（有限合伙）

3 祥鑫科技股份有限公司 有限合伙人 2000.00 32.79%

4 广东祥远投资有限公司 有限合伙人 1000.00 16.39%

广州远见资本管理合伙企业

5 有限合伙人 569.50 9.34%（有限合伙）

合计 6100.00 100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

* 产权及控制关系

截至本报告书签署日，广州远见产权控制关系结构图如下：

* 执行事务合伙人基本情况

2-1-108深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

截至本报告书签署日，广州远见的执行事务合伙人为广州青瓦能源科技有限公司，其控股股东为广州星邦互联投资发展有限公司，其实际控制人为杨冬艾。

广州青瓦能源科技有限公司的基本情况如下：

企业名称 广州青瓦能源科技有限公司

企业性质 其他有限责任公司

注册地址 广州市黄埔区茅岗路 848 号 10 楼 A338 房

主要办公地点 广州市黄埔区茅岗路 848 号 10 楼 A338 房

法定代表人 杨冬艾

注册资本 1000 万元

统一社会信用代码 91440112MACE732J6E

成立日期 2023 年 4 月 7 日

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围 物联网技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

（4）最近三年主营业务发展状况

广州远见主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

广州远见 2024 年度和 2025 年度财务数据未经审计。

* 最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 4276.90 4295.24

负债总计 - -

所有者权益 4276.90 4295.24

营业总收入 - -

净利润 -18.34 -90.36

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

流动资产 276.90

2-1-109深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

非流动资产 4000.00

资产总计 4276.90

流动负债 -

非流动负债 -

负债总计 -

所有者权益 4276.90

B、最近一年简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业总收入 -

利润总额 -18.34

净利润 -18.34

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，广州远见无直接控制的下属企业。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况广州远见不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称 北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110105MA0204C308

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 北京吉富创投投资管理有限公司

认缴出资额 30000.00 万人民币

成立日期 2021 年 1 月 26 日

主要经营场所 北京市朝阳区建国门外大街 22 号（赛特大厦）1 幢 13 层 1311 室非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；

经营范围 3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（下期出资时间为 2027 年 12 月 27 日；市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依

2-1-110深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

北京吉富成立于 2021 年 1 月，系由邱俊和汇天泽投资有限公司出资设立的有限合伙企业。

设立时，北京吉富出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例北京吉富创投投资管理有限

1 普通合伙人 600.00 2.00%

公司

2 吉富创业投资股份有限公司 有限合伙人 14400.00 48.00%

3 汇天泽投资有限公司 有限合伙人 9000.00 30.00%

北京市工业和信息化产业发

4 有限合伙人 6000.00 20.00%

展服务中心

合计 30000.00 100.00%

2021 年 5 月，北京市工业和信息化产业发展服务中心与其他单位整合组建

为北京市经济和信息化局产业发展促进中心。

本次变更完成后，北京吉富出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例北京吉富创投投资管理有限

1 普通合伙人 600.00 2.00%

公司

2 吉富创业投资股份有限公司 有限合伙人 14400.00 48.00%

3 汇天泽投资有限公司 有限合伙人 9000.00 30.00%

北京市经济和信息化局产业

4 有限合伙人 6000.00 20.00%

发展促进中心

合计 30000.00 100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

* 产权及控制关系

截至本报告书签署日，北京吉富的产权控制关系结构图如下：

2-1-111深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

* 执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，北京吉富的执行事务合伙人为北京吉富创投投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称 北京吉富创投投资管理有限公司

企业性质 有限责任公司（法人独资）

注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号（赛特大厦）1 幢 10 层 1007 室

主要办公地点 北京市朝阳区建国门外大街 22 号（赛特大厦）1 幢 10 层 1007 室

法定代表人 陈腾

注册资本 1000 万元

统一社会信用代码 91110108344345184F

成立日期 2015 年 6 月 10 日投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损经营范围失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（4）最近三年主营业务发展状况

北京吉富主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

* 最近两年主要财务数据

2-1-112深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

北京吉富 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 32103.72 31780.23

负债总计 - -

所有者权益 32103.72 31780.23

营业总收入 - -

净利润 2730.55 -795.88

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

流动资产 32103.72

非流动资产 -

资产总计 32103.72

流动负债 -

非流动负债 -

负债总计 -

所有者权益 32103.72

B、最近一年简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业总收入 -

利润总额 2730.55

净利润 2730.55

（6）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，北京吉富无直接控制的下属企业。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

截至本报告书签署日，北京吉富已在中国基金业协会备案为私募基金（SQD825）。

9、东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2-1-113深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（1）基本情况

公司名称 东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91441900MAE97F9B7H

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 严若红

认缴出资额 940.00 万人民币

成立日期 2025 年 1 月 6 日

主要经营场所 广东省东莞市长安镇木鱼路 57 号一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

* 2025 年 1 月，东莞汇旭设立东莞汇旭成立于 2025 年 1 月，系由严若红等 44 名合伙人出资设立的有限合伙企业。设立时，东莞汇旭出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 严若红 普通合伙人 20.00 2.13%

2 刘体林 有限合伙人 20.00 2.13%

3 刘君安 有限合伙人 350.00 37.23%

4 肖玉平 有限合伙人 20.00 2.13%

5 邹宗瀚 有限合伙人 15.00 1.60%

6 刘瑞飞 有限合伙人 15.00 1.60%

7 陈伟 有限合伙人 15.00 1.60%

8 唐昀峰 有限合伙人 10.00 1.06%

9 汪焕春 有限合伙人 20.00 2.13%

10 赵建国 有限合伙人 15.00 1.60%

11 林洪辉 有限合伙人 15.00 1.60%

12 黄雨婷 有限合伙人 10.00 1.06%

13 贺小泉 有限合伙人 10.00 1.06%

14 高海军 有限合伙人 10.00 1.06%

15 李明翔 有限合伙人 5.00 0.53%

16 汪博 有限合伙人 10.00 1.06%

17 李美菊 有限合伙人 15.00 1.60%

18 黄飞龙 有限合伙人 5.00 0.53%

19 张新国 有限合伙人 10.00 1.06%

20 陈朝辉 有限合伙人 10.00 1.06%

2-1-114深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

21 杨溥明 有限合伙人 15.00 1.60%

22 王伟龙 有限合伙人 10.00 1.06%

23 彭广富 有限合伙人 5.00 0.53%

24 陈双凤 有限合伙人 10.00 1.06%

25 黄瑞鑫 有限合伙人 15.00 1.60%

26 汪阳 有限合伙人 10.00 1.06%

27 苏旭林 有限合伙人 10.00 1.06%

28 江思贤 有限合伙人 5.00 0.53%

29 严乐红 有限合伙人 20.00 2.13%

30 袁七生 有限合伙人 10.00 1.06%

31 白爱云 有限合伙人 10.00 1.06%

32 张超 有限合伙人 15.00 1.60%

33 何小玲 有限合伙人 5.00 0.53%

34 袁本祥 有限合伙人 10.00 1.06%

35 杨立文 有限合伙人 20.00 2.13%

36 黎柏伟 有限合伙人 10.00 1.06%

37 曲良献 有限合伙人 5.00 0.53%

38 吴海军 有限合伙人 50.00 5.32%

39 王先勇 有限合伙人 20.00 2.13%

40 黄珍 有限合伙人 5.00 0.53%

41 向喜欢 有限合伙人 10.00 1.06%

42 刘海生 有限合伙人 10.00 1.06%

43 高勇刚 有限合伙人 50.00 5.32%

44 严淼 有限合伙人 10.00 1.06%

合计 940.00 100.00%

* 2025 年 5 月，东莞汇旭合伙人变更

2025 年 5 月，东莞汇旭全体合伙人作出变更决定，同意：刘君安等人将出

资额转让给白玉粼等人；新增合伙人陈义、白玉粼、曾玉华、李成、孙贤刚、袁

玲、胡志强、张燕晓、林洪辉、梁伟文等人。本次变更后，东莞汇旭的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 严若红 普通合伙人 150.00 15.96%

2 刘君安 有限合伙人 50.00 5.32%

3 肖玉平 有限合伙人 20.00 2.13%

4 邹宗瀚 有限合伙人 15.00 1.60%

5 刘瑞飞 有限合伙人 15.00 1.60%

6 陈伟 有限合伙人 15.00 1.60%

2-1-115深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

7 唐昀峰 有限合伙人 10.00 1.06%

8 汪焕春 有限合伙人 20.00 2.13%

9 赵建国 有限合伙人 15.00 1.60%

10 林洪辉 有限合伙人 20.00 2.13%

11 黄雨婷 有限合伙人 10.00 1.06%

12 贺小泉 有限合伙人 10.00 1.06%

13 高海军 有限合伙人 10.00 1.06%

14 李明翔 有限合伙人 5.00 0.53%

15 汪博 有限合伙人 10.00 1.06%

16 李美菊 有限合伙人 15.00 1.60%

17 黄飞龙 有限合伙人 5.00 0.53%

18 张新国 有限合伙人 10.00 1.06%

19 陈朝辉 有限合伙人 10.00 1.06%

20 杨溥明 有限合伙人 10.00 1.06%

21 王伟龙 有限合伙人 10.00 1.06%

22 彭广富 有限合伙人 5.00 0.53%

23 陈双凤 有限合伙人 10.00 1.06%

24 黄瑞鑫 有限合伙人 15.00 1.60%

25 汪阳 有限合伙人 10.00 1.06%

26 苏旭林 有限合伙人 10.00 1.06%

27 江思贤 有限合伙人 5.00 0.53%

28 严乐红 有限合伙人 20.00 2.13%

29 袁七生 有限合伙人 10.00 1.06%

30 张超 有限合伙人 15.00 1.60%

31 何小玲 有限合伙人 5.00 0.53%

32 黎柏伟 有限合伙人 10.00 1.06%

33 曲良献 有限合伙人 5.00 0.53%

34 吴海军 有限合伙人 65.00 6.91%

35 王先勇 有限合伙人 20.00 2.13%

36 黄珍 有限合伙人 5.00 0.53%

37 向喜欢 有限合伙人 10.00 1.06%

38 高勇刚 有限合伙人 50.00 5.32%

39 严淼 有限合伙人 10.00 1.06%

40 袁玲 有限合伙人 50.00 5.32%

41 白玉粼 有限合伙人 15.00 1.60%

42 孙贤刚 有限合伙人 50.00 5.32%

43 胡志强 有限合伙人 20.00 2.13%

44 张燕晓 有限合伙人 20.00 2.13%

45 陈义 有限合伙人 10.00 1.06%

2-1-116深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

46 李成 有限合伙人 20.00 2.13%

47 曾玉华 有限合伙人 30.00 3.19%

48 梁伟文 有限合伙人 10.00 1.06%

合计 940.00 100.00%

* 2025 年 9 月，东莞汇旭合伙人变更

2025 年 9 月，东莞汇旭全体合伙人作出变更决定，同意：王先勇将出资额

转让给严若红及章军；新增合伙人章军。本次变更后，东莞汇旭的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 严若红 普通合伙人 165.00 17.55%

2 刘君安 有限合伙人 50.00 5.32%

3 肖玉平 有限合伙人 20.00 2.13%

4 邹宗瀚 有限合伙人 15.00 1.60%

5 刘瑞飞 有限合伙人 15.00 1.60%

6 陈伟 有限合伙人 15.00 1.60%

7 唐昀峰 有限合伙人 10.00 1.06%

8 汪焕春 有限合伙人 20.00 2.13%

9 赵建国 有限合伙人 15.00 1.60%

10 林洪辉 有限合伙人 20.00 2.13%

11 黄雨婷 有限合伙人 10.00 1.06%

12 贺小泉 有限合伙人 10.00 1.06%

13 高海军 有限合伙人 10.00 1.06%

14 李明翔 有限合伙人 5.00 0.53%

15 汪博 有限合伙人 10.00 1.06%

16 李美菊 有限合伙人 15.00 1.60%

17 黄飞龙 有限合伙人 5.00 0.53%

18 张新国 有限合伙人 10.00 1.06%

19 陈朝辉 有限合伙人 10.00 1.06%

20 杨溥明 有限合伙人 10.00 1.06%

21 王伟龙 有限合伙人 10.00 1.06%

22 彭广富 有限合伙人 5.00 0.53%

23 陈双凤 有限合伙人 10.00 1.06%

24 黄瑞鑫 有限合伙人 15.00 1.60%

25 汪阳 有限合伙人 10.00 1.06%

26 苏旭林 有限合伙人 10.00 1.06%

27 江思贤 有限合伙人 5.00 0.53%

2-1-117深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

28 严乐红 有限合伙人 20.00 2.13%

29 袁七生 有限合伙人 10.00 1.06%

30 张超 有限合伙人 15.00 1.60%

31 何小玲 有限合伙人 5.00 0.53%

32 黎柏伟 有限合伙人 10.00 1.06%

33 曲良献 有限合伙人 5.00 0.53%

34 吴海军 有限合伙人 65.00 6.91%

35 黄珍 有限合伙人 5.00 0.53%

36 向喜欢 有限合伙人 10.00 1.06%

37 高勇刚 有限合伙人 50.00 5.32%

38 严淼 有限合伙人 10.00 1.06%

39 袁玲 有限合伙人 50.00 5.32%

40 白玉粼 有限合伙人 15.00 1.60%

41 孙贤刚 有限合伙人 50.00 5.32%

42 胡志强 有限合伙人 20.00 2.13%

43 张燕晓 有限合伙人 20.00 2.13%

44 陈义 有限合伙人 10.00 1.06%

45 李成 有限合伙人 20.00 2.13%

46 曾玉华 有限合伙人 30.00 3.19%

47 梁伟文 有限合伙人 10.00 1.06%

48 章军 有限合伙人 5.00 0.53%

合计 940.00 100.00%

* 2026 年 5 月，东莞汇旭合伙人变更

2026 年 5 月，东莞汇旭全体合伙人作出变更决定，同意：黎柏伟将 10 万元

出资额转让给王振波。本次变更后，东莞汇旭的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 严若红 普通合伙人 165.00 17.55%

2 刘君安 有限合伙人 50.00 5.32%

3 肖玉平 有限合伙人 20.00 2.13%

4 邹宗瀚 有限合伙人 15.00 1.60%

5 刘瑞飞 有限合伙人 15.00 1.60%

6 陈伟 有限合伙人 15.00 1.60%

7 唐昀峰 有限合伙人 10.00 1.06%

8 汪焕春 有限合伙人 20.00 2.13%

9 赵建国 有限合伙人 15.00 1.60%

10 林洪辉 有限合伙人 20.00 2.13%

11 黄雨婷 有限合伙人 10.00 1.06%

2-1-118深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

12 贺小泉 有限合伙人 10.00 1.06%

13 高海军 有限合伙人 10.00 1.06%

14 李明翔 有限合伙人 5.00 0.53%

15 汪博 有限合伙人 10.00 1.06%

16 李美菊 有限合伙人 15.00 1.60%

17 黄飞龙 有限合伙人 5.00 0.53%

18 张新国 有限合伙人 10.00 1.06%

19 陈朝辉 有限合伙人 10.00 1.06%

20 杨溥明 有限合伙人 10.00 1.06%

21 王伟龙 有限合伙人 10.00 1.06%

22 彭广富 有限合伙人 5.00 0.53%

23 陈双凤 有限合伙人 10.00 1.06%

24 黄瑞鑫 有限合伙人 15.00 1.60%

25 汪阳 有限合伙人 10.00 1.06%

26 苏旭林 有限合伙人 10.00 1.06%

27 江思贤 有限合伙人 5.00 0.53%

28 严乐红 有限合伙人 20.00 2.13%

29 袁七生 有限合伙人 10.00 1.06%

30 张超 有限合伙人 15.00 1.60%

31 何小玲 有限合伙人 5.00 0.53%

32 王振波 有限合伙人 10.00 1.06%

33 曲良献 有限合伙人 5.00 0.53%

34 吴海军 有限合伙人 65.00 6.91%

35 黄珍 有限合伙人 5.00 0.53%

36 向喜欢 有限合伙人 10.00 1.06%

37 高勇刚 有限合伙人 50.00 5.32%

38 严淼 有限合伙人 10.00 1.06%

39 袁玲 有限合伙人 50.00 5.32%

40 白玉粼 有限合伙人 15.00 1.60%

41 孙贤刚 有限合伙人 50.00 5.32%

42 胡志强 有限合伙人 20.00 2.13%

43 张燕晓 有限合伙人 20.00 2.13%

44 陈义 有限合伙人 10.00 1.06%

45 李成 有限合伙人 20.00 2.13%

46 曾玉华 有限合伙人 30.00 3.19%

47 梁伟文 有限合伙人 10.00 1.06%

48 章军 有限合伙人 5.00 0.53%

合计 940.00 100.00%

* 2026 年 7 月，东莞汇旭合伙人变更

2-1-119深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2026 年 7 月，东莞汇旭全体合伙人作出变更决定，同意：曲良献将 5 万元

出资额转让给王振波。本次变更后，东莞汇旭的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 严若红 普通合伙人 165.00 17.55%

2 刘君安 有限合伙人 50.00 5.32%

3 肖玉平 有限合伙人 20.00 2.13%

4 邹宗瀚 有限合伙人 15.00 1.60%

5 刘瑞飞 有限合伙人 15.00 1.60%

6 陈伟 有限合伙人 15.00 1.60%

7 唐昀峰 有限合伙人 10.00 1.06%

8 汪焕春 有限合伙人 20.00 2.13%

9 赵建国 有限合伙人 15.00 1.60%

10 林洪辉 有限合伙人 20.00 2.13%

11 黄雨婷 有限合伙人 10.00 1.06%

12 贺小泉 有限合伙人 10.00 1.06%

13 高海军 有限合伙人 10.00 1.06%

14 李明翔 有限合伙人 5.00 0.53%

15 汪博 有限合伙人 10.00 1.06%

16 李美菊 有限合伙人 15.00 1.60%

17 黄飞龙 有限合伙人 5.00 0.53%

18 张新国 有限合伙人 10.00 1.06%

19 陈朝辉 有限合伙人 10.00 1.06%

20 杨溥明 有限合伙人 10.00 1.06%

21 王伟龙 有限合伙人 10.00 1.06%

22 彭广富 有限合伙人 5.00 0.53%

23 陈双凤 有限合伙人 10.00 1.06%

24 黄瑞鑫 有限合伙人 15.00 1.60%

25 汪阳 有限合伙人 10.00 1.06%

26 苏旭林 有限合伙人 10.00 1.06%

27 江思贤 有限合伙人 5.00 0.53%

28 严乐红 有限合伙人 20.00 2.13%

29 袁七生 有限合伙人 10.00 1.06%

30 张超 有限合伙人 15.00 1.60%

31 何小玲 有限合伙人 5.00 0.53%

32 王振波 有限合伙人 15.00 1.60%

33 吴海军 有限合伙人 65.00 6.91%

34 黄珍 有限合伙人 5.00 0.53%

35 向喜欢 有限合伙人 10.00 1.06%

2-1-120深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

36 高勇刚 有限合伙人 50.00 5.32%

37 严淼 有限合伙人 10.00 1.06%

38 袁玲 有限合伙人 50.00 5.32%

39 白玉粼 有限合伙人 15.00 1.60%

40 孙贤刚 有限合伙人 50.00 5.32%

41 胡志强 有限合伙人 20.00 2.13%

42 张燕晓 有限合伙人 20.00 2.13%

43 陈义 有限合伙人 10.00 1.06%

44 李成 有限合伙人 20.00 2.13%

45 曾玉华 有限合伙人 30.00 3.19%

46 梁伟文 有限合伙人 10.00 1.06%

47 章军 有限合伙人 5.00 0.53%

合计 940.00 100.00%

注：截至本报告书签署日，东莞汇旭的上述合伙人均为标的公司在职员工。

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

* 产权及控制关系

截至本报告书签署日，东莞汇旭产权控制关系结构图如下：

* 执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，东莞汇旭的执行事务合伙人为严若红，其基本情况详

见“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）自然人交易对方”之“1、严若红”。

（4）最近三年主营业务发展状况

东莞汇旭系东莞硅翔的员工持股平台，无实际业务经营，2025 年成立以来无变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

2-1-121深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

* 最近两年主要财务数据

东莞汇旭 2024 年度和 2025 年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 952.57 -

负债总计 12.27 -

所有者权益 940.31 -

营业总收入 - -

净利润 0.31 -

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

流动资产 12.57

非流动资产 940.00

资产总计 952.57

流动负债 12.27

非流动负债 -

负债总计 12.27

所有者权益 940.31

B、最近一年简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业总收入 -

利润总额 0.31

净利润 0.31

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，除东莞硅翔外，东莞汇旭无其他对外投资。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

东莞汇旭为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动

2-1-122深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

10、广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称 广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9Y6P9D9U

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 万联天泽资本投资有限公司

认缴出资额 2501.00 万人民币

成立日期 2021 年 11 月 18 日

广州市黄埔区科学大道 182 号创新大厦 C2 栋首层附楼凯得创梦空主要经营场所间（自编号：106 号）办公卡位 17 号以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

* 2021 年 11 月，广州天泽瑞成立广州天泽瑞成立于 2021 年 11 月，系由万联天泽资本投资有限公司、梁亚玲出资设立的有限合伙企业。公司设立时执行事务合伙人为万联天泽资本投资有限公司，出资额为 1040 万元人民币。

广州天泽瑞设立时，其出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 万联天泽资本投资有限公司 普通合伙人 40.00 3.85%

2 梁亚玲 有限合伙人 1000.00 96.15%

合计 1040.00 100.00%

* 2022 年 11 月，广州天泽瑞出资额与合伙人变更

2022 年 6 月，广州天泽瑞全体合伙人作出变更决定，同意出资额变更为 2501万元，深圳茗晖基金管理有限公司、许温华与胡昌盛入伙，梁亚玲退伙，万联天泽资本投资有限公司新增出资额。本次变更完成后，广州天泽瑞的合伙人及出资结构如下：

2-1-123深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳茗晖基金管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.04%

普通合伙人、执

2 万联天泽资本投资有限公司 500.00 19.99%

行事务合伙人

3 许温华 有限合伙人 1000.00 39.98%

4 胡昌盛 有限合伙人 1000.00 39.98%

合计 2501.00 100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

* 产权及控制关系

截至本报告书签署日，广州天泽瑞产权控制关系结构图如下：

* 执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，广州天泽瑞的执行事务合伙人为万联天泽资本投资有限公司，其基本情况如下：

企业名称 万联天泽资本投资有限公司

企业性质 有限责任公司（法人独资）

注册地址 广州市南沙区南沙街金隆路 37 号 406 房

主要办公地点 广州市南沙区南沙街金隆路 37 号 406 房

法定代表人 熊小平

注册资本 100000 万元

统一社会信用代码 91440101MA59B5FT05

2-1-124深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

成立日期 2015 年 12 月 16 日

企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基经营范围 金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（4）最近三年主营业务发展状况

广州天泽瑞主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

* 最近两年主要财务数据

广州天泽瑞 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 6947.01 3535.24

负债总计 2.96 0.50

所有者权益 6944.05 3534.74

营业总收入 3445.77 -

净利润 3409.31 1077.39

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

流动资产 6947.01

非流动资产 -

资产总计 6947.01

流动负债 2.96

非流动负债 -

负债总计 2.96

所有者权益 6944.05

B、最近一年简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业总收入 3445.77

利润总额 3409.31

2-1-125深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

净利润 3409.31

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，除东莞硅翔外，广州天泽瑞无其他对外投资。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

截至本报告书签署日，广州天泽瑞已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：STF950。

11、东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称 东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91441900MAD0MUQT5M

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 严若红

认缴出资额 850.00 万人民币

成立日期 2023 年 10 月 25 日

主要经营场所 广东省东莞市长安镇木鱼路 57 号一般项目：企业管理咨询;以自有资金从事投资活动。（除依法须经经营范围批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

* 2023 年 10 月，东莞汇好设立

2023年10月，严若红等4名自然人共同出资设立东莞汇好，总出资额为1800万元人民币。设立时，东莞汇好的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 严若红 普通合伙人 1000.00 55.55%

2 马文斌 有限合伙人 300.00 16.67%

3 王世刚 有限合伙人 300.00 16.67%

4 谢荣钦 有限合伙人 200.00 11.11%

合计 1800.00 100.00%

* 2024 年 2 月，东莞汇好出资额变更

2-1-126深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2024 年 2 月，东莞汇好全体合伙人作出变更决定，同意将合伙企业出资额

减少至 850 万，其中严若红的出资额减少 950 万元。本次变更后，东莞汇好的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 严若红 普通合伙人 50.00 5.88%

2 马文斌 有限合伙人 300.00 35.29%

3 王世刚 有限合伙人 300.00 35.29%

4 谢荣钦 有限合伙人 200.00 23.53%

合计 850.00 100.00%

注：截至本报告书签署日，东莞汇好的上述合伙人均为标的公司在职员工。

（3）产权控制关系、执行事务合伙人基本情况

* 产权控制关系

截至本报告书签署日，东莞汇好产权控制关系结构图如下：

* 执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，东莞汇好的执行事务合伙人为严若红，其基本情况详

见“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）自然人交易对方”之“1、严若红”。

（4）最近三年主营业务发展状况

东莞汇好系东莞硅翔的员工持股平台，无实际业务经营，2023 年成立以来无变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

* 最近两年主要财务数据

东莞汇好 2024 年度和 2025 年度财务数据未经审计。

2-1-127深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 862.51 850.06

负债总计 396.49 432.04

所有者权益 466.02 418.02

营业总收入 - -

净利润 -10.68 192.93

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

流动资产 12.51

非流动资产 850.00

资产总计 862.51

流动负债 12.49

非流动负债 384.00

负债总计 396.49

所有者权益 466.02

B、最近一年简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业总收入 -

利润总额 -10.68

净利润 -10.68

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，除东莞硅翔外，东莞汇好无其他对外投资。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

东莞汇好为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

12、深圳市创新投资集团有限公司

2-1-128深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（1）基本情况

公司名称 深圳市创新投资集团有限公司

统一社会信用代码 91440300715226118E

注册资本 1000000.00 万元

法定代表人 左丁

成立日期 1999 年 8 月 25 日

注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201

一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；

投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事经营范围 公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

* 1999 年 8 月，深创投成立

1999 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司（系深创投前身）由深圳市投

资管理公司等八家法人组织共同出资设立，注册资本为 70000 万元。设立时，深圳市创新科技投资有限公司的股权结构情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳市投资管理公司 50000.00 71.43%

2 深圳市高速公路开发公司 5000.00 7.14%

3 深圳市深宝实业股份有限公司 3500.00 5.00%

4 深圳市机场股份有限公司 3000.00 4.29%

5 广深铁路股份有限公司 3000.00 4.29%

6 深圳能源投资股份有限公司 3000.00 4.29%

7 深圳市公共交通（集团）有限公司 2000.00 2.86%

8 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.71%

合计 70000.00 100.00%

* 2001 年 8 月，深创投第一次增资

2-1-129深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2001 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司注册资本增至 160000 万元，其

中深圳市投资管理公司认缴 33000 万元，深圳市机场股份有限公司认缴 29000万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。

本次增资前，深圳市创新科技投资有限公司发生 1 次股权变更。

本次增资及转让完成后，深圳市创新科技投资有限公司股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳市投资管理公司 83000.00 51.88%

2 深圳市机场股份有限公司 32000.00 20.00%

3 深圳市福田投资发展公司 5238.00 3.27%

4 深圳市高速公路开发有限公司 5000.00 3.13%

5 隆鑫集团有限公司 5000.00 3.13%

6 广东电力发展股份有限公司 5000.00 3.13%

7 上海大众企业管理有限公司 5000.00 3.13%

8 深圳市盐田港集团有限公司 5000.00 3.13%

9 深圳能源投资股份有限公司 4350.00 2.72%

10 深圳市公共交通（集团）有限公司 4150.00 2.59%

11 广深铁路股份有限公司 3000.00 1.88%

12 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 2762.00 1.73%

13 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31%

合计 160000.00 100.00%

2002 年 7 月，深圳市创新科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。

* 2009 年 11 月，深创投第二次增资

2001 年 8 月增资完成后至 2009 年 11 月增资前，深创投共发生 7 次股权变更。

2009 年 11 月，深创投注册资本增至 186800 万元，所有股东按原有持股比

例以货币认缴出资。

本次增资完成后，深创投股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70525.75 37.75%

2-1-130深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34847.50 18.65%

3 深圳市投资控股有限公司 32000.00 17.13%

4 广东电力发展股份有限公司 9187.50 4.92%

5 深圳市亿鑫投资有限公司 8284.00 4.43%

6 深圳市福田投资发展公司 6115.37 3.27%

7 深圳市盐田港集团有限公司 5837.50 3.13%

8 新通产实业开发（深圳）有限公司 5837.50 3.13%

9 深圳能源集团股份有限公司 5078.63 2.72%

10 瀚华担保集团有限公司 5000.00 2.68%

11 广深铁路股份有限公司 3502.50 1.88%

12 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31%

合计 186800.00 100.00%

* 2010 年 6 月，深创投第三次增资

2009 年 11 月增资完成后至 2010 年 6 月增资前，深创投共发生 2 次股权变更。

2010 年 6 月，深创投注册资本增至 250133.90 万元，其中深圳市星河房地

产开发有限公司认缴 40167.50 万元，深圳市立业集团有限公司认缴 11583.20 万元，福建七匹狼集团有限公司认缴 11583.20 万元。

本次增资完成后，深创投股权结构情况如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳市国有资产监督管理局 70525.75 28.20%

2 深圳市星河房地产开发有限公司 40167.50 16.06%

3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34847.50 13.93%

4 深圳市投资控股有限公司 32000.00 12.79%

5 深圳市立业集团有限公司 11583.20 4.63%

6 福建七匹狼集团有限公司 11583.20 4.63%

7 广东电力发展股份有限公司 9187.50 3.67%

8 深圳市亿鑫投资有限公司 8284.00 3.31%

9 深圳市福田投资发展公司 6115.37 2.45%

10 深圳市盐田港集团有限公司 5837.50 2.33%

11 新通产实业开发（深圳）有限公司 5837.50 2.33%

12 深圳能源集团股份有限公司 5078.63 2.03%

13 瀚华担保股份有限公司 5000.00 2.00%

14 广深铁路股份有限公司 3502.50 1.40%

15 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23%

2-1-131深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

合计 250133.90 100.00%

* 2012 年 9 月，深创投第四次增资自 2010 年 6 月第三次增资后，至 2012 年 9 月第四次增资前，深创投共发生

3 次股权变更。

2012 年 9 月后，深创投以注册资本 250133.90 万元为基数，以未分配利润

等转增注册资本，深创投注册资本增至 350187.46 万元。

2013 年 7 月，深创投发生股权变更。深创投就第四次增资及该次股权变更

完成工商变更登记后，股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 98736.050 28.20%

2 深圳市星河房地产开发有限公司 60901.176 17.39%

3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 48786.500 13.93%

4 深圳市远致投资有限公司 44800.000 12.79%

5 深圳市立业集团有限公司 16216.480 4.63%

6 福建七匹狼集团有限公司 16216.480 4.63%

7 广东电力发展股份有限公司 12862.500 3.67%

8 深圳市亿鑫投资有限公司 11597.600 3.31%

9 深圳能源集团股份有限公司 9443.406 2.70%

10 深圳市福田投资发展公司 8561.518 2.44%

11 深圳市盐田港集团有限公司 8172.500 2.33%

12 新通产实业开发（深圳）有限公司 8172.500 2.33%

13 广深铁路股份有限公司 4903.500 1.40%

14 中兴通讯股份有限公司 817.250 0.23%

合计 350187.460 100.00%

* 2014 年 8 月，深创投第五次增资

2014 年 8 月，深创投注册资本增至 420224.95 万元。通过以 2013 年末未

分配利润转增注册资本 35018.75 万元，并以资本公积转增注册资本 35018.75万元，注册资本合计增加 70037.49 万元。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118483.2600 28.20%

2-1-132深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2 深圳市星河房地产开发有限公司 73081.4112 17.39%

3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58543.80 13.93%

4 深圳市远致投资有限公司 53760.0000 12.79%

5 深圳能源集团股份有限公司 21139.0872 5.03%

6 深圳市立业集团有限公司 19459.7760 4.63%

7 福建七匹狼集团有限公司 19459.7760 4.63%

8 广东电力发展股份有限公司 15435.000 3.67%

9 深圳市亿鑫投资有限公司 13917.120 3.31%

10 深圳市福田投资发展公司 10273.8216 2.44%

11 深圳市盐田港集团有限公司 9807.0000 2.33%

12 广深铁路股份有限公司 5884.2000 1.40%

13 中兴通讯股份有限公司 980.7000 0.23%

合计 420224.9520 100.00%

* 2018 年 11 月，深创投第六次增资2018 年 11 月，深创投由原股东进行增资，注册资本增加 121865.24 万元，

增至 542090.19 万元。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152843.4070 28.20%

2 深圳市星河房地产开发有限公司 108418.6696 20.00%

3 深圳市远致投资有限公司 69350.3415 12.79%

4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58543.8000 10.80%

5 深圳能源集团股份有限公司 27269.5179 5.03%

6 福建七匹狼集团有限公司 26520.1015 4.89%

7 深圳市立业集团有限公司 26520.1015 4.89%

8 广东电力发展股份有限公司 19911.1101 3.67%

9 深圳市亿鑫投资有限公司 17953.0529 3.31%

10 深圳市福田投资控股有限公司（注） 13253.1829 2.44%

11 深圳市盐田港集团有限公司 12651.0909 2.33%

12 广深铁路股份有限公司 7590.6789 1.40%

13 中兴通讯股份有限公司 1265.1335 0.23%

合计 542090.1882 100.00%

注：2018 年 6 月，深圳市福田投资发展公司名称变更为深圳市福田投资控股有限公司。

* 2020 年 11 月，深创投第七次增资从 2018 年 11 月第六次增资后，至 2020 年 11 月第七次增资前，深创投共发

2-1-133深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

生 2 次股权变更。

2020 年 6 月，股东深圳市远致投资有限公司更名为深圳市资本运营集团有限公司。2020 年 11 月，深创投注册资本增至 1000000 万元。通过以资本公积转增注册资本 457909.81 万元，深创投的注册资本增加 457909.81 万元。

2023 年 3 月，股东深圳市盐田港集团有限公司更名为深圳港集团有限公司。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 281951.9943 28.20%

2 深圳市星河房地产开发有限公司 200001.0899 20.00%

3 深圳市资本运营集团有限公司 127931.2016 12.79%

4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 107996.2280 10.80%

5 深圳能源集团股份有限公司 50304.6710 5.03%

6 深圳市立业集团有限公司 48921.9653 4.89%

7 七匹狼控股集团股份有限公司 48921.9653 4.89%

8 广东电力发展股份有限公司 36730.1375 3.67%

9 深圳市亿鑫投资有限公司 33118.1100 3.31%

10 深圳市福田投资控股有限公司 24448.1620 2.44%

11 深圳港集团有限公司（注） 23337.7901 2.33%

12 广深铁路股份有限公司 14002.7900 1.40%

13 中兴通讯股份有限公司 2333.8950 0.23%

合计 1000000.0000 100.00%

（3）产权及控制关系、控股股东基本情况

* 产权控制关系

截至本报告书签署日，深创投产权及控制关系结构图如下：

2-1-134深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

* 控股股东基本情况

深创投的控股股东为深圳市国资委，基本情况如下：

机构名称 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

机构性质 机关

主要办公地点 广东省深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 9 楼

负责人 王勇健

统一社会信用代码 11440300K317280672

（4）最近三年主营业务发展状况

深创投主营业务为创业股权投资，主要包括直接股权投资业务和私募股权投资基金管理业务，最近三年主营业务无变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

* 最近两年主要财务数据

深创投 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 5188989.55 5075099.63

负债总计 2001290.12 2033413.68

所有者权益 3187699.43 3041685.95

营业总收入 194655.97 174676.55

净利润 217439.70 160580.72

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

流动资产 1759917.67

非流动资产 3429071.88

资产总计 5188989.55

流动负债 681114.94

非流动负债 1320175.18

负债总计 2001290.12

所有者权益 3187699.43

2-1-135深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

B、最近一年简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业总收入 194655.97

利润总额 245201.31

净利润 217439.70

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，深创投直接控制的主要下属企业情况如下：

序号 被投资单位名称 注册资本（万元） 权益比例 主营业务

1 深圳市创新资本投资有限公司 150000.00 100.00% 创业投资

2 深圳市红土创业投资有限公司 100000.00 100.00% 创业投资

3 佛山红土国器创业投资有限公司 90000.00 100.00% 创业投资

4 红土创新基金管理有限公司 55000.00 100.00% 创业投资深创投红土私募股权投资基金管理（深

5 50000.00 100.00% 投资管理

圳）有限公司

6 安徽红土创业投资有限公司 13000.00 100.00% 创业投资

7 广东红土创业投资管理有限公司 11000.00 100.00% 投资管理

8 深创投（深圳）咨询服务有限公司 10000.00 100.00% 其他服务

9 佛山红土制胜创业投资管理有限公司 10000.00 100.00% 投资管理

10 深创投引导基金管理（深圳）有限公司 5000.00 100.00% 投资管理

11 广西红深投资有限公司 1250.00 100.00% 创业投资

12 深圳市深创投发展有限公司 500.00 100.00% 投资管理

8626.46

13 创新资本（香港）有限公司 100.00% 股权投资（万港元）网络可视化基础架

构、网络内

14 中新赛克（002912.SZ） 17075.20 26.66% 容安全、数

据运营、数据与网络安全等

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

截至本报告书签署日，深创投已在中国基金业协会备案为私募基金（SD2401）。

2-1-136深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

13、青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称 青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370214MABXH6AT7J

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司

认缴出资额 20100.00 万人民币

成立日期 2022 年 9 月 16 日

主要经营场所 山东省青岛市城阳区润城路 599 号 8 号楼 101 室

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

* 2022 年 9 月，青岛建华二号设立青岛建华二号成立于 2022 年 9 月，系由深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司等三家企业出资设立的有限合伙企业。青岛建华二号设立时出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例深圳市建华同源私募股权投

1 普通合伙 100.00 0.50%

资基金管理有限公司青岛初心同源信息科技管理

2 有限合伙 10000.00 49.75%

有限公司

3 青岛鑫河产城科技有限公司 有限合伙 10000.00 49.75%

合计 20100.00 100.00%

* 2025 年 6 月，青岛建华二号合伙人变更

2025 年 6 月，青岛建华二号召开合伙人会议作出决议，同意有限合伙人建

信信托有限责任公司入伙，同意有限合伙人青岛初心同源信息科技管理有限公司将其持有合伙企业的全部财产份额转让给建信信托有限责任公司。本次变更后，青岛建华二号合伙人出资情况如下：

2-1-137深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例深圳市建华同源私募股权投

1 普通合伙 100.00 0.50%

资基金管理有限公司

2 建信信托有限责任公司 有限合伙 10000.00 49.75%

3 青岛鑫河产城科技有限公司 有限合伙 10000.00 49.75%

合计 20100.00 100.00%

（3）产权控制关系、执行事务合伙人基本情况

* 产权控制关系

截至本报告书签署日，青岛建华二号的产权控制关系结构图如下：

* 执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，青岛建华二号的执行事务合伙人为深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司

企业性质 有限责任公司

深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技生态园注册地址

11 栋 A 座 2301A

深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技生态园主要办公地点

11 栋 A 座 2301A

法定代表人 赵术开

注册资本 2000 万元

统一社会信用代码 91440300360263138P

成立日期 2016 年 3 月 4 日一般经营项目：股权投资业务；股权投资基金管理（不得从事证券投经营范围

资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集

2-1-138深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）基金管理业务）；创业投资基金；受托资产管理；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无。

（4）最近三年主营业务发展状况

青岛建华二号主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

* 最近两年主要财务数据

青岛建华二号 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 8015.82 8021.40

负债总计 - 3.99

所有者权益 8015.82 8017.41

营业总收入 - -

净利润 110.41 55.29

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

流动资产 16.34

非流动资产 7999.48

资产总计 8015.82

流动负债 -

非流动负债 -

负债总计 -

所有者权益 8015.82

B、最近一年简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业总收入 -

利润总额 110.41

净利润 110.41

2-1-139深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，青岛建华二号无直接控制的下属企业。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

截至本报告书签署日，青岛建华二号已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：SXN007。

14、深圳市中小担创业投资有限公司

（1）基本情况

公司名称 深圳市中小担创业投资有限公司

统一社会信用代码 91440300050487179C

注册资本 100000.0000 万人民币

法定代表人 蔡涛

成立日期 2012 年 6 月 26 日深圳市龙华区民治街道北站社区龙华区数字创新中心（鸿荣源北站注册地址

中心）B 栋 4605

一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理经营范围 服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

* 2012 年 6 月，深圳中小担成立

2012 年 6 月，深圳市汇博成长创业投资有限公司（系深圳中小担）由深圳

市中小企业信用融资担保集团有限公司出资设立，注册资本为 3000 万元。设立时，深圳市汇博成长创业投资有限公司的股权结构情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例深圳市中小企业信用融资担保集团有限

1 3000.00 100.00%

公司

合计 3000.00 100.00%

* 2016 年 7 月，深圳中小担第一次增资

2-1-140深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2016 年 7 月，深圳市汇博成长创业投资有限公司注册资本增至 10000 万元，

新增注册资本全部由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司认缴。本次增资完成后，深圳市汇博成长创业投资有限公司股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例深圳市中小企业信用融资担保集团有限

1 10000.00 100.00%

公司

合计 10000.00 100.00%

* 2018 年 8 月，深圳中小担第二次增资2018 年 8 月，深圳市汇博成长创业投资有限公司注册资本增至 30000 万元，

新增注册资本全部由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司认缴。本次增资完成后，深圳市汇博成长创业投资有限公司股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例深圳市中小企业信用融资担保集团有限

1 30000.00 100.00%

公司

合计 30000.00 100.00%

2018 年 9 月，深圳市汇博成长创业投资有限公司名称变更为深圳市中小担

创业投资有限公司。2019 年 11 月，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司更名为深圳担保集团有限公司。

* 2022 年 5 月，深圳中小担第二次增资

2022 年 5 月，深圳中小担注册资本增至 100000 万元，新增注册资本全部由

深圳担保集团有限公司认缴。本次增资完成后，深圳中小担股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳担保集团有限公司 100000.00 100.00%

合计 100000.00 100.00%

（3）产权及控制关系、控股股东基本情况

* 产权及控制关系

截至本报告书签署日，深圳中小担的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，产权及控制关系结构图如下：

2-1-141深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

* 控股股东基本情况

深圳中小担的全资控股股东为深圳担保集团有限公司，基本情况如下：

企业名称 深圳担保集团有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地址 深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 B 塔 4601

主要办公地点 深圳市南山区粤海街道深圳湾创新科技中心 T1 栋 55-58 楼

法定代表人 张中华

注册资本 1398788.86 万元

统一社会信用代码 91440300670019325C

成立日期 2007 年 12 月 24 日

一般经营项目：与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务；从事保证担保业务，开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、投标担保（以上不含融资性担保业经营范围 务）；对担保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进行投资（营业执照另行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

科技服务信息咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：无。

（4）最近三年主营业务发展状况

深圳中小担主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

* 最近两年主要财务数据

2-1-142深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

深圳中小担 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 191647.30 180466.55

负债总计 39513.40 37414.83

所有者权益 152133.90 143051.72

营业总收入 558.26 573.73

净利润 9082.18 1822.32

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

流动资产 162770.30

非流动资产 28877.00

资产总计 191647.30

流动负债 2694.14

非流动负债 36819.26

负债总计 39513.40

所有者权益 152133.90

B、最近一年简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业总收入 558.26

利润总额 12232.31

净利润 9082.18

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，深圳中小担直接控制的主要下属企业情况如下：

序号 被投资单位名称 注册资本（万元） 权益比例 主营业务

1 深圳市深担启新创业投资有限公司 1000.00 100.00% 创业投资

租赁和商

2 深圳市至千里投资有限公司 480.00 100.00%

务服务业

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

2-1-143深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

深圳中小担不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设

立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

15、东莞市东康实业投资有限公司

（1）基本情况

公司名称 东莞市东康实业投资有限公司

统一社会信用代码 91441900752885710F

注册资本 1300.0000 万人民币

法定代表人 李葵花

成立日期 2003 年 8 月 5 日

注册地址 东莞市寮步镇上底村上福西路 4 号中凯大厦 A601 室

许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工；人防工程防护设备安装。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土石方工程施工；园林绿化工程施工；水利相

经营范围 关咨询服务；市政设施管理；工程管理服务；交通设施维修；消防

技术服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；物业管理；住房租赁；房屋拆迁服务；水土流失防治服务；停车场服务；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

* 2003 年 8 月，东莞东康成立

2003 年 8 月，东莞东康前身东莞市傲天网络通信有限公司由何建武和吕冬

春发起设立，注册资本为 100 万元。设立时，东莞东康的股权结构情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 何建武 80.00 80.00%

2 吕冬春 20.00 20.00%

合计 100.00 100.00%

* 2004 年 10 月，东莞东康第一次股权变更

2004 年 10 月，东莞东康股权发生变更，何晓阳自吕冬春受让 20 万元出资额。本次变更完成后，东莞东康的股权结构情况如下：

2-1-144深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 何建武 80.00 80.00%

2 何晓阳 20.00 20.00%

合计 100.00 100.00%

* 2006 年 10 月，东莞东康第一次增资

2006 年 10 月，东莞东康注册资本增加至 550 万：其中，何建武出资额增加

至 440 万，何晓阳出资额增加至 110 万。本次变更完成后，东莞东康的股权结构情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 何建武 440.00 80.00%

2 何晓阳 110.00 20.00%

合计 550.00 100.00%

* 2007 年 11 月，东莞东康第二次股权变更

2007 年 11 月，东莞东康发生股权变更：李葵花自何晓阳受让 110 万元出资额。本次变更完成后，东莞东康的股权结构情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 何建武 440.00 80.00%

2 李葵花 110.00 20.00%

合计 550.00 100.00%

* 2022 年 4 月，东莞东康第二次增资

2022 年 4 月，东莞东康注册资本由 550 万增加至 1300 万：其中，何建武认

缴新增出资额 80 万，李葵花认缴新增出资额 670 万。本次变更完成后，东莞东康的股权结构情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 李葵花 780.00 60.00%

2 何建武 520.00 40.00%

合计 1300.0000 100.00%

（3）产权及控制关系

截至本报告书签署日，东莞东康的产权及控制关系结构图如下：

2-1-145深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（4）最近三年主营业务发展状况

东莞东康主营业务为建筑劳务分包、建设工程施工和以自有资金从事投资活动。最近三年主营业务无变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

* 最近两年主要财务数据

东莞东康 2024 年度和 2025 年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 6342.08 4223.24

负债总计 4749.19 2653.30

所有者权益 1592.89 1569.95

营业总收入 284.01 284.75

净利润 22.94 -22.33

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

流动资产 237.17

非流动资产 6104.91

资产总计 6342.08

流动负债 4749.19

非流动负债 -

负债总计 4749.19

所有者权益 1592.89

B、最近一年简要利润表

单位：万元

2-1-146深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目 2025 年度

营业总收入 284.01

利润总额 22.94

净利润 22.94

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，东莞东康无直接控制的下属企业。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况东莞东康不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

16、青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称 青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370214MABWBX5H72

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司

认缴出资额 5000.00 万人民币

成立日期 2022 年 8 月 10 日

主要经营场所 山东省青岛市城阳区润城路 599 号 8 号楼 301 室

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

* 2022 年 8 月，青岛建华一期设立青岛建华一期成立于 2022 年 8 月，系由深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司等 9 名合伙人出资设立的有限合伙企业。

设立时，青岛建华一期出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

2-1-147深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

深圳市建华同源私募股权投

1 普通合伙 100.00 2.00%

资基金管理有限公司

2 深圳市长华投资有限公司 有限合伙 500.00 10.00%

3 青岛鑫河产城科技有限公司 有限合伙 1000.00 20.00%

4 赵术开 有限合伙 1000.00 20.00%

5 娄丽丽 有限合伙 1000.00 20.00%

6 罗四新 有限合伙 400.00 8.00%

7 陈壮斌 有限合伙 300.00 6.00%

8 李刚 有限合伙 500.00 10.00%

9 陈新育 有限合伙 200.00 4.00%

合计 5000.00 100.00%

* 2024 年 7 月，青岛建华一期合伙人变更

2024 年 7 月，青岛建华一期全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合

伙人李刚退伙，增加王娴为有限合伙人。

本次变更完成后，青岛建华一期出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例深圳市建华同源私募股权投

1 普通合伙 100.00 2.00%

资基金管理有限公司

2 深圳市长华投资有限公司 有限合伙 500.00 10.00%

3 青岛鑫河产城科技有限公司 有限合伙 1000.00 20.00%

4 赵术开 有限合伙 1000.00 20.00%

5 娄丽丽 有限合伙 1000.00 20.00%

6 罗四新 有限合伙 400.00 8.00%

7 陈壮斌 有限合伙 300.00 6.00%

8 王娴 有限合伙 500.00 10.00%

9 陈新育 有限合伙 200.00 4.00%

合计 5000.00 100.00%

* 2025 年 3 月，青岛建华一期合伙人变更

2025 年 3 月，青岛建华一期全体合伙人作出变更决定，一致同意王娴将其

持有的 100 万元出资额转让给陶银姣，增加陶银姣为有限合伙人。

本次变更完成后，青岛建华一期出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

2-1-148深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

深圳市建华同源私募股权投

1 普通合伙 100.00 2.00%

资基金管理有限公司

2 深圳市长华投资有限公司 有限合伙 500.00 10.00%

3 青岛鑫河产城科技有限公司 有限合伙 1000.00 20.00%

4 赵术开 有限合伙 1000.00 20.00%

5 娄丽丽 有限合伙 1000.00 20.00%

6 罗四新 有限合伙 400.00 8.00%

7 陈壮斌 有限合伙 300.00 6.00%

8 王娴 有限合伙 400.00 8.00%

9 陈新育 有限合伙 200.00 4.00%

10 陶银姣 有限合伙 200.00 4.00%

合计 5000.00 100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

* 产权及控制关系

截至本报告书签署日，青岛建华一期的产权及控制关系结构图如下：

* 执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，青岛建华一期的执行事务合伙人为深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司，其基本情况详见“13、青岛建华高精尖二号产业

2-1-149深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）投资基金合伙企业（有限合伙）”之“（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况”之“* 执行事务合伙人基本情况”。

（4）最近三年主营业务发展状况

青岛建华一期主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

* 最近两年主要财务数据

青岛建华一期 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 2023.58 2021.64

负债总计 3.50 4.04

所有者权益 2020.09 2017.60

营业总收入 - -

净利润 28.49 1.66

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

项目 2025 年 12 月 31 日

流动资产 25.71

非流动资产 1997.88

资产总计 2023.58

流动负债 3.50

非流动负债 -

负债总计 3.50

所有者权益 2020.09

B、最近一年简要利润表

项目 2025 年度

营业总收入 -

利润总额 28.49

净利润 28.49

（6）下属企业情况

2-1-150深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

截至本报告书签署日，青岛建华一期无直接控制的下属企业。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况

截至本报告书签署日，青岛建华一期已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：SXM730。

17、万联广生投资有限公司

（1）基本情况

公司名称 万联广生投资有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5C4FK74E

注册资本 100000.0000 万人民币

法定代表人 沈翀

成立日期 2018 年 8 月 22 日

广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 808（仅限注册地址

办公）

经营范围 以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

* 2018 年 8 月，万联广生成立2018 年 8 月，万联广生投资有限公司由万联证券股份有限公司发起设立，

注册资本为 50000 万元。

设立时，万联广生的股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 万联证券股份有限公司 50000.00 100.00%

合计 50000.00 100.00%

* 2022 年 9 月，万联广生第一次增资

2022 年 9 月，万联广生注册资本增至 100000 万元，新增注册资本全部由万

联证券股份有限公司认缴。

本次变更完成后，万联广生股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

2-1-151深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

1 万联证券股份有限公司 100000.00 100.00%

合计 100000.00 100.00%

（3）产权及控制关系

截至本报告书签署日，万联广生产权及控制关系结构图如下：

（4）最近三年主营业务发展状况

万联广生主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

* 最近两年主要财务数据

万联广生 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 125724.29 96792.36

负债总计 29824.25 7769.58

所有者权益 95900.04 89022.78

营业总收入 10528.11 -

净利润 6877.26 5090.05

* 最近一年简要财务报表

2-1-152深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

流动资产 118755.58

非流动资产 6968.71

资产总计 125724.29

负债总计 29824.25

所有者权益 95900.04

B、最近一年简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业总收入 10528.11

利润总额 9085.68

净利润 6877.26

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，万联广生无直接控制的下属企业。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况万联广生不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

18、共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称 共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA7HUHC523

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 天泽吉富资产管理有限公司

认缴出资额 780.00 万人民币

成立日期 2022 年 2 月 10 日

主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-153深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

* 2022 年 2 月，共青城吉富设立共青城吉富成立于 2022 年 2 月，系由邱俊和汇天泽投资有限公司出资设立的有限合伙企业。

设立时，共青城吉富出资情况如下：

序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例

1 邱俊 普通合伙 125.00 5.00%

2 汇天泽投资有限公司 有限合伙 2375.00 95.00%

合计 2500.00 100.00%

* 2022 年 12 月，共青城吉富出资额和合伙人变更

2022 年 12 月，共青城吉富全体合伙人作出决定：同意天泽吉富资产管理有

限公司入伙并担任普通合伙人暨执行事务合伙人；同意东莞市长腾股权投资合伙企业（有限合伙）入伙并担任有限合伙人；同意汇天泽投资有限公司退伙；同意

免除合伙人邱俊执行事务合伙人职务，其出资额变更为 270 万。

本次变更完成后，共青城吉富出资情况如下：

序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例

1 天泽吉富资产管理有限公司 普通合伙 10.00 1.28%

东莞市长腾股权投资合伙企

2 有限合伙 500.00 64.10%业（有限合伙）

3 邱俊 有限合伙 270.00 34.62%

合计 780.00 100.00%

（3）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

* 产权及控制关系

截至本报告书签署日，共青城吉富的产权及控制关系结构图如下：

2-1-154深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

* 执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，共青城吉富的执行事务合伙人为天泽吉富资产管理有限公司。其基本情况如下：

企业名称 天泽吉富资产管理有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内

主要办公地点 江西省九江市共青城市基金小镇内

法定代表人 邱俊

注册资本 80000 万元

统一社会信用代码 9144030007250649XB

成立日期 2013 年 7 月 4 日项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）最近三年主营业务发展状况

共青城吉富主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

* 最近两年主要财务数据

2-1-155深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

共青城吉富 2024 年度和 2025 年度财务数据未经审计。

单位：万元

项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末

资产总计 771.43 770.67

负债总计 4.59 2.10

所有者权益 766.84 768.57

营业总收入 - -

净利润 18.08 -0.63

* 最近一年简要财务报表

A、最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

流动资产 771.43

非流动资产 -

资产总计 771.43

流动负债 4.59

非流动负债 -

负债总计 4.59

所有者权益 766.84

B、最近一年简要利润表

单位：万元

项目 2025 年度

营业总收入 -

利润总额 18.08

净利润 18.08

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，共青城吉富不存在控制的下属企业。

（7）是否属于私募投资基金及备案情况共青城吉富不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设

立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

2-1-156深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（三）其他事项说明

1、交易对方之间的关联关系及情况说明

序号 股东姓名/名称 关联关系说明

1 严若红

2 马文斌

严若红为东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的执行事务合伙人，根

3 王世刚

据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，严若红、东莞

4 谢荣钦

汇雅、东莞汇旭、东莞汇好为一致行动人；马文斌、王世刚、谢

5 东莞汇雅

荣钦为东莞汇好的有限合伙人

6 东莞汇旭

7 东莞汇好

8 新材料基金 深创投全资子公司深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有

9 深创投 限公司为新材料基金的执行事务合伙人，双方存在一致行动关系

10 深圳中小担 深圳中小担全资股东深圳担保集团有限公司、深投控深港的执行

事务合伙人深圳市投控资本有限公司分别是深圳市投资控股有限

11 深投控深港

公司的控股子公司和全资子公司，双方存在一致行动关系

12 北京吉富 北京吉富的执行事务合伙人北京吉富创投投资管理有限公司、共

青城吉富的执行事务合伙人天泽吉富资产管理有限公司均为吉富

13 共青城吉富

创业投资股份有限公司的全资子公司，双方存在一致行动关系

14 广州天泽瑞 广州天泽瑞执行事务合伙人万联天泽资本投资有限公司、万联广

15 万联广生 生均为万联证券全资子公司，双方存在一致行动关系

16 青岛建华二号 青岛建华二号执行事务合伙人、青岛建华一期执行事务合伙人均

为深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司，双方存在一

17 青岛建华一期

致行动关系

2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况

说明

截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方之严若红持有上市公司股份比例将超过 5%。根据《重组管理办法》《创业板股票上市规则》等相关规定，严若红为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。

3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高

2-1-157深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

级管理人员的情况。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、标的资产股东人数穿透计算根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和

其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

在参考前述规定并基于谨慎性原则的考虑下，在穿透计算股东人数时，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的标准进行计算。

截至本报告书出具日，标的公司股东穿透后的最终股东数量情况如下：

是否为已备案 是否有其他 是否需要 股东计

层级序号 各层权益持有人

私募基金 对外投资 穿透计算 算人数

1 严若红 - - 否 1

2 戴智特 - - 否 1

3 马文斌 - - 否 1

4 王世刚 - - 否 1

5 谢荣钦 - - 否 1

6 新材料基金 是 是 否 1

7 高澜股份 否 是 否 1

2-1-158深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

是否为已备案 是否有其他 是否需要 股东计

层级序号 各层权益持有人

私募基金 对外投资 穿透计算 算人数

8 东莞汇雅 否 否 否 1

9 广东倍盈 否 否 是 -

9-1 蔡子晖 - - 否 1

9-2 杜倍纯 - - 否 1

9-3 黄莹 - - 否 1

10 宁波君度 是 否 是 -

10-1 易密 - - 否 1

10-2 杨剑辉 - - 否 1

深圳市万悦东润投资有

10-3 否 是 否 1

限责任公司

10-4 富小良 - - 否 1

10-5 段晖 - - 否 1

10-6 刘美珠 - - 否 1

10-7 宋联钦 - - 否 1

10-8 沈桂贤 - - 否 1

10-9 陈剑 - - 否 1

宁波君度私募基金管理

10-10 否 是 否 1

有限公司

11 深投控深港 是 是 否 1

12 广州远见 否 是 是 -

东莞市鼎耀股权投资中

12-1 否 是 是 -心（有限合伙）

12-1-1 谢玉霞 - - 否 1

12-1-2 李洁玲 - - 否 1

12-2 祥鑫科技股份有限公司 否 是 否 1

12-3 广东祥远投资有限公司 否 否 是 -

12-3-1 祥鑫科技股份有限公司 否 是 否 重复

东莞市祥新瑞股权投资

12-3-2 否 是 是 -中心（有限合伙）

12-3-2-1 陈振海 - - 否 1

12-3-2-2 江芸芸 - - 否 1

广州远见资本管理合伙

12-3-3 否 是 是 -企业（有限合伙）

12-3-3-1 杨冬艾 - - 否 1

东莞市祥新瑞股权投资

12-3-3-2 否 是 是 重复中心（有限合伙）

12-3-3-3 杨锐彬 - - 否 1

2-1-159深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

是否为已备案 是否有其他 是否需要 股东计

层级序号 各层权益持有人

私募基金 对外投资 穿透计算 算人数广州远见资本管理合伙

12-4 否 是 是 重复企业（有限合伙）广州青瓦能源科技有限

12-5 否 是 否 1

公司

13 北京吉富 是 是 否 1

14 东莞汇旭 否 否 否 1

15 广州天泽瑞 是 否 是 -

15-1 胡昌盛 - - 否 1

15-2 许温华 - - 否 1

万联天泽资本投资有限

15-3 否 是 否 1

公司深圳茗晖基金管理有限

15-4 否 是 否 1

公司

16 东莞汇好 否 否 否 1

17 深创投 是 是 否 1

18 青岛建华二号 是 是 否 1

19 深圳中小担 否 是 否 1

20 东莞东康 否 是 否 1

21 青岛建华一期 是 是 否 1

22 万联广生 否 是 否 1

23 共青城吉富 否 否 是 -

东莞市长腾股权投资合

23-1 否 否 是 -

伙企业（有限合伙）

23-1-1 孙达康 - - 否 1

23-1-2 麦梓钊 - - 否 1

23-1-3 戴肖艺 - - 否 1

23-1-4 蔡耀锟 - - 否 1

23-1-5 孙建森 - - 否 1

23-1-6 姚建清 - - 否 1

23-1-7 卿小梅 - - 否 1

23-2 邱俊 - - 否 1

天泽吉富资产管理有限

23-3 否 是 否 1

公司

标的公司穿透计算人数合计 52

本次交易的交易对方中，东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好为标的公司员工持股平台，除东莞汇雅、东莞汇旭外，其余非自然人交易对方的成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌前 6 个月（2025 年 5 月 18 日），

2-1-160深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

届时本次重组尚未筹划。

东莞汇雅、东莞汇旭分别设立于 2024 年 12 月及 2025 年 1 月，且标的公司于 2024 年 12 月召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了对该两个员工持股平台股权激励实施方案，激励对象大多集中在 2025 年 3、4 月份完成了缴款出资，

2025 年 9 月，标的公司申请办理工商变更登记，最终于 2025 年 11 月 12 日，东

莞硅翔完成工商变更登记。因此，标的公司对东莞汇雅、东莞汇旭的股权激励在

2024 年 12 月即已规划并完成股东会审核，非为本次交易专门设立。

参考《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定，就东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的员工持股计划合规性分析如下：

是否符

项目 相关要求 东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的具体情况合规定

1.应当严格按照法律、行政法

规、规章及规范性文件要求履 1.标的公司实施员工持股计划的相关事项已履行股东

行决策程序，并遵循公司自主 会等决策程序；2.在标的公司决策程序通过后，相关符合

决定、员工自愿参加的原则， 员工均自愿参与员工持股计划，不存在以摊派、强行不得以摊派、强行分配等方式 分配等方式强制实施员工持股计划的情形强制实施员工持股计划

1.标的公司参与持股计划的员工通过东莞汇雅、东莞

2.参与持股计划的员工，与其

汇旭、东莞汇好三家员工持股平台间接持有标的公司

他投资者权益平等，盈亏自股份。根据标的公司《公司章程》，包括三家员工持负，风险自担，不得利用知悉股平台在内的标的公司股东依照其所持有的股份获得

实施员工 公司相关信息的优势，侵害其股利和其他形式的利益分配，并均享有参加股东会并持股计划 他投资者合法权益。员工入股行使相应的表决权、对公司的经营进行监督等权益；2.应当符合 应当主要以货币出资，并按约 符合标的公司员工持股平台自设立以来规范运行，不存在的要求 定及时足额缴纳。按照国家有参与持股计划的员工利用知悉公司相关信息的优势，关法律法规，员工以科技成果侵害其他投资者合法权益的情形；3.标的公司参与持

出资入股的，应当提供所有权股计划的员工通过东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好三

属证明并依法评估作价，及时家员工持股平台间接入股标的公司，员工持股平台均办理财产权转移手续

以货币出资入股标的公司，相应出资额均已缴足

3.实施员工持股计划，可以通 1.标的公司实施员工持股计划，系通过东莞汇雅、东

过公司制企业、合伙制企业、 莞汇旭、东莞汇好三家合伙制企业间接持股，并通过资产管理计划等持股平台间 股权激励计划、合伙协议等建立健全持股在平台内部 符合接持股，并建立健全持股在平 的流转、退出机制，以及股权管理机制；2. 平台内部台内部的流转、退出机制，以 的流转、退出机制以及股权管理机制已就参与持股计

2-1-161深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

是否符

项目 相关要求 东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的具体情况合规定

及所持公司股权的管理机制。 划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司后的份参与持股计划的员工因离职、 额处置进行明确

退休、死亡等原因离开公司的，其所持股份权益应当按照员工持股计划章程或者协议约定的方式处置

1.依法以公司制企业、合伙制标的公司股东穿透后的人数未超过 200 人，符合《非企业、资产管理计划等持股平

上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人

台实施的员工持股计划，在计 符合的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核

算公司股东人数时，员工人数指引》等相关规定不计算在内

2.参与员工持股计划时为公

参与东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好员工持股计划的司员工，离职后按照员工持股员工持股 人员在参与时均为标的公司员工；截至本回复出具之

计划章程或者协议约定等仍 符合

计划计算 日，参与东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好员工持股计持有员工持股计划权益的人

股东人数 划的人员均为标的公司员工，不存在外部人员员，可不视为外部人员的原则

3.新《证券法》施行之前(即 2

020年 3月 1日之前)设立的员

工持股计划，参与人包括少量东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好在 2020 年 3 月 1 日之

外部人员的，可不做清理。在 不适用后设立，不适用该情况计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算应当充分披露员工持股计划

的人员构成、人员离职后的股 已在重组报告书披露了相关内容 符合

份处理、股份锁定期等内容中介机构应当对员工持股计

划的设立背景、具体人员构

中介机构 成、价格公允性、员工持股计

核查要求 划章程或者协议约定情况、员 中介机构已对标的公司员工持股计划具体人员构成、

工减持承诺情况、规范运行情 员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充 符合

况及备案情况进行充分核查， 分核查，并发表明确核查意见并就员工持股计划是否合法

合规实施，是否存在损害公司利益的情形发表明确意见综上，员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好均合法合规实施，不存

2-1-162深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

在损害标的公司利益的情形，系依法以合伙制企业持股平台实施的员工持股平台，在计算标的公司股东人数时，员工人数不计算在内。

综上所述，标的公司穿透后的股东人数合计 52 人，未超过 200 人。此外，即使 3 个员工持股平台按照合伙人数量穿透计算股东人数，其中：东莞汇雅穿透后股东 46 人、东莞汇旭穿透后股东 47 人、东莞汇好穿透后股东 4 人，标的公司穿透去重后的股东人数合计 138 人，仍未超过 200 人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第

4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

7、结合相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制

的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规

（1）相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制的下属企业等情况

截至本报告书出具日，本次交易中非自然人交易对方成立时间、投资入股标的公司时间、具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、持有其他股权投资、

控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况如下表所示：

2-1-163深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

是否 是否

交易 入股标 具体从 持有 专为

序 成立时 持有其他股权投资及控制下属

对方 的公司 事的经 其他 本次

号 间 企业情况

名称 时间 营业务 对外 交易

投资 设立

（1）持有苏州红土业聚创业投资

合伙企业（有限合伙）99.9981%

的股权；（2）持有常州亚玛顿股

份有限公司 9.81%的股权；（3）新材

股权投 持有湖南聚仁新材料股份公司

1 料基 2020-06 2022-12 是 否

资 9.78%的股权；（4）持有上海康金

碳复合材料科技有限公司 9.63%

的股权；（5）持有诺一迈尔（苏州）医学科技有限公司 8.70%的股权等

（1）持有岳阳高澜节能装备制造

有限公司 100%的股权；（2）持工业热

有澜科泵业（广州）有限公司管理系

100%的股权；（3）持有广州高

高澜 统的研

2 2001-06 2019-10 是 澜创新科技有限公司 100%的股 否

股份 发、设

权；（4）持有青岛高澜建华产业

计、生产

投资基金合伙企业（有限合伙）和销售

80%的股权；（5）持有澜天（湖

南）科技有限公司 51%的股权等

东莞 员工持

3 2024-12 2025-11 否 无 否

汇雅 股平台

广东 股权投

4 2022-01 2022-12 否 无 否

倍盈 资

宁波 股权投

5 2021-09 2022-12 否 无 否

君度 资

（1）持有深圳宇翊技术股份有限

公司 6.83%的股权；（2）持有合肥睿普康集成电路有限公司

深投 4.57%的股权；（3）持有上海君股权投

6 控深 2022-08 2022-12 是 屹工业自动化股份有限公司 否

资

港 2.57%的股权；（4）持有长沙安

牧泉智能科技有限公司 2.17%的股权；（5）持有深圳市时代速信

科技有限公司 1.94%的股权等

2-1-164深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

是否 是否

交易 入股标 具体从 持有 专为

序 成立时 持有其他股权投资及控制下属

对方 的公司 事的经 其他 本次

号 间 企业情况

名称 时间 营业务 对外 交易

投资 设立

广州 股权投 持有桑德斯微电子器件（南京）

7 2022-02 2022-12 是 否

远见 资 有限公司 1.226%的股权

（1）持有北京芯能电子科技有限

公司 20%的股权；（2）持有深圳立羽半导体技术有限公司

5.23%的股权；（3）持有北京和

北京 股权投 华瑞博企业管理咨询合伙企业

8 2021-01 2022-12 是 否

吉富 资 （有限合伙）2.97%的股权；（4）

持有国科光芯（海宁）科技股份

有限公司 2.07%的股权；（5）持有无锡华瑛微电子技术有限公司

2.06%的股权等

东莞 员工持

9 2025-01 2025-11 否 无 否

汇旭 股平台广州股权投

10 天泽 2021-11 2022-12 否 无 否

资瑞

东莞 员工持

11 2023-10 2023-12 否 无 否

汇好 股平台

（1）持有深圳市创新资本投资有

限公司 100%的股权；（2）持有深圳市红土创业投资有限公司

股权投 100%的股权；（3）持有佛山红

深创 资、基金 土国器创业投资有限公司 100%

12 1999-08 2022-12 是 否

投 管理业 的股权；（4）持有红土创新基金

务 管理有限公司 100%的股权；（5）持有深创投红土私募股权投资基

金管理（深圳）有限公司 100%的股权等

（1）持有天津绿菱气体股份有限青岛

股权投 公司 0.91%的股权；（2）持有白

13 建华 2022-09 2022-12 是 否

资 象食品股份有限公司 0.15%的股二号

权 0.91%的股权

2-1-165深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

是否 是否

交易 入股标 具体从 持有 专为

序 成立时 持有其他股权投资及控制下属

对方 的公司 事的经 其他 本次

号 间 企业情况

名称 时间 营业务 对外 交易

投资 设立

（1）持有深圳市深担启新创业投

资有限公司 100%的股权；（2）持有深圳市至千里投资有限公司

100%的股权；（3）持有深圳市

深圳 汇博红瑞二号创业投资合伙企业创业投

14 中小 2012-06 2022-12 是 （有限合伙）46.63%的股权；（4） 否

资

担 持有深圳市中小担德金私募股权

投资基金合伙企业（有限合伙）

20%的股权；（5）持有深圳市汇

博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）20%的股权等建筑劳

（1）持有共青城乾盈聚能创业投

务分包、

资合伙企业（有限合伙）8.57%建设工

东莞 的股权；（2）持有晋江冯源晟芯程施工

15 2003-08 2022-12 是 创业投资合伙企业（有限合伙） 否

东康 和以自 8.15%的股权；（3）持有合肥冯有资金源仁芯股权投资合伙企业（有限从事投

合伙）5.25%的股权资活动青岛

股权投 持有天津绿菱气体股份有限公司

16 建华 2022-08 2022-12 是 否

资 0.23%的股权一期

（1）持有广州广金鸿德拾贰号股

权投资合伙企业（有限合伙）

49.51%的股权；（2）持有广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）37.94%的股权；（3）

万联 股权投 持有温州飞凡星辰创业投资合伙

17 2018-08 2022-12 是 否

广生 资 企业（有限合伙）37.74%的股权；

（4）持有广东广金芯光创业投资

合伙企业（有限合伙）33.68%的股权；（5）持有广州天泽瑞发五期创业投资基金合伙企业（有限合伙）30%的股权等

2-1-166深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

是否 是否

交易 入股标 具体从 持有 专为

序 成立时 持有其他股权投资及控制下属

对方 的公司 事的经 其他 本次

号 间 企业情况

名称 时间 营业务 对外 交易

投资 设立共青股权投

18 城吉 2022-02 2022-12 否 无 否

资富

本次交易的非自然人交易对方中，东莞汇好、东莞汇雅、东莞汇旭属于标的公司的员工持股平台，分别设立于 2023 年 10 月、2024 年 12 月及 2025 年 1 月，非专为本次交易设立的主体；除标的公司员工持股平台外，其余非自然人交易对方的成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌前 6

个月（2025 年 5 月 18 日），届时本次重组尚未筹划，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立的主体。

（2）相关交易对方的穿透锁定情况及合规性

截至本报告书出具之日，东莞汇雅、广东倍盈、宁波君度、东莞汇旭、广州天泽瑞、东莞汇好、共青城吉富未持有除标的公司外的其他对外投资，且无股权投资外的其他经营业务，其中东莞汇好、宁波君度取得的对价全部为现金对价，不涉及对本次交易发行股份进行锁定的情况。

针对其余交易对方东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体，具体情况如下：

* 东莞汇雅

序号 股东姓名/名称 是否出具穿透锁定承诺 是否有其他对外投资

1 王晓勇 是 -

2 沈书桦 是 -

3 胡燕 是 -

4 严若红 是 -

5 赵寒阳 是 -

2-1-167深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号 股东姓名/名称 是否出具穿透锁定承诺 是否有其他对外投资

6 彭浩 是 -

7 严若爱 是 -

8 严若群 是 -

9 夏玉群 是 -

10 张成 是 -

11 林欣健 是 -

12 梁炎 是 -

13 袁宽 是 -

14 邓在云 是 -

15 刘海生 是 -

16 叶群英 是 -

17 罗时洲 是 -

18 谌明昊 是 -

19 贺常艳 是 -

20 龚建荣 是 -

21 孙贤刚 是 -

22 段伊纹 是 -

23 涂利云 是 -

24 刘敬言 是 -

25 朱智慧 是 -

26 卢江旭 是 -

27 周建新 是 -

28 夏飞莲 是 -

29 文玉良 是 -

30 杨立文 是 -

31 罗仲 是 -

32 罗明华 是 -

33 胡霞 是 -

34 王振波 是 -

35 唐朝哲 是 -

36 李瑞兰 是 -

37 代新义 是 -

38 吴长爱 是 -

39 周俊佳 是 -

40 张萍 是 -

41 白爱云 是 -

42 白珍祥 是 -

43 袁本祥 是 -

2-1-168深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号 股东姓名/名称 是否出具穿透锁定承诺 是否有其他对外投资

44 许霞 是 -

45 陈明 是 -

46 陈森林 是 -

* 广东倍盈

序号 股东姓名/名称 是否出具穿透锁定承诺 是否有其他对外投资

1 蔡子晖 是 -

2 杜倍纯 是 -

3 黄莹 是 -

* 东莞汇旭

序号 股东姓名/名称 是否出具穿透锁定承诺 是否有其他对外投资

1 严若红 是 -

2 吴海军 是 -

3 刘君安 是 -

4 孙贤刚 是 -

5 袁玲 是 -

6 高勇刚 是 -

7 曾玉华 是 -

8 严乐红 是 -

9 张燕晓 是 -

10 李成 是 -

11 林洪辉 是 -

12 汪焕春 是 -

13 肖玉平 是 -

14 胡志强 是 -

15 刘瑞飞 是 -

16 张超 是 -

17 李美菊 是 -

18 白玉粼 是 -

19 赵建国 是 -

20 邹宗瀚 是 -

21 陈伟 是 -

22 黄瑞鑫 是 -

23 严淼 是 -

24 向喜欢 是 -

25 唐昀峰 是 -

2-1-169深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号 股东姓名/名称 是否出具穿透锁定承诺 是否有其他对外投资

26 张新国 是 -

27 杨溥明 是 -

28 梁伟文 是 -

29 汪博 是 -

30 汪阳 是 -

31 王伟龙 是 -

32 苏旭林 是 -

33 袁七生 是 -

34 贺小泉 是 -

35 陈义 是 -

36 陈双凤 是 -

37 陈朝辉 是 -

38 高海军 是 -

39 黄雨婷 是 -

40 王振波 是 -

41 何小玲 是 -

42 彭广富 是 -

43 李明翔 是 -

44 江思贤 是 -

45 章军 是 -

46 黄珍 是 -

47 黄飞龙 是 -

* 广州天泽瑞

序号 股东姓名/名称 是否出具穿透锁定承诺 是否有其他对外投资

1 胡昌盛 是 -

2 许温华 是 -

3 万联天泽资本投资有限公司 是 是

4 深圳茗晖基金管理有限公司 是 是

* 共青城吉富

序号 股东姓名/名称 是否出具穿透锁定承诺 是否有其他对外投资东莞市长腾股权投资合伙企业（有

1 是 否限合伙）

1-1 孙达康 是 -

1-2 麦梓钊 是 -

1-3 戴肖艺 是 -

2-1-170深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

1-4 蔡耀锟 是 -

1-5 孙建森 是 -

1-6 姚建清 是 -

1-7 卿小梅 是 -

2 邱俊 是 -

3 天泽吉富资产管理有限公司 是 是

上述涉及穿透锁定的主体均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富上层权益持有人出具的承诺函主

要内容如下：

“一、鉴于东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富就本次交易已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺不以任何方式转让其在本次交易中取得的上市公司的股份，在其承诺的锁定期内，承诺方就承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富的合伙份额，承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

二、若承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富的合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易

所等监管机构的有关规定或监管政策不相符，承诺方将根据相关证券监管机构的有关规定或监管政策进行相应调整。

三、承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青

城吉富的合伙份额在前述锁定期届满之后，承诺方转让或以其他方式处置的，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定或监管政策执行。

四、承诺方承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺或因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。”综上所述，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，针对东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体，本次交易的交易对方的锁定期安排合法合规。

2-1-171深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证

券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件

的法人、自然人或其他合法投资者。

2-1-172深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第四节 标的公司的基本情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的东莞硅翔 100.00%股权。

一、基本情况

企业名称 东莞市硅翔绝缘材料有限公司

统一社会信用代码 91441900675216555L

成立日期 2008 年 5 月 30 日

注册资本 3020.9842 万元

法定代表人 严若红

企业类型 其他有限责任公司

注册地址 广东省东莞市长安镇木鱼路 57 号

一般项目：五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；新材料技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；

隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车电附件销售；

工业设计服务；货物进出口；技术进出口；制冷、空调设备制造；制冷、经营范围空调设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；充电桩销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）设立情况

2008 年 5 月 3 日，严若红签署《东莞市硅翔绝缘材料有限公司章程》，同

意出资设立东莞硅翔，注册资本为 50 万元。

2008 年 5 月 30 日，东莞市工商行政管理局核准了东莞硅翔的设立登记并核

发了注册号为 441900000300793 的营业执照。成立时，东莞硅翔的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 严若红 50.00 100.00

合计 50.00 100.00

2-1-173深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）2008 年 5 月 17 日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东诚内验字[2008]330835 号），确认截至 2008 年 5 月 16 日，东莞硅翔股东认缴的人民币 50 万元注册资本已经缴足。

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2014 年 4 月，第一次增资

2014 年 4 月 11 日，公司股东严若红作出股东决定，同意公司住所变更为“东莞市长安镇沙头社区木鱼路 57 号”，同意变更公司注册资本为 200 万元人民币，公司股东以现金出资，并订立新的公司章程。

2014 年 4 月 16 日，东莞硅翔就上述变更事项在东莞市工商行政管理局办理

了变更登记手续。本次增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 严若红 200.00 100.00

合计 200.00 100.00

2、2017 年 11 月，第二次增资

2017 年 9 月 5 日，公司股东严若红作出股东决定，同意公司注册资本变更

为 2000 万元人民币。

2017 年 11 月 1 日，东莞硅翔就上述变更事项在东莞市工商行政管理局办理

了变更登记手续。本次增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 严若红 2000.00 100.00

合计 2000.00 100.00

根据广东诚安信会计师事务所东莞分所于 2019年 7月 31日出具的验资报告（粤诚莞验字[2019]第 19004 号），截至 2017 年 12 月 20 日，公司实缴实收资本合计 900.00 万元。

3、2019 年 3 月，第三次增资

2019 年 3 月 13 日，公司股东严若红作出股东决定，同意公司注册资本由

2-1-174深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2000.00 万元增至 2564.2 万元人民币：其中，严若红以 1 元/股的价格向公司增

资 0.076 万元，增资后持有公司 78%的股权；戴智特、马文斌、王世刚分别以 1元/股的价格向公司增资 474.377 万元、51.284 万元、38.463 万元，增资完成后分别持有公司 18.5%、2%、1.5%的股权。公司股东变更为严若红、戴智特、马文斌、王世刚。

2019 年 3 月 18 日，东莞硅翔就上述变更事项在东莞市工商行政管理局办理

了变更登记手续。本次增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 严若红 2000.0760 78.00

2 戴智特 474.3770 18.50

3 马文斌 51.2840 2.00

4 王世刚 38.4630 1.50

合计 2564.2000 100.00

根据广东诚安信会计师事务所东莞分所于 2019 年 10 月 25 日出具的验资报告（粤诚莞验字[2019]第 19007 号），截至 2019 年 7 月 4 日，公司实缴实收资本合计 2564.20 万元。

4、2019 年 10 月，第一次股权转让2019 年 9 月 26 日，中联国际评估咨询有限公司出具了《资产评估报告》（中联国际评字（2019）第 VYMQA0538 号），确认截至评估基准日 2019 年 6 月 30日，东莞硅翔的股权全部权益价值为 39129.66 万元。

2019 年 10 月 18 日，高澜股份与严若红、戴智特、马文斌、王世刚签订《广州高澜节能技术股份有限公司与严若红戴智特马文斌王世刚关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权之购买资产协议》及《广州高澜节能技术股份有限公司与严若红戴智特马文斌王世刚关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权之购买资产协议之补偿协议》，约定高澜股份按投前估值 4 亿元收购东莞硅翔 51%的股权，交易总价款 2.04 亿元：其中，高澜股份向严若红收购东莞硅翔 39.78%的股权，向其支付 15912.00 万元；高澜股份向戴智特收购东莞硅翔 9.435%的股权，向其支付 3774.00 万元；高澜股份向马文斌收购东莞硅翔 1.02%的股权，向

2-1-175深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

其支付 408.00 万元；高澜股份向王世刚收购东莞硅翔 0.765%的股权，向其支付

306.00 万元。

2019 年 10 月 22 日，东莞硅翔召开股东会决议，同意股东严若红将持有公

司 39.78%的股权共 1020.04 万元出资，以 15912.00 万元的价格转让给高澜股份；

戴智特将持有公司 9.435%的股权共 241.93 万元出资，以 3774.00 万元的价格转让给高澜股份；马文斌将持有公司 1.02%的股权共 26.15 万元出资，以 408.00 万元的价格转让给高澜股份；王世刚将持有公司 0.765%的股权共 19.62 万元出资，以 306.00 万元的价格转让给高澜股份。

2019 年 10 月 29 日，东莞硅翔完成本次股权转让的工商变更登记。本次股

权转让完成后，东莞硅翔的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 高澜股份 1307.7420 51.00

2 严若红 980.0372 38.22

3 戴智特 232.4447 9.07

4 马文斌 25.1292 0.98

5 王世刚 18.8469 0.74

合计 2564.2000 100.00

根据提供的完税凭证，严若红、戴智特、马文斌、王世刚已完成本次股权转让个人所得税缴纳：其中，第一期交易价款 10404.00 万元对应的所得税由严若红、戴智特、马文斌、王世刚个人申报缴纳；第二期交易价款 9996.00 万元对应的所得税由高澜股份代扣代缴。

5、2022 年 12 月，第二次股权转让，第四次增资

2022 年 11 月 6 日，新材料基金、深创投、青岛建华二号、广东倍盈、东莞

东康、北京吉富、共青城吉富、宁波君度、深圳中小担、广州远见、广州天泽瑞、

万联广生、深投控深港、青岛建华一期与高澜股份、严若红、戴智特、马文斌、

王世刚、东莞硅翔签订《股权转让暨增资合同书》，约定新投资人按 13.2 亿元作价以 51.48 元/股价格受让高澜股份持有的东莞硅翔 31%的股权（对应注册资本 794.9020 万元），交易总价款 4.0920 亿元：其中，高澜股份将持有标的公司

2-1-176深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

9.8485%的股权（对应注册资本 2525348.48 元）以 13000 万元的价格转让给新

材料基金；将持有标的公司 1.5152%的股权（对应注册资本 388515.15 元）以 2000万元的价格转让给深创投；将持有标的公司 1.5152%的股权（对应注册资本

388515.15 元）以 2000 万元的价格转让给青岛建华二号；将持有标的公司

3.0303%的股权（对应注册资本 777030.30 元）以 4000 万元的价格转让给广东倍盈；将持有标的公司 1%的股权（对应注册资本 256420.00 元）以 1320 万元的价格转让给东莞东康；将持有标的公司 2.0682%的股权（对应注册资本

530323.18 元）以 2730 万元的价格转让给北京吉富；将持有标的公司 0.5833%

的股权（对应注册资本 149578.33 元）以 770 万元的价格转让给共青城吉富；将

持有标的公司 2.4318%的股权（对应注册资本 623566.82 元）以 3210 万元的价格转让给宁波君度；将持有标的公司 1.5152%的股权（对应注册资本 388515.15元）以 2000 万元的价格转让给深圳中小担；将持有标的公司 2.1212%的股权（对应注册资本 543921.21 元）以 2800 万元的价格转让给广州远见；将持有标的公

司 1.7045%的股权（对应注册资本 437079.55 元）以 2250 万元的价格转让给广

州天泽瑞；将持有标的公司 0.6364%的股权（对应注册资本 163176.37 元）以 840万元的价格转让给万联广生；将持有标的公司 2.2727%的股权（对应注册资本

582772.73 元）以 3000 万元的价格转让给深投控深港；将持有标的公司 0.7575%

的股权（对应注册资本 194257.58 元）以 1000 万元的价格转让给青岛建华一期；

标的公司原股东放弃优先购买权；同时，协议约定前述转让完成后标的公司注册资本由 2564.2000 万元变更为 2838.9357 万元，新投资人新材料基金按投前估值

14 亿元作价以 54.60 元/股价格认购标的公司增资 274.7357 万元，交易总价款 1.5亿元，增资部分占本次增资后标的公司注册资本的 9.6774%。

2022 年 11 月 23 日，东莞硅翔召开 2022 年第二次股东会，全体股东作出决

议同意前述股权转让及增资事项；2022 年 12 月 26 日，东莞硅翔完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，东莞硅翔的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 严若红 980.0372 34.52

2-1-177深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

2 新材料基金 527.2706 18.57

3 高澜股份 512.8400 18.06

4 戴智特 232.4447 8.19

5 广东倍盈 77.7030 2.74

6 宁波君度 62.3567 2.20

7 深投控深港 58.2773 2.05

8 广州远见 54.3921 1.92

9 北京吉富 53.0323 1.87

10 广州天泽瑞 43.7080 1.54

11 深创投 38.8515 1.37

12 青岛建华二号 38.8515 1.37

13 深圳中小担 38.8515 1.37

14 东莞东康 25.6420 0.90

15 马文斌 25.1292 0.89

16 青岛建华一期 19.4258 0.68

17 王世刚 18.8469 0.66

18 万联广生 16.3176 0.57

19 共青城吉富 14.9578 0.53

合计 2838.9357 100.00

根据广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）东莞分所于 2023 年 1 月 9日出具的验资报告（诚信莞审验[2022]0007 号），截至 2022 年 12 月 7 日，公司已收到投资方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2747357.14 元，变更后的累计注册资本为人民币 28389357.14 元，实收资本为人民币 28389357.14元。

6、2023 年 12 月，第三次股权转让，第五次增资

2023 年 10 月 10 日，东莞硅翔召开 2023 年第四次临时股东会，审议通过标

的公司第一批股权激励实施方案。本次股权激励以标的公司投前估值 6 亿元作价开展，通过老股东向马文斌、谢荣钦、王世刚个人转让股权的方式以及同时通过持股平台东莞汇好增资入股的形式进行股权激励；同日，各方签署了《股权转让协议》及《增资扩股协议》。

本次股权转让：严若红将持有标的公司 0.5000%的股权（对应注册资本

2-1-178深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

14.1947 万元）以 300 万元的价格转让给马文斌；严若红将持有标的公司 0.6667%

的股权（对应注册资本 18.9262 万元）以 400 万元的价格转让给谢荣钦；戴智特

将持有标的公司 0.5000%的股权（对应注册资本 14.1947 万元）以 300 万元的价

格转让给王世刚。本次转让后，马文斌、谢荣钦、王世刚作为激励对象直接持有东莞硅翔的股权。

同时，标的公司注册资本由 2838.9357 万元变更为 2879.1540 万元，由东莞汇好按投前估值 6 亿元作价以 21.13 元/股价格认缴本次新增注册资本 40.2183 万元，交易总价款 850 万元，增资部分占本次增资后标的公司注册资本的 1.3969%。

2023 年 12 月 21 日，东莞硅翔完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让、增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 严若红 946.9163 32.89

2 新材料基金 527.2706 18.31

3 高澜股份 512.8400 17.81

4 戴智特 218.2501 7.58

5 广东倍盈 77.7030 2.70

6 宁波君度 62.3567 2.17

7 深投控深港 58.2773 2.02

8 广州远见 54.3921 1.89

9 北京吉富 53.0323 1.84

10 广州天泽瑞 43.7080 1.52

11 东莞汇好 40.2183 1.40

12 马文斌 39.3238 1.37

13 深圳中小担 38.8515 1.35

14 深创投 38.8515 1.35

15 青岛建华二号 38.8515 1.35

16 王世刚 33.0415 1.15

17 东莞东康 25.6420 0.89

18 青岛建华一期 19.4258 0.67

19 谢荣钦 18.9262 0.66

20 万联广生 16.3176 0.57

21 共青城吉富 14.9578 0.52

合计 2879.1540 100.00

2-1-179深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

本次股权转让及增资，严若红、戴智特已完成股权转让个人所得税缴纳，东莞汇好已对东莞硅翔实缴 850 万元增资款。

7、2025 年 11 月，第六次增资

2024 年 12 月 30 日，东莞硅翔召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过公

司第二批股权激励实施方案，同意标的公司注册资本由 2879.1540 万元增至

3020.9842 万元，由员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭按投前估值 6.09 亿元作价

以 21.15元/股价格认缴本次新增注册资本 141.8302万元，交易总价款 3000万元，增资部分占本次增资后注册资本的 4.6948%；其中，东莞汇雅以 2060 万元认缴注册资本 97.3901 万元，东莞汇旭以 940 万元认缴注册资本 44.4401 万元。

2025 年 11 月 12 日，东莞硅翔完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 严若红 946.9163 31.34

2 新材料基金 527.2706 17.45

3 高澜股份 512.8400 16.98

4 戴智特 218.2501 7.22

5 东莞汇雅 97.3901 3.22

6 广东倍盈 77.7030 2.57

7 宁波君度 62.3567 2.06

8 深投控深港 58.2773 1.93

9 广州远见 54.3921 1.80

10 北京吉富 53.0323 1.76

11 东莞汇旭 44.4401 1.47

12 广州天泽瑞 43.7080 1.45

13 东莞汇好 40.2183 1.33

14 马文斌 39.3238 1.30

15 深创投 38.8515 1.29

16 青岛建华二号 38.8515 1.29

17 深圳中小担 38.8515 1.29

18 王世刚 33.0415 1.09

19 东莞东康 25.6420 0.85

20 青岛建华一期 19.4258 0.64

21 谢荣钦 18.9262 0.63

2-1-180深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

22 万联广生 16.3176 0.54

23 共青城吉富 14.9578 0.50

合计 3020.9842 100.00

本次增资，东莞汇雅、东莞汇旭已对东莞硅翔实缴 3000 万元增资款。

（三）标的公司出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

增资额 增资价格 股权转让原因

时间 类型 转让/增资方 受让方（万元） （元/注册资本） 及作价依据

马文斌 14.1947 21.13

股权 严若红、戴智

2023 年 谢荣钦 18.9262 21.13

员工股权激励，转让 特

12 月 王世刚 14.1947 21.13 定价以净资产

增资 东莞汇好 - 40.2183 21.13 为基础协商确

2025 年 东莞汇雅 - 97.3901 21.15 定

增资

11 月 东莞汇旭 - 44.4401 21.15

最近三年内历次增资及股权转让均为对核心员工或员工持股平台实施股权激励，均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（六）详细列示历史期员工持股平台的变更及入股标的资产的相关情况，并

补充披露相关情况是否构成股份支付，如是，进一步披露股份支付的计算过程及确认依据，股份支付相关费用确认的准确性与完整性，是否符合《企业会计准则》的规定

1、详细列示历史期员工持股平台的变更及入股标的资产的相关情况，并补

充披露相关情况是否构成股份支付

2-1-181深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

标的公司历史上通过股权转让及员工持股平台增资的方式对核心员工实施

过两次股权激励，整体情况如下：

增资额 增资价格

时间 类型 转让/增资方 受让方 定价依据（万元） （元/注册资本）

马文斌 14.1947 21.13

股权 严若红、戴智

2023 年 谢荣钦 18.9262 21.13

转让 特

12 月 定价以净资产王世刚 14.1947 21.13

为基础协商确

增资 东莞汇好 - 40.2183 21.13定

2025 年 东莞汇雅 - 97.3901 21.15

增资

11 月 东莞汇旭 - 44.4401 21.15

（1）第一次股权激励，股权转让、东莞汇好增资

2023 年 10 月 10 日，东莞硅翔召开 2023 年第四次临时股东会，审议通过标

的公司第一批股权激励实施方案。本次股权激励以标的公司投前估值 6 亿元作价开展，通过老股东向马文斌、谢荣钦、王世刚个人转让股权的方式以及同时通过持股平台东莞汇好增资入股的形式进行股权激励；同日，各方签署了《股权转让协议》及《增资扩股协议》。

股权转让：严若红将持有标的公司 0.5000%的股权（对应注册资本 14.1947万元）以 300 万元的价格转让给马文斌；严若红将持有标的公司 0.6667%的股权（对应注册资本 18.9262 万元）以 400 万元的价格转让给谢荣钦；戴智特将持有

标的公司 0.5000%的股权（对应注册资本 14.1947 万元）以 300 万元的价格转让给王世刚。本次转让后，马文斌、谢荣钦、王世刚作为激励对象直接持有东莞硅翔的股权。

东莞汇好增资入股：标的公司注册资本由 2838.9357 万元变更为 2879.1540万元，由东莞汇好按投前估值 6 亿元作价以 21.13 元/股的价格认缴本次新增注册资本 40.2183 万元，交易总价款 850 万元，增资部分占本次增资后标的公司注册资本的 1.3969%。

2023 年 12 月 21 日，东莞硅翔完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

截至报告期期末，东莞汇好的合伙人及出资份额未发生变更。

2-1-182深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（2）第二次股权激励，东莞汇雅、东莞汇旭增资

2024 年 12 月 30 日，东莞硅翔召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过公

司第二批股权激励实施方案，同意标的公司注册资本由 2879.1540 万元增至

3020.9842 万元，由员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭按投前估值 6.09 亿元作价

以 21.15元/股价格认缴本次新增注册资本 141.8302万元，交易总价款 3000万元，增资部分占本次增资后注册资本的 4.6948%；其中，东莞汇雅以 2060 万元认缴注册资本 97.3901 万元，东莞汇旭以 940 万元认缴注册资本 44.4401 万元。

2025 年 11 月 12 日，东莞硅翔完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

截至报告期期末，东莞汇雅、东莞汇旭的合伙人及出资份额未发生变更。

综上，标的公司上述股权转让及增资实质系对核心员工的股权激励，股权转让及增资定价参照标的公司净资产为基础协商确定，与标的公司同期外部专业投资机构增资价格、评估价格存在较大差异，构成股份支付。

2、股份支付的计算过程及确认依据

（1）股份支付的确认依据

* 摊销期限的确认

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及应用指南的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，企业应当根据最新取得可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

根据标的公司第一次股权激励实施方案，未对激励对象未设置等待期，股权转让、增资扩股完成后，激励对象即获得激励股权对应的相关权益。即授予日即为股份支付的确认时间，在授予日一次性确认股份支付费用。

根据标的公司第二次股权激励实施方案，员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭

2-1-183深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

的激励对象在锁定期限内离职的，激励对象持有的股份由执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方或合伙企业普通合伙人受让，离职员工不会获得相应权益份额对应的经济利益，员工在锁定期限内持续任职并在锁定期限届满后方可真正获得相关权益份额对应的经济利益，相关约定构成隐含的可行权条件，即员工需完成一定时间的服务方可真正获得相应权益份额对应的经济利益。因此本次员工持股计划中授予激励对象东莞汇雅、东莞汇旭的合伙份额的服务期为对应权益份额的限制转让期。

根据股权激励实施方案的约定，服务期自下列日期中之孰晚者起算：* 激励对象成为持股平台合伙人的工商登记完成之日；* 持股平台成为公司股东的工商

登记完成之日；* 激励对象向持股平台缴付完毕全部认缴出资之日。且要求激励对象在标的公司服务满 4 年，并在标的公司完成本次交易、上市公司股份发行结束之日起 36 个月内，不得转让合伙企业中份额。结合上述股权激励的约定及预计本次交易完成时间，将 2025 年 11 月至 2029 年 12 月视为服务期，共 50 个月。

标的公司在上述服务期内分别摊销确认相关股份支付费用并计入成本费用。

* 公允价值的确认

标的公司上述股权激励涉及股份支付的公允价值确认依据如下：

单位：元/注册资本

授予 公允

时间 类型 转让/增资方 受让方 公允价格确定依据

价格 价格马文斌

股权 严若红、戴智 参照 2022 年 12 月新材料基金

谢荣钦 21.13 54.60

转让 特 投前估值 14 亿元的增资价格王世刚

2023 年

12 参照 2022 年 12 月新材料基金月

投前估值 14 亿元及后续增资

增资 东莞汇好 - 21.13 54.13

金额 15850 万元，合计估值

155850 万元

2025 年 东莞汇雅 - 参照本次交易标的公司 100%

增资 21.15 72.82

11 月 东莞汇旭 - 股权 22 亿交易作价

2023 年 12 月，第一次股权激励涉及的股权公允价格系参照外部专业投资机

构新材料基金投前估值 14 亿元连续计算得出。2022 年、2023 年度，标的公司营

2-1-184深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

业收入分别为 13.70 亿元、14.82 亿元，净利润分别为 0.85 亿元、0.80 亿元，2023年度，标的公司盈利规模、主营业务结构及所处行业发展趋势，相较于 2022 年

12 月外部机构增资时点未发生重大变动，标的公司内在价值无明显变化，且本

次股权激励估值对应市盈率水平与2022年12月外部投资机构增资估值市盈率水平相当。因此，本次股权激励股权公允价值沿用前期外部市场化增资估值作为定价参考，相关公允价格取值合理，具有公允性。

2025 年 11 月，第二次股权激励涉及的股权公允价格系参照本次交易作价 22亿元，本次交易作价以评估机构的评估报告结果为基础协商确定，相关公允价格取值合理，具有公允性。

（2）员工持股平台确认股份支付的计算过程

* 第一次股权激励标的公司第一次股权激励涉及直接对核心员工股权转让及员工持股平台东

莞汇好增资，授予日为 2023 年 10 月 10 日，未设置等待期，2023 年度一次性确认股份支付费用 2910.37 万元，计算过程如下：

项目 股权转让 东莞汇好增资

转让/新增注册资本（万元）A 47.32 40.22

授予价格（元/注册资本）B 21.13 21.13

取得的股权成本 C=A*B 1000.00 850.00

股份公允价值（元/注册资本）D 54.60 54.13

授予股份公允价值（万元）E=A*D 2583.33 2177.03

股份支付金额（万元）F=E-C 1583.33 1327.03

等待期（月） - -

2023 年确认股份支付金额（万元） 1583.33 1327.03

2023 年确认股份支付金额合计（万元） 2910.37

* 第二次股权激励

标的公司第二次股权激励的员工持股平台为东莞汇雅、东莞汇旭，授予日为

2025 年 11 月 5 日，服务期为 2025 年 11 月至 2029 年 12 月，2025 年度确认股份

支付费用 293.15 万元。具体计算过程如下：

2-1-185深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目 东莞汇雅、东莞汇旭增资

新增注册资本（万元）A 141.83

授予价格（元/注册资本）B 21.15

取得的股权成本 C=A*B 3000.00

股份公允价值（元/注册资本）D 72.82

授予股份公允价值（万元）E=A*D 10328.64

股份支付金额（万元）F=E-C 7328.64

等待期（月） 50.00

2025 年确认股份支付金额（万元） 293.15

2026 年确认股份支付金额（万元） 1758.87

2027 年确认股份支付金额（万元） 1758.87

2028 年确认股份支付金额（万元） 1758.87

2029 年确认股份支付金额（万元） 1758.87

3、股份支付相关费用确认的准确性与完整性，是否符合《企业会计准则》

的规定

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

标的公司授予股份的对象均为公司任职员工，属于企业为获取职工提供服务而授予权益工具的交易。标的公司按照授予日权益工具的公允价值与授予价格的差额作为股份支付费用，再根据归属期情况对股份支付费用进行确认，并计入相关成本或费用和资本公积，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。

综上，标的公司股份支付相关费用确认准确、完整，符合《企业会计准则》的规定。

2-1-186深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

三、产权及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，东莞硅翔的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 严若红 946.9163 31.34%

2 新材料基金 527.2706 17.45%

3 高澜股份 512.8400 16.98%

4 戴智特 218.2501 7.22%

5 东莞汇雅 97.3901 3.22%

6 广东倍盈 77.7030 2.57%

7 宁波君度 62.3567 2.06%

8 深投控深港 58.2773 1.93%

9 广州远见 54.3921 1.80%

10 北京吉富 53.0323 1.76%

11 东莞汇旭 44.4401 1.47%

12 广州天泽瑞 43.7080 1.45%

13 东莞汇好 40.2183 1.33%

14 马文斌 39.3238 1.30%

15 深创投 38.8515 1.29%

16 青岛建华二号 38.8515 1.29%

17 深圳中小担 38.8515 1.29%

18 王世刚 33.0415 1.09%

19 东莞东康 25.6420 0.85%

20 青岛建华一期 19.4258 0.64%

21 谢荣钦 18.9262 0.63%

22 万联广生 16.3176 0.54%

23 共青城吉富 14.9578 0.50%

合计 3020.9842 100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，标的公司的控股股东、实际控制人为严若红先生。严若红先生直接持有公司 31.34%的股权，并通过员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好控制标的公司 6.03%的股权，合计控制标的公司 37.37%的股权。

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

2-1-187深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

根据 2022 年 11 月标的公司、高澜股份、严若红等主体与深创投、新材料基

金等外部投资机构签订的《股权转让暨增资合同书》，及标的公司章程相关约定，标的公司股权转让限制的相关条款涉及反稀释权、共同出售权等权利，以及标的公司上市前，未经标的公司外部投资机构书面同意，严若红等股东不得以任何方式直接或间接转让全部或部分股权。

本次交易为上市公司购买标的公司 100.00%股权，截至本报告书签署日，标的公司全部股东已与上市公司签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等交易协议，同意本次交易并配合后续相关工作。

除上述情形外，标的公司章程或相关投资协议不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。

（四）高级管理人员的安排

根据交易各方签署的相关交易协议，本次交易完成后，上市公司将向标的公司提名 2 名董事及 1 名财务副总监。

（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（六）股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。

1、股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情况，

是否全部解除

2022 年 11 月，高澜股份、严若红、戴智特、马文斌、王世刚、标的公司与

外部投资机构新材料基金、深创投、青岛建华二号、广东倍盈、东莞东康、北京

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吉富、共青城吉富、宁波君度、深圳中小担、广州远见、广州天泽瑞、万联广生、

深投控深港、青岛建华一期签订《股权转让暨增资合同书》，协议中针对标的公司股权转让限制的相关条款内容具体如下：

协议条款 具体内容如果公司以低于本合同约定的增资后估值增加注册资本或者严若红及其

一致行动人以低于本合同约定的增资后估值转让其持有的出资额，则严若

7.2 反稀释权

红及其一致行动人应将差价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该次新增加注册资本或股权转让的相同；但员工股权激励除外。

在不违反本合同有关规定的情况下，于公司上市前，严若红及其一致行动人拟转让其所持公司股权时，则投资方/高澜股份有权与严若红及其一致行动人以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例地出售所持公司股权，且严若红及其一致行动人有义务促使意向受让方购买投资方/高澜股份拟出售的股权。如投资方/高澜股份认为严若红及其一致行动人对外转

7.3 共同出售权 让股权会导致公司控股权/实际控制人变更的，则投资方/高澜股份有权与

严若红及其一致行动人以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售

所持公司全部股权，且严若红及其一致行动人有义务促使意向受让方购买投资方拟出售的股权。若严若红及其一致行动人未能促使意向受让方购买投资方的股权，则严若红及其一致行动人应以相同的价格、条款和条件受让投资方的股权。

投资完成后、公司上市前，未经投资方书面同意，严若红及其一致行动人不得以任何方式直接或间接转让其所持有的全部或部分公司股权。但下列

8.1 上市前的股

事项除外：(1)公司实施股权激励计划且实际控制人累计转让比例不超过权转让限制

公司总股本的 5%； (2)实际控制人履行各轮次投资协议/增资协议约定的

业绩补偿、股权回购及反稀释条款之义务(如有)。

就反稀释权而言，本次交易作价 22 亿元，估值高于《股权转让暨增资合同书》约定的增资后估值；就共同出售权而言，标的公司全体股东均参与本次交易，交易价格等核心条款基本一致，且相关投资方已通过标的公司股东会决议同意放弃与本次交易相关的特殊股东权利。因此，上述协议约定的反稀释权、共同出售权条款不会因本次交易而触发，严若红等人无需履行相关义务。

就上市前的股权转让限制条款而言，相关投资方已通过标的公司股东会决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》书面同意本次交易，同意包括严若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，并放弃对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊股

东权利（如有），因此，严若红等人依据本次交易方案转让其持有的全部标的公

2-1-189深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

司股权不会因前述上市前的股权转让限制条款而受到限制。

综上分析，截至本报告书出具日，标的公司上述协议涉及的相关条款尚未解除，但标的公司全体股东均参与本次交易，并与上市公司签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。同时，标的公司已于 2026 年 4 月召开 2026 年第一次临时股东会并形成决议，全体股东一致同意实施本次交易，同意包括严若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，并放弃对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊股东权利（如有）。

综上，上述协议关于股权转让的相关条款不会对本次交易产生影响，对本次交易不存在其他潜在不利影响。

2、是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资

产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

（1）是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等

除上述协议外，标的公司主要股东在引入外部投资机构时，股东之间还存在以下特殊协议条款，具体如下：

2022 年 11 月，严若红、戴智特与新材料基金、深创投签订的《股权转让暨增资合同书之补充协议》，对业绩承诺、预计上市时间、股权回购等特殊条款进行了约定；严若红与青岛建华一期、青岛建华二号签订的《股权转让暨增资合同书之补充协议》，对业绩承诺、预计上市时间、股权回购等特殊条款进行了约定；

严若红与宁波君度、广州远见、北京吉富、共青城吉富、广州天泽瑞、深圳中小

担、万联广生签订的《股权转让暨增资合同书之补充协议》，对预计上市时间、股权回购等特殊条款进行了约定，相关特殊条款的主要内容如下：

2-1-190深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

协议签署方 业绩承诺 上市时间要求 股权回购

2022-2024 年净利润不低于

未实现业绩承诺

严若红、戴智特与深创 1.00 亿元、1.32 亿元、1.64 支付投资款后

及上市要求的，按投、新材料基金 亿元，2022 年至 2024 年平 48 个月内 IPO照年化 8%回购

均净利润不低于 1.32 亿元

2022-2024 年净利润不低于 未实现业绩承诺

严若红与青岛建华一 支付投资款后

0.70 亿元、0.90 亿元、1.2 及上市要求的，按

期、青岛建华二号 48 个月内 IPO

亿元 照年化 5%回购

严若红与宁波君度、广未实现上市要求

州远见、北京吉富、共 支付投资款后/ 的，按照年化 5%青城吉富、广州天泽瑞、 48 个月内 IPO回购

深圳中小担、万联广生

对于上市时间及股权回购条款，按照上述补充协议对上市时间的要求，标的公司应当于 2026 年末完成上市，鉴于上述投资机构均签署交易协议参与本次交易，通过重组的方式实现退出，本次交易完成后，上述投资机构不再持有标的公司股权，无权在标的公司未实现上市要求时要求回购其持有的标的公司股权。

对于业绩承诺条款，业绩承诺方完成了与青岛建华一期、青岛建华二号约定的业绩承诺，未全额完成与深创投、新材料基金的业绩承诺。

2025 年 12 月，严若红、戴智特与深创投、新材料基金签署《〈股权转让暨增资合同书〉之补充协议二》，对业绩承诺及补偿安排进行了相关约定，具体情况如下：

经各方一致同意，核心股东（严若红、戴智特）以连带责任方式在本协议生效后分两期支付 3000 万元给深创投、新材料基金作为业绩补偿，其中第一期支付 1000 万元，第二期支付 2000 万元，具体安排如下：

付款截至日期 补偿方 受偿方 补偿金额（万元） 小计（万元）

新材料基金 758.5077

严若红 812.6868

深创投 54.1791

2025 年 12 月 31 日

新材料基金 174.8256

戴智特 187.3132

深创投 12.4876

新材料基金 1517.0155

严若红 1625.3737

深创投 108.3582

2027 年 3 月 31 日

新材料基金 349.6512

戴智特 374.6263

深创投 24.9751

2-1-191深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）同时，就业绩承诺及股权回购进行了新的约定，具体如下：

协议签署方 业绩承诺 上市时间 股权回购

2028 年 6 月底实现 未实现业绩承诺及

严若红、戴智特与深 2023 年至 2025 年平均

IPO 或甲方认可的交 上市要求的，按照创投、新材料基金 净利润不低于1.32亿元

易方案被并购 年化 8%回购至此，标的公司主要股东严若红、戴智特对深创投、新材料基金的业绩承诺均已完成，业绩补偿金额为 3000 万元，第一批款项 1000 万元已于 2025 年末支付，剩余 2000 万元约定在 2027 年 3 月 31 日前支付。

作为本次交易的主要交易对方，严若红将取得现金对价 24023.38 万元、股份对价 44934.81 万元，合计 68958.19 万元。戴智特将取得现金对价 5562.84万元、股份对价 10330.99 万元，合计 15893.83 万元，严若红、戴智特具有较强的支付能力，剩余 2000 万元业绩补偿款项预计可以支付，无法支付的风险较小。

严若红、戴智特尚未支付部分业绩补偿款项对本次交易不会构成实质性障碍。

截至本报告书出具日，标的公司股东之间不存在与标的公司股权及业绩承诺及补偿相关的纠纷或诉讼。

综上分析，上述标的公司股东之间的特殊协议条款，不涉及标的公司作为义务承担人，不会对本次交易、标的公司权属清晰性及标的公司独立性产生影响。

除上述情形外，标的公司不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排。

（2）条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公

司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

根据标的公司工商底档、历次股权转让及增资涉及的协议、标的公司股东之

间签署的协议及补充协议及转账凭证，以及标的公司全体股东与上市公司签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、标的公司全部股东出具的调查

表及《关于标的资产权属清晰的承诺函》，上述特殊条款相关签署方同上市公司、

2-1-192深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等不存在关联关系或潜在利益关系；标的公司不作为义务人承担相关协议条款的义务，标的公司实际控制人及相关方作为义务人仍承担股权回购、上市时间要求等相关义务，但承担相关义务不会对标的公司权属清晰性及本次交易产生影响。

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，东莞硅翔不存在参股公司，下属子公司基本情况如下：

序号 被投资企业名称 成立时间 持股比例 注册资本

1 硅翔科技（香港）有限公司 2023 年 3 月 20 日 100.00% 1 万港元

2 硅翔技术（江苏）有限公司 2023 年 8 月 2 日 100.00% 5000 万元

3 硅翔技术（宁波）有限公司 2025 年 4 月 3 日 100.00% 5000 万元

4 东莞市硅翔汇流技术有限公司 2025 年 11 月 21 日 100.00% 5000 万元

（一）硅翔科技（香港）有限公司

企业名称 硅翔科技（香港）有限公司

成立日期 2023 年 3 月 20 日

已发行股份 1 万港元

董事 戴智特

企业类型 私人公司

RM 5003 5/F YAU LEE CTR 45 HOI YUEN RD KWUN TONG KLN注册地址

HONG KONG股东构成及控

东莞硅翔持有硅翔科技（香港）有限公司 100%股权制情况

经营范围 新能源电池加热、隔热、散热设备的销售，技术咨询服务。

（二）硅翔技术（江苏）有限公司

企业名称 硅翔技术（江苏）有限公司

成立日期 2023 年 8 月 2 日

注册资本 5000 万元

法定代表人 梁炎

企业类型 有限责任公司

注册地址 镇江市新区港南路 300 号 16 号楼股东构成及控

东莞硅翔持有硅翔技术（江苏）有限公司 100%股权制情况

2-1-193深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；新材料技术研发；

橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销售；电子经营范围专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）硅翔技术（宁波）有限公司

企业名称 硅翔技术（宁波）有限公司

成立日期 2025 年 4 月 3 日

注册资本 5000 万元

法定代表人 梁炎

企业类型 有限责任公司

注册地址 浙江省慈溪滨海经济开发区镇龙七路 398 号股东构成及控

东莞硅翔持有硅翔技术（宁波）有限公司 100%股权制情况

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品零售；

保温材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子产品销售；

新能源汽车电附件销售；工业设计服务；货物进出口；制冷、空调设备制经营范围造；制冷、空调设备销售；技术进出口；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（四）东莞市硅翔汇流技术有限公司

企业名称 东莞市硅翔汇流技术有限公司

成立日期 2025 年 11 月 21 日

注册资本 5000 万元

法定代表人 严若红

企业类型 有限责任公司

注册地址 广东省东莞市长安镇乌沙兴发南路东二街 8 号股东构成及控

东莞硅翔持有东莞市硅翔汇流技术有限公司 100%股权制情况

2-1-194深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

一般项目：新材料技术研发；五金产品研发；电子专用材料研发；五金产品制造；五金产品零售；保温材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子产品销售；新能源汽车电附件销售；工业设计服务；工业自

动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；制冷、空调设备制造；

经营范围

制冷、空调设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；

技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产情况

1、固定资产情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值

机器设备 65226.71 7702.05 1867.76 55656.89

运输设备 622.77 185.65 - 437.12

办公及其他设备 3107.70 1786.86 - 1320.84

合计 68957.17 9674.56 1867.76 57414.85

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司无自有房屋建筑物。

2、无形资产情况

（1）专利权

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司共拥有授权专利 436 项，其中境内专利

434 项，境外专利 2 项，发明专利 27 项，具体情况详见“附件”之“一、标的公司专利权情况”。

（2）商标权

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司共拥有商标 5 项，具体情况如下：

序 商标 注册 取得 他项

商标标识 所有权人 类别 注册日期

号 名称 证号 方式 权利

2-1-195深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

DGGUI 原始

1 东莞硅翔 68894806 17 2023-06-21 无

XIANG 取得

DGGUI 原始

2 东莞硅翔 68894817 35 2023-06-21 无

XIANG 取得

DGGUI 原始

3 东莞硅翔 68899743 9 2023-07-21 无

XIANG 取得原始

4 东莞硅翔 6ILICA 25444759 17 2018-08-14 无

取得原始

5 东莞硅翔 6ILICA 25458724 9 2018-10-14 无

取得

（3）软件著作权

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司拥有 40 项软件著作权，具体情况如下：

序

软件产品 证书编号 取得方式 申请人号

1 测试台架控制器软件 2025SR2395352 原始取得 东莞硅翔

2 一种液冷机组 PLC 控制程序 2025SR2199806 原始取得 东莞硅翔

3 无线 CCS 集成母排产品测试软件 2025SR2199888 原始取得 东莞硅翔

4 液冷板绝缘耐压测试软件 2025SR2105538 原始取得 东莞硅翔

5 加热膜绝缘耐压电阻二合一测试软件 2025SR1979756 原始取得 东莞硅翔

6 一种负压 CDU 机组控制程序 2025SR1979626 原始取得 东莞硅翔

7 轨道交通液冷机组控制程序 2025SR1916116 原始取得 东莞硅翔

8 硅翔技术名片小程序软件 2025SR1795621 原始取得 东莞硅翔

9 RK9320 绝缘耐压测试软件 2025SR1525809 原始取得 东莞硅翔

10 加热膜多路电阻测试软件 2025SR1526372 原始取得 东莞硅翔

11 wCMU 电芯无线监控控制器软件 2025SR1499796 原始取得 东莞硅翔

12 浸没式液冷机组控制程序 2025SR1467582 原始取得 东莞硅翔

13 直冷机组控制器程序 2025SR1470544 原始取得 东莞硅翔

14 集装箱冷板式液冷机组控制器程序 2025SR1294934 原始取得 东莞硅翔

15 方实电导率检测数据 MES 管理系统 2025SR1294964 原始取得 东莞硅翔

16 485MCU 软件更新程序 2025SR1261571 原始取得 东莞硅翔

17 485MCU 远程更新控制器程序 2025SR1248842 原始取得 东莞硅翔

18 Hotbar 工艺数据采集 MES 管理软件 2025SR1120247 原始取得 东莞硅翔

19 方实 DES 设备数据 MES 管理软件 2025SR1120200 原始取得 东莞硅翔

20 wCMU 电芯无线监控管理工具 2025SR1073208 原始取得 东莞硅翔

21 电压瞬断测试工具软件 2025SR1073209 原始取得 东莞硅翔

22 CDU 液冷控制器程序 2025SR1073205 原始取得 东莞硅翔

23 CDU 液冷机客户端调试程序 2025SR1073207 原始取得 东莞硅翔

24 硅翔技术分层审核系统 2025SR1073199 原始取得 东莞硅翔

2-1-196深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

25 电压瞬断测试仪控制器程序 2025SR1073210 原始取得 东莞硅翔

26 加热膜电阻温度老化测试系统 2025SR0140125 原始取得 东莞硅翔

27 数据可视化平台 2025SR0140175 原始取得 东莞硅翔

28 浸没式双路液冷机管理调试系统 2025SR0130769 原始取得 东莞硅翔

29 设备参数接口动态发布服务系统 2024SR1647905 原始取得 东莞硅翔

30 充电桩液冷控制器程序 2024SR1638377 原始取得 东莞硅翔

31 液冷机选型软件 2024SR1543693 原始取得 东莞硅翔

32 一种模拟芯片发热装置的控制程序 2024SR1362266 原始取得 东莞硅翔

33 加热膜防干烧测试监控系统 2024SR1317037 原始取得 东莞硅翔

34 储能冷板式液冷机组控制器程序 2024SR1304339 原始取得 东莞硅翔

35 液冷数据库管理软件 2024SR1279518 原始取得 东莞硅翔

36 一种浸没式液冷单冷型管理软件 2024SR1279343 原始取得 东莞硅翔

一种基于 sap 的 python 自动化报表数据

37 2024SR0308596 原始取得 东莞硅翔

导入软件

一种基于 python 的自动化生成各类可视

38 2024SR0019695 原始取得 东莞硅翔

化图形软件

39 液冷机系统监控诊断软件 2023SR1503329 原始取得 东莞硅翔

40 硅翔压缩测试软件 2023SR1201310 原始取得 东莞硅翔

（4）作品著作权

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司拥有作品著作权共 1 项，具体情况如下：

序号 著作权人 登记号 软件名称 首次发表日期 取得方式

1 东莞硅翔 国作登字-2018-F-00517918 硅翔 logo标识 2011-1-15 原始取得

（5）域名

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司拥有 1 项域名及 1 项小程序，具体情况如下：

* 网站域名

序号 域名 所有权人 网站备案/许可证号 审核通过日期

1 www.dgguixiang.com 东莞硅翔 粤 ICP 备 15082815 号-2 2018/10/10

* 小程序

序号 权利人 服务名称 服务备案号 审核日期

1 东莞硅翔 硅翔技术名片 粤 ICP 备 15082815 号-3X 2025-05-14

2-1-197深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

3、房屋租赁情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不拥有房屋所有权，主要租赁的生产经营场所共计 12 处，具体租赁情况如下：

序 承租 建筑面

所有权人 坐落 用途 租赁期限

号 人 积

东莞 东莞市长安镇沙头东 东莞市长安镇沙头 办公、厂房、 2022.03.01-

1 22746.00

硅翔 方股份经济合作社 社区木鱼路 57 号 宿舍、仓库 2027.02.28

东莞 东莞市长安镇乌沙李 东莞市长安镇乌沙 办公、厂房、 2022.04.01-

2 43893.47

硅翔 屋股份经济合作社 社区兴发中路 76号 宿舍、仓库 2032.03.31东莞市长安镇乌沙

东莞 东莞市长安镇乌沙李 办公、厂房、 2023.07.01-

3 社区兴发北路东一 9449.46

硅翔 屋股份经济合作社 宿舍、仓库 2033.06.30

街 1 号乌沙社区兴发北路

东莞 东莞市长安镇乌沙李 办公、厂房、 2025.03.01-

4 东一街 5 号厂房及 5548.91

硅翔 屋股份经济合作社 宿舍、仓库 2030.02.28附属宿舍乌沙社区兴发北路

东莞 东莞市长安镇乌沙李 办公、厂房、 2025.07.01-

5 东一街 4 号厂房及 5592.27

硅翔 屋股份经济合作社 宿舍、仓库 2030.02.28附属宿舍东莞市长安镇乌沙

东莞 东莞市长安镇乌沙李 办公、厂房、 2024.02.01-

6 兴发南路东二街 8 17150.88

硅翔 屋股份经济合作社 宿舍、仓库 2029.01.31号东莞市长安镇乌沙

东莞 东莞市长安镇乌沙李 办公、厂房、 2024.09.01-

7 社区兴发南路东三 12257.52

硅翔 屋股份经济合作社 宿舍、仓库 2029.08.31

街 2 号（A 栋）东莞市长安镇乌沙

东莞 东莞市长安镇乌沙李 办公、厂房、 2024.09.01-

8 社区兴发南路东三 11145.10

硅翔 屋股份经济合作社 宿舍、仓库 2029.08.31

街 3 号（B 栋）东莞市长安镇沙头

东莞 2020.06.01-

9 蔡应祥 木鱼路 77号的第一 厂房、仓库 1875.00

硅翔 2026.05.30栋厂房其中第一层东莞市长安镇沙头

东莞 2025.10.01-

10 蔡应祥 木鱼路 77号的第一 厂房、仓库 1875.00

硅翔 2030.09.30栋厂房其中第四层镇江新区港南路

江苏 江苏大港股份有限公 办公、厂房、 2023.08.10-

11 300 号 16 号整栋及 10974.91

硅翔 司 仓库 2028.08.09

17 号楼一、二层

宁波 慈溪市工业投资有限 慈溪市滨海经济开 2025.12.03-

12 厂房、仓库 77090.20

硅翔 公司 发区四期 2035.12.02

标的公司上述主要租赁房产存在以下法律瑕疵事项：

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（1）上述第 1-10 项租赁房屋未办理建设工程规划许可证、房屋权属证书

上述第 1-10 项租赁房屋为集体土地上建成的房屋，该等房屋未办理建设工程规划许可证、房屋权属证书。

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。

《中华人民共和国城乡规划法》第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”基于此，上述第 1-10 项租赁房屋存在被有关主管部门拆除的风险，相关租赁合同存在被认定为无效的风险。

根据东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社、东莞市长安镇乌沙李屋股份经

济合作社、东莞市长安镇沙头塘厦股份经济合作社、蔡应祥出具的证明，上述租赁房屋所在土地性质为集体经营性建设用地，房屋用途为工业、居住，其为土地使用权人及房屋所有权人。在租赁期限内，东莞硅翔有权继续租赁、使用上述第

1 项租赁房屋，报告期内不存在改变用途和拆除该等房屋的计划，该等房屋没有

列入政府拆迁规划。上述租赁房屋系可以合法出租的房产，其与东莞硅翔不存在纠纷或潜在纠纷，如其与东莞硅翔签署的相关房屋租赁合同被法院认定无效，只要该等租赁房屋在原租赁期限内未被拆除，将允许东莞硅翔继续使用该等房屋。

（2）上述第 1-12 项租赁房屋均未办理租赁备案上述第 1-12 项租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，标的公司与出租方签署的租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响该等租赁合同的有效性，在租赁合同

2-1-199深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

有效期内，标的公司有权使用该等租赁房屋。

根据标的公司开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、东莞汇流开具

的信用广东《无违法违规证明公共信用信息报告》、江苏硅翔开具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、宁波硅翔开具的《企业专项信用报告》、《香港硅翔法律意见书》，标的公司及其附属公司在报告期内不存在因上述租赁房屋瑕疵而受到相关主管部门处罚的情形。

上述第 1-10 项租赁房屋所在地东莞市长安镇人民政府出具了专项证明，确认暂时没有对相关租赁房产进行拆除的规划，租赁房产及其所占地块在未来五年内不存在纳入政府拆迁计划或城市更新改造计划的情形；标的公司使用租赁房产

进行生产经营符合当地土地利用总体规划、城乡规划，不存在因违反土地、房屋管理方面的法律法规或规范性文件受到本单位及下属单位行政处罚的情形。

《东莞市查处违法建筑责任追究暂行办法》第五条规定：“镇人民政府（街道办事处）在防止和制止违法建筑中应履行下列职责：镇（街道）辖区内出现的违法建筑按属地管理原则由各镇（街道）承担管理监督责任”，东莞市长安镇人民政府作为上述第 1-10 项租赁房屋所在地的属地管理机关，对属地辖区内的违法建筑承担监督责任。

根据东莞市长安镇人民政府发布的政府信息公开内容，东莞市长安镇人民政府的主要职责包括：“统筹制定区域发展重大决策和建设规划，组织实施产业发展、基础设施建设和各项民生事业发展。统筹抓好自然资源保护和开发利用、生态环境污染防治工作等”；东莞市长安镇住房和城乡建设局的主要职责包括：“贯彻执行国家、省、市有关住房和城乡建设和管理的方针政策和法律法规。负责城乡建设和管理工作。参与镇住建部门城中村改造（整治提升类）工作等”；东莞市城市管理和综合执法局长安分局的主要职责包括：“数字化城管、城市精细化管理和城市管理综合执法等工作，承担长安镇人民政府和市城市管理和综合执法局交办的其他任务”。

综上，东莞市长安镇人民政府作为东莞市长安镇住房和城乡建设局、东莞市城市管理和综合执法局长安分局的上级机关、属地管理机关，且对属地辖区内的

2-1-200深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

违法建筑负有监督责任，东莞市长安镇人民政府所出具的专项证明具有效力。

此外，针对上述租赁房屋的法律瑕疵，标的公司控股股东、实际控制人严若红已出具承诺《关于租赁房屋相关事项的承诺函》：“如东莞硅翔及其附属公司因租赁房屋存在瑕疵事宜导致其受到相关政府部门强制拆除、罚款等行政处罚；

或发生任何纠纷、被有关当事人要求赔偿等导致东莞硅翔及其附属公司遭受损失的情形，本人将全额补偿东莞硅翔及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保东莞硅翔及其附属公司不会因此遭受任何损失。”同时，未办理权属证书的厂房在东莞具有一定的普遍性，且租赁房产拆除程序严格，被大规模拆除可能性较低；租赁房产空间分布和所有权人分散，同时被拆除的概率较低；当分阶段拆除的情形发生时，标的公司可根据生产特点灵活协调产能；此外，市场上同样存在其他 IPO 或重组项目，发行人主要生产经营场所租赁瑕疵房产的情况，尤其在东莞等制造业聚集地。

综上，标的公司房屋租赁的相关瑕疵事项不会对其正常生产经营产生重大不利影响，该等情况不构成本次交易的实质性障碍。

4、土地使用权情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司未拥有土地使用权。

5、生产经营资质

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司取得的与主营业务相关的业务资质和许可情况如下：

（1）排污许可证公司

序号 许可编号 发证机关 行业类别 生产经营地址 有效期名称

金属表面 广东省东莞市长

东 莞 91441900675 东莞市生 处理及热 安镇兴发南路东 2025-12-31 至

1

硅翔 216555L004P 态环境局 处 理 加 二街 8 号、东三 2030-12-30工，锅炉 街 2 号、3 号

（2）固定污染源排污登记

2-1-201深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序

公司名称 登记编号 行业类别 生产经营地址 有效期号

91441900675216 其他电子设 东莞市长安镇沙头社区 2024-05-30至

1 东莞硅翔

555L001Y 备制造 木鱼路 57 号、77 号 2029-05-29

91441900675216 电子电路制 广东省东莞市长安镇乌 2026-01-19至

2 东莞硅翔

555L005W 造 沙社区兴发中路 76 号 2031-01-18

东莞市长安镇乌沙李屋

91441900675216 电子电路制 2026-01-20至

3 东莞硅翔 社区兴发北路路东一街

555L006W 造 2031-01-19

1、4、5 号

91330282MAEE 电子电路制 浙江省慈溪滨海经济开 2026-03-24至

4 宁波硅翔

JWNP75001Y 造 发区镇龙七路 398 号 2031-03-23

91321191MACR 电力电子元 镇江市新区港南路 300 2025-11-21 至

5 江苏硅翔

K2EX7X001Y 器件制造 号 16 号楼 2030-11-20

（3）城镇污水排入排水管网许可证

序号 公司名称 证书编号 发证机构 发证日期 有效期至

粤莞排〔2022〕字第

1 东莞硅翔 东莞市生态环境局 2022-03-24 2027-03-23

0010291 号

（4）进出口货物收发货人

序号 公司名称 进出口货物收发货人编号 发证机构 证书状态 有效期至

1 东莞硅翔 4419960Y17 埔长安关 有效 2099-12-31

2 宁波硅翔 3320960D3Y 慈溪海关 有效 2099-12-31

3 江苏硅翔 32119647GL 镇江海关 有效 2099-12-31

（5）辐射安全许可证证书

序号 公司名称 证书编号 发证机构 发证日期 有效期至状态东莞市生态

1 东莞硅翔 粤环辐证〔S1400〕 有效 2025-10-23 2030-10-22

环境局

（6）食品经营许可证

证书 发证日 有效期

序号 公司名称 证书编号 许可内容 发证机构

状态 期 至东莞市市

JY34419075350 热食类食 2025-02- 2030-02-

1 东莞硅翔 场监督管 有效

795 品制售 19 18

理局

2-1-202深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

证书 发证日 有效期

序号 公司名称 证书编号 许可内容 发证机构

状态 期 至东莞市市

JY34419075144 热食类食 2024-09- 2029-09-

2 东莞硅翔 场监督管 有效

027 品制售 19 18

理局东莞市市

JY34419074736 热食类食 2024-01- 2029-01-

3 东莞硅翔 场监督管 有效

670 品制售 26 25

理局东莞市市

JY34419074652 热食类食 2023-11- 2028-11-

4 东莞硅翔 场监督管 有效

289 品制售 24 23

理局

6、特许经营权情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司在生产经营方面不存在特许经营权的情况。

7、针对租赁房产的法律瑕疵及风险，标的公司是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式

标的公司上述租赁房产涉及的法律瑕疵及风险，主要系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题所致，具有一定的普遍性。标的公司长期且持续租赁、使用上述租赁房产生产经营，相关租赁房产被拆除的可能性相对较低。

针对租赁房产的上述法律瑕疵及风险事项，标的公司已制定了如下针对性解决措施：一方面，标的公司将持续与出租方保持积极沟通，推动其尽快完善产权登记手续或办理租赁备案手续；另一方面，标的公司将持续关注该等租赁资产可能面临的搬迁风险，并提前寻找其他符合需求的临近土地和房产，最大限度降低对标的公司生产经营的不利影响。同时，由标的公司控股股东、实际控制人出具承诺全额补偿标的公司可能发生的搬迁费用或其他损失。

若相关租赁房产收到强制搬迁或其他无法继续使用租赁房产的通知，标的公司将在三个月内或更早时间内完成搬迁，标的公司产线设备搬迁不存在障碍，产线搬迁调试时间较短，考虑设备拆卸与包装费用、设备安装调试费用及设备与其

2-1-203深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

他资产运输费用，搬迁总费用预计约为 890 万元。

根据标的公司控股股东、实际控制人严若红出具的《关于租赁房屋相关事项的承诺函》，其将全额补偿标的公司及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保标的公司不会因此遭受任何损失。

（二）对外担保情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司不存在对外担保情况。

（三）主要负债、或有负债情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司的负债构成情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

流动负债：

短期借款 33930.04 13.45%

应付票据 45320.91 17.97%

应付账款 86497.11 34.29%

合同负债 102.01 0.04%

应付职工薪酬 8686.52 3.44%

应交税费 4276.48 1.70%

其他应付款 572.14 0.23%

一年内到期的非流动负债 11802.56 4.68%

其他流动负债 8177.66 3.24%

流动负债合计 199365.44 79.04%

非流动负债：

长期借款 26574.20 10.54%

租赁负债 20435.76 8.10%

递延收益 2620.92 1.04%

递延所得税负债 3227.50 1.28%

非流动负债合计 52858.39 20.96%

负债合计 252223.82 100.00%

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司主要负债为短期借款、应付账款、应付票据、应付职工薪酬、长期借款、租赁负债。标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。

2-1-204深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（四）标的资产的产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的公司部分股权曾存在质押情形，具体情况如下：

出质股权 出质股权份额

序号 出质人 质押权人 登记日期

标的企业 （万元）招商银行股份有限公司

1 东莞汇好 东莞硅翔 40.2183 2023-12-27

东莞分行

2 戴智特 新材料基金 东莞硅翔 122.1047 2023-04-13

3 严若红 新材料基金 东莞硅翔 141.5305 2023-04-12

4 戴智特 深创投 东莞硅翔 19.4258 2023-03-30

2023 年 12 月 19 日，为履行东莞汇好认缴标的公司增加注册资本的出资义务，东莞汇好与招商银行东莞分行签署了编号为 0123121400 的《并购贷款合同》，约定招商银行东莞分行向东莞汇好提供借款 480 万元。为担保《并购贷款合同》项下债务本息及其他一切相关费用得到按时足额偿还，东莞汇好与招商银行东莞分行于 2023 年 12 月 22 日签署了《质押合同》，约定东莞汇好以其持有标的公司 1.3969%的股权向招商银行东莞分行质押，质押范围包括《并购贷款合同》项下债务本金、利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现质权和债权的费用和其他相关费用。

2022 年 11 月 6 日，严若红、戴智特与新材料基金、深创投与其他各方签署

了《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转让暨增资合同书》及《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司《股权转让暨增资合同书》之补充协议》，约定新材料基金、深创投入股标的公司相关事宜以及严若红、戴智特的业绩补偿及股权回购义务。为担保上述协议项下严若红、戴智特的业绩补偿及股权回购义务切实履行，严若红、戴智特与新材料基金、深创投于 2022 年 11 月 6 日签署了《股权质押合同》，约定戴智特以其持有标的公司 4.3011%的股权（对应 1221047 元出资额）、

0.6843%的股权（对应 194258 元出资额）分别向新材料基金、深创投质押，严

若红以其持有标的公司 4.9853%的股权（对应 1415305 元出资额）向新材料基金质押，质押范围为新材料基金、深创投依据上述协议可主张的业绩补偿、股权

2-1-205深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

回购价款及相应的违约金、损失费用以及质权人为获取该等股权/款项而支出的费用。

截至本报告书签署日，标的公司上述股权质押已完成解质押，标的公司股权已不存在质押的情况，标的资产权属清晰，标的公司不存在抵押、质押等权利限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至报告期期末，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，东莞硅翔及其子公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（二）合法合规情况

报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。

七、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门、监管体制

标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，主要产品包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉及液冷产品等。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设备制造（C3829）”。

2-1-206深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

标的公司所属行业的主管部门主要为工信部，行业的自律性组织主要为中国电子元件行业协会。工信部主要负责制定并组织实施行业规划、产业政策及行业标准，指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专项推进相关科研成果产业化，推动新兴产业发展。中国电子元件行业协会主要负责行业经济发展调研、行业统计、参与制定行业规划、加强行业自律、国内外经济技术交流

与合作、知识产权保护、反倾销等咨询服务、重大科研项目推荐、开展质量管理、

参与质量监督、参与制定与修订国家标准与行业标准等。

2、主要法律法规及政策

公司所处行业及下游新能源、储能及数据中心等行业受到国家重点支持，近年来，出台的主要法律法规及产业支持政策情况如下：

序 颁布时

法规政策名称 颁布单位 主要内容

号 间

2027 年新型储能基本实现规模化、《新型储能规模化建设专 市场化发展，技术创新水平和装备1 项行动方案（2025-2027 2025.08 发改委、能源局 制造能力稳居全球前列；全国新型年）》 储能装机规模达 1.8 亿千瓦以上，带动项目直接投资约 2500 亿元

确立了可再生能源优先发展地位，

2 《中华人民共和国能源法》 2024.11 全国人大常委会 明确支持新型储能、氢能及绿电消

纳

围绕规划建设新型能源体系、加快《加快构建新型电力系统 发改委、能源局、 构建新型电力系统的总目标；完善

3 2024.07行动方案（2024-2027 年）》 数据局 充电基础设施网络布局；加强电动汽车与电网融合互动

到 2025 年底，全国数据中心布局更加合理，整体上架率不低于 60%，平均电能利用效率降至 1.5 以下，《数据中心绿色低碳发展 可再生能源利用率年均增长 10%。4 2024.07 发改委、工信部等专项行动计划》 到 2030 年底，全国数据中心平均电能利用效率、单位算力能效和碳效达到国际先进水平；因地制宜推动液冷等高效制冷散热技术

加快淘汰老旧机动车，提高营运车《2024-2025 年节能降碳行

5 2024.05 国务院 辆能耗限值准入标准；积极发展抽动方案》

水蓄能、新型储能；落实便利新能

2-1-207深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

源汽车通行等支持政策，推动公共领域车辆电动化

通过鼓励海外研发合作、优化信贷

支持、推动标准国际化等手段，促《关于支持新能源汽车贸 商务部、发改委、

6 2023.12 进新能源汽车产业转型升级，助力易合作健康发展的意见》 工信部等

外贸稳规模优结构，支持建设贸易强国

发展壮大新能源产业，推进汽车电《扩大内需战略规划纲要 动化、网联化、智能化，加强停车

7 2022.12 中共中央、国务院

（2022-2035 年）》 场、充电桩、换电站、加氢站等配套设施建设

以碳达峰碳中和为目标，以稳中求进的思路推动新型储能高质量、规

模化发展，为加快构建清洁低碳、《“十四五”新型储能发展 安全高效的能源体系提供有力支

8 2022.01 发改委、能源局实施方案》 撑；到 2025 年新型储能由商业化初

期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件；到 2030 年新型储能全面市场化发展

到 2025 年实现新型储能从商业化《关于加快推动新型储能 初期向规模化发展转变，装机规模

9 2021.07 发改委、能源局发展的指导意见》 达 3000 万千瓦以上，到 2030 年实现新型储能全面市场化发展

按照高质量发展要求，以提升数据中心绿色发展水平为目标，大力推《关于促进绿色数据中心10 2019.01 工信部、能源局等 动绿色数据中心创建、运维和改造，发展的指导意见》

引导数据中心走高效、清洁、集约、循环的绿色发展道路

（二）主营业务及主要产品

1、主营业务

东莞硅翔专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉等，并积极拓展液冷板、液冷散热机组、浸没式液冷机组等液冷产品线，液冷产品已于 2024 年开始实现收入，且在 2025 年快速增长。上述产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云服务商等领域。

2-1-208深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

东莞硅翔为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025 年广

东省制造业企业 500 强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系。各领域主要合作客户如下（包括但不限于）：

应用领域 主要客户/终端客户

中创新航、宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能新能源动力电池领域

源、欣旺达等

小鹏汽车、零跑汽车、比亚迪、吉利汽车、广汽集团、长安汽新能源整车领域

车、奇瑞汽车、上汽大众等

德业股份、思格新能源、艾罗能源、麦田能源、楚能新能、海储能领域

辰储能、远景动力、阿特斯、中国中车等

数据中心领域 郑州空港、中兴通讯、BitDeer 等

2、主要产品

标的公司主要产品包括电芯信号采集、热管理相关产品两大类，电芯信号采集产品主要包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板，热管理相关产品主要包括加热膜、隔热棉，以及液冷板、液冷散热机组、浸没式液冷机组等液冷产品。

主要产品具体情况如下：

2-1-209深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（1）电芯信号采集产品

主要产品 产品简介 应用领域 产品图示

一种由铝巴、FPC/PCB/线束、信

号采集组件、绝缘材料等组件构成，通过焊接、压接、铆接等方 新能源动力电CCS 集成母排

式组合在一起，实现电芯间串并 池、储能电池联及温度、电压等信号采集和传输的电连接系统以柔性绝缘基材（如聚酰亚胺 PI薄膜）为载体，通过蚀刻等工艺在基材表面形成导电线路的特殊 新能源动力电

FPC柔性电路板电路板，兼具轻薄、可弯曲、可 池、储能电池折叠、可卷曲等特性，能适配狭小、异形、动态弯折的应用场景

（2）热管理产品

主要产品 具体类型 产品简介 应用领域 产品图示由两层聚酰亚胺膜通过高温热

压合金属发热芯而成，具有绝缘新能源动力电

PI 加热膜 性好、耐高温、质量轻、柔韧性

池、储能电池

好、可弯折、导热性好、升温均

匀、使用寿命长等优点加热膜由两层耐高温半生半熟硅胶皮料通过高温热压硫化电阻发热芯组成。硅胶皮料由一层玻璃纤新能源动力电

硅胶加热膜 维布在其双面通过压延附着硅

池、储能电池胶层构成。具有绝缘性好、耐高温、升温均匀、使用寿命长，防油和抗酸碱性等优点

2-1-210深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

以环氧树脂玻璃纤维板为基底，属于刚性绝缘材料，具有优异的新能源动力电

环氧板加热膜 抗机械、抗绝缘强度，防潮湿阻池、储能电池燃，适用于平面加热需求，以及低成本、无弯折要求的场景

该加热膜具有 PTC 效应，能在环境温度较低时快速加热，温度升高后自动降低输出功率，避免新能源动力电

PTC 加热膜 过热。同时，内部油墨采用并联池、储能电池设计，部分电路损坏也不会影响整片加热膜正常运行，避免短路，显著提升安全性以气凝胶毡为中心隔热材料，具有极低的热导率，能有效阻止热量传递，耐高温、质地轻薄。能填充电芯间的间隙、容纳电芯的 新能源动力电气凝胶隔热棉

公差及吸收电芯因充放电时鼓 池、储能电池胀产生的多余应力。在电芯发生热失控时抑制热扩散，延缓事故的发生隔热棉

采用氧化铝、二氧化硅等主要成

陶瓷纤维隔热 分组成无机陶瓷纤维，具有较低 新能源动力电棉 的温导热系数，耐高温、化学稳 池、储能电池定性好，成本相对较低作为热量传导的关键部件，通过储能系统、数

与热源直接接触，表面吸收高温液冷产品 液冷板 据中心、轨道

部件产生的热量，随后热量由液交通冷板中间循环流动的液体冷却液带走，从而实现对组件的冷却

2-1-211深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

通常包括液冷服务器、液冷机

柜、Manifold（分水管）、PDU 储能系统、数

液冷散热机组 （电源分配单元）以及 CDU（冷 据中心、智算液分配装置）等关键组件，组件 中心协同工作，实现高效散热将热源浸入一种绝缘、无毒且具

备散热功能的液体中，通过液体 储能系统、数浸没式液冷机

流动带走热量，实现高效热管 据中心、智算组理，适用于需要较高散热效率的 中心场景

（三）主要产品的工艺流程图

1、FPC 柔性电路板

2、CCS 集成母排

3、加热膜

2-1-212深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

4、隔热棉

5、液冷板

6、液冷散热机组

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（四）主要经营模式

1、盈利模式

东莞硅翔专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，主要通过向下游新能源动力电池厂商、新能源整车厂商、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等行业知名客户销售产品以实现销售收入和盈利。

2、采购模式

标的公司主要采取“以产定采”的采购模式，根据客户订单结合库存情况，进行各类原材料的采购。同时，针对大宗、通用原材料及交期较长的原材料，公司则进行适当备货，以降低市场供应短缺、市场价格波动等不利因素给公司带来的经营风险。此外，标的公司存在少量客户指定供应商的情况，部分客户根据具体项目原材料规格、参数等要求确定其合格供应商，并指定向其采购。

报告期内，标的公司采购主要包括原材料采购、外协服务采购，以原材料采购为主，采购的原材料主要包括绝缘材料、五金材料、电子材料、辅材等，采购的外协服务主要包括隔热棉包封、FPC 蚀刻、沉镍钯金、加热膜蚀刻等。

3、生产模式

标的公司拥有广东东莞、江苏镇江、浙江宁波三大生产基地，主要根据下游客户需求采取“以销定产”的定制化生产模式。标的公司以自主生产为主，同时存在部分环节的外协加工。

标的公司建立了完善且标准化的生产流程，销售部门在接到客户订单后，经SAP 系统转换成内部订单，通过系统运算生成各阶段工单和物料需求，公司审核

2-1-214深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

物料需求后，结合原材料库存情况执行采购流程。

生产管理部门根据系统生成的工单及原材料交期情况，结合生产工时信息，制定各工段的生产计划，各生产单位根据生产计划领料并组织生产，生产完成后，经产品检验、包装后入库，随后组织、协调产品出货。

标的公司存在部分环节的外协加工，主要系在 FPC、加热膜、隔热棉产品生产过程中，综合考虑自身产能、订单波动情况及成本效益等因素，将部分市场化程度较高、环保资质要求较为严格、附加值相对较低的工序交由外协厂商完成，标的公司采购的外协服务主要包括隔热棉包封、FPC 蚀刻、沉镍钯金、加热膜蚀刻等环节。

4、销售模式

标的公司主要产品包括电芯信号采集、热管理相关产品两大类，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云

服务商等领域，下游客户主要为头部或知名动力电池企业、新能源整车厂、储能企业等。

标的公司主要根据下游客户需求进行定制化生产，销售的产品具有较强的定制化特点，基于上述产品特点，标的公司产品均为直接销售。标的公司以内销业务为主，外销业务占比较小。

5、研发模式

标的公司高度重视产品开发及技术创新，始终坚持自主创新的研发模式，以自主研发为主。标的公司以行业发展趋势和客户需求为导向开展研发活动，主要包括前瞻性研发与产品开发两类。其中，前瞻性研发指根据国家产业政策、行业发展方向及现有工艺改善需求，主动研发新材料、新技术、新工艺，提高标的公司的技术储备；产品开发则主要围绕客户需求展开，根据客户具体应用需求进行定制开发，通过客户验证及产品实际应用不断加以完善。

标的公司设立了研究院作为专门的研发机构，并根据产品类别设立了不同的内部研发部门。同时，标的公司制定了《研究开发组织管理制度》《研发支出归

2-1-215深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）集管理制度》等一系列研发内控制度指导研发活动的开展，标的公司研发流程大致包括研发立项、项目调研、项目评审、项目实施、项目管理、项目验收等阶段。

研发项目完成后，项目组通过及时整理技术文件、标准、样品等相关资料，并及时申请相关专利等知识产权，实现技术转移和成果转化。

6、结算模式

标的公司按照客户的订单完成产品交付，并在向客户开具发票后，按照双方所签订合同约定方式、账期收取相应货款，客户一般采用银行转账或银行承兑汇票的方式支付货款。

标的公司向供应商发出采购订单，根据订单完成产品交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的结算方式、账期支付货款，标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。

（五）主要产品的产销情况及主要客户

1、主要产品收入情况

报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025 年 2024 年度

产品类型 项目

金额 比例 金额 比例

集成母排 CCS 190011.55 62.89% 95489.97 49.96%

电芯信号采 柔性电路板 FPC 20817.90 6.89% 24559.99 12.85%

集产品 硬性线路板PCB等 281.48 0.09% 162.89 0.09%

小计 211110.93 69.87% 120212.85 62.89%

加热膜 48149.06 15.94% 30111.23 15.75%

热管理解决 隔热棉 33660.92 11.14% 36192.82 18.94%

方案 液冷产品 6274.68 2.08% 2932.29 1.53%

小计 88084.66 29.15% 69236.34 36.22%

其他 2952.00 0.98% 1693.07 0.89%

合计 302147.60 100.00% 191142.25 100.00%

2、主要产品产能利用率、产销率情况

（1）产能利用率

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报告期内，标的公司主要产品包括 CCS、FPC、加热膜、隔热棉，其产能、产量及产能利用率情况具体如下：

单位：万件

2025 年度 2024 年度

产品类别

产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率

集成母排 CCS 1684.63 1426.52 84.68% 872.36 806.71 92.47%

柔性电路板 FPC 2967.57 2634.40 88.77% 1441.10 1326.59 92.05%

加热膜 1196.32 1065.72 89.08% 947.93 801.78 84.58%

隔热棉 9136.32 8640.12 94.57% 10333.92 9787.13 94.71%

报告期内，标的公司主要产品的实际产量与产能基本匹配，产能利用率处于相对较高水平。

（2）产销率

报告期内，标的公司主要产品的产量、销量及产销率情况具体如下：

单位：万件

2025 年度 2024 年度

产品类别

产量 销量 产销率 产量 销量 产销率

集成母排 CCS 1426.52 1370.02 96.04% 806.71 802.97 99.54%

柔性电路板 FPC 289.04 299.47 103.61% 336.28 344.14 102.33%

加热膜 1065.72 1030.19 96.67% 801.78 771.21 96.19%

隔热棉 8640.12 8277.40 95.80% 9787.13 9038.68 92.35%

注：标的公司生产的 FPC 产品主要用于内部 CCS 的生产，此处 FPC 的产量系用于直接对外销售对应的数据。

报告期内，公司主要产品的产量、销量基本匹配，产销率处于较高水平。

3、主要产品销售价格及变动情况

报告期内，标的公司主要产品的销售价格及变动情况如下：

单位：元/件

产品类别 2025 年度 2024 年度

集成母排 CCS 138.69 118.92

柔性电路板 FPC 69.51 71.37

加热膜 46.74 39.04

隔热棉 4.07 4.00

2-1-217深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

4、主营业务收入按销售区域分类

报告期内，标的公司主营业务收入按销售区域分类情况如下：

单位：万元

2025 年度 2024 年度

销售区域

金额 比例 金额 比例

内销 295917.93 97.94% 190167.30 99.49%

外销 6229.67 2.06% 974.95 0.51%

合计 302147.60 100.00% 191142.25 100.00%

5、主要客户销售情况

报告期内，标的公司前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

年度 序号 客户名称 销售内容 金额 占比

CCS、FPC、加热膜、隔

1 中创新航 68417.74 22.64%

热棉等

2 零跑科技 CCS、加热膜等 36075.34 11.94%

2025 年度 3 蜂巢能源 CCS、FPC 等 29587.18 9.79%

4 国轩高科 CCS、FPC、加热膜等 25810.78 8.54%

5 宁德时代 隔热棉、加热膜、CCS 等 24359.65 8.06%

合计 184250.69 60.98%

CCS、FPC、加热膜、隔

1 中创新航 39884.99 20.87%

热棉等

2 宁德时代 隔热棉、加热膜等 29808.44 15.59%

2024 年度 3 蜂巢能源 CCS、FPC 等 21337.31 11.16%

4 亿纬锂能 CCS、加热膜等 13865.87 7.25%

5 零跑科技 CCS、加热膜等 13343.66 6.98%

合计 118240.27 61.86%

注：除中创新航包含其关联方中航锂电（洛阳）有限公司外，其他数据为合并计算口径。

报告期内，标的公司主要客户结构总体保持稳定，不存在新增前五大客户的情况，不存在向单一客户销售金额比例超过 50%或严重依赖少数客户的情况。

标的公司与上述客户不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的主要股东及实际控制人均未在上述客户中拥有任何权益。

6、主要产品期初期末库存情况

2-1-218深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

报告期各期末，标的公司主要产品的期初及期末库存情况如下：

单位：万件

产品 项目 2025 年度 2024 年度

期初数量 47.12 34.35

集成母排 CCS

期末数量 94.42 47.12

期初数量 15.89 25.08

柔性电路板 FPC

期末数量 10.16 15.89

期初数量 42.92 22.05加热膜

期末数量 70.28 42.92

期初数量 463.98 109.55隔热棉

期末数量 541.58 463.98

（六）采购情况及主要供应商

1、主要原材料及服务采购情况

报告期内，标的公司采购主要包括绝缘材料、五金材料、电子材料、辅材等原材料采购，以及外协加工服务采购，具体情况如下：

单位：万元

2025 年度 2024 年度

采购类别

金额 占比 金额 占比

绝缘材料 59371.13 33.57% 38537.61 33.05%

五金材料 45025.82 25.46% 28144.21 24.14%

外协加工服务 29141.42 16.48% 21068.50 18.07%

辅材 21542.39 12.18% 14079.37 12.07%

电子材料 20018.14 11.32% 14742.11 12.64%

其他 1736.48 0.98% 34.14 0.03%

合计 176835.38 100.00% 116605.94 100.00%

2、采购价格变动情况

报告期内，标的公司主要采购原材料及服务价格变动情况如下：

单位：元/件、元/kg、元/平米

采购类别 主要内容 2025 年度 2024 年度膜类（件） 13.53 12.57绝缘材料

塑胶类（件） 2.97 3.16铝材（件） 1.02 1.57五金材料镍材（kg） 188.98 198.10

2-1-219深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）铜材（kg） 74.32 74.71

FPC 蚀刻（件） 2.75 2.45

加热膜蚀刻（件） 4.48 4.02外协加工服务

隔热棉包封（件） 0.99 1.08

沉镍钯金（件） 2.50 1.68

胶粘材料（平米） 7.30 6.52辅材

包装材料（件） 0.94 0.68

电子连接器（件） 2.63 3.11

电子线材类（件） 22.99 23.03电子材料

热敏电阻（件） 0.27 0.38胶壳（件） 0.36 0.33

3、主要能源供应情况

报告期内，标的公司生产所需主要能源使用情况具体如下：

主要能源 项目 2025 年度 2024 年度金额（万元） 4583.84 3076.83

电 用电量（万度） 7484.68 4246.02电价（元/度） 0.61 0.72金额（万元） 224.64 105.60

天然气 用气量（万立方米） 49.81 23.41单价（元/立方米） 4.51 4.51金额（万元） 103.57 69.41

水 数量（万立方米） 38.30 27.36单价（元/立方米） 2.70 2.54

4、主要供应商采购情况

报告期内，标的公司前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元

年度 序号 供应商名称 主要采购内容 金额 占比

1 惠州市宏天电子材 PI 膜、覆铜箔、覆盖膜、 24983.91 14.13%

料有限公司 纯铜箔、纯胶膜

2 东莞市质为电子科 导电排、注塑件 17013.33 9.62% 技有限公司

2025 年度 3 东莞市中质电子科 导电排 11406.16 6.45%

技有限公司

4 东莞市方实五金电 FPC 蚀刻、加热膜蚀刻 9456.17 5.35% 子科技有限公司 等加工服务

5 东莞市博捷塑胶电 注塑件、吸塑件、PC 膜 6653.73 3.76% 子有限公司

2-1-220深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

合计 69513.30 39.31%

1 惠州市宏天电子材 PI 膜、覆铜箔、覆盖膜、 14318.69 12.28% 料有限公司 纯铜箔、纯胶膜

2 东莞市中质电子科 导电排 10549.58 9.05%

技有限公司

3 东莞市质为电子科 导电排、注塑件 6996.58 6.00%

2024 年度 技有限公司

4 东莞市方实五金电 FPC 蚀刻、加热膜蚀刻 6307.95 5.41% 子科技有限公司 等加工服务

5 广东棱锐新材料科 隔热棉封装等加工服务 6148.71 5.27%

技有限公司

合计 44321.50 38.01%

注：以上数据为合并计算口径。

报告期内，标的公司主要供应商总体保持稳定，不存在新增前五大供应商的情况，不存在向单一供应商采购占比超过 50%或严重依赖少数供应商的情况。

上述供应商中，中质电子曾为实际控制人之子严隆控制的企业，中质电子原股东已于 2024 年 12 月向无关联第三方转让持有的中质电子全部股权。截至本重组报告书出具日，标的公司与上述供应商不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的主要股东及实际控制人均未在上述供应商中拥有任何权益。

5、外协加工情况

报告期内，标的公司以自主生产为主，同时存在部分环节的外协加工，外协加工服务分类情况具体如下：

单位：万元

2025 年度 2024 年度

采购类别

金额 占比 金额 占比

隔热棉包封 7331.54 25.16% 8994.60 42.69%

FPC 蚀刻 6969.61 23.92% 3434.11 16.30%

沉镍钯金 6338.58 21.75% 2350.86 11.16%

加热膜蚀刻 5169.20 17.74% 3923.01 18.62%

其他 3332.48 11.44% 2365.92 11.23%

合计 29141.42 100.00% 21068.50 100.00%

标的公司采购的外协服务主要包括隔热棉包封、FPC 蚀刻、沉镍钯金、加热

膜蚀刻等环节，标的公司存在部分环节的外协加工，主要系在 FPC、加热膜、隔

2-1-221深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

热棉产品生产过程中，综合考虑自身产能、订单波动情况及成本效益等因素，将部分市场化程度较高、环保资质要求较为严格、附加值相对较低的工序交由外协厂商完成。标的公司外协加工涉及的相关环节产业链成熟，市场化程度较高，市场供给充足，标的公司不存在对外协加工服务的重大依赖。

报告期内，标的公司及控股股东、实际控制人、董监高与外协厂商之间不存在关联关系、不存在利益输送，不存在外协厂商代为承担成本或费用的情形。

（七）境外经营情况

报告期内，公司以境内销售为主，外销收入占比较低。标的公司仅在中国香港设立了一家销售子公司硅翔科技（香港）有限公司。根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，标的公司境外子公司不存在任何行政处罚记录。

（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

标的公司及其子公司严格执行《中华人民共和国安全生产法》及国家有关安

全生产法律法规和标准规范，建立了各级安全生产责任制度。东莞硅翔及其子公司在报告期内没有发生重大安全事故，没有因违反安全生产管理法律法规而受到处罚。

2、环境保护情况

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设备制造（C3829）”，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）等规定的重污染行业。

根据生态环境部发布的《环境保护综合名录》（2021 年版），标的公司产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，标的公司所从事的业务

2-1-222深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

不属于高耗能、高排放行业。

（九）产品质量控制情况

标的公司主营业务产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能及数

据中心等领域，下游客户在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，对产品的可靠性及安全性具有严苛的要求，产品质量管控能力是标的公司打入下游主流厂商供应链，并与客户建立长期、稳定合作关系的重要前提。

标的公司自成立以来即高度重视产品质量，致力于通过严格的质量管控及检测体系保证公司产品的高质量。标的公司已建立了较为完善的质量管理体系以及产品质量追溯体系，已取得质量管理体系认证（ISO9001:2015）、环境管理体系认证（ISO14001:2015）、汽车质量管理体系认证（IATF16949:2016），标的公司从研发端到售后端各环节均严格按照相关标准和文件执行。

报告期内，标的公司质量管理体系有效运行，产品质量情况良好，未发生过由于产品质量问题而导致的重大诉讼和纠纷，不存在因质量问题受到政府相关部门的重大行政处罚的情形。

（十）核心技术及研发情况

1、主要核心技术及技术来源

标的公司深耕新能源产业多年，专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发设计及生产销售。经过多年的研发投入及技术积累，围绕下游客户需求及行业发展趋势，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面形成了较强的技术优势，并在电芯信号采集、加热、隔热及散热领域形成了一系列核心技术，标的公司主要产品的核心技术情况具体如下：

序 核心技术 应用 技术

核心技术描述 技术先进性和具体表征

号 名称 产品 来源

FPC 分层结构，采用双层 FPC 行业通用方案为零散零部件拼接装配，分层式 FPC 分层架构，集成支架、导电汇 工序较为繁琐，单模组装配耗时平均电芯信号 自 主

1 采样验证技 流排与连接器；双层 FPC 搭 120s/套；此模块化预集成设计，装配效

采集产品 研发

术 配保护膜、线路、基材复合结 率较行业均值提升 10%（≥96s/套），构，分层弯折部预装支架，连 余量吸收能力提升 20%，空间利用率提

2-1-223深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

接器与线路层导通互联，形成 升 15%，制造成本下降 15%，组装工时一体化采样模块 缩短 20%

程序化连续作业，大幅缩短单个产品的加工周期，并支持与前后道工序的自动化连线，折弯效率提升 30%，精度误差自研全自动 FPC 折弯定位设

≤0.1mm（行业 0.3mm），与同类产品备，由机架、折弯平台、移动全自动 FPC 人工作业相比效率提升 30%。定位精度电芯信号 导轨、驱动模组及专用托盘治 自 主

2 折弯与定位 较人工定位提升较多，松动率≤10%；

采集产品 具构成，可搭载多规格 FPC 研发技术 模具的精确设计和可控的折弯力保护模组，完成连续自动化折弯定了电气连接的完整性，防护效果提升位作业

20%，固定时间减少 50%。同时，与人

工作业相比，生产效率提升 25%，上下料时间减少 30%

基材延伸成型采集导通层，采 行业产品多采用镍片焊接结构，本技术一体式 FPC 集片与 FPC 线路一体化互联， 采用材延伸成型采集取代了镍片，BOM电芯信号 自 主

3 信号采集融 摒弃镍片焊接结构，消除虚 结构简化 10%，电芯空间利用率预计由

采集产品 研发

合技术 焊、假焊缺陷，稳定采集电池 原来 80%提升到 90%，电池能量密度可组电压与温度信号 提高 15%，大幅降低采集故障率将功率回路（导电排）与控制信号回路该技术开发出一种具有热铆

（FPC）物理集成于一体，空间利用率

结构的集成母排，包括吸塑壳提升；结构规整，易于实现自动化组装，热铆集成母 电芯信号 体、多个导电排以及 FPC，吸 自 主

4 提高生产效率；相较传统线束和独立母

排制备技术 采集产品 塑壳体分别开设有多个凹槽， 研发排组合，重量更轻，结构更紧凑；热铆FPC、导电排均设置于凹槽

工艺参数可控，产品一致性和可靠性优内，导电排均与 FPC 连接于人工组装，行业首次开发应用该技术搭载真空热压腔与温

传统热压工艺温控误差普遍±3℃，通高精度 PET 控系统，腔体内置加热板与多电芯信号 过备技术，温控可控制在±1℃范围内； 自 主

5 热压成型技 级测温点位精准控温，为 FPC

采集产品 热压效率较传统工艺提升 35%，产品成 研发术 热压成型提供稳定可控的温型一致性与可靠性大幅提高压工艺

结构具有轻薄、柔韧、集成度高的特点，薄膜采集电路由上下膜、印刷 适用于对空间与重量有严格要求的电薄膜电路轻

电芯信号 线路层、连接组件及连接器组 池模组，线间距提升 20%，耐压提升超 自 主

6 量化集成技采集产品 合而成，线路层连通各部件， 过 200%（绝缘耐压行业标准 800V，目 研发术完成轻薄化高度集成 前可实现 2000V），抗弯折 10 万次（行业标准约为 3 万次）兼容锡丝 0.3-1.2mm（行业标准焊头仅可实现同时进行 FFC 焊脚与 满足≤0.5mm）；效率提升 20%，直接双头焊锡自

电芯信号 镍片的焊接以及 FFC 焊脚与 消除了工序间的等待、搬运和重复定位 自 主

7 适应工艺技

采集产品 NTC 模组的焊接，大大提升焊 时间，使单个电池模组采集电路的焊接 研发术

接效率 节拍时间大幅缩短；焊接工序整合，减少了设备占用、能源消耗及潜在的人工

2-1-224深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）干预，有效降低了制造成本该技术研发出一种拆装便捷 本结构无需螺丝螺母，相对传统方案依深度扣合式 的深度扣合结构，由 FPC、补 靠螺丝锁附装配，此简化装配与维护流电芯信号 自 主

8 刺破端子技 强板、长短卡扣固定板及弹性 程，弹性预紧设计提升扣合稳定性与抗

采集产品 研发

术 推动件组成，依靠弹性件预 振性能，同时减少物料用量，有效压缩紧，提升扣合深度 物料成本与组装工时热压工艺可实现快速、自动化操作，单次动作即可完成多个点的同时固定，大该技术研发出一种热压固定幅提升装配效率。工艺参数（温度、压结构集成母排，通过 PET 快热压固定集 电芯信号 力、时间）精确可控，保证产品批次间 自 主

9 压膜热压方式 来固定采集铝

成母排技术 采集产品 的高度一致性，质量稳定; 相比行业传 研发排、信号线路及器件的信号采

统结构减轻了重量约 20%，节省母排 Z集组件

向空间约 40%；热压提供稳定、持久的

机械锁固力，抗振动、抗疲劳性能优异与传统 FPC 产品相比，故障率预计由3%降低到 1%，使用寿命提升。此外，

采用 PCB 硬板与 FPC 集成焊

该 PCB 硬板与 FPC 集成焊接工艺，解软硬结合电 电芯信号 接工艺，突破了传统 FPC 性 自 主

10 决了传统设计矛盾，在可靠性、空间利

路集成技术 采集产品 能单一、PCB 柔性不足的缺 研发

用率、轻量化及生产成本方面带来了全陷，优化改良了产品结构方位改良，适用于空间紧凑、结构复杂且可靠性要求高的产品

通过极简的膜层结构设计，在实现超薄化、高柔性的同时，解决了高加热效率一种超薄、高柔性的薄膜加热 与无工作状态快速散热的性能矛盾；膜

高效电芯加 技术，可直接粘贴于电池包表 层厚度可低至 0.2mm，较行业常规硅胶 自 主

11 加热膜

热膜 面，通过热传导高效、均匀地 加热膜（1.5~3mm）减薄 85%以上，电 研发为电芯加热 热转换效率达 95%以上（行业普遍水平约为 90%）；同等输入功率下，电池包温度响应速度更快，自身热损耗更低创新的一体化集成方案，解决了异形空间内加热膜贴合不牢、易老化脱落的技将加热膜通过多层热固胶工

电池包集成 术难题；加热膜与盖体间的剪切与拉拔 自 主

12 加热膜 艺，直接集成在异形电池包密加热结构 强度均≥8MPa，较行业常规标准（≥ 研发封盖上的一体化技术

6MPa）高出约 33%，可确保长期振动

和冷热冲击下的连接可靠性

引入相变材料作为热缓冲与均热介质，有效避免了局部过热和热冲击对电芯

利用相变材料包覆加热件，实 的损伤；加热过程中，电池模组内各电新型电池模 自 主

13 加热膜 现对电芯间接、均匀、缓释加 芯表面最大温差可控制在 5℃以内，优

组加热装置 研发

热的技术 于行业常规加热工况下约 8℃的温差水

平（行业研究表明，电芯温差超过 5℃时模组容量衰减显著加快，循环寿命可

2-1-225深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）缩短 20%~30%），提升安全性与电芯寿命一致性

独特的组合结构设计，使加热膜具备形变吸收能力，从根本上杜绝因贴合不良具备特殊开窗孔和缓冲槽的 导致的“干烧”风险；行业常规加热膜可吸收电芯

柔性加热膜结构，可自适应电 无此类形变吸收结构，电芯膨胀导致的 自 主

14 膨胀形变的 加热膜

芯充放电过程中的膨胀与收 贴合失效为其主要失效模式之一，与之 研发加热膜结构

缩 相比，该结构使因电芯膨胀导致的产品脱落率降低 80%以上，长期使用可靠性显著优于同行常规产品

首创“面接触”加热设计，最大化热源与电芯的接触面积，显著提升传热效采用弧形面接触设计，使加热电芯用加热 率；对电芯的加热覆盖面积高达 95%以 自 主

15 加热膜 结构与圆柱电芯的接触方式

结构改善 上，超出行业常规的 80%水平约 15%； 研发由线接触变为面接触

电芯温升速率可达 25℃/小时以上，较行业内 20℃/小时的常规水平提升 25%三层横向主银浆线搭配纵向细银浆线

构成立体传导网络，分流更均匀，避免局部电流集中导致的过热；中层银浆线

提高电池模 覆盖铜箔条，降低接触电阻，载流能力通过增设覆铜箔条的中层主

组温度一致 较常规无覆铜结构显著提升，适配更大银浆线，形成并联分流结构， 自 主

16 性的PTC加 加热膜 功率需求；有效分散大电流产生的热

提升载流能力，避免大电流下 研发热膜结构设 量，基材过热变形、烧穿风险大幅降低，基材烧穿，适配大电流场景计 加热过程中模组内电芯最大温差可控

制在 5℃以内，优于行业 PTC 加热模组

6℃以上的普遍水平，在高电流场景下

稳定性更优

全流程低温、精细化控制，在保证材料性能前提下，最大化提升成品器件的附着力、均匀性和力学性能；该工艺制得

一套涵盖低温开炼、基材处

电池隔热膜 的电池隔热膜，在界面结合力、外观一 自 主

17 隔热棉 理、静电喷涂、冷压和二次硫

封装工艺 致性和长期热稳定性等关键性能上均 研发

化的精细化、全流程封装工艺

优于行业常规封装工艺水平，且过程可控性更强，产品可满足热失控后 5 分钟不起火、不爆炸的安全要求通过材料复合创新，实现了“免处理剂、免贴胶”的一步法贴合，大幅简化生产带有丙烯酸 一种集成了丙烯酸压敏胶和工艺；膜结构的剥离力≥5N/CM，较行 自 主

18 压敏胶层的 隔热棉 硅系胶层的多功能 PET 复合

业常规的≥4N/CM 标准高出 25%，确 研发PET 膜结构 膜

保长期粘接稳固性；生产步骤简化，工时和成本较传统工艺显著降低

19 气凝胶隔热 隔热棉 优化气凝胶垫与离型纸的复 针对气凝胶材料脆、易损的特点进行设 自 主

2-1-226深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

垫防撕裂工 合及撕离结构，确保剥离时应 计，实现“干净利落”的分离，有效避 研发艺 力均匀分布的工艺 免撕离型纸时气凝胶垫被意外撕裂；成

品隔热垫的翘曲变形可控制在≤4mm（行业常规≤6mm），有利于自动化安装结构优化避免了传统一体式气凝胶折

采用分体式气凝胶主体与中 叠时内部纤维易断裂、漏气的缺陷；产

可折叠隔热 自 主

20 隔热棉 间折叠空间的设计，使隔热垫 品可弯折角度超过 180°，超出行业常

垫 研发

具备可折叠功能 规产品（通常不超过 150°）20%以上，安装适应性、结构耐久性显著提升

该制备技术开发出了兼具低导热性、优

异机械性能与环保特性的特种涂料，涂料固化后涂层导热系数可控制在用于电池隔

一种专用于玻纤布的低导热、 0.030W/(m·K)以下，低于气凝胶绝热热膜玻纤布 自 主

21 隔热棉 高附着、环保型特种涂料制备 涂料行业标准T/CECS 10126-2021规定

的低导热涂 研发

技术 的≤0.044W/(m·K)要求，显著优于市料制备技术

场同类产品，同时涂覆基材的柔韧性、耐热性、拉伸强度及附着力等关键指标均表现更优

通过特殊配方与工艺，实现了材料耐温等级和长期抗老化能力的突破；常规硅用于电池隔

橡胶的长期使用温度为-60℃~200℃，热膜边框的 该技术制得的硅橡胶材料耐

材料可长期耐受 250℃~300℃的高温环 自 主

22 耐高温耐老 隔热棉 温可达 250~300℃，且具有优境 ， 耐 温 上 限 较 常 规 材 料 提 升 研发化硅橡胶材 异的耐老化性

50~100℃，并在高低温循环和化学环境

料制备技术下力学与密封性能的衰减率远低于常规材料采用先进的多尺度复合流道设计与强

化换热技术，实现了超高换热系数与极该技术通过优化流道设计与低的流阻。与常规液冷技术相比，在相系统控制，实现对高功率密度冷板式液冷 液冷板 / 同功耗下，散热能力提升 30%以上，可电池模组的精准高效散热，显 自 主

23 机组换热技 浸没式液 将 电 池 模 组 最 高 热 点 温 度 降 低

著提升换热效率与温度均匀 研发

术 冷机组 15-20℃，并确保模组表面温差控制在性，并确保长期运行的可靠性±3℃以内（汽车行业标准为模组温差与能效比≤5℃），从而大幅延长电池循环寿命并保障系统安全

液冷底板、液冷面板通过钎焊 具备低热阻、高功率密度散热等优点，连接，进而一体成型形成密封 接触热阻低的发热器件表面温度均匀液冷板高效 腔，介质液体通过快速接头输 性误差控制在±2℃-5℃以内（汽车行 自 主

24 液冷板换热技术 入，液体进入流道入口后依次 业标准≤8℃），避免局部热点导致器 研发经过多个液体流道再从流道 件失效；结合一体化成型工艺与轻量化

出口经由介质输出快速接头 材料，实现散热、结构支撑、密封等功

2-1-227深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）送出，实现液体在流道中流 能集成，减少系统体积与重量；可针对动，对锂电池模组进行液冷散 不同场景进行定制化设计，具备耐温、热 耐腐、抗振动的长效可靠性工作温度范

围覆盖-40℃-120℃

散热功耗最高可达 1200W，换热系数可达 120 W/(cm2·K)；接触热阻低于0.02K · cm 2 /W （全国团标冷板与CPU/GPU 发 热 元 件 接 触 热 阻 ≤

主要用于服务器内部，通过数据中心高 液冷板 / CPU、GPU 与冷板表面贴合， 0.03 ℃?cm2/W）；发热器件表面温度自 主

25 效换热能力 液冷散热 冷板通过内部冷却液的流动均匀性误差控制在 2℃以内（标准≤ 研发技术 机组 为服务器内部模组提供液冷

5℃），避免局部热点导致的器件失效；

散热PUE 值最低可做到 1.0（5 国家标准≤1.3（准入））；服务器风扇功耗可降低

80%，机房内无需大型空调风机，噪音

和能耗大幅下降

控制器功耗<20W，使用温度实现通过传感器实时采集进出液储能液冷机组控制器通过多种模式应

温度、环境温度及冷却液参

对不同工况，包括待机（休眠）、自循数，并根据电池充放电状态，环（均温）、制冷/制热（主动温控）、

储能液冷机 自动调节输出功率，精确控制自然冷却（节能），并由自动模式智能 自 主

26 组控制器精 控制器 压缩机、水泵、电子膨胀阀、调度，控温精度可达±0.5℃；控制器配 研发确控制技术 风机等执行部件运行，动态调置了串口软件升级功能，允许通过物理节冷却液的温度和流量，从而串口连接上位机，可安全更新控制器固将电池温度始终控制在高效、件，以修复漏洞、优化算法或增加新功安全的最佳区间能

通过在单个板片上设计间隔的、不连续

的圆形凹凸台，利用单板片上的凹凸台对接形成板片焊接点和均流柱；具备引

一种高效钎焊板式换热器，其板式换热器 流结构，引导流体工质均匀流经板片核高效板式 性能核心技术围绕板片结构 自 主

27 高效换热技 心换热区，以减小板式换热器流动损

换热器 与导流设计、成型工艺和性能 研发

术 失、提高板式换热器换热效率，同时增检测四大关键维度强板式换热器承压能力；具备完善的性

能验证能力，可对各种核心性能开展精准验证

通过激光在铝合金流道板端 使用塑料堵头替代金属，可实现约基于微型榫 面蚀刻微孔，与专用扣件胶接 15%-20%的减重；多重胶接与榫卯结构卯与多重胶 形成微型榫卯机械锚固结构， 将系统漏液率控制在极低水平，可靠性铝塑液冷 自 主

28 接的铝塑复 同时结合等离子处理、特种偶 显著提升；塑料堵头本身具备优良的绝

板 研发

合液冷板密 联剂（KH-560）及胶粘剂， 缘性，能承受 3000V 以上的耐压测试封集成技术 对铝塑界面进行化学键合与 （耐压测试的电压通常为工作电压的多重填充密封 1.5 至 2 倍。例如，对于 800V 高压平台，

2-1-228深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）测试电压可能会达到更高水平）对核心工艺参数进行了革新

可接入自动化生产线，提升生产效率提性调整，产品导电率降低，优升；对核心工艺参数进行了革新性调

化喷涂算法，对热处理环节的整，使产品的导电率降低；对热处理环温控系统与传动流程进行了

两烘两烤绝 节的温控系统与传动流程进行了技术

技术改造，生产全流程的稳定 自 主

29 缘粉喷涂技 液冷板 改造，大幅提升了热能利用率和处理均

性和一致性得到根本性改善， 研发术和方法 匀性；通过上述系统性改进，生产全流绝缘涂层更薄更均匀、导热性

程的稳定性和一致性得到根本性改善，更好、更耐用，长期使用不会最终推动产品综合合格率稳步提升并

因脆性导致脱落，且有效保障稳定在 99%的高水平

膜厚均匀，保持电池均温性

2、主要核心技术与专利对应关系及应用情况

标的公司主要核心技术与专利的对应关系及技术的应用情况如下：

序号 核心技术名称 应用产品 对应专利情况

用于新能源汽车动力电池的采样 FPC 分层结构 202111376520.9

分层式 FPC 采样验证 电芯信号采 （发明专利）、一种吸塑固定铝排的 CCS 结构 202323460895.0

1

技术 集产品 （实用新型）、一种电池模组组装余量吸收结 202420119243.6（实用新型）

一种 FPC 自动折弯设备 202110605560.X（发明专利）、一种新

全自动 FPC 折弯与定 电芯信号采 型 FPC 板 202123429811.8（实用新型）、一种 FPC 板定位机构

位技术 集产品 202123426998.6（实用新型）、一种自动化 FPC 板冲床

202123427002.3（实用新型）

一种用于新能源动力电池组一体式 FPC 信号采集线束板

一体式 FPC 信号采集 电芯信号采

3 202023061258.2 （实用新型）、一种线束板集成式母排

融合技术 集产品

202121683170.6（实用新型）一种具有热铆结构的集成母排及其制备工艺 202111205506.（2 发电芯信号采4 热铆集成母排制备技术 明专利）、一种具有热铆结构的集成母排 202122495865.8（实集产品用新型）、一种 CCS 用回型支架 202420213286.0（实用新型）

一种 FPC 真空热压系统 202121475450.8（实用新型）、一种热

高精度 PET 热压成型 电芯信号采

5 压成型设备 202223125425.4（实用新型）、一种多工位式热压

技术 集产品

结构 202222626192.X（实用新型）

薄膜电路轻量化集成技 电芯信号采 一种电池模组薄膜采集电路结构 202220649098.3（实用新型）、

6

术 集产品 新型柔性线束 HFC 及温压采集组件 202220049106.0（实用新型）

双头焊锡自适应工艺技 电芯信号采 一种自动双头焊锡机 202220129930.7（实用新型）、一种适用

7

术 集产品 于不同直径大小锡丝的焊锡头 202222556610.2（实用新型）

深度扣合式刺破端子技 电芯信号采

8 一种拆装便捷的深度扣合结构 202420377221.X（实用新型）

术 集产品

电芯信号采 一种集成母排热压固定结构 202420348014.1（实用新型）、一

9 热压固定集成母排技术

集产品 种采集电路软板结构 202420233681.5（实用新型）

2-1-229深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

电芯信号采

10 软硬结合电路集成技术 一种动力电池软硬结合采集板 201921510604.5（实用新型）

集产品

11 高效电芯加热膜 加热膜 一种加热板 201410359783.2（发明专利）

12 电池包集成加热结构 加热膜 集成加热膜的异形电池包密封盖 202420191626.4（实用新型）一种电池模组加热装置及其制造方法 201610172931.9（发明专

13 新型电池模组加热装置 加热膜

利）可吸收电芯膨胀形变的 一种可吸收电芯膨胀形变的加热膜结构 202322744309.9（实用

14 加热膜加热膜结构 新型）

15 电芯用加热结构改善 加热膜 电芯用加热机构 202420206741.4（实用新型）

提高电池模组温度一致一种提高电池模组温度一致性的 PTC 加热膜（实用新型，申请

16 性的 PTC 加热膜结构 加热膜号 202323498525.6）设计

17 电池隔热膜封装工艺 隔热棉 一种电池隔热膜的封装工艺 201710089932.1（发明专利）

带有丙烯酸压敏胶层的

18 隔热棉 带有丙烯酸压敏胶层的 PET 膜结构 202322476999.4（实用新型）

PET 膜结构气凝胶隔热垫防撕裂工

19 隔热棉 新能源模组内用的气凝胶隔热垫 202322209674.X（实用新型）

艺

20 可折叠隔热垫 隔热棉 可折叠隔热垫 202321909242.3（实用新型）

用于电池隔热膜玻纤布 一 种 电 池 隔 热 膜 玻 纤 布 用 低 导 热 涂 料 及 其 制 备 方 法

21 隔热棉

的低导热涂料制备技术 201710090496.X（发明专利）用于电池隔热膜边框的一种电池隔热膜边框用耐高温耐老化硅橡胶材料及其制备方法

22 耐高温耐老化硅橡胶材 隔热棉

201710090498.9（发明专利）

料制备技术一种电磁阀式电池热管理系统及其控制方法（发明专利，申请号：202311347797.8）；一种充电桩冷却系统及其控制方法（发明专利，申请号：202510114034.1）；一种储能电池热管理展示液冷板 / 浸 装置及其控制方法（发明专利，申请号：202411341334.5）；一冷板式液冷机组换热技23 没式液冷机 种用于储能液冷机组的自动化补液推车（发明专利，申请号：术组 202411974588）；一种储能设备温控系统及其温度控制方法（发明专利，申请号：202311326444.X）；一种浸没式储能液冷系统的均流系统（发明专利，申请号：202410936216.2）；船舶用电池冷却系统及其控制方法（发明专利，申请号：202511555904.5）一种双层液冷板结构（实用新型，申请号：202321420503.5）；

24 液冷板高效换热技术 液冷板 一种用于储能的锂电池模组液冷板（实用新型，申请号：202321697482.1）数据中心高效换热能力 液冷板 / 液 一种浸没式冷媒直冷储能温控系统及其控制方法（发明专利，

25技术 冷散热机组 申请号：202411274804.0）一种储能冷板式液冷机组控制系统（发明专利，申请号：储能液冷机组控制器精26 控制器 202411394684）；一种 CDU 液冷系统及其控制方法（发明专利，确控制技术申请号：202510980895）27 板式换热器高效换热技 高效板式换 一种翻边结构设计方法、加工模具、加工方法和工件（发明专

2-1-230深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）术 热器 利，申请号：202510538615.8）；一种液冷温度调控装置（实用新型，申请号：202521314227.3）；一种换热器性能检测装置（发明专利，申请号：202510917812.0）；点波形板式换热器板片及板式换热器（实用新型，申请号：202521456207.X）基于微型榫卯与多重胶

28 接的铝塑复合液冷板密 铝塑液冷板 铝塑复合液冷板及其制备方法 202511156630.2（发明专利）

封集成技术两烘两烤绝缘粉喷涂技 一 种 电 池 隔 热 膜 的 封 装 工 艺 （ 发 明 专 利 ， 申 请 号 ：29 液冷板术和方法 201710089932.1）

3、报告期内研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入及其占营业收入的比例具体如下：

单位：万元

项目 2025 年度 2024 年度

研发费用 10189.59 7017.51

营业收入 302931.00 191653.23

研发费用占营业收入比例 3.36% 3.66%

4、研发技术实力及研发成果情况

（1）取得的知识产权情况

截至报告期期末，标的公司已取得 436 项授权专利，其中发明专利 27 项；

此外还拥有 40 项软件著作权。

（2）参与的国家或行业、团体标准制定情况

标的公司凭借多年的技术积累及生产制造经验，参与了多个与主营业务相关的国家及行业标准的编写及制定。截至本报告书签署日，标的公司参与制定的国家或行业、团体标准情况如下：

序号 标准号 标准级别 标准名称 发布时间储能热管理电化学储能用制冷

1 GB/T46443-2025 国家标准 2025.10（热泵）机组储能用锂离子电池浸没式冷却系

2 T/CAEE 016-2025 团体标准 2025.12

统技术规范

集成母排（CCS）热压合工艺规

3 T/CIET 1547-2025 团体标准 2025.8

范

4 T/CIET 1544-2025 团体标准 集成母排（CCS）电气性能测试 2025.8

2-1-231深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

方法锂离子电池及电池组用气凝胶绝

5 T/CASME 1959-2025 团体标准 2025.3

热材料通用技术要求动力电池隔热片用气凝胶陶瓷纤

6 T/CASME 1907-2025 团体标准 2025.1

维复合绝热制品

储能电池模组集成母排（CCS）

7 T/CASMES 369-2024 团体标准 2024.8

技术规范

新能源电池集成母排（CCS）技

8 T/CIET 538-2024 团体标准 2024.6

术要求

9 20241910-T-609（计划号） 国家标准 隔热片抗热冲击性能的测定 报批中

数据中心和通信机房用服务器液

10 2022-1800T-JB（计划号） 行业标准 报批中

冷冷却系统电动汽车动力蓄电池热管理系统

11 QC/T 1206.3 行业标准 报批中

第 3 部分：风冷系统电动汽车动力蓄电池热管理系统

12 QC/T 1206.4 行业标准 报批中

第 4 部分：加热器电动汽车动力蓄电池热管理系统

13 QC/T 1206.5 行业标准 报批中

第 5 部分：直冷直热系统

（3）参与的国家或行业重点项目近年来，标的公司参与的政府或行业重点项目情况如下所示：

序号 参与时间 项目名称 项目/奖项名称 颁发单位

新能源汽车用耐高温强韧性多元 河南省科学技术

1 2025年 11月 河南省人民政府

无机硅基气凝胶关键技术及应用 进步二等奖

气凝胶保温隔热材料在军需保障 河南省国防科学 河南省国防科学

2 2025年 10月

中的应用研究 技术进步二等奖 技术工业局

化学电池热管理关键技术研究及 2024 年东莞市重 东莞市科学技术

3 2024 年

产业化 点领域研发项目 局

（4）获得的主管部门奖项或资格认定近年来，标的公司多次获得主管部门的奖项或资格认定，主要获奖情况如下：

序号 获得时间 奖项或资格认定 颁发单位

广东省科学技术厅、广东省财政厅、

1 2025 年 12 月 高新技术企业

国家税务总局广东省税务局

2 2025 年 12 月 广东省企业技术中心 广东省工业和信息化厅

广东省制造业协会、广东省发展和改

3 2025 年 10 月 广东省制造业企业 500 强

革研究院、暨南大学产业经济研究院

4 2024 年 9 月 广东省制造业单项冠军企业 广东省工业和信息化厅

2-1-232深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

5 2023 东莞市新能源电池热管理技年 东莞市科学技术局

术重点实验室

6 2022 年 5 月 东莞市倍增企业 东莞市工业和信息化局

7 2022 年 1 月 广东省专精特新中小企业 广东省工业和信息化厅

8 2022 年 1 月 CNAS 证书东莞硅翔检测中心 中国合格评定国家认可委员会

9 2017 广东省新能源材料（硅翔）工年 广东省科学技术厅

程技术研究中心

（5）获得的客户奖项及荣誉近年来，标的公司多次获得下游知名客户的奖项及荣誉，主要获奖如下：

时间 主要客户奖项或荣誉

中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（质量磐石奖）、蜂巢能源（卓越贡献奖）、国轩高科（钻石供应商奖）、吉利汽车（卓越品质奖）、德业股份（战

2025 年略合作奖）、临工新能（年度新锐供应商奖）、福田汽车（合作共赢奖）、麦

田能源（最佳供应商奖）

中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（优秀伙伴奖）、蜂巢能源（金牌供应商奖）、国轩高科（卓越贡献奖、优秀供应商奖）、德业股份（最佳品质奖）、

2024 年

楚能新能（卓越合作伙伴奖）、因湃电池（十佳合作伙伴奖）、麦田能源（最佳供应商奖）

中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（质量磐石奖）、亿纬锂能（优秀供应2023 年 商奖）、德业股份（优秀品质奖）、欣旺达（优秀合作伙伴奖）、因湃电池（齐心协力奖）、启源芯动力（优秀供应商奖）、盟固利（最佳交付奖）

（十一）核心技术人员情况

1、研发人员占比情况

报告期各期末，公司研发人员数量及占比情况如下：

项目 2025 年末 2024 年末

研发人员数量（人） 470 405

员工总数（人） 4535 3269

占比 10.36% 12.39%

2、核心技术人员情况

报告期内，标的公司核心技术人员分别为戴智特、王晓勇、林欣健、袁宽 4人，相关人员均具有扎实的专业背景及丰富的产品研发经验，并在标的公司担任重要研发职务。报告期内，标的公司核心技术人员保持稳定，未发生变化。

2-1-233深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

标的公司核心技术人员任职、简介及研发贡献情况具体如下：

任职情 专业资质、重要成果

姓名 履历 研发贡献

况 及获奖情况主导公司大量电芯信号采集及热管理男，1975 年 1 月生，汉族，中国国籍，无境相关产品的结构设计与创新，涵盖了外永久居留权。1994 年毕业于湖南工程学院 主管标的公司研发从概念到具体方案实施全过程，作为机械制造专业。1994 年-2009 年，历任邵阳 工作，技术领军人发明人取得多项发明专利；参与制定

副总经 市液压件厂车间技术员、珠海经济特区金一 物之一，主导多项戴智特 了相关行业或团体标准的制定，并发理 电子制冷有限公司厂长兼生产部经理、深圳 关键产品、研发项表《新能源汽车电池用 FPC 可靠性研市中远通电源技术开发有限公司副总经理。 目、核心技术的提究》《储能电池热失控的有效预防措

2009 年加入东莞硅翔，现任董事、副总经理， 出及实施施研究》等相关行业论文；2025 年被主管研发工作评为三类东莞市特色人才

曾获得国家级、市区级等人才项目称男，1978 年 7 月生，汉族，中国国籍，拥有 号，包括入选第 18 批国家“引才计划”新加坡永久居留权，博士研究生学历，毕业 （启明创新项目）建议人选名单、三于新加坡国立大学机械工程（计算流体力 类东莞市特色人才、深圳市宝安区高 担任研究院院长，学）专业。近 20 年技术研发工作经验，2007 层次产业类人才（科技创新领域）、 负责行业前沿技年-2023 年，历任新加坡三电国际有限公司 临空海外英才等。一级职业技术等级， 术、产品的预研及研究院

王晓勇 专家工程师、德国 Wincor Nixdorf 全球研发 曾主持东莞市重大科技项目、获得省 储备工作，带领团院长

中心首席研发工程师、南方英特空调有限公 级国防科学技进步奖二等奖；取得国 队先后开发出系列

总工程师、飞利浦亚太区总部总工程师、北 内外专利超过 60 项，发表 10 余篇相 液冷散热产品，并京宝沃汽车股份有限公司技术总监、深圳麦 关领域论文。此外，担任东莞市卓越 实现产业化克韦尔科技有限公司技术创新所所长。2023 工程师联合培养企业导师，并聘为华年至今，任东莞硅翔研究院院长 南理工大学、广东工业大学、东莞理工大学等校外研究生导师主导或参与多款

FPC、CCS、加热膜、

作为发明人取得超过 80 项专利，参与 液冷产品的研发及男，1964 年 8 月生，汉族，中国国籍，无境发表《智能汽车电机电控热管理技术 更新迭代工作，为外永久居留权，本科学历，毕业于东南大学进展与趋势》等行业论文，曾参与东 打入下游客户供应微波与光电子器件专业。

莞市重大科技项目。主导或参与了公 链作出杰出贡献。

研发总 超过 30 年技术研发工作经验，先后任职于林欣健 司多个产品研发项目成功导入下游知 此外，主导相关产监 集美大学、深圳市宝安区公明上村利文实业

名动力电池厂商、新能源整车企业供 品的产线及实验室

制品厂、松景控股（香港）有限公司、东莞应链，参与打造了行业内多个标杆产 专用测试设备的研市古德照明有限公司。2017 年 12 月加入东品。此外，被桂林航天工业学院聘为 发、调试工作，为莞硅翔，现任东莞硅翔研发总监职业发展规划导师 提高生产效率及质量控制作出重要贡献男，1990 年 8 月生，汉族，中国国籍， 电气工程中级工程师，制图员二级/技 担任电子工程总电子工

袁宽 无境外永久居留权，硕士研究生学历。 师，作为发明人取得 10 余项授权专利， 监，主要负责 FPC程总监

近 10 年电子工程师工作经验，先后任职于 参与制定了 CCS 产品相关行业或团体 电子电路设计与优

2-1-234深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

中国建材国际工程集团有限公司、上海燃料 标准的制定，并参与东莞市重大科技 化，主导或参与了电池动力系统有限公司、比亚迪汽车工业有 项目。主导或参与了公司多个产品研 公司多个产品研发限公司，2021 年至今，任东莞硅翔电子工程 发项目成功导入下游知名动力电池厂 项目成功导入下游总监 商、新能源整车企业供应链，参与打 知名动力电池厂造了行业内多个标杆产品 商、新能源整车企业供应链

3、对核心技术人员实施的约束激励措施

为提高研发人员的积极性，提升研发创新的能力和效率，标的公司建立了绩效考核、职位晋升、知识产权申请奖励等多方面的激励机制。同时，为充分调动核心员工的积极性，将标的公司利益与员工利益绑定，形成统一的利益共同体，标的公司通过员工持股平台进行了股权激励，4 名核心技术人员均直接或间接持有标的公司股权。

标的公司主要研发人员均与标的公司签订了保密协议、竞业限制协议，就核心技术人员在职期间及离职后一定期间内保守标的公司商业秘密、知识产权，以及从事同类业务或在竞争单位任职等事项进行了约定和限制。

八、标的公司主要财务指标

报告期内，标的公司的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总计 344638.23 195780.46

负债总计 252223.82 123207.62

所有者权益 92414.41 72572.83

归属于母公司所有者权益 92414.41 72572.83

利润表项目 2025 年度 2024 年度

营业收入 302931.00 191653.23

营业成本 237244.97 156909.70

利润总额 23452.63 11012.83

净利润 20548.43 10343.32

归属于母公司所有者的净利润 20548.43 10343.32扣除非经常性损益后归属于母

21227.65 10553.84

公司所有者的净利润

主要财务指标 2025 年 12 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/

2-1-235深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2025 年度 2024 年度

流动比率 1.22 1.44

速动比率 1.06 1.25

资产负债率 73.19% 62.94%

总资产周转率 1.12 1.01

应收账款周转率 2.39 1.82

存货周转率 9.07 8.73

毛利率 21.68% 18.13%

注 1：流动比率=流动资产/流动负债

注 2：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

注 3：资产负债率=总负债/总资产

注 4：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]注 5：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款、应收票据、应收款项融资账面余额+期末应收账款、应收票据、应收款项融资账面余额）/2]

注 6：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

注 7：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

项目 2025 年度 2024 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1182.61 -542.29计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持 779.05 492.75续影响的政府补助除外

债务重组损益 -270.86 -67.41

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -133.92 -129.96

小计 -808.34 -246.91

所得税影响额 -129.12 -36.38

合计 -679.22 -210.52

九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

最近三年，标的公司未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

十、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况

截至本报告书签署日，标的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

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十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本报告书签署日，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由标的公司享有和承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大

转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

2-1-237深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1、客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约

所带来的经济利益；2、客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。3、标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：1、标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。2、标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。3、标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。4、标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。5、客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、具体收入确认的方式及计量方法

标的公司收入主要来源于商品销售业务，收入确认的依据及时点如下：

（1）境内销售商品收入确认方法

2-1-238深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

* 内销非寄售模式：根据销售合同或订单，产品发货至客户指定地点并经客户签收或者通过查询客户的供应商系统中的产品验收入库信息，核对无误后确认收入。* 内销寄售模式：标的公司发货至寄售仓库，并由客户或第三方代为保管。

客户从寄售仓库领用货物后，标的公司通过查询客户供应商系统发布的领用数据或者双方通过纸质/电子邮件核对领用情况，双方核对无误后确认收入。

（2）境外销售商品收入确认方法

外销业务，按照合同或订单约定内容办妥商品出口报关手续并取得报关单据后，购货方取得了相关商品的控制权，标的公司据此确认销售收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情况。

（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围

1、编制基础

标的公司的财务报表以持续经营为编制基础

2、合并财务报表范围

标的公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：

子公司名称 注册资本 主要经营地及注册地 直接持股比例 取得方式

硅翔技术（江苏）

5000 万人民币 江苏省镇江市 100.00% 设立 有限公司

硅翔技术（宁波）

5000 万人民币 浙江省慈溪市 100.00% 设立 有限公司

东莞市硅翔汇流技

5000 万人民币 广东省东莞市 100.00% 设立 术有限公司

硅翔科技（香港）

1 万港币 香港 100.00% 设立 有限公司

报告期内，标的公司于 2025 年 4 月 3 日新设立全资子公司硅翔技术（宁波）有限公司；于 2025 年 11 月 21 日新设立全资子公司东莞市硅翔汇流技术有限公

2-1-239深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）司，除此之外，合并财务报表范围无变化。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的资产不存在资产转移剥离的情况。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五节 发行股份的情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为严若红等 23 名交易对方，其中涉及股份对价的支付对象为严若红等 21 名交易对象。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六

届董事会第十一次会议决议公告日（2025 年 12 月 3 日）。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交

易日的公司股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 22.94 18.35

定价基准日前 60 个交易日 20.36 16.29

定价基准日前 120 个交易日 17.75 14.20

在充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境和中小投资者合法权益的情况下，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.90 元/股，

2-1-241深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

（四）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价

/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。

本次交易中，东莞硅翔 100.00%股权的最终交易价格为 220000.00 万元，其中以股份方式支付的对价为 123723.23 万元。按照本次发行股票价格 19.90 元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为 62172466 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号 交易对方 股份交易对价（元） 发行股份数量（股）

1 严若红 449348063.53 22580304

2 新材料基金 191989622.23 9647719

3 高澜股份 186735169.68 9383676

4 戴智特 103309898.60 5191452

5 东莞汇雅 46100156.75 2316590

6 广东倍盈 28293207.42 1421769

7 宁波君度 0.00 0.00

8 深投控深港 21219905.75 1066326

9 广州远见 19805245.19 995238

10 北京吉富 19310114.07 970357

11 东莞汇旭 21035993.56 1057085

12 广州天泽瑞 15914929.40 799745

13 东莞汇好 0.00 0.00

14 马文斌 25333293.62 1273029

2-1-242深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

15 深创投 14146603.71 710884

16 青岛建华二号 14146603.71 710884

17 深圳中小担 14146603.71 710884

18 王世刚 22359536.05 1123594

19 东莞东康 12137786.03 609938

20 青岛建华一期 7073302.04 355442

21 谢荣钦 13438263.06 675289

22 万联广生 5941573.81 298571

23 共青城吉富 5446442.33 273690

合计 1237232314.25 62172466在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

（五）锁定期安排

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用

于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期具体情况详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易各方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。

（六）标的公司过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期，交易各方确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损则由业绩承诺方承担。除严若红外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占补偿义务人出

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让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，严若红对业绩承诺方应补偿金额全额承担补充责任。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次拟募集配套资金总额不超过 12.30 亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的

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30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行

股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介费用，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。具体如下：

项目名称 拟使用募集资金金额（元） 占比

支付本次交易现金对价、中

1000000000.00 81.30%

介机构费用及相关税费补充上市公司和标的公司流

230000000.00 18.70%

动资金、偿还债务

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。

（五）锁定期安排

本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认

购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

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（六）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

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第六节 标的资产评估情况

一、标的资产定价原则

本次交易的标的资产为东莞硅翔 100%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估

报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据银信评估出具的资产评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为基准日，资产评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 92414.41 万元，股东全部权益的评估值为 221600.00 万元，增值额为 129185.59 万元，增值率为 139.79%。

经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司 100%股权的交易作价为 220000.00 万元。

二、标的资产总体评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，资产评估机构银信评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了银信评报字（2026）第 B00054 号的评估报告，本次评估对象为标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值。

本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价

值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2025年 12 月 31 日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 92414.41万元，股东全部权益的评估价值为 221600.00 万元，增值率为 139.79%。

（二）评估方法

企业价值评估包括：企业整体价值评估、股东全部权益价值评估及股东部分

2-1-247深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）权益价值评估。

进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析股东全部权益价值评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。

股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：

1、资产基础法：是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评

估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预测，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。

3、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，

确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（三）评估方法的选择

标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。根据标的公司的经营现状、经营计划及发展规划，该业务在未来时期具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有较新的业务视角和持久发展前景。考虑

2-1-248深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

到标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。

市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较法和交易案例比较法。标的公司属于电气机械和器材制造业，在国内证券市场有一定数量类似上市公司，但在规模、业务比重、资本结构等方面差异较大，无法通过相关比率乘数的修正测算标的公司的价值，且企业转让公开交易的市场案例较少，不具备采用市场法评估的条件。

通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（四）评估假设

1、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交

易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设标的公司在现有的资产

资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其预计规模持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

2、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）标的公司所在地区的社会经济环境无重大变化；

2-1-249深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（4）标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行

法律、法规、经济政策保持稳定。

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响

其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无

影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

4、收益法预测假设

（1）一般假设

* 标的公司和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

* 标的公司所执行有关利率、赋税基准及税率等不发生重大变化；

* 标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

* 标的公司与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；

* 标的公司的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

* 标的公司完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

2-1-250深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

* 委托人与标的公司提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

* 假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

* 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理

水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

* 标的公司经营合作商的成本无不可预见的重大变化；标的公司的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化；

* 本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供的历史财务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；

* 标的公司在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

?收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用期中折现。

?本次评估中，我们以标的公司基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提。

?假设标的公司未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵

押、担保等事项。

?本次评估假设标的公司在评估基准日已签订且正在执行的合同、订单及协议，均能按照约定条款正常履行，未来不发生重大合同变更、解除或无法正常续期等情形。

?无其他不可预测和不可抗力因素对标的公司经营造成重大影响。

（2）特殊假设及主要参数

* 假设标的公司能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；

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* 假设标的公司制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；

* 假设标的公司能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经

营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

* 假设标的公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

* 假设标的公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

* 标的公司在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均

得到妥善处理，不影响预测收益期的正常经营；

* 业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；

* 标的公司经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况。

* 标的公司于 2022 年 12 月 22 日通过高新技术企业认定，编号为GR202244005753，有效期为三年，于 2025 年 12 月 19 日续申请高新技术企业并

通过高新技术企业认定，编号为 GR202544003049，有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。本次评估假设标的公司以后年度均能享受此税收优惠。

根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）文件有关规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。标的公司子公司硅翔技术（江苏）有限公司 2024 年度适用小型微利企业税收优惠政策，东莞市硅翔汇流技术有限公司 2025 年度适用小型微利企业税收优惠政策。本次评估未考虑以后年度能享受此税收优惠。

2-1-252深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）根据财政部、税务总局颁布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号）文件规定，自 2023 年 1 月 1日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，东莞市硅翔绝缘材料有限公司享受进项税额加计抵减的税收优惠。本次评估假设标的公司以后年度均能享受此税收优惠。

5、限制性假设

（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形

资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其他假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

三、标的资产具体评估情况

（一）收益法评估情况

1、评估结果

截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，在《资产评估报告》所列假设和限制条件下，标的公司合并财务报表归属于母公司所有者权益为 92414.41 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为 221600.00 万元，较母公司所有者权益增值 129185.59 万元，增值率为 139.79%。

2、评估模型

本次采用收益法对标的公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的

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企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。

计算公式：股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产＋非

经营性资产价值－非经营性负债－付息债务。

（1）计算公式

基本公式为： （1）

E：被评估单位的股东全部权益价值

B：被评估单位的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

（2）

P：被评估单位的经营性资产价值

ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值

（3）

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）

Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出

r：折现率（WACC）

n：评估对象的未来预测期。

Re——股权收益率

Rd——债权收益率

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E——股权公平市场价值

D——付息负债

T——适用所得税率

其中：经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值＝明确的预

测期期间的企业自由现金流量现值＋明确的预测期之后的企业自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

（2）预测期的确定

根据标的公司的实际状况及企业经营规模，标的公司近几年经营规模和销售收入增速较快，预计在增加产线并实现销售后呈现稳定趋势，据此，本次预测期选择为 2026 年至 2030 年，以后年度收益状况保持在 2030 年水平不变。

（3）收益期的确定

根据对标的公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑企业自身未来发展规划，可使公司保持长时间的稳定经营，故本次评估收益期按永续确定。

（4）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（5）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。

（6）有息债务价值的确定

有息债务主要是指标的公司向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。

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3、收益法的详细评估过程

（1）净现金流量估算

* 营业收入预测

标的公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入主要为集成母排（CCS）、柔性线路板类（FPC）、隔热棉、加热膜、液冷类、硬

性线路板和辅助产品等，其他业务收入主要为销售废品收入。

标的公司管理层结合标的公司未来业务结构、收入性质及行业平均水平，综合考虑各产品历史销售情况、设计产能及下游行业发展趋势等因素，对各产品销售收入进行预测，并据此制定未来年度收入经营目标。

其他业务收入主要为销售废品收入，该类收入与主营业务关联性较强，历史年度占比相对稳定，本次评估按历史年度平均占比进行预测。

综上，营业收入预测构成情况如下：

单位：万元

项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期

主营业务收入 303600.39 324684.09 345531.24 358333.70 371002.98 371002.98

集成母排类 188991.04 200028.12 212012.37 218331.34 224868.21 224868.21

隔热棉 33449.85 36060.91 38222.67 39368.52 40549.82 40549.82

加热膜 47930.82 51669.42 54740.06 56910.18 58637.41 58637.41

柔性线路板类 22832.63 24613.57 26334.80 27654.41 29031.39 29031.39

硬性线路板类 302.97 329.90 351.89 373.88 395.88 395.88

液冷类 7777.16 9505.42 11233.67 12961.93 14690.19 14690.19

其他 2315.92 2476.75 2635.78 2733.44 2830.08 2830.08

其他业务收入 799.39 854.90 909.79 943.50 976.86 976.86

销售废品 799.39 854.90 909.79 943.50 976.86 976.86

合计 304399.78 325538.99 346441.03 359277.20 371979.84 371979.84

就主营业务收入预测的合理性，具体分析如下：

报告期内，标的公司主要产品包括集成母排 CCS、柔性电路板 FPC、加热膜、隔热棉，合计收入占比约为 97%，主要产品均价、销量、毛利率具体如下：

单位：万元、万件、元/件

2-1-256深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2025 年度 2024 年度

产品类别

收入 销量 单价 毛利率 收入 销量 单价 毛利率

集成母排 CCS 190011.55 1370.02 138.69 20.95% 95489.97 802.97 118.92 16.27%

加热膜 48149.06 1030.19 46.74 28.18% 30111.23 771.21 39.04 18.80%

隔热棉 33660.92 8277.40 4.07 24.52% 36192.82 9038.68 4.00 20.30%

柔性电路板 FPC 20817.90 299.47 69.51 23.64% 24559.99 344.14 71.37 26.80%

报告期内，标的公司各类主要产品的销售收入、销量整体上保持较快增长，主要产品的均价、毛利率水平整体上也保持一定幅度的提升。

标的公司上述主要产品在预测期销量、单价、毛利率具体如下：

单位：万元、万件、元/件

产品类别 项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期

收入 188991.04 200028.12 212012.37 218331.34 224868.21 224868.21

销量 1450.00 1565.00 1660.00 1710.00 1765.00 1765.00

集成母排 CCS

单价 130.34 127.81 127.72 127.68 127.40 127.40

毛利率 18.50% 18.72% 18.92% 18.96% 19.02% 19.48%

收入 47930.82 51669.42 54740.06 56910.18 58637.41 58637.41

销量 1050.00 1155.00 1236.00 1285.00 1324.00 1324.00加热膜

单价 45.65 44.74 44.29 44.29 44.29 44.29

毛利率 20.61% 21.29% 21.62% 21.87% 21.97% 22.34%

收入 33449.85 36060.91 38222.67 39368.52 40549.82 40549.82

销量 8325.00 9158.00 9707.00 9998.00 10298.00 10298.00隔热棉

单价 4.02 3.94 3.94 3.94 3.94 3.94

毛利率 17.80% 18.12% 18.24% 18.27% 18.33% 18.70%

收入 22832.63 24613.57 26334.80 27654.41 29031.39 29031.39

销量 390.00 429.00 459.00 482.00 506.00 506.00

柔性电路板 FPC

单价 58.55 57.37 57.37 57.37 57.37 57.37

毛利率 20.42% 21.15% 21.64% 22.12% 22.57% 23.13%

预测期内，标的公司主要产品在销售单价、毛利率水平呈现先低于报告期内平均水平，后保持相对稳定、略有提升的变化趋势。预测期 2026 年产品价格、毛利率水平有所下降，主要系考虑到近期铜、铝等上游金属原材料价格上涨较快，且今年以来下游新能源汽车市场竞争加剧的影响，因此预测 2026 年毛利率、产品价格有所下降；预测期 2027 年开始，考虑到：* 标的公司产品属于定制化开发产品，需持续开发新的产品以满足下游客户需求，与老产品存在年降政策不同，新产品的价格及毛利率则保持在相对较高水平；* 随着未来标的公司业

2-1-257深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

绩规模增长，规模效应有利于标的公司毛利率的进一步提升；* 随着行业内竞争导致中小规模企业逐步出清，标的公司作为规模较大的主要市场参与方，毛利率水平及产品价格有望逐步回升。

综上分析，预测期内标的公司毛利率水平、产品价格的预测具有合理性，标的公司预测期收入具有可实现性。

* 营业成本及毛利率预测

A、营业成本预测标的公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用（包含折旧、摊销、人工费、其他制造费用）、加工成本、运费及装卸费及售后服务成本。标的公司主营业务成本预测具体如下：

a、直接材料：对于原材料等可变成本，被评估单位管理层根据生产所需单位直接材料成本并考虑随销售收入的变动进行测算，据管理层规划，2026 年及未来年度材料成本占收入比参考历史年度材料成本占收入比及管理层规划综合确认；

b、直接人工、制造费用-人工：被评估单位管理层根据企业发展规划及未来

生产经营模式、生产人员数量、平均工资水平，并结合地区工资增长情况进行预测；

c、折旧、摊销：被评估单位管理层根据固定资产及无形资产的账面价值和

相应的折旧摊销年限，并考虑预测期资本性支出对制造费用中折旧及摊销的影响进行预测，计算折旧摊销费；

d、加工成本、运费及装卸费、售后服务成本及其他制造费用：对于该部分

可变成本，被评估单位管理层按照企业生产技术指标进行测算，即根据生产所需单位成本并考虑随销售收入的变动进行测算，据管理层规划，2026 年及未来年度相关费用占收入比参考历史年度相关费用占收入比及管理层规划综合确认。

B、其他业务成本的预测

废料的成本：被评估单位管理层主要依据历史年度废料成本占其对应的废料

2-1-258深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

成本的比重进行预测。2026 年及未来年度废料的成本占收入比参考历史年度废料的成本占收入比及管理层规划综合确认。

综上，营业成本预测构成情况如下：

单位：万元

项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期

主营业务成本 248582.92 264503.37 280526.66 290340.13 300093.03 298487.16

直接材料 148777.53 159214.41 169653.38 176118.37 182557.22 182557.22

直接人工 32986.60 33924.85 34896.13 35599.73 36433.31 36433.31

制造费用 36477.45 38866.71 41487.25 42931.96 44253.29 42647.42

加工成本 25236.01 27036.82 28677.61 29661.38 30606.49 30606.49

其他 5105.33 5460.58 5812.28 6028.69 6242.72 6242.72

其他业务成本 126.78 135.59 144.29 149.64 154.93 154.93

合计 248709.70 264638.96 280670.95 290489.77 300247.96 298642.09

B、毛利率预测

2024 年度和 2025 年度，标的公司综合毛利率分别为 18.13%和 21.68%。预测期内，根据标的公司的预测收入和成本计算，标的公司综合毛利率分别为

18.30%、18.71%、18.98%、19.15%、19.28%和 19.72%，2026 年-2030 年及永续

期的毛利率介于 2024 年度和 2025 年度毛利率水平之间，毛利率预测谨慎，具备合理性。

* 税金及附加预测

标的公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印

花税、房产税、土地使用税等。本次评估对于主营业务收入按 13%缴纳增值税，按应缴增值税为基础计算的城建税（税率 5%）、教育费附加（税率 3%）及地

方教育费附加（税率 2%）缴纳税金及附加，印花税按 0.03%缴纳税金及附加，环保税按照国家的有关规定计缴。

预测期税金及附加情况如下：

单位：万元

项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期

营业收入 304399.78 325538.99 346441.03 359277.20 371979.84 371979.84

2-1-259深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

税金及附加 1140.52 1435.48 1580.64 1624.78 1696.94 1631.91

占收入比 0.37% 0.44% 0.46% 0.45% 0.46% 0.44%

* 销售费用预测

标的公司销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费、中介服务代理费

和其他费用等，具体预测情况如下：

A、职工薪酬：标的公司管理层根据企业发展规划及未来销售模式，考虑销售人员数量、平均工资水平，并结合地区工资增长情况进行预测；

B、业务招待费、差旅费、中介代理服务费等：据管理层规划，该类费用由被评估单位管理层按占收入比确认。

C、办公费、职工教育经费等：该类费用被评估单位管理层根据企业发展计划，按历史期水平，考虑一定的增长率进行确定。

标的公司预测期销售费用情况如下：

单位：万元

项目 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 永续期

职工薪酬 2712.40 2816.15 2960.41 3029.09 3098.86 3098.86

业务招待费 994.31 1063.36 1131.64 1173.57 1215.06 1215.06

差旅费 332.56 355.65 378.49 392.51 406.39 406.39

中介服务代理费 261.52 279.69 297.64 308.67 319.59 319.59

运费及装卸费、车辆

139.10 148.76 158.31 164.18 169.98 169.98

使用费

宣传广告费 29.34 31.38 33.39 34.63 35.85 35.85

折旧 15.37 14.84 8.91 2.35 1.13 4.32

其他 244.62 260.87 276.96 286.96 296.86 296.86

合计 4729.22 4970.70 5245.75 5391.96 5543.73 5546.92

* 管理费用预测

管理费用主要为职工薪酬、中介服务代理费、电费、业务招待费、办公费、

折旧及摊销和其他费用等，具体预测情况如下：

A、职工薪酬：被评估单位管理层根据企业发展规划及未来销售模式，考虑销售人员数量、平均工资水平，并结合地区工资增长情况进行预测；

2-1-260深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

B、业务招待费、中介服务代理费、电费等：该类费用被评估单位管理层按占收入比确认。

C、办公费等其他费用：该类费用被评估单位管理层根据企业发展计划，按历史期水平，考虑一定的增长率进行确定。

标的公司预测期管理费用情况如下：

单位：万元

项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期

职工薪酬 5883.65 6013.23 6287.72 6437.20 6705.65 6705.65

中介服务代理费 1868.64 1998.41 2126.72 2205.52 2283.50 2283.50

电费 1039.57 1111.76 1183.14 1226.98 1270.36 1270.36

业务招待费 825.11 882.41 939.07 973.86 1008.30 1008.30

办公费 782.82 798.48 814.45 830.74 847.35 847.35

摊销 761.76 792.39 805.64 806.80 755.35 840.45

使用权资产折旧 568.05 579.41 591.00 602.82 614.87 614.87

折旧 254.87 216.78 174.35 129.21 131.63 170.67

后勤杂费 184.16 187.84 191.60 195.43 199.34 199.34

环保支出 162.61 165.87 169.18 172.57 176.02 176.02

差旅费 107.28 109.43 111.61 113.85 116.12 116.12

其他 685.13 698.91 712.96 727.25 741.82 741.82

合计 13123.65 13554.91 14107.45 14422.22 14850.32 14974.46

* 研发费用

研发费用主要为职工薪酬、材料、折旧及摊销和其他费用等，具体预测方法如下：

A、职工薪酬：标的公司管理层根据企业发展规划及未来销售模式，考虑销售人员数量、平均工资水平，并结合地区工资增长情况进行预测；

B、材料：根据标的公司管理层规划，按占收入比确认；

C、其他费用：标的公司管理层根据企业发展计划，按历史期水平，考虑一定的增长率进行确定。

预测期研发费用情况如下：

单位：万元

2-1-261深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期

职工薪酬 6625.60 6825.69 7164.30 7509.00 7721.98 7721.98

材料 2971.65 3178.02 3382.07 3507.38 3631.39 3631.39

折旧 435.20 375.87 155.19 88.76 106.06 175.94

摊销 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50

其他费用 331.76 338.39 345.16 352.06 359.10 359.10

合计 10364.71 10718.47 11047.22 11457.71 11819.03 11888.92

* 财务费用标的公司利息支出依据评估基准日时点的付息债务乘以利率计算出未来的

利息支出，不考虑合同到期后的新增借款；手续费参考历史年度占收入比预测。

财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

预测期财务费用情况如下：

单位：万元

项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期

利息支出 1491.86 1491.86 1491.86 1491.86 1491.86 1491.86

手续费 22.98 24.57 26.15 27.12 28.08 28.08

财务费用 1514.84 1516.44 1518.01 1518.98 1519.94 1519.94

占收入比例 0.50% 0.47% 0.44% 0.42% 0.41% 0.41%

* 其他收益、公允价值变动损益、资产处置损益的预测

其他收益主要包括出口退增值税和政府补贴，由于出口占比历史年度较稳定，退税额可合理预测，因此按照历史年度出口收入占比计算的出口收入乘相应增值税税率预测出口退税额。对于政府补贴等属于非经常性发生项目，具备一定的偶然性，本次未进行预测。

对于公允价值变动损益、资产处置损益，属于非经常性发生项目，具备一定的偶然性，且数额很小，本次未进行预测。

* 信用减值损失、资产减值损失的预测本次评估根据被评估单位历史年度当期信用减值损失占期初应收账款原值

2-1-262深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

的比例确定信用减值损失率，再根据应收账款原值的周转率情况预测应收账款原值，以此确定当期信用减值损失，即：

信用减值损失=应收款项原值*信用减值损失率。

存货跌价损失的预测逻辑与应收账款坏账损失一致。

* 投资收益的预测投资收益为应收款项融资终止损益及债务重组产生的投资收益。

对于应收款项融资终止损益被评估单位管理层按占收入比确认；对于债务重

组产生的投资收益等属于非经常性发生项目，具备一定的偶然性，本次未进行预测。

* 营业外收支的预测

被评估单位营业外收支属于非正常经营产生的收益或支出项目，故本次未进行预测。

* 所得税费用预测

标的公司适用的所得税税率分别为：东莞硅翔适用的所得税税率为 25%，东莞硅翔于 2025 年 12 月 19 日续办申请高新技术企业并通过高新技术企业认定，编号为 GR202544003049，有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。本次评估假设被评估单位能够继续享受该税收优惠政策，按 15%的所得税税率征收所得税；硅翔技术（江苏）有限公司、硅翔技术（宁波）有限公司所得税率为 25%，硅翔科技（香港）有限公司所得税税率为 8.25%。

本次评估按合并范围内各家公司 2025 年按营业收入加权平均后的所得税税

率测算所得税为 15.53%。

根据《企业所得税法实施条例》第四十三条：企业发生的与生产经营活动有

关的业务招待费支出按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 0.5%。

2-1-263深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）根据财政部、税务总局发布的“2021 年第 13 号”《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》：制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月

1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。

未来年度的所得税费用预测结果如下：

单位：万元

项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期

企业所得税 1678.02 2187.63 2651.37 2890.83 3111.41 3329.74

?折旧与摊销预测

本次折旧费主要为现有固定资产折旧、更新固定资产折旧费。标的公司管理层按照企业执行的固定资产折旧政策，固定资产账面原值、残值率等以基准日经审计的参数为基础，折旧年限以经济使用年限为基础估算现有固定资产未来经营期的折旧额。更新固定资产主要根据被评估单位现有设备老化程度确定，新增固定资产主要是在建工程及其他非流动资产将要转入固定资产的设备。

本次摊销费主要为现有长期待摊费用及无形资产的摊销。被评估单位管理层考虑企业执行的摊销政策，以基准日经审计的账面原值、摊销年限为基础，估算未来经营期的摊销额。预测期折旧与摊销的预测结果如下：

单位：万元

项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期

折旧与摊销 9265.63 9553.20 9821.12 9895.54 9785.18 8376.52

?资本性支出预测被评估单位资本性支出主要为更新固定资产及在建工程后续支出。被评估单位未来年度更新固定资产主要为对现有的需要报废的设备购买新的替换设备的支出。被评估单位管理层根据未来更新固定资产计划及在建工程合同为依据，对企业未来资本性支出进行预测。资本支出预测如下：

单位：万元

2-1-264深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期

新增资本性支出 7389.73 5275.58 1608.08 2796.97 - 669.27

更新资本性支出 325.73 766.68 1126.18 880.07 3153.35 7534.19

资本性支出 7715.46 6042.26 2734.26 3677.05 3153.35 8203.45

?营运资金预测

A、基准日营运资金

企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。

B、预测期营运资金及净增加的预测

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。

营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。

其中：

应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率

存货＝营业成本总额/存货周转率

应付款项＝营业成本总额/应付款项周转率

应付职工薪酬：考虑维持一个月的余额。

税金及附加：考虑维持一个月的余额。

企业所得税：按一个季度的余额。

增值税：考虑维持一个月的余额。

现金保有量：按一个月的安全资金确定。

根据评估假设，被评估单位在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的

2-1-265深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）构成，以及经营策略等均依据评估基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。被评估单位管理层主要参照评估基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对被评估单位历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。

预测期营运资金增加额情况如下：

单位：万元

项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期营运资金增

8288.66 6027.12 5912.80 3665.95 3642.61 476.71

加额

?净现金流量的预测结果

根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下：

单位：万元预测数据

项目/年度

2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期

一、营业收入 304399.78 325538.99 346441.03 359277.20 371979.84 371979.84

减：营业成本 248709.70 264638.96 280670.95 290489.77 300247.96 298642.09

减：税金及附加 1140.52 1435.48 1580.64 1624.78 1696.94 1631.91

减：销售费用 4729.22 4970.70 5245.75 5391.96 5543.73 5546.92

减：管理费用 13123.65 13554.91 14107.45 14422.22 14850.32 14974.46

减：研发费用 10364.71 10718.47 11047.22 11457.71 11819.03 11888.92

减：财务费用 1514.84 1516.44 1518.01 1518.98 1519.94 1519.94

加：其他收益 1390.14 1486.68 1582.14 1640.76 1698.77 1698.77

加：投资收益 -1508.12 -1612.85 -1716.41 -1780.00 -1842.94 -1842.94

减：信用减值损失 -2224.43 -2378.90 -2531.65 -2625.45 -2718.28 -2718.28

减：资产减值损失 -2343.40 -2493.49 -2644.54 -2737.06 -2829.00 -2829.00

二、利润总额 20131.34 23705.47 26960.55 28870.03 30610.48 32084.17

减：所得税费用 1678.02 2187.63 2651.37 2890.83 3111.41 3329.74

三、净利润 18453.32 21517.84 24309.18 25979.20 27499.07 28754.43

加：税后利息费用 1260.18 1260.18 1260.18 1260.18 1260.18 1260.18

加：折旧与摊销 9265.63 9553.20 9821.12 9895.54 9785.18 8376.52

减：资本性支出 7715.46 6042.26 2734.26 3677.05 3153.35 8203.45

减：营运资金增加 8288.66 6027.12 5912.80 3665.95 3642.61 476.71

2-1-266深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

四、企业自由现金流量 12975.01 20261.84 26743.42 29791.92 31748.46 29710.96

（2）权益资本价值估算

* 折现率的选取折现率，又称期望投资回报率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，根据评估对象加权平均资本成本（WACC）作适当调整后确定。

税后 WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-T)×Rd

其中：Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

E：标的公司的目标权益资本的市场价值；

D：标的公司的目标债务资本的市场价值；

T：标的公司所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定评估对象普通权益资本成本 Re，计算公式为：

Re=Rf+βL×MRP+Rc

式中：Re——权益资本成本；

Rf——无风险报酬率；

βL——权益资本系统风险系数；

MRP——市场风险溢价；

Rc——评估对象特定风险调整系数。

模型中有关参数的选取过程：

A、无风险报酬率 Rf 的确定

2-1-267深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

无风险收益率（Risk-free rate of return）是指把资金投资于一个没有任何风

险的投资对象所能得到的收益率。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

取证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限 10 年以上）

到期收益率平均值确定无风险报酬率为 1.85%作为本次评估无风险收益率。

B、确定 Beta 系数

Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业同行业或受影响因素相同的 3 家上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta 值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆 Beta。

本次评估选取了与委估企业同行业或受影响因素相同的上市公司，通过同花顺 iFinD 系统分别计算其近 3 年无财务杠杆的 Beta 值，再通过上述计算，确定各上市公司有财务杠杆的 Beta 值，最后计算出有财务杠杆的 Beta 平均值作为本次计算的 Beta。

则安装财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：

β β De = t * (1+ (1- t)* )E

= 1.2612

C、确定 ERP

市场风险溢价（Market Risk Premium，MRP）又称为股权风险溢价（EquityRisk Premiums，ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。

中国市场风险溢价通常可以利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计

2-1-268深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

算、采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法、引用相关专家学者或专业机构研究发布的数据。

本次评估利用以中国证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对 ERP 进行测算，具体测算规则如下：

a、选取沪深 300 有数据日，目前可查询的数据为 2002 年，作为基础起始年，测算各年沪深 300 的几何收益率；

b、设置测算样本池，测算池样本数量暂定为 50，不足 50 时，按实际样本数作为测算基础；

c、将自 2010 年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自 2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是 2007 年至 2008 年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

d、将测算样本池的数据算术平均，每年 12 月 31 日按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；

e、将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的 ERP 参数。

经过以上步骤测算，本次评估市场风险溢价为 6.38%。

D、公司个别风险 Rc

公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在 1%~5%之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况、制造业面临的经营风险，被评估单位经营趋于稳定，具备一定的经营管理经验，但因原料市场价格上浮存在一定经营风险，从稳健角度出发，本次企业个别风险取 2.60%。

E、确定股权收益率 Re

按照上述数据，计算股权收益率如下：

2-1-269深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

Re＝1.85%+1.2612×6.38%+2.60%=12.50%

F、确定债务资本成本 Rd

债务资本成本按基准日中长期贷款利率 3.50%确定。

G、确定资本结构

在确定被评估单位资本结构时我们参考了以下两个指标：可比上市公司资本

结构的平均指标、被评估单位自身账面值计算的资本结构。

最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值 D/E 为 19.96%，付息债务资本占全部资本比例为 21.36%，权益资本占全部资本比例为 80.04%。

H、确定加权平均资本成本 WACC

被评估单位在经营期内按 15.53%的加权平均税率申报缴纳企业所得税。

WACC 结果如下：

WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-T)×Rd

=10.60%

* 经营性资产价值估算根据企业自由现金流量及折现率计算出企业自由现金流量现值即经营性资

产价值如下：

单位：万元

项目/年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期

企业自由现金流量 12975.01 20261.84 26743.42 29791.92 31748.46 29710.96

折现率 10.60% 10.60% 10.60% 10.60% 10.60% 10.60%

年期 1 2 3 4 5

折现期（年中折现） 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000

折现系数 0.9509 0.8597 0.7773 0.7028 0.6355 5.9953

企业自由现金流量现值 12337.94 17419.11 20787.66 20937.76 20176.15 178126.12

累计企业自由现金流量现值 269784.74

2-1-270深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

* 溢余资产价值的确定

溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

根据上述定义，经评估人员调查分析，标的公司溢余资产为溢余货币资金，评估值为 26078.39 万元。

* 非经营性资产价值的确定

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；

对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。

根据上述定义，被评估单位非经营性资产主要为其他应收款中与经营无关的款项、拟报废的固定资产及递延所得税资产，评估价值为 63.78 万元。

* 非经营性负债价值的确定所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

根据上述定义，被评估单位非经营性负债主要为其他应付款、递延收益、递延所得税负债、应付职工薪酬，评估价值为 6207.03 万元。

* 付息债务的确定

付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、应付利息、发行的债券、一年内到期的非流动负债、长期应付款。

根据上述定义，被评估单位付息负债主要为短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债。截至评估基准日，标的公司付息债务共 68124.59 万元。

* 股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资

2-1-271深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

产价值-非经营性负债价值-付息负债。

计算过程具体如下：

单位：万元

项目 金额

1、企业自由现金流量折现值 269784.74

加：溢余资产价值 26078.39

非经营性资产价值 63.78

减：非经营性负债价值 6207.03

2、企业整体价值 289719.88

减：付息债务 68124.59

3、股东全部权益价值（百万位取整） 221600.00

（二）资产基础法评估情况

1、评估结果

根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31日，标的公司母公司个别财务报表经审定的总资产账面值 312147.87 万元，总负债账面值 217188.39 万元，净资产账面值 94959.48 万元；采用资产基础法评估后的总资产评估值 345229.55 万元，总负债评估值 215506.47 万元，股东全部权益价值评估值为 129723.08 万元，评估增值 34763.60 万元，增值率 36.61%。标的公司资产基础法评估情况如下：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目

A B C＝B-A D＝C/A×100％

流动资产 234136.47 238995.67 4859.20 2.08

非流动资产 78011.40 106233.88 28222.48 36.18

长期股权投资 10033.71 9114.07 -919.64 -9.17

固定资产 42608.93 42911.80 302.87 0.71

在建工程 2053.09 2053.09 - -

使用权资产 15247.08 15247.08 - -

无形资产 1145.00 29984.25 28839.24 2518.71

长期待摊费用 4659.13 4659.13 - -

其他非流动资产 2264.46 2264.46 - -

资产总计 312147.87 345229.55 33081.67 10.60

2-1-272深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

流动负债 172031.25 172031.25 - -

非流动负债 45157.15 43475.22 -1681.93 -3.72

负债合计 217188.39 215506.47 -1681.93 -0.77

净资产（所有者权益） 94959.48 129723.08 34763.60 36.61

企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。标的公司按照资产基础法的评估过程如下：

2、流动资产评估

（1）货币资金

标的公司评估基准日货币资金账面价值为 45489.06 万元，为银行存款及其他货币资产。

银行存款账户核算内容为在中信银行东莞长安支行、邮政储蓄银行东莞长安

支行、工商银行佛山顺德德胜支行、中国银行东莞长安长兴支行、建设银行东莞

长安支行、建行银行深圳大鹏支行、建行银行东莞长安乌沙支行、招商银行广州

支行、招商银行东莞长安支行、民生银行东莞长安支行、东莞银行长安金沙支行、

兴业银行东莞长安支行、广州银行东莞长安支行、交通银行东莞长安支行、渤海

银行东莞虎门支行、浙商银行东莞分行、广发银行东莞长安支行、华夏银行东莞

长安支行、光大银行东莞长安支行、工行东莞长安乌沙支行、东亚银行(中国)有

限公司、农业银行东莞长安支行、华润银行东莞虎门分行、浦发银行东莞分行、

北京银行深圳华侨城支行等的人民币存款。评估人员取得了银行对账单，并将基准日对账单与标的公司基准日账面余额进行核对，经核对，评估人员未发现账实不符的情况；对于银行存款按核实后账面值确认评估值。其他货币资金核算内容为在东莞银行金沙支行的银行保证金存款，评估人员对其他货币资金进行了查验付款及记账凭证等替代程序审核。核查其他货币资金的记账凭证和原始凭证，查验付款凭证等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。本次评估按核实后的账面值作为评估值。

经上述评估，货币资金评估值为 45489.06 万元。

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（2）应收款项（含应收票据及应收款项融资、应收账款、预付账款和其他应收款）

评估人员主要通过对标的公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发

生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验。

* 应收票据及应收款项融资

应收票据账面价值为 3254.42 万元，为无息票据，主要为宁夏宝丰昱能科技有限公司、蜂巢能源科技（盐城）有限公司、蜂巢能源科技股份有限公司等公司的商业承兑汇票。

应收款项融资账面价值为 4041.46 万元，为无息票据，主要为银行承兑汇票及云链收款平台货款。

在评估现场，评估人员通过查验应收票据及应收款项融资相关凭证，期末余额、期后回款等审验程序，确定应收票据账面价值真实、完整性；在核实金额的基础上，索取认定应收票据坏账损失的证据，经审验应收票据账账、账表、账实相符。本次估值以核实后的账面值确定估值。

经上述估值，应收票据及应收款项融资评估值 7295.88 万元。

* 应收账款

标的公司评估基准日应收账款账面余额为 155566.30 万元，计提坏账准备

8313.94 万元，账面价值为 147252.36 万元，主要为标的公司应收的货款。

评估人员查验了应收账款的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，同时分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性、债权催收、债权账龄和债务人的相关情况以及账面债权的

可回收性，并对关联方款项进行了核对，核对结果准确无误。

本次评估中，评估人员对往来款进行了对账确认，经过核实，应收账款均为正常往来，账面价值真实、正确。由于评估结果已对应收账款可回收程度作了分

2-1-274深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）析考虑，因此，本次评估中，评估人员对企业计提的坏账准备按零值确定评估值；

同时，评估人员参照坏账准备的方法确认评估风险损失为 8313.94 万元，以账面原值扣除评估风险损失后的金额确认评估值。

经上述评估，应收账款评估值 147252.36 万元。

* 预付账款

标的公司评估基准日预付账款账面余额为 3665.90 万元，企业未计提坏账准备，账面价值为 3665.90 万元，主要为设备款、货款、检测费等。

评估人员对预付账款进行了查验相关合同和付款及记账凭证等替代程序审核。核查预付账款的记账凭证和原始凭证，查验付款凭证等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。

经上述评估，预付账款评估值 3665.90 万元。

* 其他应收款

标的公司评估基准日其他应收款账面原值为 8292.53 万元，计提坏账准备

454.28 万元，其他应收款净值为 7838.25 万元，主要为押金、保证金、劳务派遣

服务费、借款等款项。

评估人员查验了其他应收款的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，同时分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性、债权催收、债权账龄和债务人的相关情况以及账面债

权的可回收性，并对关联方款项进行了核对，核对结果准确无误。

本次评估中，评估人员对往来款进行了对账确认，经过核实，其他应收款均为正常往来，账面价值真实、正确。由于评估结果已对其他应收款可回收程度作了分析考虑，因此，本次评估中，评估人员对企业计提的坏账准备按零值确定评估值；同时，评估人员参照坏账准备的方法确认评估风险损失为 454.28 万元，本次评估以账面原值扣除评估风险损失后的金额确认评估值。

经上述评估，其他应收款评估值 7838.25 万元。

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（3）存货

标的公司评估基准日存货的账面值为 21962.18 万元，具体明细如下：

单位：万元

序号 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率

1 原材料 3423.39 3423.39 - -

2 在库周转材料 62.83 62.83 - -

3 委托加工物资 446.24 446.24 - -

4 产成品 5993.71 7581.12 1587.40 26.48%

5 在产品（自制半成品） 6760.95 7658.99 898.04 13.28%

6 发出商品 5275.06 7648.82 2373.76 45.00%

合计 21962.18 26821.38 4859.20 22.13%

* 原材料的评估

标的公司评估基准日原材料账面余额为 3801.80 万元，计提跌价准备 378.41万元，主要是对以前年度积压材料计提减值准备，账面净值为 3423.39 万元，包括低温硅胶、陶瓷纤维气凝胶、PI 膜等。

评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，盘点后未发现盘盈盘亏现象。对于存在积压时间较长的原材料，按零元确认评估值；对于为标的公司近期采购的材料，本次估值以核实后的数量乘以近期采购价确认评估值。

经上述评估后，原材料的评估值为 3423.39 万元。

* 在库周转材料的评估

标的公司评估基准日在库周转材料账面值为 62.83 万元，包括透明胶带、冲切钢片模具、钻刀等。

评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，盘点后未发现盘盈盘亏现象。抽盘结果显示不存在积压时间较长的原材料，数量未见异常，在途物资为标的公司近期采购的材料，本次估值以核实后的数量乘以近期采购价确认评估值。

经上述评估后，在库周转材料的评估值为 62.83 万元。

* 委托加工物资的评估

2-1-276深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

标的公司基准日委托加工物资的账面值为 446.24 万元，主要包括硬质橡胶、陶瓷纤维气凝胶、透明 PET 热熔胶膜等。

评估人员查验了委托加工物资的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、委托加工物资金额的存在性、真实性，同时分析了解委托加工物资的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，并与加工单位进行了核对。本次评估按核实后的账面价值确认评估值。

经上述评估后，委托加工物资的评估值为 446.24 万元。

* 库存商品的评估

库存商品账面余额为 7244.95 万元，计提存货跌价准备 1251.23 万元，主要是对以前年度积压库存商品计提减值准备，库存商品账面净额为 5993.71 万元，为标的公司已经完工入库的库存商品，主要包括 PI 加热膜、发热片、隔热棉等产品。

库存商品评估值需反映的是标的公司在该存货上实际可能获得的经济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于标的公司在该商品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后标的公司产权人在实现该库存商品销售所能获得的利润中的贡献

与风险综合确定。据此，本次评估中库存商品按下述评估公式评估：

库存商品评估值=正常库存商品数量×该库存商品可实现不含税销售单价-

销售费用和相关税费+积压库存商品数量×该产成品处置价-处置费用。

经上述评估后，库存商品的评估值为 7581.11 万元。

* 在产品的评估

基准日标的公司在产品的账面余额为 7066.34 万元，计提跌价准备 305.40万元，主要是对以前年度积压在产品计提减值准备，账面净值为 6760.95 万元，包括双面生料、覆膜片材等。

评估人员通过获取收发存报表、了解标的公司料、工、费的核算方法和各月

在产品价值变化情况，未见异常。经了解，在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用，其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完

2-1-277深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

工程度较低，存在不确定性，不予考虑，故对于存在积压时间较长的在产品，按零元确认评估值；对于可用于后续继续生产的在产品，以成品核算，以对应产成品不含税销售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用、销售税金及附加确定评估值。

经上述评估后，在产品的评估值为 7658.99 万元。

* 发出商品的评估

基准日标的公司发出商品的账面值 5547.09 万元，计提跌价准备 272.03 万元，账面净值为 5275.06 万元。其中包括加热膜、隔热垫气凝胶隔热垫、陶瓷纤维、气凝胶端板绝缘片等。

发出商品系评估基准日企业已经发出，但尚未实现收入的产品，评估人员对发出商品的订单及出库单进行核对，评估数量按账面数量确认。

发出商品评估值需反映的是被评估企业在该存货上实际可能获得的经济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该产成品销售所能获得的利润

中的贡献与风险综合确定。据此，本次评估中发出商品按下述评估公式评估：

发出商品评估=∑[某发出商品数量×该发出商品可实现不含税销售单价×（1-税金及附加费率-利润率×所得税率]

经上述评估后，发出商品的评估值为 7648.82 万元。

经上述评估，存货评估值为 26821.38 万元。

（4）合同资产

合同资产资产账面价值 632.84 万元，为客户保证金。经评估确认，合同资产评估价值为 632.84 万元。

3、非流动资产评估

（1）长期股权投资评估

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* 评估范围

纳入评估范围的长期股权投资账面值为 10033.71 万元，共计 3 项，具体情况如下：

单位：万元

序号 被投资单位 投资日期 持股比例 会计核算方法 投资成本 账面价值

1 香港硅翔 2023/3/20 100% 成本法 - 2.93

2 江苏硅翔 2023/8/2 100% 成本法 5000.00 5016.61

3 宁波硅翔 2025/4/3 100% 成本法 5000.00 5014.17

合计 10000.00 10033.71

* 评估方法

依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：

因长期股权投资被投资单位作为标的公司资产的一部分，本次评估时以评估基准日长期股权投资被投资单位净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

长期股权投资的评估值一般按下式计算：

长期股权投资评估值＝评估基准日长期股权投资被投资单位净资产评估值×经核实的股权投资比例

* 评估过程

A、被投资单位名称：硅翔科技（香港）有限公司（简称“香港硅翔”）

注册证明书编号 75026749-000-03-23-7 名称 硅翔科技（香港）有限公司

公司类别 私人 董事（自然人） 戴智特

注册资本 HKD10000 成立日期 2023 年 03 月 20 日

住所 RM 50035/F YAU LFE CTR 45 HOI YUEN RD KWUN TONG KIN

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HONGKONG

营业期限自 2023 年 03 月 20 日 营业期限至 无限期

截至评估基准日，其股东及股权结构如下：

序 持股比

股东名称或姓名 币种 认缴资本（元） 认缴出资日期

号 例

1 标的公司 HKD 10000.00 100% 2023-03-20

合计 10000.00 100%

评估基准日长期股权投资被投资单位为硅翔科技（香港）有限公司，本次按照合并口径进行收益预测，不再单独采用收益法评估。香港硅翔有财务资料和资产管理资料可以利用，因此本次评估仅采用资产基础法进行评估。经审计，香港硅翔的净资产账面值为 292.02 万元，因香港硅翔无实物资产和无形资产等，主要为货币资金和往来款，故本次净资产评估值为 292.02 万元。经核实，标的公司持有香港硅翔股权比例为 100.00%，则长期股权投资评估值测算过程如下：

评估值=（净资产评估值+未缴出资）×出资比例-本股东未缴出资额=292.02万元

B、被投资单位名称：硅翔技术（江苏）有限公司（简称“江苏硅翔”）

注册号/统一社会

91321191MACRK2EX7X 名称 硅翔技术（江苏）有限公司

信用代码

有限责任公司(非自然人

类型 法定代表人 梁炎

投资或控股)

注册资本 5000 万人民币 成立日期 2023 年 08 月 02 日

住所 镇江市新区港南路 300 号 16 号楼

营业期限自 2023 年 08 月 02 日 营业期限至 无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；新材料技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销经营范围售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；

新能源汽车整车销售；汽车销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至评估基准日，其股东及股权结构如下：

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认缴出资

序号 股东名称或姓名 币种 认缴资本（万元） 持股比例日期

1 标的公司 人民币 5000.00 100% 2023-08-02

合计 5000.00 100%

评估基准日长期股权投资被投资单位为江苏硅翔，本次按照合并口径进行收益预测，不再单独采用收益法评估。江苏硅翔有财务资料和资产管理资料可以利用，因此本次评估仅采用资产基础法进行评估。经审计，江苏硅翔的净资产账面值为 5647.82 万元，本次净资产评估值为 5975.47 万元。经核实，标的公司持有硅翔技术（江苏）有限公司股权比例为 100.00%，则长期股权投资评估值测算过程如下：

评估值=（净资产评估值+未缴出资）×出资比例-本股东未缴出资额=5975.47万元

C、被投资单位名称：硅翔技术（宁波）有限公司（简称“宁波硅翔”）

注册号/ 91330282MAEEJWNP7

名称 硅翔技术（宁波）有限公司

统一社会信用代码 5

类型 其他有限责任公司 法定代表人 梁炎

注册资本 5000 万人民币 成立日期 2025 年 04 月 03 日

住所 浙江省慈溪滨海经济开发区镇龙七路 398 号

营业期限自 2025 年 04 月 03 日 营业期限至 无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品零售；保温材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子产品销售；新能源汽车电附件销售；工业设计服务；货物进出口；

经营范围 制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；技术进出口；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；电子元器件与机电组件设备制造；

电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至评估基准日，其股东及股权结构如下：

序

股东名称或姓名 币种 认缴资本（万元） 持股比例 认缴出资日期号

1 东莞硅翔 人民币 5000.00 100% 2025-04-03

合计 5000.00 100%

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评估基准日长期股权投资被投资单位为硅翔技术（宁波）有限公司，本次按照合并口径进行收益预测，不再单独采用收益法评估。宁波硅翔有财务资料和资产管理资料可以利用，因此本次评估仅采用资产基础法进行评估。经审计，宁波硅翔的净资产账面值为 1642.14 万元，本次净资产评估值为 2846.58 万元。经核实，标的公司持有硅翔技术（宁波）有限公司股权比例为 100.00%，则长期股权投资评估值测算过程如下：

评估值=（净资产评估值+未缴出资）x 出资比例-本股东未缴出资额=2846.58万元

经上述评估，长期股权投资评估值为 9114.07 万元。

（2）固定资产

纳入本次评估范围内的设备类固定资产主要为机器设备、车辆和电子设备，具体情况如下：

标的公司机器设备有涂布机、摇头裁切机及精密四柱油压裁切机等，为各车间生产使用，由各使用人员维护和保养，目前使用状况优良。

车辆主要为办公自用车辆，安全性能较为可靠。

电子设备主要有笔记本电脑、台式电脑、空调等，为各部门办公使用，由各使用人员维护和保养，目前使用状况优良。具体情况如下：

单位：万元

项目 账面净值 评估净值 增减值 增减值率

机器设备 41566.38 41224.39 -341.99 -0.82%

车辆 199.58 215.87 16.29 8.16%

电子设备 842.97 1471.54 628.56 74.57%

合计 42608.93 42911.80 302.87 0.71%

各类设备的产权归属以购货发票、合同等凭证为主要依据。自制设备、盘盈的设备等无原始凭证的，以固定资产账、卡、物三者相符作为判断的依据。

对账面记载的各类设备进行了清查，核对名称、数量、品牌、规格、型号、

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生产厂家、购用年月、使用保养和维修改良情况和可用状况，对品牌、规格、型号、生产厂家、购用年月和可用状况不相同的设备在填报资产清查评估明细申报

表时应分行填写，以利分别评估操作，对清查中发现的不能使用或需淘汰或已无实物、账实不符的设备的名称、数量、原因、账面金额等进行取证，索取相应手续和说明。

对机器设备的质量、成新率情况或其需修理、报废情况，一般是向设备管理和设备使用人员了解使用情况，或由评估师、工程师等专业技术人员现场查勘检测评分判定，对高、精、尖重要设备的质量或成新情况可请业内专家进行专业检测确定。

评估人员在标的公司设备管理人员的陪同下，根据所填报的清查评估明细表，对设备的名称、型号、规格、制造厂家、数量、出厂年月、购置年月以及使用年月、使用状况、各种增贬值因素和部分设备的原值、构成，逐项进行了核对和了解，并多次到现场对设备的运行、维护、保养情况进行了实地勘察。

* 评估过程

根据标的公司所提供的清查评估明细表，评估人员在设备所在地由该企业人员配合进行现场勘查、核实设备的名称和有关参数，并通过现场观察、询问和查阅资料，对设备的使用、保养、修理、改造和目前的技术状况进行了解和鉴定。

在此基础上通过询价确定本次评估的评估原值，成新率和评估净值。

* 评估方法

对机器设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。成本法的数学表达式是：

评估值=重置成本×数量×综合成新率

A、重置成本的确定

纳入评估范围的设备分为机器设备、运输设备、电子设备三大类，结合各类

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设备的合同签订方式、价格变化情况、安装方式及价值构成情况，分别确定每项设备评估基准日的重置成本。

重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期费用+资金成

本+其他费用-可抵扣进项税额

评估的机器设备中不需要安装的设备及电子设备：重置成本=设备不含税购

置价+运杂费

a、设备购置价格的确定

设备购置价格的确定主要通过以下途径：

（a）进行市场询价

（b）查询有关机器设备报价手册

（c）参考企业近期同类设备的最新市场成交价格

b、运杂费的确定设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用，本次评估参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中规定的运杂费率确定。

如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不必另加运输及安装费。

c、安装调试费的确定

设备安装调试费按照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中规定的同类设备安装调试费率确定。

d、基础费的确定

设备基础费按照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中规定的同类设备基础费率确定。

e、前期费用的确定

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前期费用包含勘察设计费、建设单位管理费、招标代理服务费、工程监理费、环评费等。

f、资金成本

资金成本是指项目建设过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。假定设备购置价、运输费、安装费等在建设期内均匀投入，计息期为工期的一半，前期费用在项目初期投入，计息期为整个工期。对设备建造费用支出金额较大（1 万元以上），建造工期较长（半年以上）评估确定资金成本。不满足以上条件的较少资金支出，较短建造工期的设备，不考虑此项费用。具体计算公式为：

资金成本=（设备购置费+运输杂项费+安装调试费+设备基础费）×基准日银

行基准贷款利率×资金投入方式（一般按均匀投入方式确定系数为 50%）×合理建造工期

g、其他费用

其他费用是指在项目建设过程中产生的其他费用，比如联合试运转费用等。

h、增值税抵扣

根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》等法律法规，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。

设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+13%)×13%+运杂费/(1+9%)×9%+安装工程费/(1+9%)×9%+基础费/(1+9%)×9%+前期费用(含税）-前期费用（不含税）

评估的机器设备中不需要安装的设备及电子设备，可抵扣进项税额=设备购置价/(1+13%)×13%

对运输车辆，由于厂家已不再生产，市场已无在销售的同等新车，评估人员对于车辆通过确定其规格型号，行驶里程等信息，将被评估的车辆与一定数量的二手市场近期销售的相类似的车辆相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对可比实例成交价格进行比较调整，再通

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过综合分析，调整确定被评估车辆的比准价格。计算公式如下：

评估值=可比交易实例价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×个别因素修正系数

A、成新率的确定

a、对重点设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。

综合成新率＝理论成新率×40%＋技术观察法成新率×60%

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，使用年限法用数学式表示为：

使用年限成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

b、对于车辆，依据国家颁布的车辆引导报废标准，以车辆行驶里程以及经济使用年限确定里程成新率和年限成新率，并采用年限成新率和里程成新率孰低法确定理论成新率，然后结合现场勘察确定综合成新率，其公式为：

行驶里程成新率＝(引导报废行驶里程-已行驶里程)÷引导报废行驶里程

×100%

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

理论成新率遵循孰低原则，取行驶里程成新率与年限成新率较小者综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

c、经济性贬值的确定

经济性贬值主要由开工不足或停止生产形成资产闲置等因素确定，主要考虑设备通用性、交易活跃度及行业发展状况等因素，通过打分综合确定经济性贬值。

本次评估开工率根据企业提供设备其实际产能和额定产能数据等综合确定。

d、设备评估值的确定

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评估值=重置成本×数量×综合成新率综上，2025 年 12 月 31 日标的公司固定资产评估价值为 42911.80 万元。

（3）在建工程

评估基准日在建工程账面值为 1990.07 万元，其中在建工程-土建账面值

48.67 万元，为三厂消防工程、广播音响系统、三厂对面新厂房消防工程等；在

建工程-设备账面值为 1941.40 万元，主要为超声波无损探伤设备、松下贴片机AM100（2 米）、32 工位圆刀模切机等。

评估人员向有关人员核实工程项目的立项、开工和工程进度情况，了解预算的执行情况，并搜集有关工程的施工合同、付款凭证等。通过向企业相关人员了解，账面核算内容主要为费用款、设备款及其他，经评估人员核查，核算内容真实，付款手续齐全，账证、账账、账表相符，以核实后的账面价值确认评估值。

经上述评估，在建工程评估值为 1990.07 万元。

（4）无形资产

* 软件的评估

标的公司评估基准日申报的软件账面值为 1123.60 万元，为企业外购的软件。

对于外购软件，评估人员通过对外购软件进行查验、测试，查看发生额及原始凭证，对账面价值构成、会计核算方法、摊销期的确定和现场勘查状况进行了取证核实，确定无形资产账面价值的真实性、完整性。经了解，被评估单位对软件只拥有使用权，不享有所有权。出于谨慎性考虑，本次软件的评估按核实无误的摊销值确认评估值。

经上述评估后，账内软件的评估值为 1123.60 万元。

* 账面记录企业申报的专利及账面未记录企业申报的无形资产评估

A、评估范围

标的公司评估基准日账面记录的专利账面值为 21.41 万元，为标的公司自主

2-1-287深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）研发的专利。

截至评估报告日，东莞市硅翔绝缘材料有限公司拥有的账内和账外无形资产合计 471 项，其中 2 项外观设计专利，2 项欧洲发明，27 项发明专利，394 项实用新型专利，40 项软件著作权，5 项商标，1 项美术作品。硅翔技术（江苏）有限公司拥有的账外无形资产合计 11 项，其中 11 项为实用新型专利。均系被评估单位自主研发，上述无形资产主要应用于集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的生产中，已实现产业化，其经济性体现在集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的收入。

B、无形资产评估方法的选择

无形资产的评估方法包括市场法、收益法、成本法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估技术方法，是根据替代原则采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。市场法的前提条件是要有一个活跃的公开市场且公开市场上要有可比的资产及交易活动。无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进行评估。

无形资产成本法是指将创造该资产所消耗的物化劳动和活劳动费用加和求

得重置成本的一种方法。委估专利权的经济价值并非简单由设计、制作、申请、保护等方面所耗费用体现，结合实际情况不宜采用成本法进行评估。

收益现值法是根据委估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出其未来收益的现值，并以此评定资产价值的一种评估方法。

纳入评估范围内的无形资产为企业未记录的专利技术和商标。

a、对于标的公司和江苏硅翔账面记录和未记录申报的 405 项实用新型专利，

27 项为发明专利，2 项外观设计专利，2 项欧洲发明，40 项软件著作权，2 项境外专利，1 项美术作品，系被评估单位自主研发的无形资产。上述无形资产主要应用于集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的生产中，已实现产业化，

2-1-288深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

其经济性体现在集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的收入。

由于委估实用新型专利、发明专利和软件著作权需要共同作用产生效益，且纳入评估范围的无形资产对应的收益无法分割，本次评估对评估范围内的实用新型专利、发明专利和软件著作权视为一个资产组进行评估。

综上，本次评估基于收益法的基本原理选用无形资产分成法（提成法）对委估资产组进行评估。

b、对于标的公司账面未记录的无形资产中的商标，是东莞市硅翔绝缘材料有限公司起标识作用的注册商标，商标本身为企业委托代理公司设计、申报，同类商标专用权很少有市场交易情况，无类似参照可比案例，因此不适宜采用市场途径进行评估。

商标的预期收益是指因商标的使用而额外带来的收益，体现在能够为标的公司带来高于行业平均水平的收益，根据评估人员对企业历年盈利情况的分析判断，目前商标不具备超额收益或超额收益不明显，主要起标识性作用，故本次对商标采用成本法评估，即按实际注册商标所需的费用确定评估值。

C、无形资产评估方法模型

a、无形资产分成法

无形资产分成法（提成法）是采用收益途径的方法，收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产分成法（提成法）认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。

计算公式为：

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式中：Ps----无形资产的评估值

Ri----第 i 年企业的预期销售收入

n----收益期限

K----无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重（或比率）

r----折现率

b、成本法

评估值=商标数量×商标重置成本

商标重置成本=商标注册费+代理费+设计费

D、无形资产分成法的评估过程

a、无形资产组的确定

标的公司和江苏硅翔账面记录和未记录申报的 405 项实用新型专利，27 项为发明专利，2 项外观设计专利，2 项欧洲发明，40 项软件著作权，2 项境外专利，1 项美术作品，系被评估单位自主研发的无形资产。上述无形资产主要应用于集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的生产中，已实现产业化，其经济性体现在集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的收入。

由于委估实用新型专利、发明专利和软件著作权需要共同作用产生效益，且纳入评估范围的无形资产对应的收益无法分割，本次评估对评估范围内的实用新型专利、发明专利和软件著作权视为一个资产组进行评估。

b、收益期限的预测

标的公司和江苏硅翔账面记录和未记录申报的 405 项实用新型专利，27 项为发明专利，2 项外观设计专利，2 项欧洲发明，40 项软件著作权，2 项境外专利，1 项美术作品，系被评估单位自主研发的无形资产。上述无形资产主要应用于集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的生产中，已实现产业化，其经

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济性体现在集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品的利润，本次对上述无形资产合并评估，评估中无形资产获利年限确定一个综合获利年限。

截至评估基准日，纳入评估范围的账外无形资产均已应用于标的公司东莞市硅翔绝缘材料有限公司的集成母排类、隔热棉、加热膜、线路板等产品设计和生产中。本次评估时在对东莞市硅翔绝缘材料有限公司收入成本结构和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及企业自身规划等因素合理确定委估无形资产组的收益年限截止到 2030 年。

c、评估假设

由于资产所处运营环境的变化会导致其价值量的变化，因此必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论，本次评估的预测建立在下述假设之上：

i.中国现有的政治、法律、经济和金融条件将不发生大的变化；

ii.中国当前的税收政策将不发生大的变化，主要税种及其税率保持不变，所有有效的法律法规将被遵守；

iii.在相当长的时间内，该无形资产技术产品所属行业及相关行业不会发生重大变化；

iv.本次评估该无形资产技术产品的目标客户和销售均能如期实现，并在宏观经济环境和行业板块增长允许的范围内保持增长；

v.本次评估该无形资产技术产品正常经营所需的固定资产投资和流动资金能够得到充分保证；

vi.该无形资产技术产品实施预测期间各个年度的信贷利率、税率及汇率将在正常范围内变动；

vii.该无形资产技术产品实施预测期间该行业的大环境、大政策无重大变化

即本次评估的市场需求不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

viii.假设纳入评估范围的无形资产技术产品正常经营所需的固定资产投资和

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流动资金能够得到充分保证；

ix.该无形资产技术产品实施预测期间无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响；

x.假设企业运用委估无形资产经营时，其利用程度符合预测结果，未来经营计划、市场销售、成本、产品售价等无不可预见的重大变化。

d、无形资产组收益法评估过程

i.无形资产的未来收入的预测

截至评估基准日，纳入评估范围的账外无形资产均已应用于标的公司东莞市硅翔绝缘材料有限公司的电芯贴膜、胶带等产品的设计及生产中。本次评估根据市场行情、公司生产能力及管理层经营计划，对收入进行预测。

(i)提成率的确定由于委估的无形资产组会随着市场的变化以及新技术的不断出现先进性逐步丧失，势必会影响委估无形资产组的贡献率。

企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术类无形资产作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。

联合国贸易发展组织（UNCTAD）对各国技术贸易合同的分成率作了大量的

调查统计，认为分成率一般在产品销售价的 0.5%-10%之间。专利分成率与专利的技术复杂程度、产品销售量。剩余使用年限和企业规模有直接联系。一般情况下技术越先进，产销量或销售额越大，分成率就会越高，反之越低。

根据国家知识产权局组织编写的《专利开放许可使用费估算指引》中《“十三五”国民经济行业专利实施普通许可统计表》，并考虑本估值单位所处行业及产品特征，参考“计算机、通信和其他电子设备制造业”的行业提成率区间选取参数，按收入额提成无入门费的提成率为 4.00%-5.20%。

考虑到影响无形资产组价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风

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险因素等因素指标，其中风险因素指标对无形资产组价值的影响主要在折现率中体现，其余因素指标均可在分成率中得到体现。将上述因素指标细分为保护范围、技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等，分别给予权重和评分，确定技术收入分成率的调整系数。

根据技术分成率的取值范围及调整系数，经计算，无形资产组的分成率为

4.29%。

（ii）提成额的确定

本次评估中，企业预测的委估无形资产组对应产品或服务未来创造的利润包含了委估无形资产需不断创新升级带来的利润，从另一个层面讲，评估基准日委估无形资产组未来盈利能力将逐步衰减，且技术衰减率会呈现前慢后快的特征。

2026 年及未来年度的销售提成率为 4.08%、3.06%、2.24%、1.43%、0.20%。通

过与被评估单位相关技术人员的探讨，并结合技术发展及应用情况，本次评估预测委估无形资产组贡献率每年衰减程度及考虑衰减后的无形资产提成额如下表

所示：

单位：万元

项目/年份 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

无形资产提成额 303600.39 324684.09 345531.24 358333.70 371002.98

销售提成率 4.08% 3.06% 2.24% 1.43% 0.20%

其中：衰减率 5.00% 25.00% 45.00% 65.00% 95.00%

销售提成额合计 12373.23 9924.38 7745.17 5111.36 756.01（iii）折现率的确定折现率是收益现值法确定评估价值的重要参数。折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率。折现率实质是一种资本投资的收益率，它与报酬率、利润率、回报率、盈利率和利率在本质上是相同的。企业投资者的愿望是以较小的风险来获得较大的收益，但在一个较为完善的市场中，要获得较高的投资收益就意味着要承担较高的风险，即收益率与投资风险成正相关。折现率的本质揭示了确定折现率的基本思路，即折现率应等同于具有同等风险的资本收益率。

本次评估采用风险累加法确定折现率。

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累加法的理论依据是当投资者愿意投资于某一风险性资产时，投资者必然会要求对其额外承担的风险及其额外的负担有所补偿。因此累加法是将无风险的报酬率加上对各种风险及负担的补偿率作为折现率的一种方法。

累加法的数学表达式如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

无风险报酬率是不考虑风险报酬情况的利息率，一般是指国债利率。

风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+管理风险报酬率+其他风险报酬率

i）无风险报酬率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取截至评估基准日中债数据的 5 年期国债收益率确定无风险报酬率为 1.63%作为本次评估无风险收益率。

ii）风险报酬率标的公司在其持续经营过程可能要面临着许多风险。将企业可能面临的风险对回报率的要求予以量化并累加，便可得到评估折现率中的风险报酬率。公式表示为：

风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+管理风险报酬率+其他风险报酬率

根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-5%之间，而具体的数值根据如下公式求得。

风险系数=M+R（N-M）

风险系数的取值范围在 0%-5%之间，即取值上限 N 取 5%，下限 M 取 0%，加权平均分值 R 采用评测表根据权重与分值进行加权平均求得。

* 技术风险

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技术风险主要指标的公司所有持有技术转化风险、技术替代风险、技术权利

风险及技术整合风险。通过分析标的公司技术的先进性、可行性等状况，最终确定技术风险评测表及风险系数，如下所示：

技术风险评测表

权重 考虑因素 标准分 得分 小计

0.30 技术转化风险 100.00 60.00 18.00

0.30 技术替代风险 100.00 60.00 18.00

0.20 技术权利风险 100.00 20.00 4.00

0.20 技术整合风险 100.00 60.00 12.00

加权平均分值 55.00

技术风险系数取值（取值范围在 0%－5%之间） 2.60%

评分标准说明：

技术转化风险。工业化生产（30）；小批量生产（60）；实验室阶段（100）。

纳入评估范围内的无形资产可进行批量生产，故技术转化风险的评分为 60。

技术替代风险。无替代产品（20）；存在若干替代产品（60）；替代产品较

多（100）。纳入评估范围内的无形资产存在若干替代产品，故技术替代风险的评分为 60。

技术权利风险。授权的专利及软件著作权（20）；部分授权的专利及软件著

作权（60）；处于申请阶段的专利（100）。纳入评估范围内的资产均已取得证书，故技术权利风险的评分为 20。

技术整合风险。相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；

某些相关技术需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相

关技术尚未出现（100）。纳入评估范围内的无形资产部分需要进一步开发，故技术整合风险的评分为 60。

* 市场风险

形成市场风险的因素有很多，根据委估技术所处的市场环境本次评估分析市

2-1-295深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

场风险时从市场容量和市场竞争两方面考虑，其中市场竞争风险又包括市场现有竞争和市场潜在竞争风险，并从规模经济性、投资额及转换费用、销售网络三方面综合分析潜在的市场竞争风险。通过分析标的公司所处的市场环境以及所面临的市场同行业竞争状况，最终确定市场风险评测表及市场风险系数，如下所示：

市场风险打分表

权重 考虑因素 标准分 得分 小计

0.40 市场容量风险 100.00 60.00 24.00

0.70 市场现有竞争风险 100.00 60.00 25.20

0.30 规模经济 100.00 60.00 3.24

市场竞争

0.60

市场潜在竞 投资额及转换风险 0.30 0.40 100.00 80.00 5.76

争风险 费用

0.30 获取项目渠道 100.00 60.00 3.24

加权平均分值 61.44

市场风险系数取值（取值范围在 0%－5%之间） 3.07%

评分标准说明：

市场容量风险：市场总容量大且平稳（20）；市场总容量一般，但发展前景

好（40）；市场总容量一般且发展平稳（60）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。纳入评估范围内的无形资产市场总容量一般，发展前景广阔，应用领域广泛，故市场容量风险的评分为 60。

市场现有竞争风险：市场为新市场，无其它厂商（20）；市场中厂商数量较少，实力无明显优势（40）；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；市场中厂商数量众多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（80）市场中厂商数量众多，且无明显优势（100）。纳入评估范围内的无形资产的市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势，故市场现有竞争风险的评分为 60。

市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：

规模经济性：市场存在明显的规模经济（20）；市场存在一定的规模经济（60）；

市场基本不具规模经济（100）。纳入评估范围内的无形资产市场存在一定的规

2-1-296深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）模经济，故规模经济性的评分为 60。

投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用低（20）；项目的投资额及转

换费用中等（60）；项目的投资额及转换费用高（100）。纳入评估范围内的无形资产项目的投资额及转换费用较高，故投资额及转换费用的评分为 80。

获取新项目的渠道：获取新项目依赖固有的渠道（20）、获取新项目在一定

程度上依赖固有的渠道（60）、获取新项目不依赖固有的渠道（100）。纳入评估范围内的无形资产的市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势，故市场容量风险的评分为 60。纳入评估范围内的无形资产获取新项目在一定程度上依赖固有的渠道，故获取新项目的渠道的评分为 60。

* 管理风险

管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。根据委估技术产权持有方的管理水平，从项目人员管理、项目质量管理和项目组织管理三方面分析委估技术在价值实现过程中面临的管理风险，通过了解标的公司现阶段的管理水平，以及综合分析评估基准日标的公司经营管理状况，运用与上述确定风险系数相同的评测方法得到管理风险评测表及管理风险系数，如下：

管理风险打分表分值

权重 考虑因素 得分 小计

100

0.30 项目人员管理 100 60.00 18.00

0.30 项目质量管理 100 60.00 18.00

0.40 项目组织管理 100 60.00 24.00

加权平均分值 60.00

管理风险系数取值（取值范围在 0%－5%之间） 3.00%

评分标准说明：

项目人员管理：工程项目人员沿用原项目人员（20）；除沿用原项目人员，需增加新的项目（60）；项目人员全部是新人（100）。纳入评估范围内的无形资产除沿用原项目人员，需增加新的项目，故项目人员管理的评分为 60。

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项目质量管理：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（20）；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（60）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制（100）。纳入评估范围内的无形资产质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制，故项目质量管理的评分为 60。

项目组织管理：工程项目组织管理强（20）；工程项目组织管理较强（60）；

工程项目组织管理弱（100）。纳入评估范围内的无形资产工程项目组织管理较强，故项目组织管理的评分为 60。

* 其他风险

其他风险是指影响无形资产价值的除上述三种主要风险之外的其他风险，如经营风险等。根据行业惯例，其他风险取值一般在 1-5%之间。此次评估中，根据谨慎性原则，其他风险取值确定为 4.00%。

综上，通过综合考虑委估无形资产组特有的技术风险、市场风险、管理风险及其他风险四方面影响因素，委估无形资产组特有风险报酬率计算结果如下：

委估无形资产组特有风险报酬率＝技术风险系数＋市场风险系数+管理风险

系数+其他风险系数＝12.67%

综上所述，得到无形资产折现率=14.30%。

（iv）评估值的确定

根据上述测算程序，委估无形资产组采用收益法的评估值为 28860.00 万元。

e、成本法评估过程（商标权）

本次纳入评估范围的商标权，是东莞市硅翔绝缘材料有限公司起标识作用的注册商标，商标本身为企业委托代理公司设计、申报，同类商标专用权很少有市场交易情况，无类似参照可比案例，因此不适宜采用市场途径进行评估。

商标的预期收益是指因商标的使用而额外带来的收益，体现在能够为标的公司带来高于行业平均水平的收益，根据评估人员对企业历年盈利情况的分析判断，目前商标不具备超额收益或超额收益不明显，主要起标识性作用，故本次对

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商标采用成本法评估，即按实际注册商标所需的费用确定评估值。

评估值=商标数量×商标重置成本

商标重置成本=商标注册费+代理费+设计费

依据国家知识产权局商标局的商标业务收费项目，商标注册费-纸质申请的收费标准为 300.00 元/个。

委估的商标均由代理公司办理相关注册、审定、注册程序，代理注册费用取

500.00 元/个。

委估的商标图形标志较为简洁，由简单的图案组合而成，设计难度较低，商标设计费取 500.00 元/个。

本次东莞市硅翔绝缘材料有限公司申报的已注册商标共计有 5 个，计算公式如下：

商标评估值=商标数量×商标重置成本

经上述评估，注册商标的评估值为 0.65 万元。

综上所述，无形资产-其他的评估值为 29984.25 万元。

（5）长期待摊费用

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司长期待摊费用账面原值为 7288.25 万元，账面价值 4659.13 万元，主要为园林建设、8#楼外墙改造、研发楼装修费等，实际属于装修及构筑物，评估价值与账面价值相等。

（6）其他非流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司其他非流动资产账面值 2264.46 万元，主要系预付资产购买款。

经评估确认，其他非流动资产的评估值为 2264.46 万元。

4、负债评估

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（1）短期借款

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司短期借款账面价值 33930.04 万元，主要为银行借款。经评估确认，评估基准日短期借款评估价值为 33930.04 万元。

（2）应付票据

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司应付票据账面价值 36280.81 万元，主要为银行承兑汇票和信用证。经评估确认，评估基准日应付票据评估价值为

36280.81 万元。

（3）应付账款

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司应付账款账面价值 70291.24 万元，主要为应付采购款等。经评估确认，评估基准日应付账款评估价值为 70291.24 万元。

（4）合同负债

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司合同负债账面价值 94.40 万元，主要为预收客户货款等。经评估确认，评估基准日合同负债评估价值为 94.40 万元。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 7785.92 万元，主要为应付员工的工资和社会保险费。经评估确认，评估基准日应付职工薪酬评估值为 7785.92 万元。

（6）应交税费

应交税费账面价值 4057.27 万元，为应交企业所得税、城市维护建设税、教育费附加等。经评估确认，应交税费评估值为 4057.27 万元。

（7）其他应付款

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司其他应付款账面价值 440.97 万元，主要为应付公司日常费用、应付押金等。

经评估确认，评估基准日其他应付款评估价值为 440.97 万元。

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（8）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值 10973.92 万元，主要为一年内到期的长期借款和租赁负债。经评估确认，评估基准日评估值为 10973.92 万元。

（9）其他流动负债

其他流动负债账面价值 8176.67 万元，主要为待转销项税额和供应链银行付款。经评估确认，评估基准日评估值为 8176.67 万元。

（10）长期借款

长期借款账面余额 26574.20 万元，主要为一年以上的长期借款。

经评估确认，评估基准日长期借款评估值为 26574.20 万元。

（11）租赁负债

租赁负债账面价值 13650.94 万元，为租赁相关的支出。经评估确认，租赁负债评估值为 13650.94 万元。

（12）递延收益

递延收益账面价值 1955.92 万元，为与资产相关的政府补助。经评估确认，递延收益评估值为 274.00 万元。

（13）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值 2976.08 万元，为税会差异产生的递延所得税负债。经评估确认，递延所得税负债评估值为 2976.08 万元。

四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

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相关性及交易定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的资产评估机构为银信评估，符合《证券法》的相关规定。银信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理

人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

4、关于评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体

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股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）评估依据的合理性

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、

评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协

议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

综合考虑标的公司的经营特点和财务指标变动的影响程度，营业收入、折现率和毛利率对收益法评估结果有较大的影响，故对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

1、营业收入敏感性分析

变动率 权益价值（万元） 权益价值变动率

-15% 182100 -18%

-10% 195300 -12%

-5% 208400 -6%

0% 221600 0%

5% 234700 6%

10% 247900 12%

15% 261100 18%

2、折现率敏感性分析

变动率 权益价值（万元） 权益价值变动率

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-10% 252600 14%

-5% 236300 7%

0% 221600 -

5% 208300 -6%

10% 196300 -11%

3、毛利率敏感性分析

变动率 权益价值（万元） 权益价值变动率

-10% 152600 -31%

-5% 187100 -16%

0% 221600 -

5% 256100 16%

10% 290600 31%

（五）标的公司与上市公司的协同效应

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

（六）本次交易定价公允性分析

1、本次交易定价以评估值为基础，经充分市场博弈确定

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、可比上市公司估值分析

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截至本次评估基准日（2025 年 12 月 31 日），本次交易的标的资产与国内同行业部分 A 股可比上市公司市盈率指标比较如下：

证券简称 证券代码 市盈率 PE（TTM） 市净率 PB

壹连科技 301631.SZ 34.98 3.79

西典新能 603312.SH 25.75 4.35

标的公司 10.71 2.38

注：标的公司的市盈率、市净率取本次交易价格及 2025 年归属于母公司股东的净利润、

2025 年末归属于母公司所有者的净资产计算；同行业可比公司市盈率取 2025 年末市值及最

近一期末归属于母公司所有者的净资产、最近四个季度归属于母公司股东的净利润计算。

本次交易中，标的公司的市盈率、市净率分别为 10.71、2.38，均低于同行业可比上市公司，本次交易定价合理、公允。

3、可比交易估值分析

近年来不存在与本次交易标的公司主营业务相同的可比交易，选取近年来与标的公司业务相关或相近制造企业或新能源动力电池上游结构件的市场案例，其估值情况具体如下：

序号 证券代码 公司名称 标的资产 收购时间 市盈率 市净率

1 603358.SH 华达科技 江苏恒义 44%股权 2025 年 3 月 10.67 2.18

2 300881.SZ 盛德鑫泰 江苏锐美 51%股权 2023 年 8 月 9.24 3.95

深圳牧泰莱、长沙牧

3 603386.SH 广东骏亚 2019 年 2 月 12.04 4.66

泰莱 100%股权

4 603936.SH 博敏电子 君天恒讯 100%股权 2018 年 5 月 13.89 8.08

珠海亿盛 55%股权、

5 002579.SZ 中京电子 2018 年 2 月 15.68 2.06

元盛电子 29.18%股权

平均值 12.30 4.19

本次交易 10.71 2.38

本次交易中，标的公司的市盈率、市净率分别为 10.71、2.38，介于可比交易估值期间范围内，且低于同行业可比交易平均值，本次交易定价合理、公允。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响

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的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对标的公司 100%股权采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述资产评估报告，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司全部股东权益评估值为 221600.00 万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司 100%股权的最终交易价格为 220000.00 万元，低于评估值 1600.00 万元，差异率为 0.72%，差异较小，交易作价略低于评估结果，有利于保护上市公司中小股东的利益。

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见上市公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为“公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告之评估结论合理，评估定价公允。”

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第七节 本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

（一）合同主体和签订时间

2025 年 12 月 2 日，爱克股份（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅、

东莞汇旭、深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍

盈、北京吉富、宁波君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青岛建华二号、广州远见及东莞东康签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易方案

甲方同意以发行股份和支付现金作为对价支付方式，向乙方各方购买其分别拥有的全部标的资产，乙方各方亦同意分别向甲方出售其拥有的全部标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。同时，甲方拟非公开发行股票募集配套资金。

自交割日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有责任和义务。

甲方依本协议的约定向乙方各方发行股份并将所发行股份登记于乙方各方

名下并支付全部现金对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。乙方各方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方各方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产之移转义务。

（三）交易对价及支付

1、交易对价

2-1-307深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

各方初步确认，甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的公司 100%股权，标的公司全部股东权益价值暂定为 220000 万元。

最终交易价格以评估报告中所载的最终评估值为基础，经各方协商后确定。

最终交易价格如需调整，各方应尽量在不对本次交易方案作出重大调整的前提下通过签订补充协议的方式对交易价格进行调整。

2、发行股份

发行股份的种类和面值：本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

发行对象：包括乙方各方。

认购方式：发行对象以其持有的标的公司股权认购甲方发行的股份。

定价基准日：本次发行股份的定价基准日为甲方关于本次交易的首次董事会决议公告日。

发行价格：经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为 19.90 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

发行数量：本次交易中，甲方发行股份购买资产的最终发行股份数以中国证监会注册数量为准。甲方向乙方发行股份购买资产的发行数量的计算方式为：本次发行股份的发行数量=乙方本次交易取得的股份对价÷本次发行股份的发行价格，对不足 1 股的对价部分，乙方各方同意豁免甲方支付。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

上市地：本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

3、现金支付

2-1-308深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

甲方通过支付现金向乙方各方支付的对价将支付到乙方各方指定的银行账户。

乙方各方将依法自行履行缴税义务，并自行向相关税务机关申报纳税，但如因乙方各方税务合规原因导致甲方的任何损失或不利，则存在该等税务合规问题的乙方各方应向甲方作出足额补偿以确保甲方的利益不会受到任何减损。

最终对价支付方案以评估报告中所载的最终评估值为基础，经各方协商后确定。最终对价支付方案如需调整，各方应尽量在不对本次交易方案作出重大调整的前提下通过签订补充协议的方式对对价支付方案进行调整。

（四）业绩承诺及补偿补偿义务人承诺，标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度（简称“业绩承诺期”）实现的净利润（指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润且剔除标的公司员工股份支付费用对净利润，以及超额业绩奖励对净利润的影响，下同）预测分别为 1.7 亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，业绩承诺为三年累计实现的净利润不低于 5.6 亿元（简称“承诺净利润”）。

关于业绩承诺与补偿的具体内容，由甲方与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》进行约定并以《业绩承诺与补偿协议》的约定为准。

（五）股份锁定承诺

东莞汇雅、东莞汇旭通过本次交易获得的甲方股份：（1）自该等股份发行

结束之日起 36 个月内不得转让；（2）自该等股份发行结束之日起 36 个月后可以转让。

除东莞汇雅、东莞汇旭外的补偿义务人通过本次交易获得的甲方股份：（1）

自该等股份发行结束之日起 24 个月内不得转让；（2）自该等股份发行结束之日

起 24 个月至 36 个月的期间内，若标的公司业绩承诺期实现的净利润高于承诺净利润，或者虽未达到前述承诺净利润，但补偿义务人按照甲方与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》的约定切实履行完毕补偿义务的，可以转让该等股份的三分之一；（3）自该等股份发行结束之日起 36 个月后可以转让。

2-1-309深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

补偿义务人以外的乙方通过本次交易获得的甲方股份：（1）自该等股份发

行结束之日起 12 个月内不得转让；（2）自该等股份发行结束之日起 12 个月后可以转让。

乙方各方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配

股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。乙方各方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上

市公司《公司章程》的相关规定。

（六）过渡期安排

补偿义务人在基准日至交割日的期间（简称“过渡期”），应对标的公司尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。

在过渡期间，未经过甲方书面同意，乙方各方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

过渡期间，补偿义务人承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由甲方享有，亏损由补偿义务人承担。除严若红以外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，严若红对补偿义务人应补偿金额全额承担补充责任。

（七）标的资产及发行股份的交割

1、标的资产的交割在甲方取得本次交易中国证监会正式注册批文后（以中国证监会正式注册文件送达甲方为准），甲方应立即启动配套资金的募集工作，乙方各方应立即启动

2-1-310深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

或配合标的资产的过户事宜。在取得中国证监会正式注册批文的 45 个工作日内，乙方各方应完成标的资产的过户（即办理完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出具的过户证明文件；甲方应在取得中国证监会注册批文后立即启动配套资金的募集并聘请会计师事务所出具验资报告；甲

方应在募集配套资金到账后支付现金对价，在本次募集配套资金到位之前，甲方若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。

标的资产交割手续由乙方各方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。

2、发行股份的交割

各方同意，甲方将在标的资产交割日后完成向乙方各方发行股份的交割，并在中国证券登记结算有限责任公司将发行的股份登记至乙方各方名下。

发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方各方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。

（八）人力资源安排

各方一致同意，交割日后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司任职期间

至离职之日起 2 年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对甲方及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及其相关行业），且不谋求拥有与甲方及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在交割日前应与标的公司签订包含上述

事项的《竞业限制协议》。

标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交割日前应与标的

公司签订期限不短于 3 年的劳动合同或聘用合同，确保在标的公司持续任职。

2-1-311深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（九）滚存未分配利润安排

各方同意，标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由交割日后的新老股东共同享有。乙方各方同意，在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。

各方同意，甲方于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由交割日后的新老股东共同享有。

（十）标的公司债权债务的处理

各方确认，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担，不涉及债权债务的处置。

（十一）税项和费用

各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。

不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到通知后，应当及时向代缴方承担代缴款项。

（十二）生效和终止

本协议及本次交易在以下条件均获得满足之日起生效：（1）本协议经甲方

和乙方依法签署；（2）本次交易正式方案经甲方董事会、股东会批准；（3）本

次交易正式方案经标的公司股东会批准；（4）本次交易正式方案经深圳证券交

易所审核通过；（5）本次交易正式方案经中国证监会注册；（6）本次交易正式

方案经有权国资监管机构批准（如需）；（7）交易对方根据相关法律法规要求

履行必要的批准或备案程序（如需）。（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、注册、备案或许可（如需）；

本协议于下列情形之一发生时终止：（1）在交割日之前，经各方协商一致终止；（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力原因而不能实施。

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（十三）协议的变更、解除

本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容

（一）合同主体和签订时间

2026 年 3 月，爱克股份（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅、东莞

汇旭、深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍盈、

北京吉富、宁波君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青岛建华二号、广州远见及东莞东康签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）交易方案

各方同意按照以下具体方案实施本次交易：

甲方以发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的标的公司 100%的股权。

甲方拟采用询价发行方式向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，该等配套资金将在用于支付本次收购现金交易对价、补充流动资金和本次重组中介费用等之后，将用于甲方董事会、股东会审议通过的用途。

本次交易共包括前述两个环节，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）交易价格

1、交易价格及定价依据

2-1-313深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

根据资产评估机构出具的评估报告的评估结果，标的公司 100%股权在评估基准日采用收益法进行评估的评估值为 22.16 亿元。

以上述评估结果为依据，并经各方协商一致同意并确认，标的公司 100%股权整体作价 220000.00 万元，即标的资产作价 220000.00 万元。

2、交易的支付情况

根据标的资产的交易价格计算，各方协商一致同意并确认，本次交易股份支付对价为 123723.23 万元，根据甲方发行价格 19.90 元/股计算，甲方拟向乙方发行的总股份数量为 62172466 股，现金支付对价为 96276.77 万元。

甲方向乙方各自支付的股份数量及现金对价具体如下，该等股份数量均经向下取整处理：

单位：元、股

序 其中：现金支 其中：股份支付

交易对方 交易对价 发行股份数量

号 付对价金额 对价金额

1 严若红 689581858.87 240233795.34 449348063.53 22580304

2 新材料基金 383979244.46 191989622.23 191989622.23 9647719

3 高澜股份 373470339.36 186735169.68 186735169.68 9383676

4 戴智特 158938305.54 55628406.94 103309898.60 5191452

5 东莞汇雅 70923318.08 24823161.33 46100156.75 2316590

6 广东倍盈 56586414.84 28293207.42 28293207.42 1421769

7 宁波君度 45410598.21 45410598.21 0.00 0.00

8 深投控深港 42439811.50 21219905.75 21219905.75 1066326

9 广州远见 39610490.38 19805245.19 19805245.19 995238

10 北京吉富 38620228.14 19310114.07 19310114.07 970357

11 东莞汇旭 32363067.02 11327073.46 21035993.56 1057085

12 广州天泽瑞 31829858.80 15914929.40 15914929.40 799745

13 东莞汇好 29288522.18 29288522.18 0.00 0.00

14 马文斌 28637172.40 3303878.78 25333293.62 1273029

15 深创投 28293207.42 14146603.71 14146603.71 710884

16 青岛建华二号 28293207.42 14146603.71 14146603.71 710884

17 深圳中小担 28293207.42 14146603.71 14146603.71 710884

18 王世刚 24062160.75 1702624.70 22359536.05 1123594

19 东莞东康 18673516.97 6535730.94 12137786.03 609938

20 青岛建华一期 14146604.08 7073302.04 7073302.04 355442

2-1-314深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

21 谢荣钦 13782833.88 344570.82 13438263.06 675289

22 万联广生 11883147.62 5941573.81 5941573.81 298571

23 共青城吉富 10892884.66 5446442.33 5446442.33 273690

合计 2200000000.00 962767685.75 1237232314.25 62172466

（四）交割

1、标的资产交割安排

在取得中国证监会正式注册批文的 45 个工作日内，甲方、乙方及其他标的公司股东应配合标的公司完成标的公司 100%的股权的过户（即办理完成标的公司 100%的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续），并配合标的公司取得主管市场监督管理部门出具的核准变更文件。

2、现金对价支付安排

甲方本次交易募集配套资金在扣除相关费用后足以支付全部现金对价的，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内向乙方各方分别支付全部

现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内，根据乙方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向乙方分别支付；不足部分由甲方在标的资产交割过户至上市公司名下之日起 2 个月内支付完毕。为免疑义，无论本次交易是否募集配套资金以及是否足额募集配套资金，甲方均应确保在标的资产交割过户至上市公司名下之日起 2 个月内，向乙方各方支付完毕全部现金对价。

3、股份支付交割安排（如有）

自交割日起 10 个工作日内，甲方应聘请符合《证券法》规定的从事证券服务业务的会计师事务所就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的

对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积

2-1-315深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）金转增股本等除息、除权事项，将根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》第 4.4.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”对发行价格作相应调整，并根据发行价格的调整对发行数量作相应调整。

甲方向乙方各方就本次交易发行的股份（如有）限售期届满前 10 个工作日内，甲方应按照届时有效的法律法规向深交所、中国证券登记结算有限责任公司提交解除股份限售申请，并于提交解除股份限售申请后 3 个工作日内告知解除股份限售申请对应的乙方各方。

（五）交易完成后标的公司治理安排

各方同意，在本次交易实施完成后，为保证标的公司业务及经营管理团队人员的持续性和稳定性，在本次交易交割日后 30 日内，各方将在标的公司现有公司治理结构的基础上对标的公司治理结构进行调整，并进行章程、董事会、监事会等事项的工商变更/备案并按照监管要求进行披露。

1、股东本次交易完成后甲方成为标的公司的唯一股东，甲方根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定及标的公司的章程充分行使股东权利。

2、董事会

各方同意，在本次交易实施完成后，标的公司董事会由三名董事组成。一名董事由严若红担任；其余两名董事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命，各方一致同意推选严若红担任董事长。

上市公司有权随时通过书面通知的形式，更换其提名的董事人选。标的公司应在收到该等书面通知后，依法及时履行股东决定程序，完成董事的免职及新任董事的任命。

董事会职权、议事规则、董事长的选举按照标的公司章程执行。

3、监事会

各方同意，在本次交易实施完成后，标的公司监事会由三名监事组成。一名

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监事为职工代表监事，由标的公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生；其余两名监事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命。

上市公司有权随时通过书面通知的形式，更换其提名的监事人选。标的公司应在收到该等书面通知后，依法及时履行股东决定程序，完成监事的免职及新任监事的任命。

监事会职权、议事规则、监事会主席选举等按照标的公司章程执行。

4、高级管理人员

为了保持标的公司管理、业务的连贯性和稳定性，本次交易完成后，各方同意将保持标的公司包括但不限于现有经营团队的稳定，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队负责。

具体而言，标的公司现有的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员（“留任高管”）原则上应继续留任并履行原有职责，各方应促使标的公司采取必要措施实现前述留任安排。

尽管有上述之约定，上市公司有权在本次交易实施完成后，向标的公司提名一名财务副总监，标的公司应依照《中华人民共和国公司法》及标的公司章程的规定，及时履行对该名财务副总监的正式聘任程序。

如确需对任何留任高管进行岗位调整、职责变更或终止聘任，标的公司应事先与上市公司进行充分协商。

上市公司有权根据管理需要通过标的公司章程规定的解聘及聘任程序更换由其提名的财务副总监。

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，其公司治理、规范运作及内部控制等事项，除本协议另有明确约定外，均应遵守法律、法规、规范性文件、证券交易所自律监管规则以及上市公司章程的规定。

为保持上市公司体系内治理与管理的统一性，标的公司应全面遵循上市公司为规范运作而制定的各项内部管理制度（包括但不限于财务管理制度、关联交易

2-1-317深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）管理制度、信息披露事务管理制度、内部控制制度等）。上市公司有权根据其自身治理需要及监管要求，制定、修订适用于标的公司的相关管理制度，标的公司应予执行。

5、标的公司章程修订

本次交易完成后，各方应确保将本次交易文件约定的有关内容纳入标的公司的新章程及其他相关文件，但是本次交易文件约定的有关内容并不因为标的公司新章程及其他文件尚未修改而不生效。如标的公司新章程规定与本次交易文件存在冲突，或标的公司新章程未规定的内容，仍以本次交易文件约定为准。

（六）生效、变更和终止

本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。如本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议在经各方合法签署并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

除非本补充协议另有约定，经各方一致书面同意，方可终止本补充协议；未经各方一致书面同意，甲方与乙方任何一方均不得单方解除或终止本补充协议。

（七）违约责任

如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚

假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在守约方认可的时限内得到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致

2-1-318深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。

深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍盈、北

京吉富、宁波君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青岛

建华二号、广州远见及东莞东康和其他乙方各方之间互不承担连带责任，深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍盈、北京吉富、宁波

君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青岛建华二号、广

州远见仅就其自身在本协议项下的约定事项独立行使权利、履行义务及承担责任。

三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）主要内容

（一）合同主体和签订时间

2026 年 8 月，爱克股份（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅、东莞

汇旭、深创投、新材料基金、高澜股份、深投控深港、深圳中小担、广东倍盈、

北京吉富、宁波君度、共青城吉富、广州天泽瑞、万联广生、青岛建华一期、青岛建华二号、广州远见及东莞东康签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

（二）协议条款的修订

1、对《购买资产协议》条款的修订

（1）将第 6.1 条“乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八（以下合称‘补偿义务人’）承诺，标的公司在 2025 年度、2026年度、2027 年度（简称‘业绩承诺期’）实现的净利润（指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付费用对净利润，以及超额业绩奖励对净利润的影响，下同）预测分别为 1.7 亿元、

2-1-319深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）1.8 亿元、2.1 亿元，业绩承诺为三年累计实现的净利润不低于 5.6 亿元（简称‘承诺净利润’）”之约定，修改为：

“乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八（以下合称‘补偿义务人’）承诺，标的公司在 2026 年度、2027 年度（简称‘业绩承诺期’）实现的净利润（指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付费用对净利润，以及超额业绩奖励对净利润的影响，下同）预测分别为 1.8 亿元、2.1 亿元，业绩承诺为两年累计实现的净利润不低于 3.9 亿元（简称‘承诺净利润’）。”

（2）将第 19.2 款“如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起 15 日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。”之约定，修改为：

“如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起 15 日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议；但本协议第六条（业绩承诺及补偿）以及《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议项下的业绩承诺、业绩补偿、

应收账款承诺及补偿相关约定，自交割日起不因不可抗力事件而变更、解除或终止，中国证监会和/或深圳证券交易所明确允许的情形除外。”

（3）将第 19.3 款“如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任”之约定，修改为：

2-1-320深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）“如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任；但补偿义务人在《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿、应收账款补偿义务，自交割日起不因不可抗力事件而免除、减轻、变更或调整，中国证监会和/或深圳证券交易所明确允许的情形除外。”

（4）将第 21.1 款：“本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。”之约定，修改为：

“本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除；但自交割日起，各方不得通过签署补充协议或其他任何形式对本协议的任何条款进行变更、修改、补充、解除或终止，中国证监会和/或深圳证券交易所明确允许的情形除外。”

2、对《购买资产协议之补充协议》条款的修订将第 7.2 条“除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效”之约定，修改为：

“除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效；但自交割日起，各方不得通过签署补充协议或其他任何形式对本补充协议的任何条款进行变更、修改、补充、解除或终止，中国证监会和/或深圳证券交易所明确允许的情形除外。”

（三）其他

本补充协议为《购买资产协议》不可分割的一部分，与《购买资产协议》具有同等法律效力。如本补充协议与《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议在经各方合法签署并于《购买资产协议》生效的同时生效。

除本补充协议明确修订及新增的内容外，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的其他条款仍然有效，各方仍应遵照执行。

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四、业绩承诺与补偿协议主要内容

（一）合同主体和签订时间

2026 年 3 月，爱克股份（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅及东莞

汇旭签署了《业绩承诺与补偿协议》。

（二）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润预测分别为 1.7 亿元、

1.8 亿元、2.1 亿元，乙方业绩承诺为 2025 年度、2026 年度、2027 年度三年累积

承诺净利润数为 5.6 亿元。

2、业绩补偿义务

乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的 90%（即 5.04 亿元），则乙方应按照本协议的约定向上市公司补偿（以下简称“业绩补偿事件”）。

标的公司累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况，根据上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期间审计后出具审计报告的结果确定。

除乙方一以外的乙方中的每一项主体，按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占乙方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的业绩补偿义务；乙方一除按照本次交易乙方一出让标的公司股权的对价占乙方出让标的公司股权

总对价的比例承担相应的业绩补偿义务外，还需对乙方的全部业绩补偿金额承担补充清偿责任。

如果出现业绩补偿事件，乙方应优先以持有上市公司股份方式向上市公司进行补偿；乙方以持有上市公司股份方式补偿不足时，应以现金方式向上市公司进行补偿。

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3、业绩补偿金额

（1）业绩补偿金额

如果出现业绩补偿事件，应依照下述公式计算出乙方应当补偿的业绩补偿金额：

业绩补偿金额=（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利

润数×甲方以发行股份及支付现金的方式收购乙方所持标的公司股权的交易作价。乙方在本协议项下支付的全部业绩补偿金额和应收账款补偿金额上限应不超过乙方因本次交易而获得的全部交易对价的税后净额。

（2）业绩补偿股份数量

如果出现业绩补偿事件，应依照下述公式计算出乙方应当补偿的业绩补偿股份数量：

业绩补偿股份数量=业绩补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格（即 19.90元/股），业绩补偿股份数量不足一股的尾数向上取整至个位数。

（3）业绩补偿现金金额

如果出现业绩补偿事件，且应补偿股份数额大于乙方本次认购上市公司的股份数，应依照下述公式计算出乙方的业绩补偿现金金额：

业绩补偿现金金额=业绩补偿金额-业绩补偿股份数量×本次发行股份的每

股发行价格（即 19.90 元/股）。

4、业绩补偿的实施

如果出现业绩补偿事件，在业绩承诺期间届满后，甲方有权要求以人民币1.00 元的价格回购、注销乙方的全部业绩补偿股份数量并向乙方发出书面通知，

乙方应当无条件同意并在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，按照甲方、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合甲方办理完毕与回购注销专门账户股份有关的一切手续。

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如果出现业绩补偿事件，且应补偿股份数额大于乙方本次认购上市公司的股份数，在业绩承诺期间届满后，甲方有权要求乙方向甲方支付全部业绩补偿现金金额并向乙方发出书面通知，乙方应当无条件同意并在收到甲方书面通知之日起

10 个工作日内，将业绩补偿现金金额以现金（包括银行转账）方式支付给上市

公司指定的银行账户。

（三）应收账款承诺及补偿安排

1、应收账款承诺

乙方承诺，截至 2029 年 12 月 31 日，标的公司实际已收回的截至 2027 年

12 月 31 日的应收账款净额应不低于 95%。

为本协议之目的，本协议所称“应收账款净额”是指截至 2027 年 12 月 31日标的公司应收账款账面余额扣减坏账准备期末余额后的金额，不包含应收票据、合同资产等其他非应收账款科目的余额，即应收账款净额=截至 2027 年 12月 31 日标的公司应收账款账面余额-截至 2027 年 12 月 31 日标的公司应收账款坏账准备。

2、应收账款补偿义务

乙方承诺，如果截至 2029 年 12 月 31 日，标的公司实际已收回的应收账款净额低于 95%，则乙方应按照本协议的约定向标的公司补偿（以下简称“应收账款补偿事件”）。

截至 2029 年 12 月 31 日，标的公司实际已收回的应收账款净额的比例，根据上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司专项审计后出具审计报告的结果确定。

除乙方一以外的乙方中的每一项主体，按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占乙方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的应收账款补偿义务；乙方一除按照本次交易乙方一出让标的公司股权的对价占乙方出让标的公司

股权总对价的比例承担相应的应收账款补偿义务外，还需对乙方的全部应收账款补偿金额承担补充清偿责任。

2-1-324深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

如果出现应收账款补偿事件，乙方应以现金方式向标的公司进行补偿。

3、应收账款补偿金额

如果出现应收账款补偿事件，应依照下述公式计算出乙方应当补偿的应收账款补偿现金金额：

应收账款补偿现金金额＝截至 2027 年 12 月 31 日应收账款净额×95%－截

至 2029 年 12 月 31 日已实际收回前述应收账款净额的金额。

4、应收账款补偿的实施

如果出现应收账款补偿事件，甲方有权要求乙方向标的公司支付全部应收账款补偿现金金额并向乙方发出书面通知，乙方应当无条件同意并在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，将应收账款补偿现金金额以现金（包括银行转账）方式支付给标的公司指定的银行账户。

乙方在本协议项下支付的全部应收账款补偿金额和业绩补偿金额上限应不超过乙方因本次交易而获得的全部交易对价的税后净额。

如出现应收账款补偿事件，但标的公司在 2030 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月

31 日期间继续收回应收账款净额，则标的公司应当将与标的公司 2030 年 1 月 1日至 2030 年 12 月 31 日期间收回的应收账款净额等额的应收账款补偿返还给乙方，标的公司向乙方返还的应收账款补偿金额上限应为标的公司收到乙方支付的应收账款补偿金额；如出现应收账款补偿事件，且标的公司在 2030 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日期间未能收回应收账款净额，则标的公司不再向乙方返还乙方已向标的公司支付的应收账款补偿。

（四）超额业绩奖励

如标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，标的公司可在业绩承诺期届满后 6 个月内对标的公司时任的高级管理人员和/或核

心人员进行现金奖励（以下简称“超额业绩奖励事件”）。

如果出现超额业绩奖励事件，标的公司应依照下述公式计算出业绩奖励金

2-1-325深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

额：

超额业绩奖励金额=40%×（累积实现净利润数-累积承诺净利润数），超额业绩奖励金额上限应不超过本次交易标的资产的交易价格的 20%。

标的公司总经理负责拟定具体奖励方案（包括接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项），并提交标的公司董事会审议，标的公司有权依法对上述奖励代扣代缴个人所得税。

（五）现金对价款项支付

甲方同意于本协议签署后、标的股权交割前，以自有和/或自筹资金向乙方先行支付现金用于缴纳乙方因本次交易产生的个人所得税款，具体金额以税务主管部门确定为准。乙方收到该笔款项后，应当仅用于缴纳前述个人所得税款，并应及时办理完毕前述税款缴纳及标的股权交割过户手续。

前述甲方先行支付的现金金额应在后续甲方支付给乙方的现金对价中予以扣除。

（六）违约责任

若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济损失。

（七）争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交本协议签署地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。

除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。

五、业绩承诺与补偿协议之补充协议主要内容

（一）合同主体和签订时间

2026 年 5 月，爱克股份（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅及东莞

2-1-326深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

汇旭签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。

（二）关于《业绩承诺与补偿协议》条款的修订

将主协议 1.1 条“业绩承诺期间，指 2025 年度、2026 年度、2027 年度”之约定，修改为“业绩承诺期间，指 2026 年度、2027 年度。”将主协议 2.1 条“标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润预测分别为 1.7 亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，乙方业绩承诺为 2025 年度、2026 年度、

2027 年度三年累积承诺净利润数为 5.6 亿元”之约定，修改为“标的公司在 2026年度、2027 年度净利润预测分别为 1.8 亿元、2.1 亿元，乙方业绩承诺为 2026年度、2027 年度两年累积承诺净利润数为 3.9 亿元。”将主协议 2.2.1 条“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的 90%（即 5.04 亿元），则乙方应按照本协议的约定向上市公司补偿（以下简称“业绩补偿事件”）”之约定，修改为“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的 90%（即 3.51 亿元），则乙方应按照本协议的约定向上市公司补偿（以下简称“业绩补偿事件”）。”

（三）其他

本补充协议系对主协议条款的修订，除本补充协议明确修订的内容外，主协议的其他条款仍然有效，双方仍应遵照执行。

本补充协议自双方签署之日起成立，与主协议具有同等法律效力。本补充协议未尽事宜，按主协议的相关约定执行。

六、业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）主要内容

（一）合同主体和签订时间

2026 年 8 月，爱克股份（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇好、东莞汇雅及东莞

汇旭签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》。

2-1-327深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（二）协议条款的修订

1、将主协议第 8.2 条“与本协议有关的不可抗力、通知、保密及法律适用条款等与本次交易相关的本协议未尽事宜，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的相关规定”之约定，修改为：

“与本协议有关的不可抗力、通知、保密及法律适用条款等与本次交易相关的本协议未尽事宜，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的相关规定；但本协议项下的业绩承诺、业

绩补偿、应收账款承诺及补偿相关约定，自交割日起不因不可抗力事件而变更、解除或终止；补偿义务人在《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议项下的业绩补

偿、应收账款补偿义务，自交割日起不因不可抗力事件而免除、减轻、变更或调整，中国证监会和/或深圳证券交易所明确允许的情形除外。”

2、将主协议第 8.6 条“本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力”之约定，修改为：

“本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力；但自交割日起，双方不得通过签署补充协议或其他任何形式对本协议的任何条款进行变更、修改、补充、解除或终止，中国证监会和/或深圳证券交易所明确允许的情形除外。”

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第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，主要产品包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉及液冷产品等。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设备制造（C3829）”，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和

行政法规的规定

报告期内，标的公司及子公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行

股份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；

本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。

本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易达到了上述规定的计算标准，需向国务院反垄断执法机构申报。

2026 年 4 月 24 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集

2-1-329深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，编号：反执二审查决定〔2026〕226号，上市公司已完成了本次交易的经营者集中审查，本次交易符合反垄断相关规定的要求。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的公司股份连续 20 个交易日低于公司总股

本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）

上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

本次交易完成后，上市公司的股本总额不会超过 4 亿股，社会公众持有的股份比例不低于上市公司股本总额的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

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（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法

本次交易的标的资产为东莞硅翔 100.00%股权，东莞硅翔是依法设立和存续的有限责任公司。交易对方对标的资产拥有完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，除严若红、戴智特和东莞汇好所持有的部分股权曾存在质押情形外，标的资产不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。截至本报告书出具日，标的公司上述股权质押均已完成解质押，标的公司股权已不存在质押的情况。

交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司在新能源电芯信号采集与热管理领域内具有较好的竞争优势，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心等领域，下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。标的公司业务发展良好、业务规模较大、业绩表现良好，具有较强的盈利能力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，能有效增强上市公司的业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。

因此，本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

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第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了相应的法人治理结构和经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

最近 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导

致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

报告期内，标的公司营业收入分别为 191653.23 万元、302931.00 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 10343.32 万元、20548.43 万元。报告期内，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

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根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、净资产将得到提升。此外，本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方存在较强的客户及业务协同，本次交易有利于完善上市公司新能源板块的业务链及产品矩阵，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

（1）关于同业竞争

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（2）关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司不会新增持续性关联交易。为保持上市公司独立性、减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为东莞硅翔 100.00%股权，东莞硅翔是依法设立和存续

2-1-334深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

的有限责任公司，交易对方对标的资产拥有完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形。除严若红、戴智特和东莞汇好所持有的部分股权曾存在质押情形外，标的资产不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。截至本报告书出具日，标的公司上述股权质押均已完成解质押，标的公司股权已不存在质押的情况。

此外，本次交易各方已签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，并对标的资产过户和交割作出了明确安排。

综上，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。此外，在供应商采购方面，上市公司将与标的公司进行供应商渠道资源共享，通过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议价能力，保障关键原材料供应的同时降低采购成本。

通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，将业务拓展至储能及液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

（四）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价

根据本次交易的具体方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的情况。

2-1-335深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定

本次交易募集配套资金总额不超过 12.30 亿元，未超过本次交易中拟发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买标的资产完成后上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。其中拟用于补充流动资金、偿还债务的金额为 2.30 亿元，不超过交易作价的 25%或者不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。

本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办

法》第二十一条的规定根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.90 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办

法》第二十一条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公

2-1-336深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的交易协议及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方的股份锁定符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

八、本次交易符合《注册管理办法》的有关规定

（一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

2-1-337深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公

平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六

条、第五十七条、第五十八条的规定。

（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

2-1-338深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束

之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设备制造（C3829）”，公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市

的行业或禁止类行业，符合创业板行业领域要求。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第四条规定：本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业

申报在创业板发行上市：（一）最近三年研发投入复合增长率不低于 15%，最近一年投入金额不低于 1000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 25%；

（二）最近三年累计研发投入金额不低于 5000 万元，且最近三年营业收入复合

增长率不低于 25%；（三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现

代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于 30%。最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。

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报告期内，标的公司营业收入分别为 191653.23 万元、302931.00 万元，超过 3 亿元；报告期内，标的公司研发费用分别为 7017.51 万元、10189.59 万元，累计研发投入金额不低于 5000 万元。

综上，标的公司符合创业板定位。

上市公司主营业务包括智慧照明板块、新能源板块两大类，智慧照明板块主要产品包括 LED 景观照明系统与产品，主要应用于建筑景观、文旅景观、光伏景观以及智慧道路照明等领域；新能源板块主要包括智能充电桩、自研智充系统、

创新光储充一体化解决方案等产品，以及子公司佛山永创翔亿主营的新能源电池辅材业务、子公司无锡曙光主营的汽车配套零部件业务。2025 年，公司新能源板块相关收入占比超过 50%。

其中，子公司佛山永创翔亿主营新能源电池领域的胶粘、绝缘、安全防护材料，产品涵盖汽车动力电池、储能电池、数码消费类锂电池等应用领域，主要产品包括锂电芯材料系列（终止胶带、高温胶、热熔胶、保护膜等）、锂电池 pack

材料系列（茶色胶带、哑黑胶带、双面胶、模切产品等）、汽车动力电池模组材

料系列（电芯绝缘贴膜、模切件、结构胶、导热胶、密封胶等）。

子公司无锡曙光主营汽车配套零部件业务，包括汽车精密冲压模具、白车身件、焊接总成、汽车轻量化零部件、新能源充电桩及汽车座椅精密部件等的研发、

设计、生产、销售，主要产品包括汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架等，是国内外众多一流汽车制造企业供应链中的重要一环。

标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务，主要产品包括 CCS集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉、液冷产品，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心等领域，下游客户主要为动力电池企业及新能源汽车厂商。

综上，上市公司新能源板块业务与标的公司主营业务均属于新能源产业链，产品主要应用于动力电池、新能源汽车、储能等领域，下游客户主要为动力电池

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企业及新能源汽车厂商，上市公司自身的智能充电桩、自研智充系统业务属于新能源汽车相关配套业务，子公司佛山永创翔亿主营的胶粘、绝缘、安全防护材料与标的公司的 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉等产品均应用

于动力电池上，子公司无锡曙光主营的汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架主要应用于新能源汽车领域，上市公司及标的公司相关产品均围绕动力电池及新能源汽车业务展开，双方产品面向相同的下游应用领域及客户群体，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，双方客户重叠及互补情况具体如下：

交易完成后，上市公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。

同时，上市公司与东莞硅翔同属于“电气机械和器材制造业”，本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。

此外，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类行业。

2-1-341深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）因此，本次交易的标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业或者上下游，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

十、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

本次交易拟购买的标的资产为东莞硅翔 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

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本次交易的标的资产为交易对方持有的东莞硅翔 100.00%股权，截至本报告书出具日，标的公司股权不存在质押的情况。本次交易的资产权属清晰，不存在权属纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。

十二、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见独立财务顾问和法律顾问核查意见详见本报告书“第十四节 对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。

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第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

根据上市公司 2024 年度和 2025 年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比

流动资产：

货币资金 42839.00 14.59% 51237.92 20.30%

交易性金融资产 4118.81 1.40% 4884.88 1.94%

应收票据 264.620739 0.09% 582.79 0.23%

应收账款 75244.90 25.63% 66797.14 26.47%

应收款项融资 8758.36 2.98% 5588.04 2.21%

预付款项 3628.53 1.24% 1921.67 0.76%

其他应收款 2301.48 0.78% 4507.63 1.79%

存货 32909.01 11.21% 26686.76 10.58%

合同资产 5403.78 1.84% 7366.76 2.92%

其他流动资产 2687.49 0.92% 3265.07 1.29%

流动资产合计 178155.99 60.68% 172838.66 68.49%

非流动资产：

长期股权投资 2545.90 0.87% 1054.89 0.42%

投资性房地产 4520.35 1.54% 2860.34 1.13%

固定资产 61348.00 20.90% 54276.14 21.51%

在建工程 502.918426 0.17% 294.54 0.12%

使用权资产 1222.59 0.42% 2512.78 1.00%

无形资产 13786.22 4.70% 4393.85 1.74%

商誉 16877.53 5.75% 4042.65 1.60%

长期待摊费用 5131.07 1.75% 4869.13 1.93%

递延所得税资产 6365.21 2.17% 4305.23 1.71%

其他非流动资产 3132.23 1.07% 898.43 0.36%

非流动资产合计 115432.03 39.32% 79507.98 31.51%

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资产总计 293588.01 100.00% 252346.64 100.00%

上市公司2025年末资产结构较 2024年末发生变化的原因主要是当年度完成对无锡曙光股权收购的工商变更登记并将其纳入合并报表范围。资产结构的调整，显示了上市公司正加码新能源赛道、强化第二增长曲线。

（1）资产总体构成分析

报告期各期末，上市公司资产总额分别为252346.64万元和293588.01万元。

其中，流动资产金额分别为 172838.66 万元和 178155.99 万元，占资产总额的比重分别为 68.49%和 60.68%；非流动资产金额分别为 79507.98 万元和 115432.03万元，占资产总额的比重分别为 31.51%和 39.32%。

2025 年末，上市公司资产规模和非流动资产占比较上年末增加，主要是当

年度将无锡曙光纳入合并报表范围所致。无锡曙光深耕新能源汽车配套领域，土地厂房、机器设备等非流动资产投入大，占比高，故并表后导致当年末上市公司资产规模和非流动资产占比提升。

（2）流动资产分析

上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货三项构成。报告期各期末，上述三项流动资产合计金额分别为 144721.82 万元和 150992.91 万元，占流动资产的比例分别为 83.73%和 84.75% 。

（3）非流动资产分析

上市公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。报告期各期末，上述三项非流动资产合计金额分别为 62712.64 万元和 92011.75 万元，占非流动资产的比例分别为 78.88%和 79.71% ，占比保持稳定。

2、主要负债构成分析

根据上市公司 2024 年度和 2025 年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

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2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比

流动负债：

短期借款 32198.68 22.25% 25416.58 25.35%

应付票据 18101.42 12.51% 12229.93 12.20%

应付账款 34602.87 23.91% 25140.39 25.07%

合同负债 4737.32 3.27% 2717.30 2.71%

应付职工薪酬 2322.68 1.61% 2652.65 2.65%

应交税费 1094.08 0.76% 688.47 0.69%

其他应付款 14628.36 10.11% 1907.15 1.90%

一年内到期的非流动负债 4428.48 3.06% 1623.97 1.62%

其他流动负债 25833.25 17.85% 22862.76 22.80%

流动负债合计 137947.15 95.34% 95239.19 94.99%

非流动负债：

长期借款 3699.61 2.56% 2673.97 2.67%

租赁负债 487.05 0.34% 1629.23 1.62%

预计负债 258.03 0.18% 278.12 0.28%

递延所得税负债 2299.64 1.59% 443.32 0.44%

非流动负债合计 6744.33 4.66% 5024.64 5.01%

负债合计 144691.48 100.00% 100263.83 100.00%

（1）负债构成总体分析

报告期各期末，上市公司负债总额分别为100263.83万元和144691.48万元。

其中，流动负债的金额分别为 95239.19 万元和 137947.15 万元，占负债总额的比重分别为 94.99%和 95.34%；非流动负债规模分别为 5024.64 万元和 6744.33万元，占负债总额的比重分别为 5.01%和 4.66%。

2025 年末，上市公司负债规模较上年末增加 44427.65 万元，主要受收购无

锡曙光影响：一是无锡曙光当年度纳入合并报表范围后增加了整体负债规模；二

是上市公司期末应付收购无锡曙光股权款 11150.60 万元，该款项后续将根据协议约定分期支付。

（2）流动负债分析

上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他流动负债构成。报告期各期末，上述四项流动负债金额分别为 85649.66 万元和 110736.22万元，占流动负债的比重分别为 89.93%和 80.27%。

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（3）非流动负债分析

上市公司非流动负债主要由长期借款、租赁负债和递延所得税负债构成。报告期各期末，上述三项非流动负债金额分别为 4746.52 万元和 6486.30 万元，占非流动负债的比重分别为 94.46%和 96.17%。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司各项偿债能力指标如下：

项目 2025 年度 2024 年度

流动比率（倍） 1.29 1.81

速动比率（倍） 1.05 1.53

资产负债率（合并） 49.28% 39.73%

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

报告期各期末，上市公司流动比率分别为 1.81 和 1.29，速动比率分别为 1.53和 1.05，资产负债率（合并）分别为 39.73%和 49.28%。

2025 年末，上市公司流动比率和速动比率较上年末下降，而资产负债率有所上升，与当年度将无锡曙光纳入合并报表相关，主要由两方面原因造成：（1）无锡曙光属于新能源汽车配套产业链，该行业经营模式和产业链结构与上市公司原有业务不同，故并表后直接影响上市公司相关偿债能力指标。（2）上市公司期末应付收购无锡曙光股权款 11150.60 万元，根据协议约定需待 2025 年至 2027年各年度审计报告出具后分批支付，故增加了期末的资产负债率。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

根据上市公司 2024 年度和 2025 年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司利润构成如下：

单位：万元

项目 2025 年度 2024 年度

一、营业总收入 117835.53 90316.23

2-1-347深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

营业收入 117835.53 90316.23

二、营业总成本 122177.82 100803.52其中，营业成本 95979.05 72746.49税金及附加 998.29 786.70

销售费用 7633.16 12271.47

管理费用 11510.98 9544.13

研发费用 4916.71 5214.14

财务费用 1139.62 240.60

加：其他收益 630.03 571.65

投资收益 -286.14 -460.49

公允价值变动收益 55.15 191.78

信用减值损失 -2427.47 -2046.75

资产减值损失 -1962.69 -7267.21

资产处置收益 136.08 355.65

三、营业利润 -8197.33 -19142.66

加：营业外收入 144.77 6905.48

减：营业外支出 438.63 566.26

四、利润总额 -8491.19 -12803.44

减：所得税费用 -1335.65 -1729.36

五、净利润 -7155.55 -11074.08

（一）归属于母公司股东的净利润 -7723.20 -10744.59

（二）少数股东损益 567.65 -329.49

五、其他综合收益的税后净额 24.21 -13.68

六、综合收益总额 -7131.34 -11087.76

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -7698.99 -10758.27

（二）归属于少数股东的综合收益总额 567.65 -329.49

报告期各期，上市公司分别实现营业收入 90316.23 万元和 117835.53 万元。

2025年度上市公司营业收入较上年度增加27519.30万元，同比增长30.47%，

收入的增长得益于新能源业务的驱动：上市公司当年度新能源业务收入为

63735.50 万元，较上年度增加 36708.29 万元，收入占比由上年度的 29.93%提升

至 54.09%，第二增长引擎新能源业务已成为驱动上市公司收入增长的重要动力。

报告期各期，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-10744.59 万元和-7723.20 万元。

2025 年度上市公司归属于母公司所有者的净利润较上年度亏损收窄

-28.12%，得益于当年度新能源业务的发展与内部管理的加强，也与上年度存在

2-1-348深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

商誉减值等资产减值有关：（1）上市公司 2025 年度新能源业务收入增长较快且

毛利率上升，提升毛利润的规模；（2）上市公司加强费用的全面管理，销售费用率由 13.59%下降至 6.48%，管理费用率由 10.57%下降至 9.77%，研发费用率由 5.77%下降至 4.17%；（3）上市公司上年度存在商誉相关的资产减值损失。

2、盈利能力分析

报告期各期，上市公司的主要盈利指标如下：

项目 2025 年度 2024 年度

毛利率 18.55% 19.45%

净利率 -6.07% -12.26%

基本每股收益（元/股） -0.36 -0.49

报告期各期，上市公司的毛利率为 19.45%和 18.55%，基本保持稳定；上市公司净利率分别为-12.26%和-6.07%，基本每股收益分别为-0.49 元和-0.36 元。

2025 年度，上市公司净利率与基本每股收益较上年度亏损收窄，主要得益

于当年度新能源业务的发展与内部管理的加强，也受到上年度存在商誉相关的资产减值损失。

3、关于上市公司亏损的原因分析

报告期各期，上市公司营业收入情况如下：

单位：万元

2025 年度 2024 年度

项目

金额 同比增长 金额 同比增长

LED 板块 52004.26 -17.37% 62932.86 -27.13%

新能源板块 63735.50 135.82% 27027.21 34.50%

其他 2095.77 488.44% 356.16 37.45%

合计 117835.53 30.47% 90316.23 -15.37%

由上可知，上市公司营业收入主要由 LED 和新能源两大板块构成。报告期各期，LED 板块收入规模逐年下降，而新能源板块收入规模逐年增长。在新能源板块增长的推动下，报告期内，上市公司营业收入规模先降后升。

（1）LED 板块的行业发展趋势、市场空间、产品销量、价格及成本变化及

2-1-349深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

与同行业可比公司的比较

* LED 照明行业市场规模下滑，竞争加剧LED 照明行业经过多年持续发展进入成熟期。受外部形势复杂多变、宏观环境深度调整等多重因素的影响，LED 照明产业市场空间承压。根据 CSA 历年《半导体照明产业发展蓝皮书》数据，2023 年至 2025 年，中国半导体照明产业总体产值分别为 6578 亿元、6250 亿元、6093 亿元，最近三年总体产值逐年下滑，市场竞争加剧。

LED 景观照明板块变化更为明显。供给端，随着美丽中国、绿色城市、夜游经济等理念深入人心及城市化进程的推进，各类社会资本涌入 LED 景观照明工程，行业内企业数量逐年增加，市场竞争趋于激烈。需求端，LED 景观照明“三驾马车”发展不均衡：市政与房地产方面的需求急剧减少，而文旅需求占比提升。但文旅照明需求单个订单金额小，对产品质保要求不及市政与房地产，导致不以质量见长、但报价有优势的小企业频频拿单，令竞争更趋激烈。

行业环境的变化，使得上市公司最近三年 LED 板块营业收入出现下降，亦对利润空间产生影响。

* 上市公司 LED 板块产品销量、价格及成本变化

报告期内，上市公司 LED 板块收入主要由 LED 光电产品、控制系统和其他产品构成。LED 光电产品、控制系统占板块收入比重超过 90%，其销量、价格情况如下：

单位：万元、万件、元/件

LED 板块 2025 年 2024 年

主要产品结构 金额 销量 单价 金额 销量 单价

LED 光电产品 43675.53 1495.59 29.20 54232.51 1778.44 30.49

控制系统 8328.73 10.92 762.67 6802.34 6.78 1003.00

LED 板块主要产品

52004.26 - - 61034.85 - -

收入小计

同比增长率 -14.80% - - -24.71% - -

由上表可知，报告期内 LED 光电产品的收入、销量逐年有所下滑，2024 年、

2-1-350深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2025 年度的单价较 2023 年度也存在一定幅度的下降；2024 年、2025 年度，控

制系统的收入、单价较 2023 年度也存在一定幅度的下降，LED 板块受行业大环境影响，整体收入存在一定幅度的下滑。

报告期内，上市公司 LED 板块成本构成情况如下：

单位：万元

LED 板块 2025 年度 2024 年度

成本项目 金额 占比 金额 占比

直接材料 30448.04 75.16% 35284.40 72.85%

直接人工 3756.83 9.27% 4382.72 9.05%

制造费用 3895.16 9.61% 5094.01 10.52%

其他成本 2411.83 5.95% 3676.04 7.59%

LED 板块

40511.85 100.00% 48437.18 100.00%

成本合计

LED 板块

-16.36% - -17.98% -成本增长率

由上可知，报告期内 LED 板块成本下降幅度慢于收入下降幅度，导致毛利率下降，但构成基本保持平稳。

* 上市公司 LED 板块产品毛利及毛利率整体变化

报告期内，上市公司 LED 板块毛利情况如下：

单位：万元

LED 板块 2025 年度 2024 年度

营业收入 52004.26 62932.86

毛利率 22.10% 23.03%

毛利 11492.41 14495.69

报告期内，上市公司 LED 板块营业收入规模和毛利率逐年下降，进而导致该板块毛利规模整体下降。

报告期内，同行业可比公司业绩情况如下：

单位：万元

公司简称 项目 2025 年度 2024 年度

营业收入 697014.64 709634.33欧普照明

综合毛利率 39.33% 39.29%

2-1-351深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

营业收入 180535.45 207801.76三雄极光

综合毛利率 29.18% 32.71%

营业收入 809346.86 777364.36洲明科技

综合毛利率 25.91% 29.11%

营业收入 46925.47 36721.85华体科技

综合毛利率 10.52% 21.74%

LED 板块收入 52004.26 62932.86上市公司

LED 板块毛利率 22.10% 23.03%

数据来源：iFinD

由上可知，上市公司 LED 板块营业收入出现下降，与同行业可比公司中欧普照明、三雄极光收入规模变化趋势接近；上市公司 LED 板块毛利率逐年下降，与欧普照明、三雄极光和华体科技变化趋势接近，公司业绩变动趋势与同行业可比公司基本一致。

（2）新能源板块的行业发展趋势、市场空间、产品销量、价格及成本变化及与同行业可比公司的比较

* 最近三年新能源行业市场规模持续增长

受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源汽

车接受度提高等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。据 EVTank 统计，2023年至 2024 年全球新能源汽车销量由 1465.3 万辆增长至 1823.6 万辆，同比增长

24.5%，全球市场渗透率由 14.8%增长至 18.7%。EVTank 预计 2030 年全球新能

源汽车销量将达到 4405.0 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 15.8%。2023年至 2024 年，中国新能源汽车销量由 949.5 万辆增长至 1288.8 万辆，同比增长

35.7%，市场渗透率由 31.6%增长至 43.0%。EVTank 预计 2030 年中国新能源汽

车销量将达到 2787.5 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 13.7%。新能源汽车产量与保有量的提升，带动对于电机定转子等精密铸造件需求的提升，亦增加了对于光储充与充电桩的需求。

新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据 GGII 统计，2023年至 2024 年全球动力电池装机量由 707.2GWh 增长至 840.6GWh，同比增长

18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。

2-1-352深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

GGII 预计 2030 年全球动力电池装机量将达到 3758.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率达到 28.4%。

此外，储能行业的快速发展为锂电池铸造第二成长曲线，据 GGII 统计，2024年全球储能锂电池出货量达 300.0GWh，同比增长 62.2%，GGII 预计 2030 年全球储能锂电池出货量将达到 1400.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为 29.3%，锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。尤其是进入 2025 年以来，储能行业受益于全球能源转型、下游市场需求及电网稳定性等需求，工商业及家用储能场景加速渗透，行业进入规模化扩张阶段。全球市场方面，根据 ICC鑫椤资讯发布信息，2025 年上半年全球储能电池出货 258GWh，同比增长 106%。

国内市场方面，根据 CESA 储能应用分会统计数据，2025 年上半年国内新型储能新增装机量达到 21.9GW/55.2GWh，同比增长 69.4%/76.6%。

随着锂电池出货量的增加，蓝膜等关键封装材料需求激增。而 CTP（Cell toPack）和刀片电池等新技术的应用，更推动单电池包胶粘剂用量翻倍，高性能蓝膜（耐高温、阻燃）需求旺盛。国际品牌（如 Nitto Denko、Sika）仍主导高端市场，但国内企业（如德莎、Lohmann）逐步突破技术壁垒，抢占中端市场。政策鼓励供应链本土化，国产胶粘剂在成本与定制化服务上具备优势。轻量化、高导热蓝膜成为研发重点，满足电池热管理需求。

* 上市公司新能源板块产品销量、价格及成本变化

报告期各期，上市公司新能源板块收入结构如下：

单位：万元

2025 年 2024 年

新能源板块产品结构

金额 占板块收入比 金额 占板块收入比

新能源电子辅材 20439.14 32.07% 15795.83 58.44%

新能源汽车零部件 27742.54 43.53% - -

光伏风电产品销售及施工 11840.89 18.58% 9476.60 35.06%

充电桩产品 3712.92 5.83% 1754.78 6.49%

合计 63735.50 100.00% 27027.21 100.00%

报告期各期，上市公司新能源板块整体和具体产品收入规模均呈现增长趋势。新能源电子辅材是上市公司新能源板块重要组成部分，报告期内收入规模逐

2-1-353深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）年增长，占新能源板块收入比重为 58.44%和 32.07%。上市公司 2025 年收购无锡曙光后，新增新能源汽车零部件业务，占当年度新能源板块收入比为 43.53%。

鉴于新能源汽车零部件不涉及上期可比数据，光伏风电产品销售及施工中服务成分高、各期量价可比性弱，充电桩产品销售及施工规模较小，以下分析围绕新能源电子辅材展开。

报告期内，新能源电子辅材产品销量、价格情况如下：

单位：万元、万平方米、元/平方米

2025 年度 2024 年度

项目

金额 数量 单价 金额 数量 单价

新能源电子辅材 20439.14 4980.33 4.10 15795.83 3786.31 4.17新能源电子辅材

29.40% 31.54% -1.63% 7.22% 10.14% -2.65%

增长率

报告期内，上市公司新能源电子辅材产品销售数量和收入逐年增长，但销售价格呈现下跌趋势，市场竞争较为激烈。

报告期内，新能源电子辅材成本构成情况如下：

单位：万元

新能源电子辅材 2025 年度 2024 年度

成本项目 金额 占比 金额 占比

直接材料 12686.01 71.50% 10163.20 71.78%

直接人工 2113.00 11.91% 2023.23 14.29%

制造费用 2286.57 12.89% 1466.22 10.36%

其他成本 657.91 3.71% 506.64 3.57%新能源电子辅材成

17743.49 100.00% 14159.29 100.00%

本合计新能源电子辅材成

25.31% - 24.30% -

本增长率

由上可知，报告期内，新能源电子辅材产品成本方面，伴随收入增长而成本增加，2024 年度成本增幅高于当年度收入增幅，压低当年毛利率；2025 年度成本增幅低于当年度收入增幅，提升当年毛利率。成本结构方面则较为平稳：直接材料为成本主要构成，占比超过 70%；直接人工占比降低而制造费用占比提高，主要是公司收购后不断提升产线自动化生产水平所致。

2-1-354深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

* 上市公司新能源板块毛利及毛利率整体变化

报告期内，上市公司新能源板块毛利情况如下：

单位：万元

新能源板块 2025 年度 2024 年度

营业收入 63735.50 27027.21

毛利率 14.41% 11.08%

毛利 9184.85 2995.62

由上可知，报告期内，上市公司新能源板块整体营业收入增长较快，毛利率和毛利规模在 2025 年度有所提升。

鉴于与上市公司新能源板块产品形态各异，同行业具体公司的可比性较弱，故以“中证行业分类——工业——电力设备——储能设备——电池部件及材料”

所有 54 家上市公司的营业收入和毛利加总进行趋势对比分析，情况如下：

单位：万元中证行业分类之

2025 年度 2024 年度

电池部件及材料行业

营业总收入加总 44790353.31 35575673.12

销售毛利加总 6483421.55 4871636.99

销售毛利率 14.48% 13.69%

由上表可知，报告期内，电池部件及材料行业公司的营业总收入规模、销售毛利规模和销售毛利率为上升趋势，与上市公司变化趋势相同。

（3）公司整体毛利情况分析

最近三年，上市公司毛利情况如下：

单位：万元

2025 年度 2024 年度

项目

收入 毛利率 毛利 收入 毛利率 毛利

上市公司合计 117835.53 18.55% 21856.49 90316.23 19.45% 17569.74其中，LED 板块 52004.26 22.10% 11492.41 62932.86 23.03% 14495.69新能源板块 63735.50 14.41% 9184.85 27027.21 11.08% 2995.62

由上可知，报告期内，上市公司收入规模和毛利规模上升，但毛利率下降，

2-1-355深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

主要原因是：（1）原有优势主业 LED 板块的行业发展承压，行业内竞争较为激烈，板块收入和毛利率逐年下降；（2）第二增长引擎新能源板块逐步发力，板块收入规模逐年增长，毛利率和毛利规模先降后升。（3）报告期内，新能源板块毛利占公司整体毛利比重分别为 17.05%和 42.02%，逐年提升；但由于新能源板块毛利率低于 LED 板块且收入增速较慢，故未能完全弥补 LED 板块毛利和毛利率的下降。

（4）公司报告期亏损的其他原因及影响因素分析

报告期内，上市公司主要盈利指标如下：

单位：万元

项目 2025 年度 2024 年度

一、营业总收入 117835.53 90316.23

二、毛利 21856.49 17569.74

减：营业税金及期间费用（注 1） 26198.77 28057.04

加：其他经营性损益（注 2） -3855.05 -8655.37

三、营业利润 -8197.33 -19142.66

四、利润总额 -8491.19 -12803.44

五、净利润 -7155.55 -11074.08

六、扣非归母净利润 -7681.43 -16761.40

注 1：营业税金及期间费用=营业税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用

注 2：其他经营性损益=其他收益+投资收益+公允价值变动收益+信用减值损失+资产减

值损失+资产处置收益，损失以“-”号填列。

公司 2024 年度净利润为-11074.08 万元，扣非归母净利为-16761.40 万元。

当年度亏损扩大，主要是受 LED 行业竞争加剧、新能源行业调整影响，收入规模下降 15.37%、毛利率减少 10.30 个百分点，导致毛利规模较上期减少 14179.13万元所致。

公司 2025 年度亏损收窄，销售净利率为-6.07%，主要由于传统优势板块 LED板块收入下降、毛利率下滑，而新能源板块收入及毛利率提升未能充分弥补所致。

4、上市公司子公司永创翔亿近三年业绩亏损的原因与相关业绩承诺款项的

回收情况

（1）永创翔亿近三年业绩亏损的原因分析

2-1-356深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

公司 2022 年完成对永创翔亿的收购。收购以来，永创翔亿经营情况如下：

单位：万元

2026 年 最近三年 收购当年

项目

1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度

一、营业总收入 6768.41 20528.78 15795.83 14731.92 16967.04

二、营业总成本 6010.44 20483.78 17355.80 13801.13 15255.48三、营业利润（亏损

682.03 -854.13 -1509.74 489.69 1507.68以“-”号填列）四、利润总额（亏损

681.26 -1157.39 -1793.37 236.42 1474.52总额以“-”号填列）五、净利润（净亏损

586.41 -955.39 -1476.66 103.66 1757.00以“-”号填列）

注：2026 年 1-3 月数据未经审计。

永创翔亿在收购当年（2022 年）盈利，2023 年业绩下滑，2024 年-2025 年发生亏损，主要原因是收购后次年（即 2023 年）发生火灾与行业竞争加剧所致：

* 2023 年度，永创翔亿旧厂房发生火灾，旧产线受损冲击了正常生产经营秩序，而新产线刚投产仍在产能爬坡期，整体交货能力有限。永创翔亿放弃部分订单，导致当年度收入较上年下降 13.17%。收入规模下降叠加行业竞争加剧，导致当年度综合毛利率减少 3.10 个百分点，而期间费用率增加 0.93 个百分点。

火灾导致当年确认资产减值损失 308.22 万元、营业外支出 263.95 万元。主要受前述因素影响，永创翔亿销售净利率由上年度的 10.36%下降至 0.70%。

* 2024 年度，永创翔亿新产线产能释放，整体产能恢复，出货量较上年增加 10.14%，但因行业竞争激烈、前期火灾影响延续，产品平均售价较上年下降2.65%（主要产品电芯贴膜和电芯胶带售价较上年分别下降 14.47%和 13.04%），

叠加成本因素，综合毛利率较上期减少 12.28 个百分点。此外，永创翔亿因火灾在外新租办公场所，期间在销售方面持续投入，导致期间费用率增加 3.92 个百分点，全年度销售净利率同比下降 10.05 个百分点。

* 2025 年度，永创翔亿原股东与上市公司业绩承诺期结束，上市公司全面深度介入永创翔亿日常生产经营，经营持续向好。当年度出货量较上年增加

31.54%、营业收入增长 29.96%，首次超过火灾前规模。上市公司通过精细化管

2-1-357深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）理，提升综合毛利率 3.31 个百分点、压缩期间费用率 6.78 个百分点，令当期销售净利率较上年增加 4.65%。但因行业竞争较为激烈，毛利提升幅度有限，且确认信用减值损失 576.31 万元、资产减值损失 425.83 万元，当年度仍然亏损，销售净利率的亏损收窄至-4.65%。

* 2026 年 1-3 月，永创翔亿的整合成效进一步显现，新增自动化产能持续释放，当季度实现收入 6768.41 万元，较上年同期增长 74.57%；净利润为 586.41万元，较上年同期扭亏为盈，净利润同比增加 1112.10 万元。

（2）永创翔亿业绩承诺款项的回收情况

根据 2022 年 7 月交易各方签订的《股权转让协议》，永创翔亿创始股东承诺：永创翔亿 2022 年度、2023 年度、2024 年度净利润分别不低于 1500 万元、

2200 万元、2800 万元。业绩承诺期内，永创翔亿当期实现的净利润数低于当期

承诺净利润数的，创始股东应支付业绩补偿；永创翔亿当期实现的净利润数超过当期承诺净利润数的，永创翔亿可对届时任职的重要员工进行奖励。相关业绩承诺完成情况具体如下：

项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度承诺经审计的扣除非经常

不低于 1500 万元 不低于 2200 万元 不低于 2800 万元性损益后的净利润当年度经审计的扣除非经

1868.67 万元 278.04 万元 -1388.90 万元

常性损益后的净利润

经审计的业绩奖励（如有） 184.34 万元 - -

经审计的业绩补偿 - 4364.32 万元 9512.02 万元经审计可回收的业绩补偿

- 4364.32 万元 6815.68 万元（确认营业外收入）

已触发业绩奖励，但发放/回收情况 次年 5 月即发生火 已全部回收 累计回收 6571.36 万灾，经沟通未予发放由上表可知，2022 年度永创翔亿完成业绩承诺，不涉及业绩补偿款事项。

2023 年度经审计的业绩补偿款为 4364.32 万元。双方于 2024 年度签署《业绩补偿情况确认书》，约定上市公司相关业绩补偿款自彼时上市公司尚未支付给创始股东的股权转让款 7380.00 万元中进行抵扣。相关款项抵扣完成后，上市公

2-1-358深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

司尚未支付创始股东股权转让款 3015.68 万元。

2024 年度经审计的业绩补偿款为 9512.02 万元。双方于 2025 年 4 月签署《股权转让协议之补充协议》，约定前述业绩补偿款偿还如下：（1）以前期未支付给创始股东的剩余股权转让款 3015.68 万元抵扣对应补偿款；（2）原股东叶志

斌仍持有的标的公司 20%股权无偿转让给公司，经评估后可抵扣补偿款 2800 万

元；（3）剩余款项由创始股东以现金方式支付给公司。上市公司考虑业绩承诺

方彼时的资产情况、资金实力等多方面因素后，确认业绩补偿款的可回收金额为

6815.68 万元，以此进行会计处理确认营业外收入。截至本回复出具之日，上市

公司通过股权转让款抵扣、无偿受让业绩承诺方剩余股权、收回现金等方式累计

回收 6571.36 万元。

二、标的公司行业特点和经营情况分析

（一）标的公司行业特点

1、标的公司所属行业概况

标的公司主营业务聚焦于电芯信号采集、热管理两大领域，主要产品包括CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉及液冷产品等，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云服务商等领域。

（1）电芯信号采集产品

电芯信号采集产品主要用于新能源动力电池、储能电池等领域，是电池管理

系统（BMS）的核心感知部件，相当于电池包的“神经末梢”，其核心作用是

实时采集和监测每个电芯的电压、温度等关键参数，并将数据传输至 BMS 主控单元。在电压过高或过低时，BMS 立即切断充放电回路，避免电芯损坏或热失控；在温度过高或过低时，BMS 触发冷却系统介入或启动预热程序，为电池的安全监控、能量管理、续航提升、寿命延长提供数据支撑。

在传统燃油汽车领域，以及新能源汽车发展初期，汽车信号采集产品以传统

2-1-359深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）线束为主。随着新能源汽车行业的快速发展，市场对动力电池能量密度、续航里程及车身结构轻量化、集成化等方面提出了更高要求，传统线束方案布线复杂、集成化程度较低，重量及体积较大、电池包空间利用率较低，且自动化生产适配性较低，无法满足下游新能源汽车厂商及动力电池企业的需求。

近年来，行业内先后出现了 PCB、FPC、FFC 等不同信号采集介质的技术方案，并形成了注塑、拼接、热压、吸塑等多种成熟的结构集成方案，技术和产品紧跟下游市场需求，逐步向“轻量化、精密化、集成化”方向发展。其中 FPC技术方案由于其轻薄、集成度高、柔软性好、空间利用率高，以及自动化生产适配性强等优点，逐渐成为市场主流技术方案。吸塑、热压等结构集成方案由于在成本、结构、空间利用等方面的优点，以及下游自动化、规模化生产适配性强，逐渐成为新能源汽车领域的主流技术方案。

（2）热管理产品

加热膜产品主要应用于新能源动力电池、储能电池领域，加热膜的核心作用是在低温环境下为电芯精准、快速升温及保温，恢复电池活性，保障电池充放电性能、安全性及寿命，是解决新能源汽车“冬季续航缩水”“低温充电慢”等痛点的关键部件。按照核心发热材质及结构分类，市场主流的加热膜包括 PI 加热膜、硅胶加热膜、环氧板加热膜、PTC 加热膜等。

隔热棉产品主要应用于新能源动力电池、储能电池等领域，主要用于电芯与电芯之间、模组与模组之间、模组与盖板之间等，能有效隔绝外部环境温度干扰、阻断电池包内部热扩散，同时能填充电芯间的间隙、容纳电芯的公差及吸收电芯因充放电时鼓胀产生的多余应力，在电芯发生热失控时抑制热扩散，延缓事故发生，争取逃生时间，提升电池的安全性。目前，电芯与电芯之间的隔热棉市场需求最大且需求较为刚性，电芯间主流的隔热棉产品主要包括气凝胶隔热棉、陶瓷纤维隔热棉、玻纤复合棉等。

液冷产品主要包括液冷板、液冷散热机组、浸没式液冷机组等，主要应用于储能系统、数据中心、智算中心、轨道交通等领域，液冷产品通过直接或间接与热源接触，吸收高温部件产生的热量后经由循环流动的液体冷却液带走，从而实

2-1-360深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

现对热源的冷却。与传统风冷散热相比，液冷散热在散热效率、能效等方面具有明显的优势。随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，AI 算力需求旺盛，数据中心、智算中心建设加速；此外，AI 算力密度与芯片功耗跳档提升，以及我国对新建数据中心能效标准不断提升，液冷散热方案由原来的可选项逐渐转变为必选项，相关配套的液冷散热需求快速增长，呈爆发式增长趋势。

2、下游应用领域市场规模情况

标的公司主营业务产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数

据中心、AI 智算中心及互联网云服务商等领域。下游主要应用领域的市场情况具体如下：

（1）新能源汽车市场

* 全球市场近年来，在全球“碳中和”、“碳达峰”、能源结构转型、汽车产业变革等大背景下，全球主要国家纷纷推动新能源汽车产业发展，叠加新能源产业链的发展成熟及技术突破，全球新能源汽车市场需求持续增长。

根据 EVTank 统计数据，2023 年至 2024 年全球新能源汽车销量由 1465.3万辆增长至 1823.6 万辆，同比增长 24.5%，全球市场渗透率由 14.8%增长至

18.7%，EVTank 预计 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4405.0 万辆，2024 年

-2030 年复合增长率达到 15.8%。根据 EVTank 最新统计数据，2025 年全球新能源汽车销量达到 2354.2 万辆，同比增长 29.1%，全球新能源汽车市场继续保持快速增长。

* 中国市场近年来，在能源安全、产业升级、双碳目标等国家战略的背景下，我国制定了一系列大力发展新能源汽车的产业政策，国家产业政策引导、新能源汽车技术持续进步、充电基础设施不断完善及智能辅助驾驶的普及等有利因素持续推动中

国新能源汽车产销量及渗透率的快速提升，新能源汽车产业已发展为我国主要的战略性新兴产业及优势产业之一，我国已成为全球最大的新能源汽车市场。

2-1-361深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年-2025 年期间，我国新能源汽车产销量由 124.2 万辆/120.6 万辆增长至 1662.6 万辆/1649.0 万辆，产销量复合增长率分别为 54.09%/54.64%，我国新能源汽车市场持续保持快速增长。

（2）新能源动力电池市场

新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据 GGII 统计，2023年至 2024 年全球动力电池装机量由 707.2GWh 增长至 840.6GWh，同比增长

18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。

GGII 预计 2030 年全球动力电池装机量将达到 3758.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率达到 28.4%。根据 GGII 最新统计数据，2025 年全球动力电池装机量达到 1107.7GWh，同比增长 31.8%，全球动力电池装机量继续保持快速增长。

在国家新能源发展战略的指导下，中国新能源动力电池产业发展迅速，凭借新能源汽车产业的先发优势，我国已成为全球最大的动力电池生产国。据 GGII统计，2023 年至 2024 年中国动力电池装机量由 359.7GWh 增长至 531.0GWh， 同比增长 47.6%，GGII 预计 2030 年中国动力电池装机量将达到 1943. 0GWh，2024年至 2030 年复合增长率达 24.1%。根据 GGII 最新统计数据，2025 年中国动力电池装机量达到 717.4GWh，同比增长 35.1%，中国动力电池装机量继续保持快速增长，中国市场在全球市场的份额超过 60%。

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（3）储能市场

储能市场主要包括电化学储能、抽水储能、热储能和氢储能等，其中电化学储能是当前应用范围最广、发展潜力最大的储能市场，受益于全球能源转型、产业政策支持，电化学储能市场的快速发展成为锂电池市场的第二成长曲线。

据 GGII 统计，2024 年全球储能锂电池出货量达 300.0GWh，同比增长 62.2%，GGII 预计 2030 年全球储能锂电池出货量将达到 1400.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为 29.3%，储能锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游行业的发展。尤其进入 2025 年以来，受益于全球能源转型、产业政策驱动，以及峰谷电价差套利、电网稳定性需求、数据中心配套需求等下游市场需求的快速增长，电源侧电网侧储能、工商业及家用储能等场景加速渗透，行业进入加速扩张阶段。

据 GGII 统计，2024 年中国储能锂电池出货量达 153.0GWh，同比增长 71.9%，GGII 预计 2030 年中国储能锂电池出货量将达到 660.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为 27.6%，增长因素主要包括国内电力市场改革、可再生能源电力系统建设的快速拓展、政策驱动及海外需求驱动等。

（4）液冷市场

与传统风冷散热相比，液冷散热在散热效率、能效等方面具有明显的优势。

随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，AI 算力需求旺盛，数据中心、智算中心建设加速；此外，AI 算力密度与芯片功耗跳档提升，以及我国对新建数据中心能效标准不断提升，液冷散热方案由原来的可选项逐渐转变为必选项，相关配套的液冷散热需求快速增长，呈爆发式增长趋势。

根据 Markets and Markets 统计数据，全球 AI 服务器市场预计从 2025 年的

1918.7 亿美元增至 2030 年的 8378.3 亿美元，复合增长率达 34.3%；TrendForce

预计液冷渗透率将由 2023 年的 6%升至 2030 年的 87%。伴随高密度算力机房建设与液冷方案加速落地，液冷需求将自 2025 年起显著放量。

根据 IDC 数据，全球液冷市场 2025-2034 年复合年增长率预计达 32.6%，市场规模将从 2025 年的 28.87 亿美元增至 2034 年的 365.89 亿美元；其中，2024

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年中国液冷服务器市场表现尤为突出，市场规模为 23.7 亿美元，同比增长 67%，预计 2029 年中国液冷服务器市场规模将达 162 亿美元，2024 年至 2029 年复合增长率达 46.8%。

3、行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求

状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等

（1）行业竞争格局和市场化程度

电芯信号采集、电池热管理相关产品主要应用于新能源动力电池、电化学储

能等领域，伴随锂电池在新能源汽车、储能等领域的规模化应用而发展，行业起步相对较晚，但受益于全球能源转型、各国产业政策支持，行业发展迅速，行业竞争主要围绕满足下游新能源汽车企业、动力电池厂商的创新需求，以及电池结构创新要求、降低电池应用成本展开。

在新能源动力电池、新能源汽车领域，我国已成为全球最大的动力电池生产国及新能源汽车市场，占据半数以上的市场份额。受益于我国产业支持政策及国内企业的技术创新，以宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能等为代表的中国企业占据动力电池市场主要份额，并逐渐形成较为稳定的竞争格局。

鉴于行业内企业主要根据下游客户需求进行定制化生产，下游客户基于产品质量、成本及生产能力等因素，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，确定合作关系后通常保持长期、稳定的合作，下游客户更倾向于选择行业中规模相对较大、技术实力雄厚、产品开发经验丰富及生产交付能力较强的厂商作为供应商。因此，虽然行业内企业数量较多，但主要市场份额仍由少数技术创新能力较强、生产制造经验丰富及服务体系完善的厂商占据。

（2）行业内主要企业及其市场份额

标的公司主营业务聚焦于电芯信号采集、热管理两大领域，产品主要应用于新能源动力电池、新能源整车、储能等领域，所处细分领域行业内主要企业、主要竞争对手情况具体如下：

产品类别 主要产品 行业内主要企业/主要竞争对手

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电芯信号采集产品 CCS、FPC 壹连科技（301631.SZ）、西典新能（603312.SH）

广东中宇恒通电热科技有限公司、厦门宝益科技有限公加热膜

司、广东力王新材料有限公司

爱彼爱和新材料有限公司、航天海鹰（镇江）特种材料

隔热棉（气凝胶）有限公司热管理产品

液冷板市场主要企业包括：银轮股份（002126.SZ）、

纳百川（301667.SZ）、三花智控（002050.SZ）等；液液冷产品

冷散热机组市场主要企业包括：英维克（002837.SZ）、

申菱环境（301018.SZ）、高澜股份（300499.SZ）等

标的公司电芯信号采集产品主营业务收入占比接近 70%，为主要产品类别，电芯信号采集领域的主要企业包括壹连科技、西典新能、东莞硅翔等；标的公司

热管理相关产品收入占比相对较小，加热膜、隔热棉（气凝胶）等细分领域内不存在较为可比的上市公司，下面主要介绍标的公司在电芯信号采集领域的主要竞争对手情况：

* 壹连科技（301631.SZ）

壹连科技成立于 2011 年，总部位于广东省深圳市，是一家集电连接组件研发、设计、生产、销售、服务于一体的产品及解决方案提供商，主要产品包括电芯连接组件、动力传输组件、低压信号传输组件、柔性线路板等各类电连接组件，产品主要应用于新能源汽车、储能系统、工业设备、医疗设备、消费电子、低空经济等领域。

壹连科技于 2024 年 11 月在深交所创业板上市，股票代码：301631.SZ，2024年、2025 年营业收入分别为 39.05 亿元、51.49 亿元，净利润分别为 2.34 亿元、

2.94 亿元。

* 西典新能（603312.SH）

西典新能成立于 2007 年，总部位于江苏省苏州市，主营业务为电连接产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括电池连接系统、工业电气母排、电控母排，产品广泛应用于新能源汽车、电化学储能、轨道交通、工业变频、新能源发电等领域。

西典新能于 2024 年 1 月在上交所主板上市，股票代码：603312.SH，2024

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年、2025 年营业收入分别为 21.65 亿元、27.82 亿元，净利润分别为 2.28 亿元、

2.61 亿元。

（3）市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等

标的公司产品主要应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心等领域，产品供求情况直接受下游市场需求影响。近年来，在全球“碳中和”、“碳达峰”、能源结构转型、汽车产业变革等大背景下，全球主要国家纷纷推动新能源汽车产业发展，叠加新能源产业链的发展成熟及技术突破，全球新能源汽车市场需求持续增长，尤其是中国市场新能源汽车产销量、市场渗透率的不断提升，我国已连续多年成为全球最大的新能源汽车市场。

储能市场方面，受益于全球能源转型、产业政策支持及电网稳定性等需求，电网侧、发电侧、工商业及家庭终端等领域对电化学储能需求快速增长，全球电化学储能市场的快速发展成为锂电池市场的第二成长曲线。

液冷市场方面，与传统风冷散热相比，液冷散热在散热效率、能效等方面具有明显的优势。随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，AI 算力需求旺盛，数据中心、智算中心建设加速；此外，AI 算力密度与芯片功耗跳档提升，以及我国对新建数据中心能效标准不断提升，液冷散热方案由原来的可选项逐渐转变为必选项，相关配套的液冷散热需求快速增长，呈爆发式增长趋势。

伴随下游应用领域的快速发展，下游市场需求旺盛，标的公司所处市场呈现供求两旺的市场格局，受下游市场需求拉动影响，行业整体收入规模保持较快增长。此外，行业利润水平同时还受宏观经济及消费环境、产业链话语权、下游客户集中度等众多因素影响，行业内具有较大规模优势、技术研发优势及成本管控优势的优质企业保持相对较高的利润水平。

4、影响行业发展的有利和不利因素

（1）影响行业发展的有利因素

* 产业政策的大力支持有利于新能源产业链快速发展

2-1-366深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）近年来，在全球“碳中和”、“碳达峰”、能源结构转型、汽车产业变革等大背景下，全球主要国家纷纷推动新能源汽车产业发展，以中国为代表的主要国家制定了一系列支持新能源行业发展的产业政策，全球新能源领域市场需求持续增长，新能源汽车产销量、市场渗透率及动力电池装机量快速提升。

* 新能源技术的突破、充电设施及智驾普及有利于市场需求进一步提升近年来，新能源技术不断突破、更新迭代加速，包括刀片电池技术、CTP/CTB/CTC 等电池成组集成技术、快充技术等快速发展，动力电池能量密度及续航里程不断提升。同时，随着充电桩等新能源基础设施的不断完善、智能辅助驾驶的普及，越来越多的消费者愿意选择新能源汽车，新能源汽车销量及渗透率快速提升。

* 下游应用领域多元化需求，尤其电化学储能市场需求快速增长，推动行业进一步快速发展

下游应用领域除新能源动力电池外，还包括电化学储能、轨道交通、数据中心等领域。近年来，受益于全球能源转型、产业政策支持及电网稳定性等需求，电网侧、发电侧、工商业及家庭终端等领域对电化学储能需求快速增长，全球电化学储能市场的快速发展成为锂电池市场的第二成长曲线，从而快速拉动上游市场需求，推动产业链上下游快速发展。

（2）影响行业发展的不利因素

* 下游市场竞争加剧，行业内企业面临下游市场价格传导压力受国内宏观经济及消费环境影响，以及新能源汽车市场由过去几年爆发式增长向较快速增长阶段过渡，中国新能源市场在保持较快增长的同时，市场竞争日益加剧，新能源汽车企业面临较大的降本增效压力，行业内企业面临下游市场价格传导压力。

* 下游市场的集中度较高，对上游企业保持相对较强的议价能力受益于我国产业支持政策及国内企业的技术创新，以宁德时代、比亚迪、中

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创新航、国轩高科、亿纬锂能等为代表的中国企业占据动力电池市场的主要份额，下游动力电池市场的集中度相对较高，并逐渐形成较为稳定的竞争格局，从而对上游企业保持相对较强的议价能力。

5、进入行业的主要障碍

（1）技术壁垒

电芯信号采集、热管理两大领域涉及电力电子学、电化学、电路设计、材料

学、工程结构学及自动化控制等众多专业学科领域，具有较强的技术密集型特征。

此外，该行业具有较为明显的定制化属性，随着下游新能源应用领域逐步向轻量化、精密化、集成化等方向发展，以及下游客户对产品可靠性及安全性提出了更高要求，行业内企业需具备较强的技术研发实力及产品开发经验，才能在激烈的市场竞争中得以生存。

（2）客户资源壁垒

标的公司所处的电芯信号采集、热管理两大领域主要应用于新能源动力电

池、新能源汽车、储能等领域，下游客户对产品质量的可靠性及安全性要求较高，下游厂商在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，确定合作关系后通常保持长期、稳定的合作，通常不轻易更换供应商。因此，行业新进入者在短时间内难以打入下游主流厂商的供应商体系，从而对其形成了一定的客户资源壁垒。

（3）资金及产能壁垒

电芯信号采集、热管理等相关产品的生产环节较多，生产及研发设备投入规模较大，同时厂房建设、原材料采购及人员工资支付也需大量资金，企业需具有较强的资金实力。此外，随着市场竞争日益加剧，下游客户通常更倾向于选择行业中规模相对较大、产能供应充足、订单交付能力强，且具有规模效应及成本优势的厂商进行合作，从而对行业新进入者形成了较大的产能壁垒。

6、行业技术水平、技术特点及未来发展趋势

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在传统燃油汽车领域，以及新能源汽车发展初期，汽车信号采集产品以传统线束为主。随着新能源汽车行业的快速发展，市场对动力电池能量密度、续航里程及车身结构轻量化、集成化等方面提出了更高要求，传统线束方案布线复杂、集成化程度较低，重量及体积较大、电池包空间利用率较低，且自动化生产适配性较低，无法满足下游新能源汽车厂商及动力电池企业的需求。

近年来，行业内先后出现了 PCB、FPC、FFC 等不同信号采集介质的技术方案，并形成了注塑、拼接、热压、吸塑等多种成熟的结构集成方案，技术和产品紧跟下游市场需求，逐步向“轻量化、精密化、集成化”方向发展。其中 FPC技术方案由于其轻薄、集成度高、柔软性好、空间利用率高，以及自动化生产适配性强等优点，逐渐成为市场主流技术方案。吸塑、热压等结构集成方案由于在成本、结构、空间利用等方面的优点，以及下游自动化、规模化生产适配性强，逐渐成为新能源汽车领域的主流技术方案。

7、行业主要经营模式

标的公司产品主要应用于新能源动力电池、新能源汽车、储能等领域，行业具有较为明显的定制化属性，行业内企业根据下游客户不同的产品需求进行产品定制化开发及生产交付。同时，下游客户对产品质量的可靠性及安全性要求较高，下游厂商在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，确定合作关系后通常保持长期、稳定的合作，通常不轻易更换供应商，行业内企业通常与下游大客户深度绑定，直接面向动力电池厂商、新能源汽车企业等大客户销售。

在生产交付方面，下游客户更倾向于选择行业中具有较大生产规模、规模优势明显、制造经验丰富，并具有一站式生产交付能力的厂商作为供应商。因此，行业内企业主要以自主生产、核心工序自制为主要经营模式。

8、行业周期性、区域性、季节性特征

（1）行业周期性

标的公司所处行业的周期性与下游新能源动力电池、新能源汽车、储能等领

域的周期性特征相关。近年来，在全球“碳中和”、“碳达峰”、能源结构转型

2-1-369深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

等大背景下，全球主要国家纷纷推动新能源汽车产业、电化学储能产业快速发展，全球新能源汽车市场、电化学储能市场仍处于行业发展周期中的成长阶段，新能源汽车、电化学储能等相关行业仍处于行业的上升期。

（2）行业区域性

全球新能源动力电池、新能源汽车市场呈现较强的区域性特征。近年来，在能源安全、产业升级、双碳目标等国家战略的背景下，我国制定了一系列大力发展新能源汽车的产业政策，国家产业政策引导、新能源汽车技术持续进步、充电基础设施不断完善等有利因素持续推动中国新能源汽车产销量及渗透率的快速提升，我国已成为全球最大的动力电池生产国及新能源汽车市场，占据半数以上的市场份额。受益于我国产业支持政策及国内企业的技术创新，以宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能等为代表的中国企业占据动力电池市场主要份额，并逐渐形成较为稳定的竞争格局。

（3）行业季节性

我国新能源汽车市场呈现一定的季节性特征，通常新能源汽车下半年销售占比相对较高，主要受“金九银十”的消费习惯，以及厂商完成全年销售目标冲量的经营策略，下半年或年底通常为新能源汽车市场的消费旺季。

9、所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及

其发展前景的有利和不利影响

（1）下游市场

标的公司所处行业的下游市场主要为新能源动力电池、新能源汽车、储能等领域，近年来，受益于全球“碳中和”、“碳达峰”、能源结构转型的大背景，全球主要国家纷纷推动新能源汽车产业、电化学储能产业快速发展。此外，随着新能源技术的突破、充电设施及智驾普及，越来越多的消费者愿意选择新能源汽车，新能源汽车销量及渗透率快速提升。

与此同时，受国内宏观经济及消费环境影响，以及新能源汽车市场由过去几年爆发式增长向较快速增长阶段过渡，中国新能源市场在保持较快增长的同时，

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市场竞争日益加剧，新能源汽车企业面临较大的降本增效压力，行业内企业面临下游市场价格传导压力。

（2）上游市场

标的公司向上游供应商主要采购绝缘材料、五金材料、电子材料、辅材等原材料，以及隔热棉包封、FPC 蚀刻等外协服务，上游市场化程度较高，市场供给充足、稳定，行业内企业对上游供应商通常不存在重大依赖，但上游原材料市场的价格变动对行业内企业成本、毛利率水平产生较大影响。2025 年下半年以来，上游市场的铜、铝等金属原材料价格出现较快上涨，若上游原材料价格上涨无法传导至下游客户，行业内企业面临较大的成本上涨压力。

（二）标的公司核心竞争力及行业地位

1、标的公司的行业地位

东莞硅翔专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务，是国内少数能够覆盖电芯信号采集、加热、隔热及散热等众多领域的一站式产品及方案提供商。

东莞硅翔为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025 年广

东省制造业企业 500 强，被认定为广东省企业技术中心，旗下东莞硅翔检测中心获得 CNAS 证书，并积极参与了《储能热管理电化学储能用制冷（热泵）机组》《隔热片抗热冲击性能的测定》等多项国家标准或行业标准的制定，以及 2024年东莞市重点领域研发项目“化学电池热管理关键技术研究及产业化”等政府研发项目。此外，2025 年，东莞硅翔先后荣获河南省国防科学技术工业局颁发的“河南省国防科学技术进步二等奖”、河南省科学技术厅授予的“科学技术进步奖”等政府部门的科技奖项。

标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，各领域主要合作客户如下（包括但不限于）：

2-1-371深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

应用领域 主要客户/终端客户

中创新航、宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能新能源动力电池领域

源、欣旺达等

小鹏汽车、零跑汽车、比亚迪、吉利汽车、广汽集团、长安汽新能源整车领域

车、奇瑞汽车、上汽大众等

德业股份、思格新能源、艾罗能源、麦田能源、楚能新能、海储能领域

辰储能、远景动力、阿特斯、中国中车等

数据中心领域 郑州空港、中兴通讯、BitDeer 等

标的公司与上述知名客户建立了长期稳固的合作关系，获得了行业内主流客户的广泛认可及一致好评，并多次获得主要客户授予的奖项及荣誉，如：中创新航（优秀供应商奖）、国轩高科（钻石供应商奖、卓越贡献奖、优秀供应商奖）、

亿纬锂能（优秀供应商奖）、蜂巢能源（金牌供应商奖、卓越贡献奖）、欣旺达（优秀合作伙伴奖）、零跑汽车（优秀伙伴奖、质量磐石奖）、德业股份（最佳品质奖、战略合作奖）等。

经过多年的行业积累和市场开拓，标的公司业务规模及市场份额不断扩大，行业地位及品牌影响力日益提升。根据测算，2025 年标的公司电芯信号采集产品在新能源汽车领域市场份额为 19.49%，加热膜产品在新能源汽车领域市场份额为 29.45%。报告期内，标的公司主要产品市场份额情况具体如下：

产品类别 项目 2025 年度 2024 年度东莞硅翔出货数量折算成新能源汽