国泰海通证券股份有限公司关于

上海市翔丰华科技股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上

海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关文件的规定，对2025年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）2022年向特定对象发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2022】1335号）核准，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）5841741股，发行价格为人民币 37.66元/股，募集资金总额为人民币219999966.06元，扣除各项发行费用人民币

2971698.12元后，募集资金净额为人民币217028267.94元。募集资金已于

2022年7月6日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年7月6日出具了“众会字[2022]第06923号”验资报告。

截至2025年12月31日止，本次募集资金余额为人民币266.77万元。募集资金实际使用及结余情况如下：

单位:人民币万元项目金额

募集资金净额21702.83

减：直接投入募集项目累计总额21599.08

用暂时闲置募集资金购买理财产品金额-加:理财到期收回金额-

理财收益及利息收入扣手续费净额(+)163.02

募集资金2025年12月31日应结存余额266.77

募集资金2025年12月31日实际结存余额266.77

（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1996号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券面值为人民币100元，发行数量

8000000张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币

800000000.00元。扣除各项发行费用人民币9271542.41元（不含税）后，

募集资金净额为人民币790728457.59元。募集资金已于2023年10月16日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年10月16日出具了“众会字[2023]第09233号”验资报告。

截至2025年12月31日止，本次募集资金余额为人民币15021.56万元。

募集资金实际使用及结余情况如下：

单位:人民币万元项目金额

募集资金净额79072.85

减：直接投入募集项目累计总额39595.60

补充流动资金22500.00

用暂时闲置募集资金购买理财产品金额232800.00

加:理财到期收回金额229900.00

理财收益及利息收入扣手续费净额(+)944.31

募集资金2025年12月31日应结存余额15021.56

募集资金2025年12月31日实际结存余额15021.56

二、募集资金存放和管理情况（一）2022年向特定对象发行股票募集资金为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（现已修订为《上市公司募集资金监管规则》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法

律法规及公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并经公司第三届董

事会第八次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。2022年7月，公司分

别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国光大银行股份有限公司深圳

龙华支行、中国银行股份有限公司永安支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有

限责任公司签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。2023年4月，公司变更保荐机构，分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国光大银行股份有限公司深圳龙华支行、中国银行股份有限公司永安支行及保

荐机构国泰海通证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

截至2025年12月31日，公司募集资金专户的开立及账户存储情况如下：

单位:人民币万元初始存储截至2025年12开户行账号金额月31日余额

中国光大银行股份有限公781901880001759288000.008.12司深圳龙华支行

中国银行股份有限公司永422182610292-232.30安支行

中国建设银行股份有限公4425010000280000350813799.9926.35司深圳罗湖支行

合计21799.99266.77

（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（现已修订为《上市公司募集资金监管规则》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法

律法规及公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并经公司第三届董

事会第八次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。经第三届董事会第十

六次会议审议通过，公司设立了募集资金专项账户，并分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司遂宁分行、中国银行股份有限公司永安支行及保荐机构国泰海通证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

截至2025年12月31日，本公司募集资金专户的开立及账户存储情况如下：

单位:人民币万元初始存储截至2025年12开户行账号

金额）月31日余额

兴业银行股份有限公司深33807010010047784440000.002.48圳和平支行

上海浦东发展银行股份有7919007880160000315620000.009789.91限公司深圳分行中国建设银行股份有限公

4425010000280000439519312.000.26

司深圳罗湖支行

中国建设银行股份有限公51050167720800001938-5199.94司遂宁分行

中国银行股份有限公司永422184868137-28.97安支行

合计79312.0015021.56

公司于2024年10月11日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金现金管理授权期限自董事会审议通过之日起

12月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

公司于2025年9月26日召开第四届董事会第三次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理和不超过人民币1.5亿元的暂时闲置自有资金

进行委托理财，适当购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的现金管理产品。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。

截至2025年12月31日，公司使用募集资金及募集资金理财收益进行现金管理尚未到期的余额为人民币3000.00万元，其中使用募集资金进行现金管理尚未到期的余额为人民币2900.00万元，募集资金理财收益进行现金管理尚未到期的余额为人民币100.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2022年向特定对象发行股票募集资金

公司本年度募集资金投入募投项目金额为2945.70万元。

公司于2022年7月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。本年度公司使用银行承兑汇票支付募投项目金额为0万元，置换的金额为0万元，上述银行承兑汇票尚未到期的金额为0万元。

详见附表1-1《募集资金使用情况表》。

（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券

公司本年度募集资金投入固定资产投资项目金额为5889.57万元，补充流动资金金额为0万元。

公司于2023年10月24日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于使用银行票据等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。本年度公司使用银行承兑汇票支付募投项目金额为2816.55万元，置换的金额为3017.22万元。截至到2025年12月31日，使用银行承兑汇票支付募投项目金额为9367.87万元，置换的金额为9206.98万元，上述银行承兑汇票尚未到期的金额为632.10万元。

详见附表1-2《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年3月14日，公司误将自有资金1000万元从一般户

（79190078801800******）转入募集资金专户（422184868137），公司工作人员及时发现错误，将上述款项原路转回至一般户。除上述情形外，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行鉴证，并出具了《2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况的鉴证报告》（众会字(2026)第05510号）。报告认为，翔丰华的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相

关格式指引等规定编制，反映了翔丰华2025年度的募集资金存放、管理与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：翔丰华2025年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

（以下无正文）附表1-1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元本年度投入募

募集资金总额21702.832945.70集资金总额报告期内改变用途的募集资金总额不适用已累计投入募

累计改变用途的募集资金总额不适用21599.08集资金总额累计改变用途的募集资金总额比例不适用是否已项目达项目可改变项截至期末投资到预定是否达行性是承诺投资项目和超募集资金承调整后投资本年度投截至期末累计本年度实现

目（含进度（%）(3)可使用到预计否发生

募资金投向诺投资总额总额（1）入金额投入金额(2)的效益

部分改＝(2)/(1)状态日效益重大变

变）期化承诺投资项目

30000吨高端石墨

2023年1

负极材料生产基地否14500.0014202.83-14352.43101.052602.88否否月建设项目

2026年1

研发中心建设项目否7500.007500.002945.707246.6596.62//否月

承诺投资项目小计/22000.0021702.832945.7021599.0899.52/2602.88//超募资金投向不适用

30000吨高端石墨负极材料生产基地建设项目：报告期内，石墨负极材料行业因产能供给释放，供求环境阶段性失衡，产品价格有所下降，

未达到计划进度或因此，本募投项目未达到预计效益。

预计收益的情况和研发中心建设项目：受募集资金投资项目建设所需楼宇未能满足合同约定的可使用状态等客观因素的影响，上述募投项目涉及的建原因（分具体项目）设进度、设备采购等受制约，导致项目建设进度较原计划有所放缓。研发中心建设项目涉及大量高精度、大重量的科研设备，对建筑的承重能力、空间布局、电力供应等有较高要求，原实施地点在建筑承重等方面不符合公司研发中心项目设备使用条件。2025年6月13日，公司第三届董事会第三十次会议、公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年7月1日调整至2026年7月，实施地点由上海市宝山区北郊未来产业园变更至上海碳峰科创产业园。

研发中心建设项目尚在建设中。

项目可行性发生重不适用大变化的情况说明

超募资金的金额、用途及使用进展情不适用况募集资金投资项目研发中心建设项目实施地点由上海市宝山区北郊未来产业园变更至上海碳峰科创产业园。

实施地点变更情况募集资金投资项目不适用实施方式调整情况公司于2022年7月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金7596.11万元。众华会计师事务所（特殊普通募集资金投资项目合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司以自筹资先期投入及置换情金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（众会字(2022)第06993号）。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金况置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了明确的同意意见。

截至2025年12月31日，公司置换预先投入募集资金投资项目的金额为7376.37万元，另置换支付发行费用的金额为97.17万元，本年度置换预先投入募集资金投资项目的金额为0万元。

用闲置募集资金进不适用行现金管理情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用况

项目实施出现募集公司于2026年1月30日召开的第四届董事会第五次会议和董事会审计委员会会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募资金节余的金额及集资金永久补充流动资金及部分募集资金专户销户的议案》，2022年度以简易程序向特定对象发行股票募投项目及2023年向不原因特定对象发行可转换公司债券募投项目的“研发中心建设项目”已达到预计可使用状态，满足结项条件，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟将相关节余募集资金877.14万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准），用于日常生产经营活动，并在节余资金划转完成后对相关募集资金专户进行销户处理。

尚未使用的募集资

截止2025年12月31日尚未使用募集资金266.77万元，存放于募集资金监管账户。

金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或不适用

其他情况附表1-2：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元本年度投入募

募集资金总额79072.855889.57集资金总额报告期内改变用途的募集资金总额不适用

已累计投入募62095.60累计改变用途的募集资金总额不适用集资金总额累计改变用途的募集资金总额比例不适用是否项目达项目可已改截至期末投资到预定是否达行性是承诺投资项目和超变项募集资金承调整后投资本年度投截至期末累计本年度实进度（%）(3)可使用到预计否发生

募资金投向目（含诺投资总额总额（1）入金额投入金额(2)现的效益

＝(2)/(1)状态日效益重大变部分期化

改变）承诺投资项目

6万吨人造石墨负极

2026年12

材料一体化生产基否52500.0051572.855757.1135205.9768.26/不适用否月地建设项目

研发中心建设项目否5000.005000.00132.464389.6387.792026年1月//否

补充流动资金22500.0022500.00-22500.00100.00//

承诺投资项目小计/80000.0079072.855889.5762095.6078.53////超募资金投向不适用

未达到计划进度或6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目：受到土地供应进度的影响，原计划供应的建设地块未能按时达到合同约定的可预计收益的情况和使用状态。土地交付延迟导致项目前期的场地平整、基础设施建设等工作无法按原计划启动，进而影响了后续的厂房建设、设备安原因（分具体项目）装等施工进度。2025年6月13日，公司第三届董事会第三十次会议、公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司将公司“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年12月调整至2026年12月。

研发中心建设项目:受募集资金投资项目建设所需楼宇未能满足合同约定的可使用状态等客观因素的影响，上述募投项目涉及的建设进度、设备采购等受制约，项目建设进度较原计划有所放缓。研发中心建设项目涉及大量高精度、大重量的科研设备，对建筑的承重能力、空间布局、电力供应等有较高要求，原实施地点在建筑承重等方面不符合公司研发中心项目设备使用条件。2025年6月13日，公司第三届董事会第三十次会议、公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年7月1日调整至2026年7月，实施地点由上海市宝山区北郊未来产业园变更至上海碳峰科创产业园。

6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目及研发中心建设项目尚在建设中。

项目可行性发生重不适用大变化的情况说明

超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况募集资金投资项目研发中心建设项目实施地点由上海市宝山区北郊未来产业园变更至上海碳峰科创产业园。

实施地点变更情况募集资金投资项目不适用实施方式调整情况公司于2023年10月24日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金19441.79万元。

募集资金投资项目众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了《关于深圳市翔丰先期投入及置换情华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字(2023)第09346号）。

况公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了明确的同意意见。

截至2025年12月31日，公司置换预先投入募集资金投资项目的金额为19133.55万元，置换支付发行费用的金额为0元，本年度置换预先投入募集资金投资项目的金额为0万元。

用闲置募集资金暂不适用时补充流动资金情况公司于2024年10月11日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金现金管理授权期限自董事会审议通过之日起12月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

公司于2025年9月26日召开第四届董事会第三次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集用闲置募集资金进资金进行现金管理和部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现行现金管理情况

金管理和不超过人民币1.5亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财，适当购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的现金管理产品。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。

截至2025年12月31日，公司使用募集资金及募集资金理财收益进行现金管理尚未到期的余额为人民币3000.00万元，其中使用募集资金进行现金管理尚未到期的余额为人民币2900.00万元，募集资金理财收益进行现金管理尚未到期的余额为人民币

100.00万元。

公司于2026年1月30日召开的第四届董事会第五次会议和董事会审计委员会会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金专户销户的议案》，2022年度以简易程序向特定对象发行股票募投项目及2023年向项目实施出现募集不特定对象发行可转换公司债券募投项目的“研发中心建设项目”已达到预计可使用状态，满足结项条件，根据《深圳证券交易所创资金节余的金额及业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟将相关原因

节余募集资金877.14万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准），用于日常生产经营活动，并在节余资金划转完成后对相关募集资金专户进行销户处理。

尚未使用的募集资

截至2025年12月31日，尚未使用募集资金15021.56万元，存放于募集资金监管账户。

金用途及去向

募集资金使用及披2025年3月14日，公司误将自有资金1000万元从一般户（79190078801800******）转入募集资金专户（422184868137），公露中存在的问题或司工作人员及时发现错误，将上述款项原路转回至一般户。

其他情况除上述情形外，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：____________________________杨玺周聪国泰海通证券股份有限公司

2026年5月18日