国泰海通证券股份有限公司

关于

上海市翔丰华科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）

二〇二六年九月上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

声 明

深圳证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）接受上海

市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”、“发行人”、“公司”）的委托，担任翔丰华 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，本保荐人委派杨玺和张晓钦作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。

国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海市翔丰华科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票》中相同的含义。

3-1-1上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

目 录

目 录 ................................................. 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 3

一、本次证券发行保荐人名称 ....................................... 3

二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ............................... 3

三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员 ................................ 3

四、本次保荐的发行人情况 .........................................4

五、保荐人与发行人关联关系情况的说明 .................................. 8

六、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................... 9

第二节 保荐人承诺事项 ........................................ 11

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 .................................. 11

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 .................................. 11

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................... 12

一、本次证券发行履行的决策程序 .................................... 12

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ..................13

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ....................... 13

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 ................. 16

五、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ................................... 17

六、发行对象私募投资基金备案的核查情况 .................................17

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...........................18

八、发行人存在的主要风险 ........................................20

九、发行人发展前景分析 ........................................ 23

十、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 .................................23

3-1-2上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐人名称

国泰海通证券股份有限公司为上海市翔丰华科技股份有限公司 2026年度向

特定对象发行 A股股票之保荐人及主承销商。

二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐人指定杨玺、张晓钦担任上海市翔丰华科技股份有限公司 2026年度

向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。

杨玺：国泰海通投资银行部助理董事，硕士研究生，保荐代表人。曾负责及参与翔丰华 2023年可转债、中贝通信 2025年非公开发行、久策气体三板挂牌、

东田微 IPO、第一创业非公开发行、维冠机电 IPO、滨海能源收购海顺印业财务顾问、滨海能源非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张晓钦：国泰海通投资银行部助理董事，金融硕士，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员、美国特许金融分析师，曾参与越疆科技、上房服务、特创科技、弘森药业等 IPO 项目和新亚电子重大资产重组、嘉必优重大资产重组等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况本保荐人指定张道辉为本次发行的项目协办人。

张道辉先生：国泰海通投资银行部高级经理，硕士研究生，曾参与嘉立创 IPO、深南电路 2026年向特定对象发行股票、广州医药三板挂牌、广州医药定向发行、久策气体三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：周聪、梁嘉烺、肖鑫。

3-1-3上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况

项目 内容

公司名称 上海市翔丰华科技股份有限公司

英文名称 Shanghai XFH Technology Co. Ltd.注册地址 上海市宝山区萧云路 635 弄 11号一层

办公地址 上海市宝山区萧云路 635 弄 11号

法定代表人 赵东辉

注册资本 10933.6341 万元

成立日期 2009 年 6月 12日

上市日期 2020 年 9月 17日

股票简称 翔丰华

股票代码 300890

股票上市地 深圳证券交易所

董事会秘书 叶文国

邮政编码 200949

电话号码 021-66566217

传真号码 021-66566217

电子信箱 public@xfhinc.com

信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》

年度报告登载网址 深圳证券交易所：http://www.szse.cn

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术经营范围进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至 2026年 6月 30日，发行人股本总额为 119579984股，股本结构如下：

股份类型 股份数量（股） 持股比例

有限售条件股份 10281385 8.60%

无限售条件流通股份 109298599 91.40%

3-1-4上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

股份类型 股份数量（股） 持股比例

股份总数 119579984 100.00%

2、发行人前十大股东情况

截至 2026年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：

限售股 持股比例

序号 股东名称 持股数量（股） 股东性质股数（股） （%）

1 周鹏伟 13433514 10075135 11.23 境内自然人

2 钟英浩 3601473 - 3.01 境内自然人

3 雷祖云 2237226 - 2.87 境内自然人

4 惠州众诚致远企业管理 2025913 - 1.69 境内非国有法人中心（有限合伙）

5 徐春生 1918899 - 1.60 境内自然人

6 深圳诚成高科股权投资 1199995 - 1.00 境内非国有法人

基金管理有限公司河南中赢胜私募证券投

7 资基金管理有限公司-1 1190000 - 1.00 其他中赢胜成长 号私募证

券投资基金

8 林仁平 792300 - 0.66 境内自然人

9 高盛国际-自有资金 596937 - 0.50 境外法人

10 江苏鑫飞科技发展有限 570000 - 0.48 境内非国有法人

公司

合计 27566257 10075135 24.04

（三）历次筹资情况

截至 2026年 6月末，发行人历次筹资情况如下表所示：

序号 发行时间 发行类别 募集资金总额（万元）

1 2020年 首次公开发行 A股股票 36725.00

2 2022年 向特定对象发行 A股股票 22000.00

3 2023年 向不特定对象发行可转换公司债券 80000.00

（四）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

3-1-5上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

单位：万元分红年度合并报表中归

现金分红金额 占合并报表中归属于上市公

分红年度 属于上市公司股东的净（含税） 司股东净利润的比率利润

2025年度 1191.46 5416.83 22.00%

2024年度 - 4955.46 -

2023年度 3500.21 8290.52 42.22%

公司最近三年累计现金分红合计金额 4691.68

公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润 6220.94

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属 75.42%于上市公司股东的年均净利润的比例

2、发行人报告期净资产变化情况

序号 截止日 净资产（万元）

1 2023年末 195245.35

2 2024年末 226204.81

3 2025年末 234148.32

4 2026 年 6月末 239297.30

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 6月末 2025年末 2024年末 2023 年末

资产总计 565534.14 510198.40 443620.77 469311.78

流动资产合计 241494.01 226430.73 215581.07 272861.51

非流动资产合计 324040.13 283767.67 228039.71 196450.27

负债合计 326231.74 276050.08 217415.96 274066.42

流动负债合计 157203.55 126623.23 118519.05 169532.78

非流动负债合计 169028.19 149426.85 98896.91 104533.64

所有者权益合计 239302.40 234148.32 226204.81 195245.35

归属于母公司所有者权益合计 230444.79 225147.92 217010.85 190925.98

少数股东权益 8857.61 9000.41 9193.96 4319.38

3-1-6上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 109547.18 167511.76 138833.84 168625.09

营业成本 89070.01 140391.28 107460.71 131320.19

营业利润 6488.32 4709.85 4618.98 10954.91

利润总额 6014.36 5160.39 4570.84 9939.19

净利润 4948.22 5223.28 4925.04 8116.05

归属于母公司所有者的净利润 5091.01 5416.84 4955.46 8290.52

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026年 1-6月 2025年度 2024 年度 2023年度

经营活动产生的现金流量净额 5680.55 -14288.61 2537.95 28813.87

投资活动产生的现金流量净额 -31872.60 -42567.58 -9218.69 -94986.51

筹资活动产生的现金流量净额 5506.85 67944.21 -10846.04 77572.08

现金及现金等价物净增加额 -20717.26 11078.85 -17446.88 11447.82

4、主要财务指标

项目 2026年 6月末 2025年末 2024 年末 2023年末

流动比率（倍） 1.54 1.79 1.82 1.61

速动比率（倍） 1.06 1.26 1.15 1.13

资产负债率（母公司） 43.14% 40.80% 30.44% 40.05%

资产负债率（合并） 57.69% 54.11% 49.01% 58.40%归属于公司股东的每股净资产

/ 19.27 18.90 18.23 17.46（元 股）

项目 2026年 1-6月 2025年度 2024 年度 2023年度

应收账款周转率（次） 0.97 1.91 2.33 3.03

存货周转率（次） 1.38 2.01 1.40 1.62

每股经营活动现金流量（元/股） 0.48 -1.20 0.21 2.64

每股净现金流量（元/股） -1.73 0.93 -1.47 1.05

研发费用占营业收入的比重 3.58% 3.40% 4.00% 3.15%

注：具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

3-1-7上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

（4）归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；

（5）应收账款周转率=营业收入÷期初期末应收账款平均账面价值；

（6）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；

（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入。

五、保荐人与发行人关联关系情况的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至 2026 年 6月 30日，保荐人证券衍生品投资部持有发行人 A股股票 19400股，权益客需部自营股东账户持有发行人 A股股票 6400股，国泰君安国际控股公司持有发行人 A股股票 16203股，上海国泰海通证券资产管理有限公司持有发行人 28400股，合计持有发行人 A股股票 70403 股，占发行人总股本比例为 0.06%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

国泰海通为 A+H股上市公司。截至本发行保荐书出具之日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况

截至本发行保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任重要职务的情况。

3-1-8上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐人内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以

及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终

端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3

3-1-9上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经

质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

2、提交质量控制报告：质量控制部提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，

安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，

结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以

及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰海通内核委员会于 2026年 6月召开本项目的内核会议，内核委员会对项目进行了审核，最终投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。

国泰海通内核委员会审议认为：翔丰华 2026年向特定对象发行 A股股票符

合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件中有关上市公

司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将翔丰华 2026年向特定对象发行 A股股票的申请文件上报深圳证券交易所审核。

3-1-10上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所等有关规定对发行人进

行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-11上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

第三节 对本次证券发行的推荐意见

国泰海通接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行 A股股票之保荐人。

保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。

保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对

发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发

行人本次向特定对象发行 A股股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查，保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、

法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，国泰海通同意保荐翔丰华向特定对象发行 A股股票。

一、本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人董事会审议通过2026 年 4月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026 年 6月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）发行人股东会审议通过

2026年 5月 13日，公司召开 2025年度股东会，审议通过了与本次发行相

关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。

3-1-12上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定

根据《公司章程》、发行人 2025 年度股东会关于本次发行的决议，本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

经核查发行人 2025年度股东会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（三）本次发行符合《证券法》第九条和第十二条的规定本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决

议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证

3-1-13上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书明文件。经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行 A股股票的预案文件、本次

发行募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。

经核查，本保荐人认为：本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3-1-14上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行 A股股票的预案文件、董事

会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件

的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八

条、第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行 A股股票的预案文件、董事

会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查：

1、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，

符合《注册管理办法》第五十六条的规定

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行相关发行定价符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

2、本次发行定价基准日及定价方式，符合《注册管理办法》第五十七条、

第五十八条的规定

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

本次发行的定价基准日、定价方式符合《注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定。

3-1-15上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

3、本次发行对象锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

本次发行中发行对象锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐人查阅了本次发行的董事会决议、股东会决议及相关公告文件，以及相关主体出具的承诺，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定

（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定截至 2026 年 6月 30日，发行人不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》

第一条的规定。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定

最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见

3-1-16上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书第 18号》第二条的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定

（1）本次公司拟发行的 A股股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。

（2）公司前次募集资金包括 2020年首次公开发行股票、2022年向特定对

象发行证券（简易程序）以及 2023年向不特定对象发行可转换公司债券。其中，本次发行董事会决议日距离 2022年向特定对象发行证券（简易程序）的募集资

金到位日不少于十八个月，符合时间间隔的要求；本次发行与 2023年向不特定对象发行可转债不适用《证券期货法律适用意见第 18号》关于再融资时间间隔的规定。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定公司拟募集资金 60000 万元用于“年产 9.3 万吨新能源电池负极材料项目”，未使用募集资金补充流动资金和偿还银行借款。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。

综上，本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求。

五、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》

和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩

处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

六、发行对象私募投资基金备案的核查情况

本次发行不存在由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。

3-1-17上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号，以下简称“《聘请第三方意见》”），国泰海通作为本项目的保荐机构，对国泰海通及发行人在本次发行中是否存在有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查经核查，发行人就本项目聘请了国泰海通、北京市中伦（深圳）律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：

1、聘请北京和勤天成管理咨询有限公司深圳分公司（以下简称“和勤”）

编制募集资金投资项目可行性研究报告

和勤成立于 2010年 08月 13日，负责人、实际控制人为桂宁，业务范围为“信息咨询（不含中介服务）；教育咨询；投资咨询；投资管理；计算机技术培训；市场调查、企业形象策划、企业营销策划；销售办公用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

本次发行需要可行性分析报告，因此，翔丰华聘请和勤为本项目提供募投项目咨询工作。

2、聘请北京荣大科技股份有限公司（以下简称“荣大科技”）及北京荣大

商务有限公司北京第二分公司（以下简称“荣大商务”）为本项目提供申报文件咨询及制作服务

荣大科技成立于 2014年 8月 26日，法定代表人为韩起磊，控股股东与实

3-1-18上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书际控制人为周正荣，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；

软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；会议及展览服务；仪器仪表销售；机械设备销售；电子产品销售；办公用品销售；数据处理服务；网络设备销售；工程管理服务；信息技术咨询服务；工程造价咨询业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；认证咨询；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

荣大商务成立于 2019年 11月 11日，负责人为韩起磊，控股股东与实际控制人为周正荣，经营范围为“一般项目：会议及展览服务；打字复印；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

本项目涉及大量信息披露与申报材料的整理、制作与报送，为保证材料质量，公司聘请荣大科技及荣大商务为本项目提供申报文件咨询及制作服务。

3、聘请 ZHONG LUN LAW FIRM LLP为发行人相关境外子公司在当地的经

营情况出具法律意见书

ZHONG LUN LAW FIRM LLP成立于 2017年，主营业务为提供包括银行与金融、资本市场、建筑及工程法、公司法、雇佣法、家庭法、知识产权法、合并

和收购、私募股权、房地产法、税务安排、监管监察及执法、诉讼、仲裁及调查

等在内的法律服务，联席管理合伙人为徐建辉、伍守文、许卓杰。

除上述外，翔丰华不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为。公司有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（三）保荐机构结论性意见经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强

3-1-19上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

八、发行人存在的主要风险

通过尽职调查，保荐人认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

（一）产品价格下降的风险

公司主要采用随行就市的产品定价方式，受行业周期性变动、下游需求变化及原材料价格波动等影响，报告期内公司产品销售单价呈现一定波动。如果未来新能源补贴政策退坡、储能行业增速放缓、市场竞争加剧、终端需求增速放缓，下游客户盈利压力将会进一步向上游传导，则公司可能面临产品价格下降风险，给经营业绩带来不利影响，进而使发行人面临经营业绩下滑的风险。

（二）原材料价格以及关键能源动力价格波动的风险

公司主要原材料为初级石墨和石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受到石化行业大宗商品价格、市场供求、地区环保政策及国际地缘政治等多方面因素的影响。报告期内，公司主要焦类原料采购价格呈现先降后升的波动趋势。石油焦、针状焦等焦类原料 2024 年度受行业竞争加剧影响采购均价同比下降，2025 年度受环保政策、地缘政治及储能需求爆发影响采购均价同比大幅上升，2026 年 1-6月受产品结构及储能需求延续影响，石油焦采购均价下降而针状焦采购均价上升，呈现分化走势。2025年以来，焦类原料价格出现了一定幅度上涨，考虑到通货膨胀、未来供应扩张的不确定性增加以及地缘政治风险上升等因素，原油等基础原料价格发生波动。未来如果原材料价格出现剧烈变化，且公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对公司盈利状况产生不利影响，进而使发行人面临经营业绩下滑的风险。

电力为公司生产所需的主要能源，也是石墨化生产成本的核心要素，若电力供应不足或电力价格上调，将会影响募投项目效益和公司盈利能力。

（三）募投项目实施效果未达预期的风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，募投项目年产 9.3万吨新能源电池负极材料项目。经测算，项目建成后税后项目内部收益率为 12.42%。

3-1-20上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

募投项目效益测算中的关键参数均参考历史平均水平进行预测，并综合考虑了发行人目前业务、同行业可比公司利润水平、市场竞争格局、行业发展趋势及技术路线变化等因素。

募投项目从建设到完全达产需要一定时间周期，期间可能面临宏观经济环境变化、下游行业需求波动、行业竞争格局演变、技术迭代加速以及政策法规调整

等多种不确定因素，若上述因素发生不利变化，可能导致募投项目实际产能利用率、产品毛利率、产品销售价格或内部收益率低于预期水平，从而影响公司的盈利水平和长期发展。同时，受负极材料产业链供求环境、环保政策及地缘政治等因素影响，若主要原材料市场价格出现剧烈波动且公司无法将价格及时传导至下游厂商，会使得募投项目利润水平下降，进而导致募投项目存在效益未达预期的风险。此外，本次募投项目投产后将新增较大规模固定资产，相应增加折旧摊销费用，在产能爬坡阶段可能对公司的短期盈利能力产生一定压力。

（四）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.28%、22.59%、16.16%和

18.61%，2023年至 2025年，公司主营业务毛利率呈下降态势，主要系报告期

内市场竞争加剧，销售单价下降以及原材料价格上升等综合因素所致。2026年

1-6月，公司主营业务毛利率较 2025年回升。若未来市场竞争的进一步加剧、产业链降本压力等因素导致公司产品售价发生不利变化，或原材料价格波动、公司一体化产线效益不及预期等因素使得公司单位成本发生不利变化，将会出现公司产品销售价格下降或成本费用提高等情况，则公司存在毛利率下降的风险，对盈利能力造成不利影响。

（五）客户集中度较高的风险

报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入占比分别为 97.64%、

97.49%、95.46%和 95.23%，客户集中度高。若未来行业景气度下降，主要客

户自身出现业绩下滑甚至经营困难，且公司新客户开拓不及预期，则公司有可能面临订单减少的不利局面，进而对公司经营业绩造成较大影响。

（六）对国轩高科存在重大依赖的风险

报告期内，公司对国轩高科实现销售收入占营业收入的比例分别为 15.85%、

3-1-21上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

39.46%、64.35%和 71.05%，最近一年一期对国轩高科的销售收入占比超过当

期营业收入比例 50%，存在对单一客户重大依赖的风险。公司与国轩高科已建立了稳定的合作关系，预计在未来一定时期内仍将存在对国轩高科的销售收入占比较高的情形。如果未来公司新客户拓展计划不如预期，或国轩高科经营、采购战略发生较大变化，或公司与国轩高科的合作关系被其他供应商替代，或宏观经济波动、行业竞争加剧、技术更新迭代、终端市场需求变化等因素导致国轩高科

市场份额下降进而减少对公司产品的采购，公司的业务发展和经营业绩将因销售收入依赖于国轩高科而受到不利影响。

（七）产品升级和新兴技术路线替代风险

锂电池技术经过多年发展，已经形成了相对完善的产业链体系，工艺水平趋于成熟，系目前的主流技术路线。但随着国内外科研力量和产业资本对新能源、新材料应用领域的持续投入，新型电池材料技术不断发展，商业化应用进程持续推进，若公司研发进度滞后、未能及时根据下游电池路线进行相关技术储备，将对未来经营状况造成不利影响。

（八）应收账款和应收票据余额较大且无法回收的风险

报告期内，由于公司主要客户结构和回款方式变化以及部分客户回款周期延长，公司应收账款和应收票据余额增加较快。报告期各期末，公司应收账款和应收票据账面价值分别为 81952.10 万元、85456.54 万元、112386.76 万元和

131476.98万元，占同期资产总额的比例较高。

若行业发生重大不利变化，或由于行业竞争加剧，导致公司客户经营状况发生困难等重大不利影响因素或其他突发事件，公司可能出现因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（九）募集资金投资项目的产能消化风险

本次募集资金投资项目建设完成并达产后，将新增人造石墨负极材料80000吨/年一体化生产能力、硅碳复合负极材料 10000 吨/年生产能力、硬碳负极材

料 2700 吨/年生产能力、多孔碳材料 300 吨/年生产能力。但如果受到新能源汽车、储能、消费电子等终端行业发展减缓，产业政策变动，行业竞争加剧，公司市场开拓无法达到预期效果，公司产品不适应下游市场发展的需要等因素影响，

3-1-22上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

则可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

九、发行人发展前景分析

公司是一家集研发、生产、销售高端锂电池负极材料为一体的高新技术企业，生产的石墨负极材料因为优异的性能而被广泛的用于动力电池、消费电子和工业储能等领域。

近年来，我国锂电池行业在下游产品需求和国家政策鼓励推动下取得了快速发展。2025年全球锂电池出货量达 2280.5GWh，同比增长 47.6%，增长提速。

其中，我国锂电池出货量达 1888.6GWh，同比增长 55.5%。2025 年动力电池依旧是全球锂电池出货量最主要的组成部分，占 66%，出货量达 1495.2GWh，同比增长 42.2%。而 2025年全球锂电池出货量大幅超预期增长则主要来自储能电池领域，尤其是海外储能市场需求的拉动带动了全球储能电池出货量达

651.5GWh，同比增长幅度高达 76.2%，储能电池出货量在全球出货量的占比达

到 29%，储能作为第二增长极的权重不断提升。

石墨负极材料是目前应用最广泛的锂电池负极材料。受益于新能源汽车、储能电池需求带来的锂离子电池产量增长，预计作为锂离子电池主要负极材料的人造石墨将保持较高增长速度，是负极材料行业未来主要增长点。根据研究机构EV Tank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2026 年）》，全球锂离子电池出货量在 2026 年和 2030 年将分别达到 3016.3GWh和 6012.3GWh。锂离子电池行业增长将推动负极材料行业的持续发展。新能源汽车、储能等行业继续发展，为锂电池负极材料行业的发展提供庞大的下游应用需求，根据 GGII 统计，2025 年中国负极材料出货量达到

290万吨，同比增长 39.42%。从负极材料出货量结构来看，2025年中国人造石

墨负极材料出货量为 254万吨，占负极材料出货量比例达 87.6%。

综上，受锂电池需求快速增长的拉动，人造石墨负极材料仍将保持较高的增长速度，市场规模将进一步扩大，发行人市场空间广阔，未来市场发展前景较好。

十、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为：发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管

3-1-23上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关向特定对象发行 A 股股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，保荐机构同意推荐发行人向特定对象发行 A股股票。

（以下无正文）

3-1-24上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

张道辉

保荐代表人：

杨 玺 张晓钦

保荐业务部门负责人：

郁伟君

内核负责人：

杨晓涛

保荐业务负责人：

郁伟君

保荐人总裁：

朱 健（代）

保荐人董事长、法定代表人：

朱 健

保荐机构：国泰海通证券股份有限公司

2026年 月 日

3-1-25上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票

之保荐代表人专项授权书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《上海市翔丰华科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人杨玺、张晓钦具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员

出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登

记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。

（以下无正文）

3-1-26上海市翔丰华科技股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

________________ ________________

杨 玺 张晓钦

保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：

_________________

朱 健

授权机构：国泰海通证券股份有限公司

2026年 月 日

3-1-27