北京市中伦（深圳）律师事务所

关于上海市翔丰华科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划授予价格调整及授予

相关事项的

法律意见书

二〇二六年六月北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划授予价格调整及授予相关事项的

法律意见书

致：上海市翔丰华科技股份有限公司

北京中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市翔丰华科技

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件和《上海市翔丰华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）与公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本激励计划授予价格调整及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次调整与授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

1法律意见书

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、

复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见；

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据；

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述；

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法定文件；

7.本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》的有关规定出具如下法律意见：

2法律意见书

一、本次调整与授予的批准与授权1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》《2026年限制性股票激励计划考核管理办法》并提交公司第四届董事会第六次会议审议。公司董事会薪酬与考核委员会已发表意见，认为本激励计划有利于公司持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

2026年4月20日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等相关议案。

2.2026年5月8日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》：2026年4月22日

至2026年5月1日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。

3.2026年5月13日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

2026年5月14日，公司披露《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2026年6月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《上海市翔丰华科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整与授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司

3法律意见书章程》与《激励计划》的相关规定。

二、本激励计划授予价格调整的相关情况

公司于2026年6月5日披露了《2025年年度权益分派实施公告》：以截至

公告披露日的公司总股本119579948股为基数，向全体股东每10股派0.996375元人民币现金，不送红股，不以资本公积转增股本。

根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》和公司2025年度股东会的授权，董事会同意对本激励计划授予价格进行调整，授予价格由16.50元/股调整为16.40元/股。

经审查，本所律师认为，本激励计划授予价格调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、本激励计划授予的相关情况

（一）本激励计划的授予日根据公司2025年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本激励计划的相关事宜。

根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意本激励计划的授予日为2026年6月12日。

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划的授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过本激励计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授

予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

经核查，本所律师认为，本激励计划的授予日符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

（二）本激励计划的授予对象及授予数量2026年6月12日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《上海市翔丰华科

4法律意见书

技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。董事会薪酬与考核委员会同意以2026年6月12日为授予日，同意以16.40元/股的授予价格向符合授予条件的121名激励对象授予560万股限制性股票。

2026年6月12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2026年6月12日为授予日，同意以16.40元/股的授予价格向符合授予条件的121名激励对象授予560万股限制性股票。

经核查，本所律师认为，本激励计划的授予对象及授予数量符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

（三）本激励计划的授予条件

根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

1.公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务

报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市

后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为

不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第四届董事会第八次会议决议及《董事会薪酬与考核委员会关于

2026年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，截至本激励

计划的授予日，公司及本激励计划授予限制性股票的激励对象均未发生以上情形。

5法律意见书经核查，本所律师认为，截至本激励计划的授予日，本激励计划向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》规定的授予条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整与授予已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予价格调整符合《管理办法》等

相关法律、法规及《激励计划》的相关规定；本激励计划向激励对象授予限制性

股票的授予条件已经满足，授予日、授予对象和授予数量等事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

6法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予价格调整及授予相关事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红周俊

经办律师：

戴余芳年月日

7