股票代码：300890股票简称：翔丰华

转债代码：123225转债简称：翔丰转债

上海市翔丰华科技股份有限公司

Shanghai XFH Technology Co. Ltd.（上海市宝山区萧云路635弄11号一层）

2026年度向特定对象发行 A股股票

方案论证分析报告

二〇二六年四月上海市翔丰华科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

目录

目录....................................................1

一、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................2

（一）本次向特定对象发行股票的背景.....................................2

（二）本次向特定对象发行股票的目的.....................................3

二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................4

（一）本次发行证券的品种..........................................4

（二）本次发行证券品种选择的必要性.....................................4

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................4

（一）本次发行对象的选择范围的适当性....................................5

（二）本次发行对象的数量的适当性......................................5

（三）本次发行对象标准的适当性.......................................5

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................5

（一）本次发行定价的原则及依据.......................................5

（二）本次发行定价的方法和程序.......................................6

五、本次发行方式的可行性..........................................6

（一）本次发行方式合法合规.........................................6

（二）确定发行方式的程序合法合规......................................9

六、本次发行方案的公平性、合理性......................................9

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施.........................10

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........10

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示............................12

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...............................12

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........................................12

（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施.................................14

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺16

（七）公司控股股东、实际控制人出具的承诺.................................17

八、结论.................................................17

1上海市翔丰华科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

上海市翔丰华科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票

方案论证分析报告为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力，保持行业领先地位，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海市翔丰华科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

2023年以来，受全球经济放缓、终端需求不振等因素影响，行业竞争加剧，

公司石墨负极材料产品价格出现不同幅度的下跌，产品毛利率下降，导致公司盈利能力有所下降。

与此同时，受全球能源结构调整以及“碳达峰碳中和”政策推动，储能需求放量及新材料相关技术进步影响，锂离子电池产业总体上保持了平稳较快的增长速度。同时得益于钠离子电池、固态电池等新能源电池商业应用逐步得到验证，新能源电池市场将迎来新一轮增长机遇。

随着市场高库存逐步去化至相对合理水位，下游终端储能市场需求迅速增长，下游动力、储能电池厂商扩产规模越来越大，锂电池负极材料厂商的现有和在建产能多被头部电池厂商提前锁定，公司各产品线产能利用率逐渐提升，订单量大幅增加。因此，公司计划在四川遂宁扩大建设80000吨/年人造石墨负极材料一体化产线及13000吨/年硅碳复合材料、硬碳材料等新型负极材料产线，丰富新

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能源电池负极材料产品结构，更好地满足下游新能源汽车、工业储能电站、数据中心储能等行业快速发展对各类新能源电池负极材料的需求，为后续业务开拓和进一步做强做大提供充足的资金储备，从而全面提升企业竞争力与影响力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、抓住行业发展机遇，提高市场占有率和市场地位

2022年以来，受以前年度行业需求旺盛的影响，石墨负极材料行业内企业

持续进行产能扩张，同时大量企业和资本跨界进入，市场竞争进入白热化阶段，叠加行业周期性波动，行业内主要企业均承受现金流紧张、盈利能力下滑等困难。

但随着新能源、电网改革以及 AI算力需求的共同推动，全球储能行业正在进入快速扩张阶段，预计到 2026年，全球储能系统出货量将达到 600GWh，同比增长约60%，极大的拉动了电池电芯材料的市场需求。

本次发行募集资金将用于“年产9.3万吨新能源电池负极材料项目”，项目建成后，公司将新增80000吨/年人造石墨负极材料一体化产能和13000吨/年硅碳复合材料、硬碳材料等新型负极材料产能，进一步缩小与同行业上市公司产能差距，大幅增强了公司的供货能力，扩大市场占有率，巩固自身市场地位。

2、完善产品矩阵，优化资本结构，保障公司长期可持续发展

本次发行募集资金将用于“年产9.3万吨新能源电池负极材料项目”，项目建成后，公司将新增80000吨/年人造石墨负极材料一体化产能和13000吨/年硅碳复合材料、硬碳材料等新型负极材料产能，加速布局商业应用日趋成熟的硅碳负极、硅氧负极、硬碳负极、多孔碳、石墨烯等产品产业化进程，丰富产品矩阵，加速开发并适时推出与科技进步相匹配、与行业发展趋势相适应的不同种类的新产品，满足客户“一站式”采购需求，实现公司的长期可持续发展。

本次募投项目建设是公司把握产业发展趋势、实现跨越式发展的关键战略举措，进而把握锂离子电池行业快速发展的机遇，实现公司进一步发展。募投项目的实施虽然短期内会对公司财务指标产生一定影响，但从长远来看，随着项目建成并逐步释放效益，将显著提升公司的经营规模与盈利能力。通过优化资本结构、

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提升抗风险能力，本次发行将为公司在未来激烈的市场竞争中持续健康发展、为股东创造更大价值奠定坚实基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次向特定对象发行股票募集资金中“年产9.3万吨新能源电池负极材料项目”的实施所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式，融资额度有限，且财务成本相对较高。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，不利于公司实现稳健经营。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可更好地配合和支持公司战略目标的实现；通过股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，为公司后续发展提供有力保障。随着未来募集资金投资项目的开展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

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（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

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20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

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（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式；

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于融资规模“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。

本次向特定对象发行股票数量不超过35743070股，不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

（2）关于时间间隔“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。

公司前次募集资金包括2020年首次公开发行股票、2022年简易程序向特

定对象发行股票以及2023年向不特定对象发行可转换公司债券。其中，本次发行董事会决议日距离首次公开发行股票的募集资金到位日不少于十八个月，符合时间间隔的要求；本次发行与2023年向不特定对象发行可转债不适用《证券期货法律适用意见第18号》关于再融资时间间隔的规定。综上所述，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。

（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百

8上海市翔丰华科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告分之三十”。

公司拟募集资金60000.00万元用于年产9.3万吨新能源电池负极材料项目，未使用募集资金用于补充流动资金和偿还债务。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议

审议通过，相关文件均在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的市场情况、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司业务规模扩大与盈利能力提升，有利于保障全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指

定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，方案符合公司和全体股东利

9上海市翔丰华科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设及说明

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）假设本次发行预计于2026年12月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为60000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）假设本次向特定对象发行股票数量为35743070股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

（6）公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润5416.84万元，实

现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3561.49万元。假设公司

2026年度业绩在2025年度业绩基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测

10上海市翔丰华科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告算。（上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、本次发行对主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

2026年度/2026年12

2025年度/2025

项目月31日年12月31日发行前发行后

总股本（万股）11914.3611914.3615488.66

假设情形一：假设公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常

性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2025年度下降10%

归属于母公司股东的净利润（万元）5416.844875.154875.15扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

3561.493205.343205.34（万元）

基本每股收益（元/股）0.460.410.40

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.300.270.26

稀释每股收益（元/股）0.460.410.40

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.300.270.26

加权平均净资产收益率2.46%2.17%2.16%

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）1.62%1.42%1.42%

假设情形二：假设公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2025年度持平

归属于母公司股东的净利润（万元）5416.845416.845416.84扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

3561.493561.493561.49（万元）

基本每股收益（元/股）0.460.450.44

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.300.300.29

稀释每股收益（元/股）0.460.450.44

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.300.300.29

加权平均净资产收益率2.46%2.41%2.40%

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）1.62%1.58%1.58%

11上海市翔丰华科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

2026年度/2026年12

2025年度/2025

项目月31日年12月31日发行前发行后

假设情形三：假设公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常

性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2025年度增长10%

归属于母公司股东的净利润（万元）5416.845958.525958.52扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

3561.493917.643917.64（万元）

基本每股收益（元/股）0.460.500.49

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.300.330.32

稀释每股收益（元/股）0.460.500.49

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.300.330.32

加权平均净资产收益率2.46%2.65%2.64%

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）1.62%1.74%1.74%注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内募投项目效益难以得到有效释放。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润水平未能呈现相应幅度的增长，短期内公司可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

本次募投项目是基于公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业

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发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产项目，旨在提升人造石墨负极材料的生产能力，巩固公司市场份额，降低公司生产成本，增强公司核心竞争力，提高公司应对市场和行业波动的风险应对能力，同时能把握以新能源为代表的新兴领域发展机遇，为公司创造更大的经济效益。

本次募投项目与公司既有业务板块之间具有高度协同效应，本次募投项目的实施对“延伸产业链、提升价值链、打通供应链”具有积极作用。本募投项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

随着经营规模的提升及研发激励机制的逐步完善，公司已建设出一支具备专业素质过硬、开发经验丰富、结构梯队合理的生产、技术和研发团队。公司的核心技术人员均具备深厚的行业背景和扎实的理论功底，保持相对稳定，为公司的业务拓展和创新提供了坚实的技术支持。

公司还积极开展产、学、研合作以提升公司的产品研发实力。目前公司与清华大学深圳研究生院、重庆大学等国内石墨研究重点院校建立了长期的产学研合作关系，由公司提供资金、场地、设备支持，与各方共同致力于石墨材料领域技术创新和产品研发，实现理论创新和实践应用的有机结合。

公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

（2）技术储备

公司作为负极产业龙头公司之一，具有丰富的生产和研发经验，公司业已形成较为完备的产品线。依托于对上游原材料供应的严格把关、领先的技术创新能力及严格的质量管控体系，公司石墨负极材料产品质量及性能一直处于行业领先水平。公司自主研发的高能量密度、低膨胀、长循环等特性的天然和人造石墨产品获得下游动力锂电龙头厂商的高度认可。结合自身技术优势开发新一代厢式炉石墨化加工工艺，公司自建石墨化车间，以提升生产能力并降低制造成本。同时，公司拥有多项在研项目，持续投入大量人力、物力以满足公司技术开发、产品创

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新和工艺改进的需求。公司拥有丰富的配套生产及品质管理经验，在新的产能建设项目中可以不断复制、推广，为本次项目的建设提供技术支持，从而确保项目顺利建设以及在建成后可以迅速投产并形成收益。

（3）市场储备

2025年开始受全球能源转型持续推进、AI新型数据中心配储需求爆发、海

外户储强劲复苏、国内容量电价补偿政策鼓励等因素影响，全球锂离子电池行业迎来了新一轮高速发展周期。受益于新能源汽车、储能电池需求带来的锂离子电池产量增长，预计作为锂离子电池主要负极材料的人造石墨将保持较高增长速度，是负极材料行业未来主要增长点。根据 EVTank统计，2025年中国负极材料出货量达到292.2万吨，同比增长38.1%。从负极材料出货量结构来看，人造石墨负极材料出货量占比提升至86.9%达到254.0万吨。受锂离子电池需求快速增长的拉动，人造石墨负极材料仍将保持较高的增长速度，市场规模将进一步扩大。

本项目建成后，公司将新增8万吨/年锂离子电池人造石墨负极材料的石墨化及材料加工产能，扩大产能规模并提高供货能力，提升公司的规模经营效益，从而把握锂离子电池行业快速发展的机遇，实现公司的快速发展。

综上所述，公司在本次募投项目的人员、技术、市场等方面已具备良好的基础。公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目的顺利实施。

（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高

未来的回报能力，公司拟通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，持续提升经营业绩和盈利水平提高，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报

本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并

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与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。

公司已对本次募投项目实施的可行性进行了长期、充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。

2、积极稳妥地实施募集资金投资项目

本次募集项目可有效优化公司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。

本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

3、提高资金运营效率

公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

4、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核

进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

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5、其他方式

公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券

交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

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7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（七）公司控股股东、实际控制人出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人周鹏伟对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券

交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有

关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票的方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

上海市翔丰华科技股份有限公司董事会

2026年4月22日

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