翔丰华:北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司2025年度股东会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于上海市翔丰华科技股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

二〇二六年五月北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

致：上海市翔丰华科技股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《上海市翔丰华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行

现场见证，并依法出具法律意见书。

本所律师得到贵公司的如下保证：贵公司已经提供和披露了本所律师认为为

出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，贵公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次-2-法律意见书股东会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次股东会的召集与召开程序本次股东会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2026年4月22日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上刊登《上海市翔丰华科技股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》。贵公司董事会在本次股东会召开前规定期限内已将本次股东会会议基本情况（股东会届次、股东会的召集人、会议时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、会议地点）、会议审议事项、会

议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件予以公告。

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。现场会议于2026年 5月 13日（星期三）15:00在上海市宝山区萧云路 635弄 11号（A7栋）上海

市翔丰华科技股份有限公司会议室召开。网络投票时间为2026年5月13日，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月13日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为2026年5月13日9:15至15:00的任意时间。

经核查，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

综上所述，本次股东会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会的召集人资格与出席会议人员的资格

（一）本次股东会由贵公司董事会召集，由董事长周鹏伟主持。公司董事会具备召集本次股东会的资格。

（二）本次股东会的出席、列席会议人员的资格

-3-法律意见书

贵公司参加本次股东会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计133名，代表股份18233852股，占公司有表决权股份总数的15.2884%。

其中，贵公司本次股东会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计8名，代表股份13709213股，占公司有表决权股份总数的11.4947%。

根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的统计结果数据，贵公司通过深圳证券交易所网络投票系统参加网络投票的股东共125名，所持有的表决股份总数为4524639股，占公司有表决权股份总数的3.7937%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所网络投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

出席会议的中小股东（中小股东是指除公司的董事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共计130人，代表股份4525338股，占公司有表决权股份总数的3.7943%。

贵公司董事、高级管理人员现场或以通讯方式出席或列席了本次股东会。

经核查，本次股东会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）经核查，本次股东会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

（二）经核查，本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场会议按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

（三）本次股东会对议案的审议情况

1.《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

-4-法律意见书

此项议案的表决情况如下：同意18157252股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5799%；反对72700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3987%；弃权3900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0214%。

其中，中小股东的表决情况：同意4448738股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3073%；反对72700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6065%；弃权3900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0862%。

此项议案的表决结果：表决通过。

2.《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

此项议案的表决情况如下：同意18157352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5805%；反对72600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3982%；弃权3900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0214%。

其中，中小股东的表决情况：同意4448838股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3095%；反对72600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6043%；弃权3900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0862%。

此项议案的表决结果：表决通过。

3.《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》

其中，中小股东的表决情况：同意4448738股，占出席本次股东会中小股-5-法律意见书

东有效表决权股份总数的98.3073%；反对72700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6065%；弃权3900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0862%。

此项议案的表决结果：表决通过。

4.《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》

此项议案的表决结果：表决通过。

5.《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬的确认及2026年度薪酬方案的议案》

此项议案的表决情况如下：同意2414225股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5912%；反对79700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1887%；弃权5500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2201%。

其中，中小股东的表决情况：同意2414225股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5912%；反对79700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1887%；弃权5500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2201%。

关联股东已回避表决，此项议案的表决结果：表决通过。

-6-法律意见书

6.《关于公司2025年度利润分配的议案》

此项议案的表决情况如下：同意18152552股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5541%；反对77400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4245%；弃权3900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0214%。

其中，中小股东的表决情况：同意4444038股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2034%；反对77400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7104%；弃权3900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0862%。

此项议案的表决结果：表决通过。

7.《关于2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

此项议案的表决情况如下：同意15842139股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4301%；反对86500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5429%；弃权4300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0270%。

其中，中小股东的表决情况：同意2408625股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3672%；反对86500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4608%；弃权4300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1720%。

关联股东已回避表决，此项议案为特别决议事项，表决结果：表决通过。

8.《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

此项议案的表决情况如下：同意15843139股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4364%；反对85500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5366%；弃权4300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0270%。

-7-法律意见书其中，中小股东的表决情况：同意2409625股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4072%；反对85500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4208%；弃权4300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1720%。

关联股东已回避表决，此项议案为特别决议事项，表决结果：表决通过。

9.《关于公司2026年度申请融资授信额度暨对下属公司提供担保的议案》

此项议案的表决情况如下：同意18155752股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5717%；反对74200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4069%；弃权3900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0214%。

其中，中小股东的表决情况：同意4447238股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2742%；反对74200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6397%；弃权3900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0862%。

此项议案为特别决议事项，表决结果：表决通过。

10.《关于修订董事、高级管理人员薪酬制度的议案》

此项议案的表决情况如下：同意2409425股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.3992%；反对85500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4208%；弃权4500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1800%。

其中，中小股东的表决情况：同意2409425股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3992%；反对85500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4208%；弃权4500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1800%。

关联股东已回避表决，此项议案的表决结果：表决通过。

-8-法律意见书

11. 《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

此项议案的表决情况如下：同意18147752股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5278%；反对82200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4508%；弃权3900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0214%。

其中，中小股东的表决情况：同意4439238股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0974%；反对82200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8164%；弃权3900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0862%。

此项议案为特别决议事项，表决结果：表决通过。

12.《关于提请股东会授权董事会办理本次发行工作相关事宜的议案》

此项议案的表决情况如下：同意18150652股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5437%；反对76400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4190%；弃权6800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0373%。

其中，中小股东的表决情况：同意4442138股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.1615%；反对76400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6883%；弃权6800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1503%。

此项议案为特别决议事项，表决结果：表决通过。

13.《股票激励计划实施考核管理办法》

此项议案的表决情况如下：同意15840639股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4207%；反对78500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4927%；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0866%。

-9-法律意见书其中，中小股东的表决情况：同意2407125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3072%；反对78500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1407%；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5521%。

关联股东已回避表决，此项议案为特别决议事项，表决结果：表决通过。

14.《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

此项议案的表决情况如下：同意18139052股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4801%；反对81000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4442%；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0757%。

其中，中小股东的表决情况：同意4430538股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9051%；反对81000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7899%；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3049%。

此项议案的表决结果：表决通过。

15. 《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

15.01发行股票种类和面值

此项议案的表决情况如下：同意18142952股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5015%；反对78500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4305%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0680%。

其中，中小股东的表决情况：同意4434438股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9913%；反对78500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7347%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2740%。

-10-法律意见书

15.02发行方式和发行时间

此项议案的表决情况如下：同意18143352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5037%；反对78500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4305%；弃权12000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0658%。

其中，中小股东的表决情况：同意4434838股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0001%；反对78500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7347%；弃权12000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2652%。

15.03发行对象及认购方式

15.04定价基准日、定价原则及发行价格

此项议案的表决情况如下：同意18143352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5037%；反对78500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4305%；弃权12000股（其中，因未投票默认弃权7000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0658%。

其中，中小股东的表决情况：同意4434838股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0001%；反对78500股，占出席本次股东会中小股-11-法律意见书东有效表决权股份总数的1.7347%；弃权12000股（其中，因未投票默认弃权

7000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2652%。

15.05发行数量

此项议案的表决情况如下：同意18144052股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5075%；反对78500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4305%；弃权11300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0620%。

其中，中小股东的表决情况：同意4435538股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0156%；反对78500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7347%；弃权11300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2497%。

15.06限售期

此项议案的表决情况如下：同意18144252股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5086%；反对78500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4305%；弃权11100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0609%。

其中，中小股东的表决情况：同意4435738股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0200%；反对78500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7347%；弃权11100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2453%。

15.07上市地点

此项议案的表决情况如下：同意18144452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5097%；反对78500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4305%；弃权10900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0598%。

-12-法律意见书其中，中小股东的表决情况：同意4435938股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0245%；反对78500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7347%；弃权10900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2409%。

15.08本次发行前公司滚存未分配利润的安排

15.09募集资金用途

此项议案的表决情况如下：同意18151052股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5459%；反对78500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4305%；弃权4300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0236%。

其中，中小股东的表决情况：同意4442538股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.1703%；反对78500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7347%；弃权4300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0950%。

15.10本次发行决议的有效期

此项议案的表决情况如下：同意18150152股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5410%；反对78500股，占出席本次股东会有效表决权股份总-13-法律意见书

数的0.4305%；弃权5200股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0285%。

其中，中小股东的表决情况：同意4441638股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.1504%；反对78500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7347%；弃权5200股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1149%。

以上各项子议案均为特别决议事项，表决结果：表决通过。

16. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

此项议案的表决情况如下：同意18151552股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5486%；反对78400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4300%；弃权3900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0214%。

其中，中小股东的表决情况：同意4443038股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.1814%；反对78400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7325%；弃权3900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0862%。

此项议案为特别决议事项，表决结果：表决通过。

17. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

此项议案的表决情况如下：同意18151452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5481%；反对78400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4300%；弃权4000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0219%。

其中，中小股东的表决情况：同意4442938股，占出席本次股东会中小股-14-法律意见书

东有效表决权股份总数的98.1791%；反对78400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7325%；弃权4000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0884%。

此项议案为特别决议事项，表决结果：表决通过。

本次股东会还听取了公司独立董事2025年度述职报告。

综上所述，本次股东会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。