翔丰华:上海市翔丰华科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）

上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

股票代码：300890 股票简称：翔丰华

转债代码：123225 转债简称：翔丰转债

上海市翔丰华科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票

募集说明书（注册稿）

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）

二〇二六年九月上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与

之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

1-1-1上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行 A股股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、

第四届董事会第九次会议、2025年度股东会审议通过。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象

发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%

（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1= P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

1-1-2上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 35743070股（含本数）。

同时，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的 3%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），超过部分的认购为无效认购。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股

本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法

律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 60000.00万元（含本数），扣除发行费用后将投向以下项目：

单位：万元

项目名称项目投资总额拟以募集资金投入金额

年产 9.3 万吨新能源电池负极材料项目 136000.00 60000.00

合计 136000.00 60000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按

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照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

7、本次向特定对象发行 A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定

对象发行 A股股票完成后的新老股东共享。

8、本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股

股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件

的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过及 2025年度股东会审议批准。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。

10、本次向特定对象发行 A 股股票已经深交所审核通过，尚需中国证券监

督管理委员会的注册同意。

二、特别风险提示本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

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（一）产品价格下降的风险

公司主要采用随行就市的产品定价方式，受行业周期性变动、下游需求变化及原材料价格波动等影响，报告期内公司产品销售单价呈现一定波动。如果未来新能源补贴政策退坡、储能行业增速放缓、市场竞争加剧、终端需求增速放缓，下游客户盈利压力将会进一步向上游传导，则公司可能面临产品价格下降风险，给经营业绩带来不利影响，进而使发行人面临经营业绩下滑的风险。

（二）原材料价格以及关键能源动力价格波动的风险

公司主要原材料为初级石墨和石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受到石化行业大宗商品价格、市场供求、地区环保政策及国际地缘政治等多方面因素的影响。报告期内，公司主要焦类原料采购价格呈现先降后升的波动趋势。石油焦、针状焦等焦类原料 2024 年度受行业竞争加剧影响采购均价同比下降，2025 年度受环保政策、地缘政治及储能需求爆发影响采购均价同比大幅上升，2026年

1-6月受产品结构及储能需求延续影响，石油焦采购均价下降而针状焦采购均价上升，呈现分化走势。2025年以来，焦类原料价格出现了一定幅度上涨，考虑到通货膨胀、未来供应扩张的不确定性增加以及地缘政治风险上升等因素，原油等基础原料价格发生波动。未来如果原材料价格出现剧烈变化，且公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对公司盈利状况产生不利影响，进而使发行人面临经营业绩下滑的风险。

电力为公司生产所需的主要能源，也是石墨化生产成本的核心要素，若电力供应不足或电力价格上调，将会影响募投项目效益和公司盈利能力。

（三）募投项目实施效果未达预期的风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，募投项目年产 9.3万吨新能源电池负极材料项目。经测算，项目建成后税后项目内部收益率为 12.42%。

募投项目效益测算中的关键参数均参考历史平均水平进行预测，并综合考虑了发行人目前业务、同行业可比公司利润水平、市场竞争格局、行业发展趋势及技术路线变化等因素。

募投项目从建设到完全达产需要一定时间周期，期间可能面临宏观经济环境

1-1-5上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

变化、下游行业需求波动、行业竞争格局演变、技术迭代加速以及政策法规调整

等多种不确定因素，若上述因素发生不利变化，可能导致募投项目实际产能利用率、产品毛利率、产品销售价格或内部收益率低于预期水平，从而影响公司的盈利水平和长期发展。同时，受负极材料产业链供求环境、环保政策及地缘政治等因素影响，若主要原材料市场价格出现剧烈波动且公司无法将价格及时传导至下游厂商，会使得募投项目利润水平下降，进而导致募投项目存在效益未达预期的风险。此外，本次募投项目投产后将新增较大规模固定资产，相应增加折旧摊销费用，在产能爬坡阶段可能对公司的短期盈利能力产生一定压力。

（四）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.28%、22.59%、16.16%和

18.61%，2023年至 2025年，公司主营业务毛利率呈下降态势，主要系报告期

内市场竞争加剧，销售单价下降以及原材料价格上升等综合因素所致。2026年

1-6月，公司主营业务毛利率较 2025年回升。若未来市场竞争的进一步加剧、产业链降本压力等因素导致公司产品售价发生不利变化，或原材料价格波动、公司一体化产线效益不及预期等因素使得公司单位成本发生不利变化，将会出现公司产品销售价格下降或成本费用提高等情况，则公司存在毛利率下降的风险，对盈利能力造成不利影响。

（五）客户集中度较高的风险

报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入占比分别为 97.64%、

97.49%、95.46%和 95.23%，客户集中度高。若未来行业景气度下降，主要客

户自身出现业绩下滑甚至经营困难，且公司新客户开拓不及预期，则公司有可能面临订单减少的不利局面，进而对公司经营业绩造成较大影响。

（六）对国轩高科存在重大依赖的风险

报告期内，公司对国轩高科实现销售收入占营业收入的比例分别为 15.85%、

39.46%、64.35%和 71.05%，最近一年一期对国轩高科的销售收入占比超过当

期营业收入比例 50%，存在对单一客户重大依赖的风险。公司与国轩高科已建立了稳定的合作关系，预计在未来一定时期内仍将存在对国轩高科的销售收入占比较高的情形。如果未来公司新客户拓展计划不如预期，或国轩高科经营、采购

1-1-6上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

战略发生较大变化，或公司与国轩高科的合作关系被其他供应商替代，或宏观经济波动、行业竞争加剧、技术更新迭代、终端市场需求变化等因素导致国轩高科

市场份额下降进而减少对公司产品的采购，公司的业务发展和经营业绩将因销售收入依赖于国轩高科而受到不利影响。

此外，随着公司新增产能的逐步释放，公司对国轩高科的销售收入规模及占比可能进一步提高。如果未来国轩高科经营、采购战略发生较大变化，或宏观经济波动、行业竞争加剧、技术更新迭代、终端市场需求变化等因素导致国轩高科

市场份额下降进而减少对公司产品的采购，可能导致本次募投项目新增产能无法消化或不达预期的风险。

（七）产品升级和新兴技术路线替代风险

锂电池技术经过多年发展，已经形成了相对完善的产业链体系，工艺水平趋于成熟，系目前的主流技术路线。但随着国内外科研力量和产业资本对新能源、新材料应用领域的持续投入，新型电池材料技术不断发展，商业化应用进程持续推进，若公司研发进度滞后、未能及时根据下游电池路线进行相关技术储备，将对未来经营状况造成不利影响。

（八）应收账款和应收票据余额较大且无法回收的风险

报告期内，由于公司主要客户结构和回款方式变化以及部分客户回款周期延长，公司应收账款和应收票据余额增加较快。报告期各期末，公司应收账款和应收票据账面价值分别为 81952.10 万元、85456.54 万元、112386.76 万元和

131476.98万元，占同期资产总额的比例较高。

若行业发生重大不利变化，或由于行业竞争加剧，导致公司客户经营状况发生困难等重大不利影响因素或其他突发事件，公司可能出现因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（九）募集资金投资项目的产能消化风险

本次募集资金投资项目建设完成并达产后，将新增人造石墨负极材料

80000吨/年一体化生产能力、硅碳复合负极材料 10000吨/年生产能力、硬碳

负极材料 2700吨/年生产能力、多孔碳材料 300吨/年生产能力。但如果受到新能源汽车、储能、消费电子等终端行业发展减缓、增速不及预期，市场供求状况

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发生不利变化或市场竞争恶化，产业政策变动，行业竞争加剧，公司市场开拓无法达到预期效果，公司产品不适应下游市场发展的需要等因素影响，则可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

（十）下游行业周期性波动风险

公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，产品最终应用于新能源汽车、储能及消费电子等领域。下游锂电池行业的需求受宏观经济环境、产业政策调整、终端市场消费景气度以及技术迭代等因素影响，呈现出一定的周期性波动特征。若未来下游锂电池行业因宏观经济下行、新能源汽车产业政策支持力度减弱、储能市场增速放缓或消费电子需求持续疲软等原因进入下行周期，将导致下游客户对公司产品的采购需求减少、订单下滑，进而对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。同时，下游锂电池行业集中度较高，头部电池厂商在价格谈判中具有较强的议价能力，在行业景气度下行阶段，公司可能面临客户进一步压价、回款周期延长等风险，若公司未能及时调整经营策略以应对周期性波动，将面临业绩增长放缓甚至下滑的风险。

1-1-8上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

声明 ................................................. 1

重大事项提示 .............................................. 2

一、本次向特定对象发行 A股股票情况 .................................. 2

二、特别风险提示 ............................................ 4

目录 ................................................. 9

第一节释义 ............................................. 11

一、普通术语 ............................................. 11

二、专业术语 ............................................. 12

第二节发行人基本情况 ........................................ 14

一、基本信息 ............................................. 14

二、主营业务 ............................................. 14

三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................. 15

四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...............................16

五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................. 30

六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ............................... 36

七、报告期内违法违规情况 ........................................37

八、财务性投资情况 ...........................................39

九、同业竞争情况 ........................................... 44

十、报告期内交易所对发行人年度报告问询情况 ...............................45

第三节本次证券发行概要 ........................................46

一、本次发行的背景与目的 ........................................46

二、发行对象及与发行人的关系 ......................................47

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ............................ 48

四、本次发行是否构成关联交易 ......................................50

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................... 51

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................51

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 52

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一、本次募集资金使用计划 ........................................52

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................... 52

三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...................................57

四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...................... 59

五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................... 60

六、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 ........... 60

七、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 ...............................61

八、最近五年内募集资金使用情况 .................................... 62

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................75

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

的变动情况 ...............................................75

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........... 75

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况 ........................................ 76

四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 76五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................... 77

六、实施募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响 ........77

第六节与本次发行相关的风险因素 ................................... 78

一、与发行人相关的风险 ........................................ 78

二、与行业相关的风险 ......................................... 83

三、其他风险 ............................................. 84

第七节与本次发行相关的声明 ......................................87

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 .................................87

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...................................89

三、保荐机构（主承销商）声明 ......................................90

四、律师事务所声明 ...........................................92

五、审计机构声明 ........................................... 93

六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................95

第八节备查文件 ........................................... 99

1-1-10上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

第一节释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：

一、普通术语《上海市翔丰华科技股份有限公司 2026年度向特定对象发本报告、募集说明书指行 A股股票募集说明书》公司、本公司、发行人、上海市翔丰华科技股份有限公司（曾用名：深圳市翔丰华科指股份公司、翔丰华技股份有限公司）

翔丰华有限指深圳市翔丰华科技有限公司，系公司前身福建翔丰华指福建翔丰华新能源材料有限公司，系公司全资子公司四川翔丰华指四川翔丰华新能源材料有限公司，系公司全资子公司海南翔丰华指海南翔丰华新能源材料有限公司，系公司全资子公司上海翔丰华指上海翔丰华科技发展有限公司，系公司控股子公司翔展振华指四川翔展振华新材料科技有限公司，系公司控股子公司香港翔丰华指香港翔丰华科技有限公司，系公司孙公司深圳翔丰华指深圳市翔丰华新能源发展有限公司，系公司孙公司创新材料指上海翔丰华创新材料有限公司，系公司全资子公司华碳华年指上海华碳华年新能源合伙企业（有限合伙）

惠州众诚致远企业管理中心（有限合伙），曾用名赣州众诚众诚致远指

致远企业管理中心（有限合伙）

前海开元指深圳前海开元投资管理有限公司

比亚迪指比亚迪股份有限公司及其下属子公司

三星 SDI 指 Samsung SDI Co.Ltd 及其下属子公司

CATL/宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司及其下属子公司

LG新能源指 LG ENERGY SOLUTION LTD.及其下属子公司

松下指松下电器产业株式会社及其下属子公司

SK 指 SK HOLDINGS，韩国 SK集团及其下属子公司国轩高科指国轩高科股份有限公司及其下属子公司

孚能科技指孚能科技（赣州）股份有限公司及其下属子公司

GGII 指高工产业研究院，是以新兴产业为研究方向的专业咨询机构北京伊维碳科管理咨询有限公司，是一家专注于电动汽车及EV Tank 指其相关产业链研究的第三方机构，为生产商、购买商、供应商、投资者、银行、政府等提供专业研究服务

WellsennXR 指维深信息，是一家 VR/AR/MR产业的垂直研究机构募投项目、本次募投项目指本次发行股票募集资金投资项目

1-1-11上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

控股股东、实际控制人指周鹏伟

股东会、股东大会、公司

指上海市翔丰华科技股份有限公司股东大会/会股东大会

董事会、公司董事会指上海市翔丰华科技股份有限公司董事会

国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

财政部指中华人民共和国财政部

科学技术部指中华人民共和国科学技术部

商务部指中华人民共和国商务部

登记机构，登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐人（主承销商）、保

指国泰海通证券股份有限公司荐机构

发行人律师指北京市中伦律师事务所

众华会计师、申报会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）

公司法指中华人民共和国公司法

证券法指中华人民共和国证券法

注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法

公司章程指上海市翔丰华科技股份有限公司章程

近三年及一期、报告期

指 2023年、2024 年、2025年、2026年 1-6月内、报告期各期

报告期各期末指 2023年末、2024 年末、2025年末、2026年 6月末

最近一期指 2026年 1-6 月

最近一期末指 2026年 6月末

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、锂离子电池、锂电负极材料的新型电池。常见的锂电池以含锂的金属氧化物和碳素指

池或锂电材料分别作为正、负极材料。锂电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点。

动力电池指为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源。

消费电池指为手机、智能穿戴设备等消费电子产品提供电能的化学电源。

通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离子电

锂离子动力电池指池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动自行车和电动

1-1-12上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

汽车等领域

锂电池负极材料指用于锂离子电池负极上的储能材料

初级石墨指天然石墨球、天然鳞片球化石墨、球形石墨

石油的减压渣油，经焦化装置，在 500～550℃下裂解焦化而生成石油焦指的黑色固体焦炭

焦类原料指包含石油焦、针状焦、锻后焦、煤系焦等一系列焦类产品

采用天然鳞片球化石墨，经粉碎、球化、改性、碳化处理等工序天然石墨指制成的一种负极材料

将石油焦、针状焦等材料在一定温度下煅烧，再经粉碎、分级、人造石墨指高温石墨化制成的一种负极材料

复合石墨指将两种以上的负极材料掺杂得到的材料，且其中至少复合石墨指

一种负极材料为石墨类材料（天然石墨或人造石墨）热活化将热力学不稳定的炭原子实现由乱层结构向石墨晶体结构

石墨化指的有序转化

在一定条件下（放电率、温度、终止电压等）电池放出的电量，电池容量指

通常以安培·小时为单位

比容量指半电池检测时，单位质量的活性物质所具有的容量，单位 mAh/g依靠震动使得粉体呈现较为紧密的堆积形式下，所测得的单位容振实密度指

积的质量，单位为 g/cm3负极活性物质和粘结剂等制成极片后，经过辊压后的密度，压实压实密度指密度=面密度/（极片碾压后的厚度减去铜箔厚度），单位：g/cm3。

面密度：单位面积集流体（指铜箔）上活性物质的质量

首次效率指半电池检测时，活性物质脱锂容量与嵌锂容量之比，单位为%单位质量的比能量或单位体积的比能量，比能量为比容量与电压能量密度指的乘积

单位质量物体具有的表面积，颗粒越小，比表面积就会越大。小比表面积（以及粒指颗粒、高比表面积的负极，锂离子迁移的通道更多、路径更短，度）

倍率性能就比较好。大颗粒则相反，优点是压实密度更大电池在规定的时间内放出其额定容量时所需要的电流值，它在数倍率指

据值上等于电池额定容量的倍数，通常以字母 C表示循环寿命指电池容量降低到某一标准之前反复充放电次数

3C 计算机（Computer）、通讯（Communication）、消费电子产品指

（Consumer Electronics）三类电子产品的简称

GWh 指吉瓦时，电量单位，1 GWh =100 万 KWh=100 万度=10亿瓦时注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

1-1-13上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

第二节发行人基本情况

一、基本信息

公司名称上海市翔丰华科技股份有限公司

英文名称 Shanghai XFH Technology Co. Ltd.注册资本 10933.6341万元

法定代表人赵东辉

统一社会信用代码 91440300689414114W

成立日期 2009年 6月 12 日

整体变更为股份有限公司 2016年 6月 24 日时间

上市时间 2020年 9月 17 日

股票上市交易所深圳证券交易所

股票简称翔丰华

股票代码 300890

注册地址上海市宝山区萧云路 635弄 11号一层

办公地址上海市宝山区萧云路 635弄 11号

邮政编码 200949

电话号码 021-66566217

传真号码 021-66566217

互联网网址 http://www.xiangfenghua.com

电子信箱 public@xfhinc.com

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；国内贸易代理；货物经营范围进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、主营业务

公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，自成立之初就始终坚持以客户为中心，以市场为导向，通过持续不断的产品和技术创新，为客户提供更好的产品与服务，是国内先进的锂电池负极材料供应商。公司现产品主要是石墨负极材料，产品广泛应用于包括动力（电动交通工具，如新能源汽车、电动自行车等）、3C消费电子和工业储能等锂电池领域。

1-1-14上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股本结构

截至 2026年 6月 30日，发行人股本总额为 119579984股，股本结构如下：

股份类型股份数量（股）持股比例

有限售条件股份 10281385 8.60%

无限售条件流通股份 109298599 91.40%

股份总数 119579984 100.00%

（二）前十名股东持股情况

截至 2026年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：

限售股持股比例

序号股东名称持股数量（股）股东性质股数（股）（%）

1 周鹏伟 13433514 10075135 11.23 境内自然人

2 钟英浩 3601473 - 3.01 境内自然人

3 雷祖云 2237226 - 2.87 境内自然人

4 惠州众诚致远企业管理 2025913 - 1.69 境内非国有法人中心（有限合伙）

5 徐春生 1918899 - 1.60 境内自然人

6 深圳诚成高科股权投资 1199995 - 1.00 境内非国有法人

基金管理有限公司河南中赢胜私募证券投

7 资基金管理有限公司-1 1190000 - 1.00 其他中赢胜成长号私募证

券投资基金

8 林仁平 792300 - 0.66 境内自然人

9 高盛国际-自有资金 596937 - 0.50 境外法人

10 江苏鑫飞科技发展有限 570000 - 0.48 境内非国有法人

公司

合计 27566257 10075135 24.04

（三）公司控股股东和实际控制人情况介绍目前，周鹏伟先生系公司控股股东、实际控制人。截至 2026年 6月 30日，周鹏伟先生持有公司股份 13433514股，占公司总股本的 11.23%，其所持股份不存在被质押、冻结等权利限制情形。

1-1-15上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

2016年 6月 25 日，周鹏伟和钟英浩签署《一致行动协议》，将双方的一

致行动人关系以书面的形式明确。

2023年 9月 14 日，周鹏伟先生、钟英浩女士向公司董事会提交了《关于一致行动人协议到期不再续签的告知》，二人同意并确认《一致行动人协议》到期后不再续签，二人的一致行动关系于 2023年 9月 16日起解除，公司实际控制人由周鹏伟先生、钟英浩女士变更为周鹏伟先生。

周鹏伟先生，1981年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学材料科学与工程专业，硕士研究生学历，国家“万人计划”科技创业领军人才、“广东特支计划”科技创业领军人才、深圳市高层次专业人才、深圳市龙

华区龙舞华章计划 A类人才、福建省引才“百人计划”（创业团队）、福建省

引进高层次 A类人才，第十届、十一届福建省三明市政协委员。2010年 10月至 2016年 6月，就职于深圳市翔丰华科技有限公司，历任总经理、董事；2015年 5月至今，就职于福建翔丰华新能源材料有限公司，担任执行董事；2016年

6月至 2017年 3月，任公司董事长、总经理；2017年 4月至今，任公司董事长。

四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业基本情况

1、锂电池行业发展概况

（1）产品简介

电池按照工作性质可分为一次电池与二次电池。一次电池，是指放电后不能再充电使其复原的电池；二次电池又称为充电电池或蓄电池，指在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电池。以锂电池为代表的二次电池可循环使用，相较一次电池更为环保。

锂电池主要由正极材料、负极材料、电解液和电池隔膜四部分组成。锂离子电池作为一种快充电池，主要依靠锂离子在正极和负极之间快速移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌。

1-1-16上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

资料来源：中国产业信息网

（2）发展情况

锂电池的下游应用市场可分为动力类、储能类和消费类三大类别，具体发展情况如下：

1）新能源汽车需求旺盛，动力锂电池需求快速提升

在碳中和目标、技术突破与政策驱动的共同作用下，新能源汽车正逐步替代传统燃油车，成为全球汽车产业的核心增长极。受益于政策利好、产品供给丰富和基础设施持续完善等多重因素，新能源汽车市场持续扩张。据 EV TANK数据，

2025年全球新能源汽车销量达到 2354万辆，同比增长 29.06%；预计到 2030年，全球销量将增至 4265万辆，2025至 2030年均复合增长率达 12.62%。

在我国，发展新能源汽车是实现从汽车大国迈向汽车强国的重要路径，也是落实“碳达峰”“碳中和”战略的关键举措。得益于国家产业政策的持续支持，国内新能源汽车市场快速成长。根据中国汽车工业协会数据，国内新能源汽车销量已从 2020年的 137万辆提升至 2025年的 1649万辆，占汽车总销量近 50%；

2023年至 2025年中国新能源汽车销量年均复合增长率超过 31%。随着延续车

辆购置税免征、深入推进新能源汽车及基础设施建设下乡等系列政策的实施，我国新能源汽车市场有望继续保持稳步发展态势。

1-1-17上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

数据来源：EV TANK、中国汽车工业协会

新能源汽车需求持续旺盛，直接带动了动力锂电池需求的快速提升。作为新能源汽车的核心零部件，动力锂电池在能量密度、安全性和成本控制等方面的不断突破，进一步支撑了整车市场的扩张。随着全球及我国新能源汽车销量的稳步增长，动力锂电池产业也将迎来更加广阔的发展空间，成为新能源产业链中不可替代的关键增长环节。在新能源汽车市场蓬勃发展的有力带动下，动力电池市场也呈现出稳定增长的态势。

根据 SNE Research及中国汽车动力电池产业创新联盟统计数据，2025年全球动力电池装机总量为 1187GWh，同比增长 31.7%；中国动力电池装机总量为 770GWh，同比增长 40.3%。随着新能源汽车产业技术的愈加完善，配套基础设施逐步普及，产品性能迭代更新，我国动力电池市场需求量有望维持高速增长的态势，负极材料市场规模亦将同步扩张。

1-1-18上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

数据来源：SNE Research、中国汽车动力电池产业创新联盟

2）储能电池未来市场发展空间巨大

随着全球能源结构向低碳化、可再生能源方向加速转型，以光伏、风电为主的新型电力系统逐步建立，全球储能市场需求持续释放。而在政策逐步完善、储能行业发展成熟、商业模式逐渐清晰、新兴市场快速兴起等因素的共同推动下，2025年我国储能市场持续扩大，发电侧、电网侧及用户侧储能需求不断增长，

新型储能产业化进程显著提速，储能锂电池出货增长显著。根据 GGII统计及预测，2025年中国储能锂电池出货量达 630GWh，同比增长 85%，全球出货量占比超过 90%；预计到 2030年，中国储能锂电池出货量将达到 1150GWh，2025年至 2030年均复合增长率为 12.79%。

1-1-19上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

数据来源：GGII

3）消费电子产品锂电池市场需求稳定

随着人工智能、物联网、5G等技术商用化普及，下游应用不断拓展，笔记本电脑、智能手机等传统领域需求稳定，可穿戴设备、机器人、无人机等新兴领域也为消费类锂电带来新机遇。

根据 Frost & Sullivan统计数据，2020至 2024年，全球消费电池出货量从

99亿只增至 177亿只，预计 2029年全球消费电池出货量将达 551亿只，2025年至 2029年均复合增长率为 25.5%；中国消费电池出货量从 29亿只增至 71亿只，预计 2029年中国消费电池出货量将达 264亿只，2025年至 2029年均复合增长率为 30.87%。中国消费电池增速高于全球，主要得益于国内消费电子产业链完整、5G基础设施快速普及以及可穿戴设备、无人机等新兴消费电子领域的强劲需求拉动。

1-1-20上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

数据来源：Frost & Sullivan

2、锂电池负极材料行业发展现状

（1）产品简介

负极材料系先由负极活性物质、粘合剂和添加剂混合制成糊状均匀涂抹在铜箔两侧，再经干燥、滚压形成。负极材料作为锂电池不可或缺的重要组成部分，直接影响锂电池的容量、首次效率、循环等主要性能，在动力电池成本中占比不超过 15%。

负极材料一般分为碳系负极和非碳系负极，其中碳系负极可分为石墨、硬炭、软炭负极等，石墨又可进一步分为人造石墨、天然石墨、中间相碳微球；非碳系负极包括钛酸锂、锡类合金负极、硅类合金负极等。

1-1-21上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

资料来源：中国产业信息网

随着技术的进步，负极材料已从单一的人造石墨逐步发展为以天然石墨、人造石墨为主，中间相碳微球、石墨烯、钛酸锂等多种负极材料共存的局面。

基于成本与性能的综合考虑，人造石墨因循环性能好、安全性能相对占优，在动力电池市场得到广泛应用；天然石墨性价比较高，容量、低温等性能较好，适用于消费电子、动力电池等诸多领域。无定形碳、钛酸锂、硅基材料等新型负极材料目前已进入产业化阶段初期，预计未来几年会逐步提速。

（2）发展情况

1）新能源汽车终端需求和储能电池需求带动负极材料需求持续上升，人造

石墨保持行业主流地位近年来，受益于锂离子电池下游持续增长，特别是动力电池、储能电池需求规模的爆发式增长，负极材料行业出货量快速提升。根据 GGII统计数据，2023年、2024 年和 2025 年，中国锂电负极材料出货量分别为 165万吨、208万吨和 290万吨，同比分别增长 20.44%、26.06%和 39.42%，行业增速持续上升。

从中长期视角看，随着锂电池产业持续快速发展，新能源汽车动力电池、储能电池等核心产品的性能不断升级，叠加产品与技术迭代的迫切需求，以及各类应用

1-1-22上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

场景加速成熟，负极材料行业仍将拥有广阔且快速扩张的市场空间。

锂离子电池负极材料主要分为碳材料与非碳材料两大类。其中，碳材料中的人造石墨负极凭借高倍率性能、长循环寿命、低膨胀率及高性价比等优势，成为动力电池、储能电池及消费类电池领域广泛应用的主流负极材料。根据 GGII统计数据，2025年中国负极材料行业保持高增长态势，其中人造石墨占据绝对主导地位，出货量达 267万吨，占负极材料总出货量的 92.07%。整体来看，中国负极材料呈现出货量与市场增速同步提升的良好局面，人造石墨正成为驱动行业高速增长的核心力量。

数据来源：GGII

展望未来，在政策支持与技术创新的双重驱动下，新能源汽车与储能电池市场有望延续高速增长态势。受下游锂离子电池需求持续拉动的带动，人造石墨负极材料将保持较高的增长水平，其市场规模有望进一步扩大。凭借性能与成本等综合优势，人造石墨在负极材料中的主流地位将更加稳固，市场份额预计将继续攀升。

2）硅碳及其他负极材料市场渗透率将进入持续攀升通道

随着全球新能源产业持续升级与规模化扩张，硅基负极作为提升锂电池能量密度的核心材料，正迎来里程碑式的发展机遇。根据 EV Tank与伊维经济研究院联合发布的《中国硅基负极行业发展白皮书（2025年）》数据显示，2024年

1-1-23上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

全球硅基负极材料出货量达 4万吨，预计 2025年全年将超过 7万吨，同比增长

76%；展望 2030 年，全球出货量有望达到 60万吨。未来，伴随固态电池技术

的加速落地与产业化应用，硅基负极的市场渗透率将持续提升，行业将锚定规模化、低成本、高性能的发展方向，不断释放商业价值。

钠电池负极材料以碳基材料为主，主要包括硬碳与软碳。其中，硬碳凭借高储钠容量、优异的循环性能、快充性能、低温性能以及相对成熟的工艺，已成为当前主流选择。根据鑫椤钠电数据，2025年我国钠电硬碳负极产量为 5400吨，同比增长 105%。预计硬碳负极将成为 2026年钠电供应链中较为紧缺的环节，尤其是在面向储能、动力等领域的高端硬碳方面。据鑫椤锂电数据库统计，2025年钠电负极实际落地产能约 2.8万吨，产能利用率整体偏低；2026年落地产能预计将突破 6万吨，有望为下游钠电爆发式增长提供有效支撑，产能利用率亦将显著提升。

总体来看，随着锂电池能量密度要求不断提升，负极材料正加速向多元化发展。硅基负极凭借显著的能量密度优势，叠加固态电池产业化推进，市场渗透率将进入持续攀升通道；同时，以硬碳为代表的钠电池负极材料在储能、动力等领域也展现出强劲增长潜力。未来，随着规模化和成本优化持续推进，硅碳及其他新型负极材料的商业价值将进一步释放，成为负极材料行业增长的重要引擎。

3、行业技术水平及技术特点

天然石墨原材料直接来自于天然鳞片制备的球化石墨，工艺相对简单，具有一定的成本优势。人造石墨综合性能好，但工艺较为复杂，生产工艺包括破碎、造粒、石墨化、包覆碳化等，成本较高。行业领导者的技术领先性主要体现二次造粒、包覆碳化、二次包覆、掺杂改性等工序程序上。

近年来，行业产能逐步投放，市场竞争激烈，锂电池负极材料企业的规模效应不断体现。另外，随着下游锂电厂商对锂电池负极材料性能的要求不断提高，行业内具有较强研发能力和品质管控能力的企业通过持续迭代和新品开发，有望获得更多利润空间。

1-1-24上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

4、行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况及未来

发展趋势近年来，我国相继推出《汽车行业稳增长工作方案（2025—2026年）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于提质增效实施 2026年消费品以旧换新政策的通知》《关于 2026年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027年）》《新型储能制造业高质量发展行动方案》等产业政策，不断加强对新能源汽车、消费电子、储能等产业的支持力度，促进了公司下游行业的良好发展，为锂电池负极材料行业的有序竞争及健康发展创造了良好的制度环境。

锂电池负极材料行业下游应用领域众多，有着广阔的市场需求，最近三年我国锂电池负极材料出货量仍保持高速增长。但是，近年来国内负极材料行业进入产能加速释放阶段，行业企业持续扩张产能，导致行业竞争持续升温，行业整体利润空间下滑。行业头部企业凭借研发、质量管控、规模和成本优势具备较强的竞争优势，将逐渐占据更多的市场份额，实现高于行业平均水平的收益。同时，随着下游行业技术的不断发展，产品持续更新迭代，对负极材料的性能提出更高的要求。公司在进一步提升天然石墨、人造石墨产品性能参数的同时，亦将加速在新型负极材料的布局，产品市场空间将进一步扩大。

未来负极材料行业的竞争核心因素是成本控制能力、产能规模效应和技术创

新能力三者结合的综合竞争，能在这三个维度上建立均衡优势的企业，将构筑起坚固的竞争壁垒。

锂电池负极材料行业生产技术不断提升，有利于行业长期发展。随着终端应用产品加速更新，在提升产品性能的同时，负极材料制造厂商同时需要不断对生产制造技术进行迭代、革新以满足下游客户需求。生产技术的进步有利于提高产品质量，降低行业内企业成本，促进整个行业的技术升级与工艺革新。同时，行业技术壁垒的提高将有效避免恶性低质量竞争，有利于行业长期稳定良性的发展。

（二）行业竞争情况

1、市场竞争情况

中国锂电产业链在全球具有领先的规模优势，而中国在全球负极材料市场亦

1-1-25上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）占据主导地位。根据 GGII数据测算，中国企业占全球市场份额超 90%。目前，全球锂电池负极材料的行业集中度较高，贝特瑞、杉杉股份、中科星城（中科电气旗下）稳居行业前三，合计占据接近 50%的市场份额；璞泰来、凯金能源、尚太科技、翔丰华等处于第二梯队，CR10占比超过 80%。

近年来，下游动力电池及储能电池需求持续增长，负极材料行业市场竞争程度不断加深。在行业竞争加剧的背景下，第一梯队企业凭借规模优势和先发优势继续巩固市场地位；以公司为代表的第二梯队厂商则依托各自在技术路线、客户

结构或产品差异化等方面的积累，业务规模随下游需求增长保持稳定提升。

2、发行人行业内主要竞争对手

（1）贝特瑞（835185.BJ）

贝特瑞成立于 2000年 8月，隶属于上市企业中国宝安集团股份有限公司，

2015年贝特瑞在新三板挂牌交易，2020年 7月于北交所上市。贝特瑞的核心产

品为锂电池负极材料、正极材料及石墨烯材料，是全球锂电负极材料行业龙头之一，2025年负极材料收入为 135.15亿元，同比增长 26.40%。

（2）杉杉股份（600884.SH）

杉杉股份成立于 1992年 12月，1996年于上海证券交易所主板上市。杉杉股份的负极公司材料业务由上海杉杉科技有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公

司、郴州杉杉新材料有限公司等子公司运营，产品结构包括中间相碳微球、天然石墨、人造石墨、复合石墨及其他负极材料等。2025年杉杉股份负极材料收入为 80.58亿元，同比增长 94.93%。

（3）璞泰来（603659.SH）

璞泰来成立于 2012年 11月，2017年 11月于上海证券交易所主板上市。

璞泰来的控股子公司江西紫宸科技有限公司成立于 2012年 12月，位于江西省宜春市奉新工业园区，是一家锂电池负极材料的专业化生产厂家，集研发、生产和销售于一体。2025年，璞泰来新能源电池材料与服务（负极材料和涂覆隔膜等）实现营业收入 117.93亿元，同比增长 20.69%。

（4）凯金能源

1-1-26上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

凯金能源成立于 2012年 3月，是一家专业从事负极材料研究、生产和销售的高新技术企业。

（5）中科电气（300035.SZ）

中科电气于 2016 年收购了湖南星城石墨科技股份有限公司，后者成立于

2001年 5月，是一家主要从事锂电池负极材料研发与生产的高新技术企业，其

主要产品为人造石墨，同时覆盖天然石墨、硅碳、硬碳、软碳等新型负极材料。

2025 年，中科电气石墨类负极材料业务实现营业收入 77.77 亿元，同比增长

55.17%。

（6）尚太科技（001301.SZ）

尚太科技于 2008年成立，2022年 12月于深圳证券交易所主板上市。公司主要从事人造石墨负极材料的自主研发生产，并围绕石墨化炉这一关键生产设备，提供负极材料石墨化工序的受托加工业务。公司同时从事碳素制品金刚石碳源的生产，以及其他碳素制品相关受托加工业务。尚太科技 2025年负极材料收入为

79.43亿元，同比增长 51.90%。

3、公司在行业中的地位

公司自成立以来，一直专注于负极材料领域，经过多年的生产经营，形成了较为完备的生产管控体系，持续进行研发投入，人造石墨和天然石墨两大主流产品线并行，凭借高能量密度、低膨胀、长循环等特性得到下游动力锂电龙头厂商的高度认可。

目前，我国负极材料市场集中度较高，根据 EV Tank统计数据，2025年贝特瑞、上海杉杉（杉杉股份子公司）和中科星城（中科电气子公司）包揽负极材

料出货量行业前三，翔丰华位居第十。

在长期的生产经营过程中，公司积累了包括国轩高科、LG新能源、比亚迪、孚能科技等多家知名客户，同时积极拓展国际市场，与德国大众 PowerCo SE、SK On、日本松下、村田制作所等国际知名企业进行接洽，经营业绩有望进一步快速增长。

1-1-27上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

4、公司竞争优势

（1）研发优势

公司多年来专注于锂电池负极材料领域，坚持人造石墨与天然石墨并重的技术路线，凭借高能量密度、低膨胀、长循环等优良产品性能获得下游知名锂电客户的高度认可。公司自主研发的锂电池低温低成本石墨负极材料的研究和产业化项目，针对动力电池及便携电子领域在低温条件下保证高安全性、高循环寿命、高比容量的技术难题，成功提供新型负极材料解决方案。

设立至今，公司高度重视研发创新，不断加大对新技术、新产品和新工艺的研发投入。截至 2026年 6月 30日，公司共拥有 74项发明专利。

此外，公司已与清华大学深圳研究生院、重庆大学等国内石墨研究重点院校建立了长期的产学研合作关系，致力于石墨材料领域技术创新和产品研发，实现理论创新和实践应用的有机结合。

（2）客户资源优势

基于长期实践过程中形成的技术创新及质量管控优势，公司负极材料产品质量及性能一直处于行业领先水平。凭借优异的性能、稳定的品质、丰富的产品种类，公司已开拓 LG新能源、比亚迪、国轩高科、孚能科技等知名客户，合作程度不断深入，下游知名客户也促使公司不断进行产品迭代创新、扩增产能。

（3）管理优势

公司主要管理团队均具有丰富的锂电行业管理及研发经验，对行业趋势、产品方向具有较高的敏感性和前瞻性。公司多名核心管理人员专业研究石墨材料应用，具有多年锂电池材料行业研究开发和业务管理经验，对锂电池行业有着深刻的认知，先后获得福建省科学技术奖二等奖、广东“特支计划”科技创业领军人才、福建省“百人计划”创业团队带头人等荣誉。

公司高度重视人才储备和结构优化，通过自身培养和外部引进，形成了经验丰富的技术团队。公司核心研发人员均拥有十余年的行业研发经验，现有团队以博士、硕士为基石，通过与行业内知名专家、客户持续合作，开展新产品、新工艺的实验研究和技术攻关创新工作，为公司的持续发展奠定了坚实的技术基础。

1-1-28上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

5、公司竞争劣势

（1）产能劣势

下游动力锂电池行业高度集中，知名锂电龙头厂商对负极材料厂商的大规模生产能力提出了较高的要求；较大规模的产能也有利于降低原材料采购成本。截至 2025年末，公司负极材料产能仅 11.47万吨，产能明显低于行业可比公司，产能不足已成为制约公司进一步发展的瓶颈。

（2）资金相对紧缺

石墨负极行业属于资金密集型行业，公司进行石墨负极材料的持续研发、扩大产能、改进工艺等都需要大量的资金投入。一方面，公司上游原材料供应商供货方式为现款现货或者账期很短，另一方面下游客户账期较长且付款以银行承兑汇票或应收账款债权凭证为主，公司长期处于资金紧张局面。同时，与行业龙头相比，公司在产能规模、产品种类、经营规模等方面的相对较小，一定程度上限制了公司盈利规模的提升，公司目前资金相对紧缺，未来仍需要充分利用资本市场进行融资，解决公司持续研发以及生产经营中的资金需求，促进公司快速发展。

（三）上下游行业与该行业的关联性及发展情况

锂电池负极材料上游主要为石油焦、针状焦、沥青等化工产品以及初级石墨等，中游为负极材料制造，下游为动力电池、消费电池及工业储能电池的应用。

公司生产的负极材料供应给电池厂商，并最终应用于动力电池市场、消费电池市场和储能电池市场。

锂电池负极材料产业结构示意图如下：

1-1-29上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

1、与上游行业的关联性及发展情况

发行人从事的锂电池负极材料业务的主要原材料为焦类原料、初级石墨产品

以及沥青等辅料，上游行业主要为石油等基础原料行业。

近年来，焦类原料价格整体呈下滑趋势，2025年第四季度以来，焦类原材料等价格重新进入上升通道。同时，受国际局部政治军事冲突、能源转型政策等影响，上游原油等基础原料价格波动加大，导致焦类原料价格波动加剧，对发行人的成本造成一定影响。

近年来，受天然石墨出口管制，部分海外客户逐步切换为人造石墨，导致天然石墨负极材料需求下降，价格下降，带动上游初级石墨产品价格下滑。

2、与下游行业的关联性及其发展状况

锂电池负极材料行业下游主要为锂电池行业，终端应用领域包括新能源汽车、储能以及消费电子领域。从整个产业链来看，锂电池负极材料行业的市场需求与终端应用领域景气程度密切相关，下游行业情况参见本节之“四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（一）行业基本情况”之“1、锂电池行业发展概况”。

五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要产品及服务

公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，始终坚持以客户为中心，以市场为导向，通过持续不断的产品和技术创新，为客户提供更好的产品与服务，

1-1-30上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

是国内先进的锂电池负极材料供应商。公司现产品主要是石墨负极材料，产品广泛应用于包括动力（电动交通工具，如新能源汽车、电动自行车等）、3C消费电子和工业储能等锂电池领域。

（二）主要业务模式

1、采购模式

公司主要采取“以产定采”的采购模式，每个月采购部门根据生产部门下达的采购计划执行采购需求。生产所需的原材料全部由采购部门通过对列入公司《合格供应商名单》的厂家进行充分比价后择优采购。新供应商的开发均需经过技术、品质、采购、生产等相关部门的资格审查，通过评审的才能进入《合格供应商名单》。每个年度，公司从产品质量、供货速度、产品价格、售后服务等多方面的表现对合格供应商进行持续考核评分和分类，并在后续合作中对不同类别的供应商进行区别对待。

公司人造石墨生产的部分工序通过委外加工方式完成。通过多年合作，公司形成了较为稳定的外协合作单位，公司每年根据合格供应商管理制度对每个合作者的产品质量、交货期、价格等重要条款进行评审确定优先合作对象。在委外加工生产过程中，公司派专门人员全程跟踪，进行严格质量检测，以确保质量达标。

2、生产模式

公司采用“订单式生产为主，辅以计划生产”的生产模式。生产部门根据客户订单和销售部门预测的销售计划，结合成品实际库存、上月出货量以及车间生产能力等情况制定下月的生产计划。在当期实际操作时，生产部门根据具体订单合理调整生产计划，确保准时发货以满足客户需求。

3、销售模式

公司销售采用直销模式。具体流程为：销售人员拜访目标客户，沟通了解其具体需求后，推介合适的产品，通过产品测试，商务条件谈判等，最终达成销售。

公司提供售前、售中、售后的技术支持与服务，协助客户解决产品使用中的问题。

公司销售业务实行从开发、维护客户到产品发货控制、销售回款、售后服务

等全环节流程管理。根据市场情况变化、客户自身原因等采取了不同的信用等级

1-1-31上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）评定，针对信用等级较差的客户，公司会在发货量、发货时间予以适当控制，并严格催收货款。

4、研发模式

公司设有研发中心和研发部、技术部，其中研发中心分为粉体工程中心、粉体理化性能检测中心、粉体电性能检测中心和材料表征中心；研发部分为研发一组（开发石墨类锂电池负极材料）、研发二组（开发非石墨类锂电池负极材料）

和研发三组（开发其它新型碳材料）；技术部分为产品组和工艺组。公司拥有一支高素质的工程、技术和研发团队，从事锂离子电池负极材料及新型碳材料的前沿技术跟踪，负责对新产品、新工艺路线进行测试、论证和试验，以及为最新研制的产品实现产业化，进行小试和中试样品的制备等。

（三）主营产品的收入情况

1、营业收入构成

报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

2026年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023年度

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务 108930.80 99.44% 166780.83 99.56% 138203.24 99.55% 167529.41 99.35%收入

其他业务 616.38 0.56% 730.93 0.44% 630.61 0.45% 1095.68 0.65%收入

营业收入 109547.18 100.00% 167511.76 100.00% 138833.84 100.00% 168625.09 100.00%

报告期内，公司营业收入主要来源于锂电池负极材料销售，公司其他业务收入主要为房屋租赁和原材料销售收入，主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出。

2、按产品类型分类的收入构成

报告期内，公司营业收入分产品构成情况如下：

单位：万元

2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023 年度

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

石墨负极 108930.80 99.44% 166780.83 99.56% 138203.24 99.55% 167529.41 99.35%

1-1-32上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023 年度

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例材料

其他业务 616.38 0.56% 730.93 0.44% 630.61 0.45% 1095.68 0.65%

合计 109547.18 100.00% 167511.76 100.00% 138833.84 100.00% 168625.09 100.00%

公司主要产品为石墨负极材料，报告期各期，公司石墨负极材料收入占比分别为 99.35%、99.55%、99.56%以及 99.44%。

3、按地区分类的收入构成

报告期内，公司营业收入分地区构成情况如下：

单位：万元

2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

地区

金额比例金额比例金额比例金额比例

华南 24704.86 22.55% 36821.19 21.98% 17672.47 12.73% 13018.38 7.72%

华东 76549.33 69.88% 116223.85 69.38% 103602.08 74.62% 127960.23 75.88%

华中 783.32 0.72% 2032.69 1.21% 6630.96 4.78% 3390.51 2.01%

其他 7509.67 6.86% 12434.04 7.42% 10928.34 7.87% 24255.97 14.38%

其中： 1794.81 1.64% 1946.20 1.16% 3104.32 2.24% 7673.62 4.55%境外

合计 109547.18 100.00% 167511.76 100.00% 138833.84 100.00% 168625.09 100.00%

报告期内，公司主要以内销为主，集中在华东和华南区域。

（四）采购情况

公司主要原材料包括初级石墨、焦类原料等，辅料为沥青等，消耗的能源主要为电力。受石墨化加工能力的限制，公司的石墨化工序会通过外协加工进行必要补充。报告期内，公司不存在境外采购。

（五）核心技术情况

公司坚持人造石墨与天然石墨并重的技术路线，经过多年深耕，已在锂电池负极材料领域形成较为完备的产品体系，构建了覆盖天然石墨、人造石墨、硅碳负极及钠离子电池硬碳负极四大类负极材料的全品类自主技术布局，实现了从基础材料改性到高端产品制备的全链条技术自主可控。公司在高能量密度、低膨胀、长循环等关键性能指标方面持续突破，相关产品已获得下游动力锂电头部客户的

1-1-33上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）高度认可。截至 2026年 6月 30日，公司共拥有授权发明专利 74项。

公司研发方向及技术路线聚焦行业痛点，在超快充性能、低温适应性、硅基膨胀抑制、硬碳钠电四大核心领域形成差异化竞争优势，产品性能全面对标行业头部企业，部分指标达到国内先进水平。目前，公司主要产品核心技术均来自于自主研发，具体情况如下：

序技术

核心技术/专利名称技术概述对应专利编号

号来源

1 一种锂离子电池负极石墨中有机物碳化热解，高温热处理可提高 201110078683.9 自主

材料及制备方法石墨化度，使石墨内部结构排列更加规整研发采用造粒工艺将鳞片石墨重构为类球形颗

2 种天然石墨造粒及二粒，再通过二次包覆构建均匀致密的碳层， 201910146042.9 自主

次包覆改性的方法提升振实密度、表面稳定性与电解液兼容研发性，降低膨胀率，改善循环寿命与倍率性能采用低阻抗表面包覆技术，实现大电流下的

3 一种快充石墨负极材自主快速嵌脱锂，大幅提升材料的快充倍率性 202010124061.4

料及其制备方法研发能，兼顾循环稳定性与低温性能通过表面改性与界面优化技术，构建低阻抗锂离子电池用高功率导电网络，改善石墨材料的界面特性，显著

4 自主密度负极材料的制备提升材料的比容量、首次效率与功率性能， 202111331852.5

研发

方法同时优化循环稳定性，满足高倍率充放电场景下的功率需求

针对低温环境下石墨负极离子扩散受阻、阻

抗剧增的问题，通过特殊表面处理与结构调一种低温高倍率动力

5 控，降低 SEI膜阻抗，提升低温下的离子导自主电池石墨负极材料的 -20 201510724397.3电性与扩散速率，使材料在 ℃等低温环研发

制备方法境下仍能保持优异的高倍率充放电性能与容量保持率

锂电池高能量密度兼提升活性物质负载量以提高能量密度；同时

6 自主顾快充石墨负极材料通过构建丰富的离子扩散通道，降低极化， 202210609143.7

研发

的制备方法实现高能量密度与快充性能的协同提升

构建稳定的硅碳复合结构，缓解硅基材料充放电过程中的体积膨胀问题，同时优化界面

7 锂离子电池用硅碳负结构与离子传输通道，提升材料的可逆容 202111672224.3 自主

极材料的制备方法研发

量、循环稳定性与首次充放电效率，适配高能量密度电池需求

通过特殊包覆与复合工艺，在硅基颗粒表面一种锂离子电池用硅构建均匀的碳保护层，有效缓冲硅的体积膨

8 自主碳负极材料及其制备胀，抑制副反应发生；同时优化硅碳界面结 202010456796.7

研发

方法合力，提升材料的导电性与结构稳定性，实现高比容量与长循环寿命的平衡

通过颗粒结构调控与表面改性技术，制备具一种锂离子电池用高有高振实密度与压实密度的硅碳复合颗粒，

9 自主压实硅碳负极材料及在保证高比容量的同时，提升材料的压实性 202010558901.8

研发

其制备方法能与极片加工性能，适配高体积能量密度电池的制备需求，兼顾循环稳定性与倍率性能

1-1-34上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

序技术

核心技术/专利名称技术概述对应专利编号

号来源

针对钠离子嵌入/脱嵌动力学差、扩散系数

低的问题，通过碳基材料的结构调控与表面

10 钠离子电池用负极材改性，构建适配钠离子传输的孔道结构，优 202210374215.4 自主

料的制备方法化层间距与界面特性，提升材料的储钠容研发量、倍率性能与循环稳定性，满足钠离子电池的应用需求

公司在上海设立研发中心，配置先进的硬件研发设备、技术升级设备及配套软件工具，优化高端产品生产工艺流程。该研发中心的建设有助于公司吸引高端技术人才，搭建与业务发展规模相适应的技术研发平台，全面提升公司技术研发与创新能力。

为进一步满足客户多元化需求，公司持续加大对新技术、新产品和新工艺的研发投入。截至本报告期末，公司累计拥有授权发明专利 74项，其中包含国际发明专利 1项。此外，公司还与清华大学深圳研究生院、重庆大学等国内石墨研究重点院校建立了长期的产学研合作关系，由公司提供资金、场地、设备支持，与各方共同致力于石墨材料领域的技术创新和产品研发，实现理论创新和实践应用的有机结合。

（六）主要固定资产及无形资产情况

1、固定资产情况

截至 2026年 6月 30日，公司主要固定资产均处于良好状态，不存在重大资产报废或减值情形，可以满足目前日常业务经营所需，具体情况如下：

单位：万元

资产类别原值净值成新率

房屋及建筑物 83654.17 68389.24 81.75%

机器设备 126463.30 90063.52 71.22%

运输设备 1882.96 653.21 34.69%

办公设备及电子设备 1529.89 392.17 25.63%

合计 213530.33 159498.15 74.70%

2、无形资产情况

截至 2026年 6月 30日，发行人主要无形资产包含土地使用权、房屋使用权、软件等，具体情况如下：

1-1-35上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

单位：万元

无形资产类别无形资产原值累计摊销净值

土地使用权 30582.48 2431.49 28150.99

专利权 60.00 60.00 -

软件 299.21 85.48 213.73

排污权 51.76 18.08 33.68

合计 30993.45 2595.04 28398.41

六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司总体战略与发展目标

公司坚持以“将公司打造成国际一流的新能源材料方案提供商”为企业愿景、

“坚持不懈的强化技术力量，提供领先的、优质的产品”为企业使命、“以市场为导向，为客户创造价值，赢得客户信赖”为企业价值观的基本工作原则，加强构建和谐的企业文化，增强员工对企业的归属感，提升员工对工作的满意度。公司未来具体发展战略如下：

1、提升生产制造水平，持续扩大产能规模

本次募集资金主要用于年产 9.3万吨新能源电池负极材料项目，有效增加人造石墨负极材料、硅碳复合负极材料、硬碳负极材料、多孔碳材料等多种新型碳

材料产能，进一步丰富产品结构，完善石墨产品生产制造体系，降低生产成本，提升质量管控水平，形成更明显的规模优势，增强核心竞争力。随着产能规模持续扩大，公司有能力承接下游知名锂电客户更多的订单，深化合作程度，增强客户粘性。

2、持续提高研发水平，不断提升产品性能

持续创新能力是增强核心竞争力与保持市场领先地位的重要依托。公司持续引进高素质人才，注重产学研合作，研发水平持续提高。此外，公司密切追踪新能源、新材料行业的发展趋势，根据下游需求进行新型碳材料技术储备，高度重视新型硅基、钛基负极材料、石墨烯及其他新型碳材料的研发，产品性能不断提升。

1-1-36上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

3、贯彻大客户战略，深入挖掘细分市场

公司将持续优化客户结构，在产能紧张时优先保障大客户的供货稳定，不断深化与龙头锂电客户的合作程度，努力提升市场份额；公司高度重视新能源汽车、储能等细分市场的客户开拓，目前正在积极开拓德国 PowerCo SE、韩国 SK on等锂电池企业，进一步打开国际市场。其中公司已通过德国 PowerCo SE 各项审核，产品小批量供货

（二）现有业务发展安排

公司将持续扩大生产规模，力争提升市场占有率；紧跟新能源、新材料行业的发展方向及世界一流技术，全面规划新型碳材料的新技术、新产品研发及技术储备，加大研发投入，重点研发高能量密度、快速充放石墨负极材料，新型硅基、钛基负极材料，石墨烯及其他新型碳材料；定位高端客户，在公司技术进步和产品领先的基础上，提高技术转换为产品的速度，为客户提供具有市场竞争力的产品。公司不断加强客户开发与维护，既着眼于现有客户份额的持续提升，也积极拓展国内外市场、开拓新客户及应用场景，从而推动公司长期可持续发展。

积极拓展国内外市场；公司高度重视人才的引入、培养和激励，对不同层次的工作人员和关键技术管理人才制定了不同的激励方案。

七、报告期内违法违规情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司不存在对持续经营产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

（二）行政处罚情况

四川翔丰华因生产的厢式石墨化炉未加盖构成未落实《环境影响报告表》提

出的污染防治措施的违法行为，于 2024年 11月 12日受到四川省遂宁市生态环境局 5万元罚款处罚。四川翔丰华收到前述处罚后已及时履行处罚决定并完成整改。公司及相关人员高度重视、认真检讨相关问题，将充分吸取教训，杜绝此类事件再次发生。

2026年 4月 16 日，遂宁市生态环境局出具《关于四川翔丰华新能源材料

1-1-37上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）有限公司生态环境行政处罚的情况说明》，确认：依据《四川省环境保护条例》及参照《四川省生态环境行政处罚裁量标准》，前述行政处罚涉及的违法行为属于未落实环评文件提出的污染防治、生态保护措施的行为中程度轻微的违法行为，且处罚金额为法定处罚区间的下限，四川翔丰华已履行处罚决定并落实整改，该违法行为不属于造成严重环境污染、生态破坏的重大违法行为。

报告期内，发行人不存在重大违法、违规行为。

（三）其他处罚情况

报告期内，发行人及现任董事、高级管理人员存在被出具监管措施的情形，具体如下：

2024年 3月，公司子公司福建翔丰华新能源材料有限公司与永安市鼎丰碳

素科技有限公司签署《租赁合同》，约定租赁物年租金为 790万元。截至合同签署日，公司与鼎丰碳素已发生关联交易（粉碎加工业务）金额和《租赁合同》所约定租赁物的年租金合计关联交易金额，超出公司最近一个会计年度经审计净资产 0.5%，需提交董事会审议并披露。但《租赁合同》签订及关联交易发生时，公司未及时召开董事会审议并披露，后续于 2024年 4月召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。因前述事项，2024年 12月 26日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具了行政监管措施决定书《关于对上海市翔丰华科技股份有限公司、周鹏伟、赵东辉、叶文国采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕418号），深圳证券交易所出具了《关于对上海市翔丰华科技股份有限公司、周鹏伟、赵东辉、叶文国的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 193号）。

公司及相关人员高度重视、认真检讨相关问题，将充分吸取教训，持续加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，进一步提高公司规范运作意识和信息披露质量，切实维护公司和全体投资者合法权益，杜绝此类事件再次发生。

报告期内，除上述情形外，发行人不存在因违反法律、法规受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责的情形。

（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定

公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或

1-1-38上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监

会立案调查的情形；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

八、财务性投资情况

（一）财务性投资及类金融业务的定义

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》及《监管规则适用指引——发行类第 7号》等有关文件，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：

1、财务性投资

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收

购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资

1-1-39上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽

包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

* 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业

务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

* 公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业

政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）最近一期末财务性投资（包括类金融业务）情形

截至 2026年 6月末，公司可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目的核查情况如下：

序号项目账面价值（万元）是否属于财务性投资

1 交易性金融资产 250.75 否，购买的现金理财产品

2 其他流动资产 9622.28 否

3 其他权益工具投资 244.28 否

4 其他非流动金融资产 9631.47 是

5 其他非流动资产 4696.17 否

6 长期应收款 - -

7 长期股权投资 - -

1-1-40上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

1、交易性金融资产

截至 2026年 6月末，公司交易性金融资产为 250.75万元，均为公司购买的现金理财产品。公司交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目的持有，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至 2026 年 6月末，公司其他流动资产为 9622.28万元，为待抵扣及待认证进项税和预缴的所得税和房产税，不属于财务性投资。

3、其他权益工具投资

截至 2026年 6月末，公司其他权益工具投资为 244.28 万元，为所持有深圳石墨烯创新中心有限公司 2%股权。

深圳石墨烯是在广东省工信厅、深圳市工信局和光明区政府的支持下，由清华大学牵头，联合政府产业平台、企业和社会资本，共同发起成立的“以产学研用资”为主导模式的混合所有制公司，是“广东省石墨烯创新中心”组建单位、国家高新技术企业、光明科学城重点布局建设的前沿交叉研究平台，是集技术开发、检测服务、产业孵化等功能为一体的科技创新平台。

深圳石墨烯主营业务为石墨烯及新材料的研发、商业化推广等服务，与公司主要产品石墨负极材料均为石墨碳材料。公司参与投资深圳石墨烯旨在拓宽碳材料应用场景，加快新型碳材料的产业化，丰富公司产品种类，打造新的盈利增长点。公司将继续与深圳石墨烯保持密切沟通，了解石墨烯及新材料研发进展，推动双方在研发、科研成果产业化等方面的合作。

公司参与投资设立深圳石墨烯创新中心有限公司，为进一步布局新型碳材料的产品研发和产业化，围绕公司主营业务和上下游产业链开展，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。

4、其他非流动金融资产

截至 2026 年 6月末，公司其他非流动金融资产为 9631.47 万元，主要系公司认缴常州清马三号创业投资合伙企业（有限合伙）份额和认缴嘉兴鼎峰泛融

创业投资合伙企业（有限合伙）份额。公司参与投资前述私募投资基金，主要系

1-1-41上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

拓展产业延伸资源，加强对全产业链的布局，属于财务性投资，占截至 2026年

6月末公司合并报表归属于母公司净资产的 4.18%，未超过百分之三十。

上述投资已经 2022年 7月 20日召开的第三届董事会第五次会议和第三届

监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表明确意见。公司已于 2022年 9月完成上述投资出资。

本次向特定对象发行 A股股票方案于 2026年 4月 20日经公司董事会审议通过，本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资；亦不存在已实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。

5、其他非流动资产

截至 2026 年 6月末，其他非流动资产为 4696.17 万元，为预付长期资产款，不属于财务性投资。

综上所述，截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；本次募集资金项目为“年产 9.3万吨新能源电池负极材料项目”，围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

本次发行董事会决议日为 2026年 4月 20日，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，具体如下：

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在实施或拟实施的非金融企业投资金融业务。

1-1-42上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在对外资金拆借的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。为提高资金使用效率，公司对货币资金进行了现金管理，利用部分闲置资金购买理财产品，公司购买的理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

8、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在类金融业务。

9、拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

1-1-43上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

九、同业竞争情况

（一）同业竞争情况

截至本募集说明书出具之日，公司控股股东及实际控制人为周鹏伟。除本公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企业为华碳华年，其经营范围和主营业务情况如下：

名称经营范围主营业务

新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨华碳华年投资管理询服务）；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上述企业未从事与公司相同或相似的业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司上市以来未发生新的同业竞争或影响公司独立性的关联交易，不存在违反同业竞争及关联交易相关承诺的情况。

（二）避免同业竞争措施

公司控股股东、实际控制人周鹏伟于公司申请首次公开发行股票时出具了

《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本人未来将不以任何形式直接或间接从事与发行人及其控制的公司、企业或其他经济组织主营业务或主营产品相竞争或构成竞争威胁的业务，包括不设立、投资、收购、兼并与发行人及其控制的公司、企业或其他经济组织的主营

业务或主要产品相同或相似的公司、企业或其他经济组织；或在该等公司、企业

或其他经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或其他核心人员。

2、如发行人及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人投资或控制的

其他公司、企业或其他经济组织将不与发行人及其子公司拓展后的业务相竞争；

若与发行人或其子公司拓展后的业务产生竞争，本人投资或控制的其他公司、企业或其他经济组织将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到发行人，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

3、如本人违反上述承诺，自违反上述承诺之日起当年度及以后年度发行人

利润分配方案中本人享有的现金分红暂不分配，直至本人履行完本承诺为止；如

1-1-44上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

因本人违反上述承诺而给发行人造成损失的，本人同意对发行人的损失予以赔偿。

4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销”。

十、报告期内交易所对发行人年度报告问询情况公司于 2025年 6月 27 日收到深交所下发的《关于对上海市翔丰华科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2025〕第 644号），公司已就问询事项进行了逐项落实，完成了 2024年年报《问询函》的回复。

公司于 2026年 7月 2日收到深交所下发的《关于对上海市翔丰华科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2026〕第 782号），公司已就问询事项进行了逐项落实，完成了 2025年年报《问询函》的回复。

报告期内，公司不存在其他年度报告问询事项。

1-1-45上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

第三节本次证券发行概要

一、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景近年来，受全球能源结构调整以及“碳达峰碳中和”政策推动，储能需求放量及新材料相关技术进步影响，锂离子电池产业总体上保持了平稳较快的增长速度。特别是 2025年以来，锂电池市场需求呈快速增长趋势。同时得益于钠离子电池、固态电池等新能源电池商业应用逐步得到验证，新能源电池市场将迎来新一轮增长机遇。

随着下游终端储能市场需求迅速增长，下游动力、储能电池厂商扩产规模越来越大，锂电池负极材料厂商的现有和在建产能多被头部电池厂商提前锁定。目前，公司现有产能约 11.47万吨，市场头部电池厂商年需求超过 100万吨。公司现有产能规模仍偏小。公司各产品线产能利用率逐渐提升，订单量大幅增加。因此，公司计划在四川遂宁扩大建设 80000吨/年人造石墨负极材料一体化产线及

13000吨/年硅碳复合材料、硬碳材料等新型负极材料产线，丰富新能源电池负

极材料产品结构，更好地满足下游新能源汽车、工业储能电站、数据中心储能等行业快速发展对各类新能源电池负极材料的需求，为后续业务开拓和进一步做强做大提供充足的资金储备，从而全面提升企业竞争力与影响力。

（二）本次发行的目的

1、抓住行业发展机遇，提高市场占有率和市场地位

随着新能源、电网改革以及 AI算力需求的共同推动，全球储能行业正在进入快速扩张阶段，根据 GGII 统计及预测，2025 年中国储能锂电池出货量达630GWh，同比增长 85%，全球出货量占比超过 90%，并将持续保持增长态势，

极大的拉动了电池电芯材料的市场需求。同时，同行业企业贝特瑞、璞泰来、杉杉股份等纷纷扩产，行业竞争态势加剧。

本次发行募集资金将用于“年产 9.3万吨新能源电池负极材料项目”，项目建成后，公司将新增 80000吨/年人造石墨负极材料一体化产能和 13000吨/年硅碳复合材料、硬碳材料等新型负极材料产能，进一步缩小与同行业上市公司产

1-1-46上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）能差距，增强公司的供货能力，扩大市场占有率，巩固自身市场地位。

2、完善产品矩阵，优化资本结构，保障公司长期可持续发展

本次募投项目建成后，公司将新增 80000吨/年人造石墨负极材料一体化产能和 13000吨/年硅碳复合材料、硬碳材料等新型负极材料产能，在扩大现有石墨负极材料产能的基础上，加速布局商业应用日趋成熟的硅碳负极、硬碳负极等产品产业化进程，丰富产品矩阵，加速开发并适时推出与科技进步相匹配、与行业发展趋势相适应的不同种类的新产品，满足客户“一站式”采购需求，实现公司的长期可持续发展。

本次募投项目建设是公司把握产业发展趋势、实现跨越式发展的关键战略举措，进而把握锂离子电池行业快速发展的机遇，实现公司进一步发展。募投项目的实施虽然短期内会对公司财务指标产生一定影响，但从长远来看，随着项目建成并逐步释放效益，将显著提升公司的经营规模与盈利能力。通过优化资本结构、提升抗风险能力，本次发行将为公司在未来激烈的市场竞争中持续健康发展、为股东创造更大价值奠定坚实基础。

二、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本募集说明书出具之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

1-1-48上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

派发现金股利：P1= P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 35743070股（含本数）。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股

本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

（六）限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

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（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（九）募集资金投向本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 60000.00万元（含本数），扣除发行费用后将投向以下项目：

单位：万元

项目名称项目投资总额拟以募集资金投入金额

年产 9.3 万吨新能源电池负极材料项目 136000.00 60000.00

合计 136000.00 60000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（十）本次发行决议有效期限本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案

之日起 12个月。

四、本次发行是否构成关联交易本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本募集说明书出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

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五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东、实际控制人为周鹏伟。截至 2026年 6月 30日，周鹏伟先生持有公司股份 13433514股，占公司总股本的 11.23%。

截至 2026年 6月 30日，公司总股本为 119579984股，据此计算本次向特定对象发行股票数量的上限为 35743070股，假设按照发行数量的上限且公司已发行可转换公司债券全部转股进行测算，本次发行后，周鹏伟持有的公司股份比例将变更为 7.64%。因公司股权较为分散，周鹏伟仍为公司控股股东、实际控制人。

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第四届董事会第六次会议、第四

届董事会第九次会议、2025年度股东会审议通过。

本次向特定对象发行 A股股票已经深交所审核通过。

根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法

律、法规规定，本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册后方可实施。

在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60000.00万元（含本数），扣除发行费用后将投向以下项目：

单位：万元

项目名称项目投资总额拟以募集资金投入金额

年产 9.3 万吨新能源电池负极材料项目 136000.00 60000.00

合计 136000.00 60000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、夯实主营业务，跟随新能源电池产业新一轮发展周期

公司自成立以来坚持以锂离子电池负极材料的研发、生产和销售作为主营业务。2024年之前公司先后经历了消费电子、新能源汽车等行业爆发带动的锂离子电池产业蓬勃发展，推动了公司业务规模的持续扩张。2025年以来，受全球能源转型持续推进、AI 新型数据中心配储需求爆发、海外户储强劲复苏等因素影响，全球锂离子电池行业迎来了新一轮高速发展周期。

2025年，全球锂电池出货量达 2280.5GWh，同比增长 47.6%，增长提速。

其中，我国锂电池出货量达 1888.6GWh，同比增长 55.5%。2025年动力电池依旧是全球锂电池出货量最主要的组成部分，占 66%，出货量达 1495.2GWh，同比增长 42.2%。而 2025年全球锂电池出货量大幅超预期增长则主要来自储能

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电池领域，尤其是海外储能市场需求的拉动带动了全球储能电池出货量达

651.5GWh，同比增长幅度高达 76.2%，储能电池出货量在全球出货量的占比达

到 29%，储能作为第二增长极的权重不断提升。

受益于新能源汽车、储能电池需求带来的锂离子电池产量增长，预计作为锂离子电池主要负极材料的人造石墨将保持较高增长速度，是负极材料行业未来主要增长点。根据 GGII 统计，2025 年中国负极材料出货量达到 290 万吨，同比增长 39.42%。从负极材料出货量结构来看，2025年中国人造石墨负极材料出货量为 254万吨，占负极材料出货量比例达 87.6%。

通过本项目的实施将新增 8万吨/年锂离子电池人造石墨负极材料的石墨化

及材料加工产能和 13000吨/年硅碳复合材料、硬碳材料等新型负极材料产线，扩大产能规模，提高供货能力，从而把握锂离子电池行业发展的机遇，实现公司的快速发展。

2、丰富产品结构是布局新能源电池行业多元化趋势的必然途径

随着全球能源结构调整中新能源占比逐年提升，以及全球化贸易面临新秩序调整的背景，基于矿产资源安全、成本、性能互补等考虑，多元化的新能源电池产业链布局成为趋势，在装机容量较大的动力电池和储能电池领域，锂离子电池和钠离子电池互补协同已成功应用。由于钠的容量密度低于锂，使得钠电池的能量密度上限不及锂电池，但是钠电池的资源丰富、产业化成本更低，并且拥有更佳的倍率性能、低温性能以及更加稳定的电化学性能。因此，钠电池在储能、电动二轮车、启停电源、A0级以下新能源乘用车等细分赛道拥有较好的比较优势，成为锂电池的重要补充。

在负极材料应用上，石墨负极材料、硬碳分别是锂离子、钠离子电池重要的负极材料，随着新能源电池快充、高能量密度等需求增加，硅碳复合材料、多孔碳等负极材料将与石墨负极材料在不同应用领域锂离子电池、固态电池中形成协同互补。

面对新能源电池延伸到负极材料领域的多元化发展趋势，公司必须以人造石墨负极材料为基础的前提下，适时适量布局硅碳负极、硬碳负极等新型碳材料领域，以丰富的产品体系参与新一轮行业竞争。

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3、提升产业链配套响应能力，增强客户黏性

受以前年度行业需求旺盛的影响，大量企业和资本跨界进入，市场竞争激烈，中国锂电产业链整体资本开支有所收缩。2025年以来，随着快充、高能量密度、固态及半固态电池加速渗透，以及储能市场需求集中释放，头部电池厂商已启动新一轮产能扩张，行业整体呈现复苏态势。

动力电池及储能电池厂商系公司重要客户群体。该等客户对供应商的筛选标准较为严格，通常需经过较长的认证周期，对供应商的产品质量、研发实力、生产能力、管理水准及供货稳定性等多维度进行综合评估后方可进入其供应链体系。

公司现有产能及在建产能已有明确的销售意向支撑。为有效匹配下游客户的扩产节奏，公司需适时推进产能扩充，同步完成产线及产品认证，以深化与头部客户的合作关系，锁定长期订单，进一步增强客户粘性，巩固并提升公司市场竞争力。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、本项目实施受国家产业政策及规划的支持近年来，在全球能源结构加速向低碳化转型的宏观背景下，我国持续推进“碳达峰、碳中和”目标的实施进程，新能源电池产业链迎来了历史性发展机遇期。

石墨负极材料和硅碳负极材料行业作为新能源、新材料产业现在和未来不可或缺

的重要组成部分，对国家新能源汽车、储能、新材料等产业的发展和创新具有重大意义。近年来，国家加大了对新能源电池负极材料行业和下游应用行业的支持力度，制定了并颁布了一系列产业政策：

发布

政策名称发布部门政策要点时间

2027年，新型储能基本实现规模化、市场化发展，技术

创新水平和装备制造能力稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系基本成熟健全，适应新型电力系统稳《新型储能规模化国家发改 2025 定运行的多元储能体系初步建成，形成统筹全局、多元年建设行动方案委、国家

9 互补、高效运营的整体格局，为能源绿色转型发展提供月（2025-2027年）》能源局有力支撑。全国新型储能装机规模达到 1.8亿千瓦以上，带动项目直接投资约 2500 亿元，新型储能技术路线仍以锂离子电池储能为主，各类技术路线及应用场景进一步丰富，培育一批试点应用项目，打造一批典型应用场景《关于开展 2025 年工信部等 2025年组织新能源汽车售后维保服务企业、充换电服务企业等新能源汽车下乡活五部门 6月协同下乡，落实购车税、车船税减免，汽车以旧换新等

1-1-54上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

发布

政策名称发布部门政策要点时间动的通知》政策，推动新能源汽车在农村地区的消费市场加快锂电池等成熟技术迭代升级，支持颠覆性技术创新，提升高端产品供给能力。面向新型储能应用需求，加快工信部、《新型储能制造业 2025 长寿命高容量先进活性材料技术、高效补锂技术攻关，发改委、年高质量发展行动方 2 发展高附加值辅材产品，重点布局大容量高安全储能电教育部等月案》池、高功率电池、全生命周期高能效电池、储能用固态八部门

电池、全气候低衰减长寿命电池、高一致性电池系统等先进储能型锂电池产品

推动能源高质量发展，保障国家能源安全，促进经济社会绿色低碳转型和可持续发展，积极稳妥推进碳达峰碳《中华人民共和国全国人大 2024年中和，从能源规划、能源开发利用、能源市场体系、能能源法》常委会 11月源储备和应急、能源科技创新、监督管理、法律责任等方面全面规定《锂离子电池行业规范条件（2024年 2024年规范锂电池产业布局，减少单纯扩产项目，加强技术创工信部本）》《公告管理办 6月新，明确电池性能及回收利用要求

法（2024年本）》

加快淘汰老旧机动车，提高营运车辆能耗限值准入标准。

《2024-2025年节能 2024年逐步取消各地新能源汽车购买限制。落实便利新能源汽国务院降碳行动方案》 5月车通行等支持政策。推动公共领域车辆电动化，有序推广新能源中重型货车，发展零排放货运车队加大动力电池关键技术攻关，在不明显增加成本基础上将动力电池循环寿命提升至 3000次及以上，攻克高频度双向充放电工况下的电池安全防控技术。研制高可靠、发改委、

高灵活、低能耗的车网互动系统架构及双向充放电设备，《关于加强新能源国家能源 2023年研发光储充一体化、直流母线柔性互济等电网友好型充汽车与电网融合互局、工信 12月换电场站关键技术，攻克海量分布式车网互动资源精准动的实施意见》部、市场预测和聚合调控技术。加强车网互动信息交互与信息安监管总局

全关键技术研究，构建“车—桩—网”全链条智能高效互动与协同安全防控技术体系，实现“即插即充（放）”智能便捷交互，同时确保信息安全和电网运行安全聚焦锂离子电池领域，研制电池碳足迹、溯源管理等基工信部、

础通用标准，正负极材料、保护器件等关键原材料及零《新产业标准化领科技部、 2023年部件标准，以及回收利用标准。面向钠离子电池、氢储航工程实施方案国家能源

2023-2035 8月能/氢燃料电池、固态电池等新型储能技术发展趋势，加（年）》局、国家

快研究术语定义、运输安全等基础通用标准，便携式、标准委

小型动力、储能等电池产品标准

围绕提高电池能量密度、降低热失控等方面，加快铅蓄电池、锂离子电池、原电池等领域关键技术及材料研究《轻工业稳增长工工信部、 2023 应用。大力发展高安全性锂离子电池、铅炭电池、钠离作方案（2023-2024 年发改委、 7 子电池等产品，扩大在新能源汽车、储能、通信等领域月年）》的通知商务部应用。搭建产业供需合作平台，推动电池行业与电动自行车等下游行业加强技术、产品、服务等方面对接，促进融通发展

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发布

政策名称发布部门政策要点时间

加强新型储能电池产业化技术攻关，推进先进储能技术及产品规模化应用。研究突破超长寿命高安全性电池体系、大规模大容量高效储能、交通工具移动储能等关键

工信部、技术，加快研发固态电池、钠离子电池、氢储能/燃料电《关于推动能源电教育部、 2023年池等新型电池。推广智能化生产工艺与装备、先进集成子产业发展的指导

科技部等 1月及制造技术、性能测试和评估技术。提高锂、镍、钴、意见》

六部门铂等关键资源保障能力。推广基于优势互补功率型和能量型电化学储能技术的混合储能系统。支持建立锂电等全生命周期溯源管理平台，开展电池碳足迹核算标准与方法研究，探索建立电池产品碳排放管理体系根据上述相关政策和规划，负极材料行业是国家产业政策支持的行业。本项目采用先进的生产工艺和核心技术，属于国家大力扶持和鼓励的项目。

2、良好的市场前景及优质的客户资源

公司生产的石墨负极材料是锂离子电池的重要组成部分，全球能源结构转型和人工智能发展，推动了新能源汽车、工业储能和数据中心储能行业的快速增长，并促进了动力锂离子电池市场的发展壮大。根据研究机构 EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2026年）》，全球锂离子电池出货量在 2026 年和 2030 年将分别达到 3016.3GWh和 6012.3GWh。锂离子电池行业增长将推动负极材料行业的持续发展。

新能源汽车、储能等行业继续发展，为锂电池负极材料行业的发展提供庞大的下游应用需求，根据 GGII统计数据，2023 年、2024年和 2025 年，中国锂电负极材料出货量分别为 165万吨、208万吨和 290万吨，同比分别增长 20.44%、

26.06%和 39.42%，行业增速持续上升；预计 2026年中国锂电负极材料出货量

将超过 370万吨。因此，项目产品具有良好的市场前景。

凭借性能优异、品质稳定、种类丰富的产品和多年来不懈地努力经营，公司已积累了一大批优质、稳定的客户资源，包括国轩高科、LG新能源、比亚迪等多家客户，稳定优质的客户资源也为公司不断开发新产品、扩增产能提供了强大的需求动力。另外，公司积极拓展国际市场，目前正在积极开拓德国 PowerCo SE、韩国 SK on 国际知名锂电池企业，进一步打开国际市场。其中公司已通过德国PowerCo SE 各项审核，产品已实现小批量供货。

良好的市场前景和稳定优质的客户资源也为本次新能源电池负极材料生产

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基地建设项目的实施提供了强大的需求动力。

3、公司在技术方面丰富的积累

公司研发方向及技术路线聚焦行业痛点，在超快充性能、低温适应性、硅基膨胀抑制、硬碳钠电四大核心领域形成差异化竞争优势，产品性能全面对标行业头部企业，部分指标达到国内先进水平。公司自主研发、实施了锂电池低温低成本石墨负极材料的研究和产业化项目，是公司基于自身技术团队的开拓性研究，针对动力电池及便携电子、储能领域亟待解决的低温下高安全性、高循环寿命、高比容量负极材料的市场需求研究开发的一种新型负极材料解决方案。

公司还积极开展产、学、研合作以提升公司的产品研发实力，与清华大学深圳研究生院、重庆大学等国内石墨研究重点院校建立了长期的产学研合作关系，致力于石墨材料、新型碳素材料领域的技术创新和产品研发，实现理论创新和实践应用的有机结合。

公司在技术方面的积累为本项目的实施提供了技术支持。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目基本情况

公司计划在四川省遂宁市蓬溪县经济开发区新建建筑面积 134618.32 ㎡的

生产基地，总投资约 136000万元，用于厂房和仓库建设、先进生产设备的购置、生产及管理人员的招聘。项目预计整体建设实施周期为 3年。项目建成后，将新增 80000吨/年人造石墨负极材料一体化产线及 13000吨/年硅碳复合材料、硬

碳材料等新型负极材料产线，提升石墨负极产能，丰富新能源电池负极材料产品结构，更好地满足下游新能源汽车、工业储能电站、数据中心储能等行业快速发展对各类新能源电池负极材料的需求，从而全面提升企业竞争力与影响力。

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（二）项目投资概算

本项目投资总金额 136000万元，主要包括项目厂房及仓库配套的建设、生产设备和实验设备等支出。其中，拟以募集资金投入 60000万元。

（三）项目实施主体项目实施主体为四川翔丰华。

（四）项目经济效益分析

经预测分析，项目达产后预计年均营业收入为 229632.04 万元，年均税后净利润为 17014.01万元；本项目税后静态投资回收期为 9.69年（含建设期），税后动态投资回收期为 11.93年（含建设期），税后项目内部收益率为 12.42%。

具体测算过程如下：

1、营业收入

公司基于对本项目产品市场价格的把握，结合历史销售价格情况，并充分考虑未来市场发展趋势，谨慎确定本项目产品的销售价格，并在测算期内保持平稳。

发行人预计在项目建设期第 2年开始投产，在第 5年可实现满负荷生产，前

5年的达产比例依序为 0%、25%、60%、90%、100%，之后按 100%的产能利用率计算。

本项目达产后预计年均营业收入为 229632.04 万元。

2、成本测算

单位产品的直接材料、直接人工、制造费用及加工费参考报告期内平均水平进行测算。

3、期间费用的测算

期间费用率参考 2025年费用占收入的平均比例进行测算。

4、税费测算

本项目增值税销项税税率按照 13.00%测算；城市维护建设税税率按照 5%测算；教育费附加及地方教育费附加税率分别按照 3.00%及 2.00%测算。

建成后，本项目可享受西部大开发税收优惠政策，因此企业所得税税率按照

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15.00%测算。

公司对本募投项目风险及可行性进行了详细分析，谨慎预计市场前景和经济效益良好，但其经济效益的实现需要一定时间。

（五）项目审批核准情况

本项目已取得编号为川（2026）蓬溪县不动产权第 0080363号不动产权证

和川（2026）蓬溪县不动产权第 0080364号不动产权证，面积分别为 101021.30

㎡和 121274.01㎡。

本项目已于 2026年 4月 28日已在蓬溪县行政审批局完成备案登记，并取得蓬溪县行政审批局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备【2210-510921-99-01-382397】FGQB-0187号）。

本项目已于 2026年 6月 18日取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省发展和改革委员会关于翔丰华 9.3 万吨新能源电池负极材料生产基地建设项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2026]262号）。

本项目已于 2026年 6月 23日取得遂宁市生态环境局出具的《遂宁市生态环境局关于翔丰华 9.3 万吨新能源电池负极材料生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（遂环评函[2026]48号）。

四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产项目，旨在提升人造石墨负极材料的生产能力，巩固公司市场份额，降低公司生产成本，增强公司核心竞争力，提高公司应对市场和行业波动的风险应对能力，同时能把握以新能源为代表的新兴领域发展机遇，为公司创造更大的经济效益。

本次募投项目与公司既有业务板块之间具有高度协同效应，本次募投项目的实施对“延伸产业链、提升价值链、打通供应链”具有积极作用。本募投项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

综上所述，公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，是公司基于未

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来发展战略及行业发展状况的考虑，本次募投项目与公司既有业务高度相关。

五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

公司本次募集资金投资项目均紧密围绕主营业务展开，且取得项目实施前所必要的相关项目备案不存在重大实质性障碍，公司具有开展实施所需的人力资源和资金实力，具备实施能力。

在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

六、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定

（一）满足“两符合”的相关规定

1、本次发行符合国家产业政策根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，发行人所属行业为“C制造业”下的“C30非金属矿物制品业”下的“C3091石墨及碳素制品制造”；根

据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业属于“新一代信息技术产业”下的“1.2.3 高储能和关键电子材料制造”下的

“3091*石墨及碳素制品制造”。

报告期内，公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，细分行业为锂电池负极材料制造。公司主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将投资于年产 9.3万吨新能源电池负极材料项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、关于募集资金投向与主业的关系

公司本次发行的募投项目为年产 9.3万吨新能源电池负极材料项目。本次募

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投项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产项目，旨在提升人造石墨负极材料的生产能力，巩固公司市场份额，降低公司生产成本，增强公司核心竞争力，提高公司应对市场和行业波动的风险应对能力，同时能把握以新能源为代表的新兴领域发展机遇，为公司创造更大的经济效益。

综上，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（二）不涉及“四重大”的情形

截至本募集说明书出具之日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。

综上所述，公司本次发行满足“两符合”的相关规定，不涉及“四重大”的相关情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。

七、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

（一）关于本次证券发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 35743070股（含本数）。

本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中

国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

（二）关于融资间隔

公司前次募集资金包括 2020 年首次公开发行股票、2022 年向特定对象发

行证券（简易程序）以及 2023年向不特定对象发行可转换公司债券。其中，本次发行董事会决议日距离 2022年向特定对象发行证券（简易程序）的募集资金

到位日不少于十八个月，符合时间间隔的要求；本次发行与 2023年向不特定对

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象发行可转债不适用《证券期货法律适用意见第 18号》关于再融资时间间隔的规定。

综上所述，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

八、最近五年内募集资金使用情况

（一）最近五年内募集资金基本情况

1、募集资金的数额、资金到账时间

（1）首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1825号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）25000000股，发行价格为 14.69 元/股，募集资金总额为 367250000.00 元，扣除各项发行费用 43748358.37 元后，募集资金净额为 323501641.63元。募集资金已于 2020年 9月 14日划至公司指定账户。

上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020年 9月 14日出具了“众会字[2020]第 7112号”验资报告。

（2）2022年度以简易程序向特定对象发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1335 号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）5841741股，发行价格为 37.66元/股，募集资金总额为 219999966.06元，扣除与发行有关的费用（不含税）2971698.12元后，募集资金净额为 217028267.94 元，募集资金已于 2022 年 7月 6日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022年 7月 6日出具了验资报告（众会字（2022）第 06923号）。

（3）2023年向不特定对象发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1996号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券面值为人民币 100 元，发行数量

8000000 张，发行价格为每张人民币 100 元，募集资金总额为人民币

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800000000.00元。扣除各项发行费用人民币 9271542.41元（不含税）后，

募集资金净额为人民币 790728457.59元。募集资金已于 2023年 10月 16日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023年 10月 16日出具了“众会字[2023]第 09233号”验资报告。

2、募集资金管理情况

（1）首次公开发行股票为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（现已修订为《上市公司募集资金监管规则》，以下简称“《募集资金监管规则》”，下同）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司实际情况，公司制定

了《募集资金管理制度》，经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议通过，公司设立了募集资金专项账户，并签订了《募集资金三方监管协议》。

（2）2022 年度以简易程序向特定对象发行股票为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司设立了募集资金专项账户，并签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

2023年 4月 28日，公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，

聘请国泰海通证券股份有限公司担任公司的保荐机构，负责公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工作及持续督导工作，并于 2023年 6月分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国光大银行股份有限公司深圳龙华支行、中国银行股份有限公司永安支行及持续督导机构国泰海通证券股份有限公司重

新签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》

（3）2023年向不特定对象发行可转换公司债券为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《募集资金监

1-1-63上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司第三届董事会第十六次会议通过，公司设立了募集资金专项账户，并签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

3、前次募集资金存放情况

（1）募集资金专户存储情况

1）2020年度首次公开发行股票

截至 2026年 6月 30日，公司首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元

初始存储金额截至 2026年 6月开户行账号

（注） 30日余额

中国光大银行股份有限 78190180808772937 12001.17 -公司深圳龙华支行

中国银行股份有限公司 410479704604 4000.00 -永安含笑支行

中国建设银行股份有限 44250100002800002845 14038.83 -公司深圳罗湖支行

中国农业银行股份有限 41024000040039804 4000.00 -公司深圳爱联支行

中国银行股份有限公司 765374007979 0.00 -深圳水库新村支行

招商银行股份有限公司 755935930010902 0.00 -深圳南海支行

合计 34040.00 -

注：初始金额中包含发行费用 1687.88 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金已使用完毕，以上募集资金存储专户已经注销。

2）2022年度以简易程序向特定对象发行股票

截至 2026年 6月 30日，公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的存储情况列示如下：

单位：万元

初始存储金额截至 2026年 6月开户行账号

（注） 30日余额

中国光大银行股份有限 78190188000175928 8000.00 -公司深圳龙华支行

中国银行股份有限公司 422182610292 - -永安含笑支行

1-1-64上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

初始存储金额截至 2026年 6月开户行账号

（注） 30日余额

中国建设银行股份有限 44250100002800003508 13799.99 -公司深圳罗湖支行

合计 21799.99 -

注：截至 2026 年 6月 30日应结存金额 266.96 万元与实际结存余额差异 266.96万元，差异金额已经永久补充流动资金，以上募集资金账户已经注销。

3）2023年向不特定对象发行可转换公司债券

截至 2026年 6月 30日，公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券的存储情况列示如下：

单位：万元

初始存储截至 2026年 6月开户行账号

金额 30日余额

兴业银行股份有限公 338070100100477844 40000.00 2.48司深圳和平支行

上海浦东发展银行股 79190078801600003156 20000.00 1.13份有限公司深圳分行

中国建设银行股份有 44250100002800004395 19312.00 0.26限公司深圳罗湖支行

中国建设银行股份有 51050167720800001938 - -限公司遂宁分行

中国银行股份有限公 422184868137 - -司永安支行

合计 79312.00 3.87

注：截至 2026 年 6月 30日应结存金额 596.28 万元与实际结存余额差异 592.41万元，差异金额已经永久补充流动资金。

（2）闲置募集资金使用情况

1）2020年度首次公开发行股票

公司于 2020年 10月 26日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会

第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意

公司在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过

3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起 12

个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

公司于 2021年 10月 25日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不

1-1-65上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

超过 1.3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

截至 2026年 6月 30日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的余额为 0万元。

2）2022年度以简易程序向特定对象发行股票

公司于 2022年 7月 12 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第

四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币一亿元的闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金现金管理授权期限自董事会审议通过之日起 12月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

截至 2026年 6月 30日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的余额为 0万元。

3）2023年向不特定对象发行可转换公司债券

公司于 2023年 10月 31日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会

第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同

意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币 5亿元的闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金现金管理授权期限自董事会审议通过之日起 12月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

公司于 2024年 10月 11日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币 2亿元的闲置募集资金和不超过人民币 1.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适当购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的现金管理产品。上述额度自董事会审议通过之日起 12个月内可以循环滚动使用。

公司于 2025年 9月 26 日召开第四届董事会第三次会议、第三届监事会第

1-1-66上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）二十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币 2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理和不超过人民币 1.5 亿元的暂时闲置自有资金

进行委托理财，适当购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的现金管理产品。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内可以循环滚动使用。

截至 2026年 6月 30日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的余额为 0万元。

（二）前次募集资金的实际使用情况

1、2020年度首次公开发行股票

截至 2022年 12月 31日，公司募集资金实际使用情况对照表如下：

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单位：万元

募集资金总额： 32350.16 已累计使用募集资金总额： 33016.41

变更用途的募集资金总额：不适用各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例：不适用 2020 年：5139.68

2021 年：22621.98

2022 年：5254.74

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资项目达到预

金额与募定可使用状募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资集后承诺态日期（或截序号承诺投资项目实际投资项目

投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额投资金额止日项目完的差额工程度）

30000 吨高端石墨 30000吨高端石

1 负极材料生产基地墨负极材料生产 50000.00 32350.16 33016.41 50000.00 32350.16 33016.41 666.25 2023年 1月

建设项目基地建设项目

合计 - - 50000.00 32350.16 33016.41 50000.00 32350.16 33016.41 666.25 -注：1、公司于 2022 年 3月 1日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，决定将该募投项目的建设期由原先 20 个月调整为 30个月，达到预定可使用状态的时间调整至 2023 年 1月。

2、本表中的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 666.25 万元为募集资金理财收益及利息收入扣除手续费的净额。

2、2022年度以简易程序向特定对象发行股票

截至 2026年 6月 30日，公司以简易程序向特定对象发行股票实际使用情况对照表如下：

单位：万元

募集资金总额： 21702.83 已累计使用募集资金总额： 21599.08

变更用途的募集资金总额：不适用各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例：不适用 2022年：13673.00

1-1-68上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

2023年：2755.73

2024年：2224.65

2025年：2945.70

2026年 1-6月：0.00

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资项目达到预

金额与募定可使用状募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资集后承诺态日期（或截序号承诺投资项目实际投资项目

投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额投资金额止日项目完的差额工程度）

30000 吨高端石墨 30000吨高端石

1 负极材料生产基地墨负极材料生产 14500.00 14202.83 14352.43 14500.00 14202.83 14352.43 149.60 2023年 1月

建设项目基地建设项目

2 研发中心建设项研发中心建设项目 7500.00 7500.00 7246.65 7500.00 7500.00 7246.65 -253.35 2026年 1月

目

合计 - - 22000.00 21702.83 21599.08 22000.00 21702.83 21599.08 -103.75 -注：1、公司于 2022 年 3月 1日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，决定将该募投项目的建设期由原先 20 个月调整为 30个月，达到预定可使用状态的时间调整至 2023 年 1月。

2、公司于 2024 年 6月 17日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由 2024 年 7月 1日调整至 2025 年 7月 1日。公司于 2025年 6 月 13日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目计划进度及实施地点变更的议案》，同意公司将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由 2025 年 7 月 1日调整至 2026 年 7 月并调整实施地点，实施地点由上海市宝山区北郊未来产业园变更至上海碳峰科创产业园；

3、本表中的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 149.60万元为募集资金理财收益及利息收入扣除手续费的净额。

4、公司于 2026 年 1月 30日召开的第四届董事会第五次会议和董事会审计委员会会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金专户销户的议案》，一致同意“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，投入公司及各子公司的日常生产经营，并在节余资金划转完成后对相关募集资金专户进行销户处理。

3、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券

截至 2026年 6月 30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券实际使用情况对照表如下：

1-1-69上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

单位：万元

募集资金总额： 79072.85 已累计使用募集资金总额： 79572.00

变更用途的募集资金总额：不适用各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例：不适用 2023 年：24946.13

2024 年：31259.90

2025 年：5889.57

2026 年 1-6月：17476.40

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资项目达到预

金额与募定可使用状募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资集后承诺态日期（或截序号承诺投资项目实际投资项目

投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额投资金额止日项目完的差额工程度）

6万吨人造石墨负 6万吨人造石墨负

1 极材料一体化生产极材料一体化生产 52500.00 51572.85 48552.89 52500.00 51572.85 52664.41 1091.56 2026年12月

基地建设项目基地建设项目

2 研发中心建设项目研发中心建设项目 5000.00 5000.00 4407.59 5000.00 5000.00 4407.59 -592.41 2026 年 1月

3 补充流动资金补充流动资金 22500.00 22500.00 22500.00 22500.00 22500.00 22500.00

合计 - - 80000.00 79072.85 75460.48 80000.00 79072.85 79572.00 499.15注：1、公司于 2024 年 1月 8日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司将“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间由 2023 年 12 月调整至 2025 年12月。公司于 2025 年 6月 13 日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目计划进度及实施地点变更的议案》，同意公司将公司“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间由

2025年 12月调整至 2026 年 12 月。

1-1-70上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

截至 2026年 6月 30日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：

单位：万元

实际投资项目截至日最近三年一期实现的效益

投资项是否达截止日累计

序目累计承诺效益 2026年到预计

项目名称产能利 1-6 2025 年 2024 年 2023 年实现效益

号月效益用率

30000吨高

1 端石墨负极 99.80% 13095.03 2311.94 2602.88 5323.39 7622.40 17860.61 否

材料生产基（注 1）地建设项目

2 研发中心建不适用不适用 - - - - 不适用

设项目（2）

6万吨人造

石墨负极材

3 不适用料一体化生不适用 22856.69 不适用不适用不适用不适用不适用

（3）产基地建设项目

注 1：报告期内，石墨负极材料行业因产能供给释放，下游客户要求降价，产品价格有所下降，因此，本募投项目未达到预计效益。

注 2：研发中心建设项目不直接产生经济效益。

注 3：截至 2026 年 6月末，6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目尚未建设完毕。

（四）前次募集资金实际投资项目的变更或延期情况公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。

公司于 2024年 1月 8日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第

十九次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意将“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状

态的时间由 2023年 12月调整至 2025年 12月。公司于 2025年 6月 13日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目计划进度及实施地点变更的议案》，同意将 “6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间由

2025年 12月调整至 2026年 12月。

公司于 2024年 6月 17 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由 2024年

1-1-71上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

7月 1日调整至 2025年 7月 1日。公司于 2025年 6月 13日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目计划进度及实施地点变更的议案》，同意将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由 2025年 7月 1日调整至 2026年 7月并调整

实施地点，实施地点由上海市宝山区北郊未来产业园变更至上海碳峰科创产业园。

公司于 2026年 1月 30 日召开第四届董事会第五次会议、董事会审计委员会会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金专户销户的议案》，同意“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，投入公司及各子公司的日常生产经营。

（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

2022年 7月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第

四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 7596.11万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（众会字（2022）第 06993号）。

公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了明确的同意意见。

2023年 10月 24日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 19441.79万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字（2023）第 09346号）。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了明确的同意意见。

1-1-72上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

1、2020年度首次公开发行股票

本次募集资金不涉及将节余募集资金永久补充流动资金。

2、2022年度以简易程序向特定对象发行股票

公司于 2026年 1月 30 日召开第四届董事会第五次会议、董事会审计委员会会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，投入公司及各子公司的日常生产经营。公司保荐机构对上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。

截至 2026年 6月 30日，公司将节余募集资金永久补充流动资金的金额为

266.96万元。

3、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券

截至 2026年 6月 30日，公司将节余募集资金永久补充流动资金的金额为

592.41万元。

（七）注册会计师的鉴证意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《上海市翔丰华科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2026）第 05582 号），鉴证意见为：翔丰华的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的

《监管规则适用指引——发行类第 7号》及相关规定编制，反映了翔丰华截至

2026 年 3月 31日止的前次募集资金使用情况。

1-1-73上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

（八）超过五年的前次募集资金变更的情况公司不存在超过五年的前次募集资金变更的情形。

1-1-74上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

本次发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，是现有业务的扩产项目，旨在提升人造石墨负极材料的生产能力和丰富公司产品矩阵，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合竞争力。本次发行完成后，公司业务不会发生重大变化。

（二）本次发行后公司章程的变化

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过 35743070股股票，但不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

截至本募集说明书出具之日，公司没有因本次发行而调整高级管理人员的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目与公司的主营业务紧密相关，项目实施后，将会扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务和整体业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1-1-75上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化。同时，公司的流动比率、速动比率将进一步提高，财务风险得以降低，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投向用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度的影响。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的效益逐步实现，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行股票前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营。本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增显失公允的重大关联交易。若因业务开展产生必要关联交易，届时公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。

四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

1-1-76上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率将有所下降，短期偿债能力得到提升，资本结构更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、实施募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响

公司本次募投项目 9.3 万吨新能源电池负极材料一体化生产基地建设项目

建设期为 3年，本次募集资金投资项目完全达产后，每年新增折旧摊销金额平均为 8892.29万元。基于公司 2025年度财务数据，假设现有业务未来年度业绩保持不变，预测期募投项目完全达产后的营业收入和净利润的平均金额分别为

229632.04 万元和 17014.01万元，新增折旧摊销平均金额占募投项目达产后

年均营业收入和净利润的比例分别为 3.87%和 52.26%。随着本次募投项目的实施，公司未来效益将进一步提高，本次募投新增折旧对公司经营业绩的影响也将较小，对公司未来经营业绩不会构成重大不利影响。

1-1-77上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

第六节与本次发行相关的风险因素

投资者在评价发行人本次向特定对象发行 A股股票时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。

一、与发行人相关的风险

（一）市场风险

1、产品升级和新兴技术路线替代风险

2、产品价格下降的风险

3、原材料价格以及关键能源动力价格波动的风险

1-6月受产品结构及储能需求延续影响，石油焦采购均价下降而针状焦采购均价上升，呈现分化走势。2025年以来，焦类原料价格出现了一定幅度上涨，考虑到通货膨胀、未来供应扩张的不确定性增加以及地缘政治风险上升等因素，原油等基础原料价格发生波动。未来如果原材料价格出现剧烈变化，且公司不能有效

1-1-78上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对公司盈利状况产生不利影响，进而使发行人面临经营业绩下滑的风险。

电力为公司生产所需的主要能源，也是石墨化生产成本的核心要素，若电力供应不足或电力价格上调，将会影响募投项目效益和公司盈利能力。

4、安全生产的风险

石墨负极材料的生产过程涉及高温高压工序，具有一定危险性，对操作安全有着较为严格的要求。虽然公司已根据行业标准和实际生产情况制定了安全规定、标准和管理体系，并严格执行，但仍不能排除因操作不当、自然灾害等原因引发安全生产事故，从而对公司的正常生产经营造成不利影响的风险。

5、客户集中度较高的风险

报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入占比分别为 97.64%、

97.49%、95.46%和 95.23%，客户集中度高。若未来行业景气度下降，主要客

户自身出现业绩下滑甚至经营困难，且公司新客户开拓不及预期，则公司有可能面临订单减少的不利局面，进而对公司经营业绩造成较大影响。

6、对国轩高科存在重大依赖的风险

报告期内，公司对国轩高科实现销售收入占营业收入的比例分别为 15.85%、

39.46%、64.35%和 71.05%，最近一年一期对国轩高科的销售收入占比超过当

期营业收入比例 50%，存在对单一客户重大依赖的风险。公司与国轩高科已建立了稳定的合作关系，预计在未来一定时期内仍将存在对国轩高科的销售收入占比较高的情形。如果未来公司新客户拓展计划不如预期，或国轩高科经营、采购战略发生较大变化，或公司与国轩高科的合作关系被其他供应商替代，或宏观经济波动、行业竞争加剧、技术更新迭代、终端市场需求变化等因素导致国轩高科

市场份额下降进而减少对公司产品的采购，公司的业务发展和经营业绩将因销售收入依赖于国轩高科而受到不利影响。

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市场份额下降进而减少对公司产品的采购，可能导致本次募投项目新增产能无法消化或不达预期的风险。

7、环保和能耗风险

公司生产石墨负极材料过程中产生的部分污染物会对环境造成一定影响。随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断提高，环境保护要求日趋严格，公司未来为执行环境保护新政策和新标准将承担更多的成本。在“碳达峰、碳中和”政策背景下，我国各地进一步推进能耗“双控”工作，设定能源消费总量和强度控制目标，若能源耗用的限制标准持续提高，且公司未能通过持续投资和技术创新从而降低能耗，部分工序可能出现限产、停产等情况，进而对公司经营业绩将产生不利影响。

8、科创园区运营风险

2026年，公司在上海宝山建设科创产业园区即将正式投入运营，采用以租

为主、租售结合的园区运营模式，该模式资金回收周期较长，且市场竞争激烈，存在租售现金流入和项目建设现金支出在期限上不能完全匹配的可能，并且在实际运营过程中仍然可能面临招商困难、租金不及预期、销售渠道受限、银行信贷

资金抽贷等经营风险，导致公司短期资金偿付压力增加，甚至于资产大幅减值，影响公司经营业绩。

（二）财务风险

1、应收账款和应收票据余额较大且无法回收的风险

131476.98 万元，占同期资产总额的比例较高。

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2、存货余额增长及减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 76358.98万元、77248.31万元、

62551.40万元和 66362.31 万元。由于下游需求旺盛、客户下单周期短且交货

时间要求紧张，需要公司提前增加原材料采购及产品备货，公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性。但若公司客户因产业政策、新能源汽车和储能市场环境不景气、自身经营发生重大不利变化等原因减少订单，或无法执行订单，可能导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值，公司面临存货减值的风险。

3、经营活动现金流量较低的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 28813.87万元、2537.95万元、-14288.61万元和 5680.55万元。公司存在经营活动产生的现金流量净额与净利润相差较大的情况，系公司自身发展阶段、行业市场竞争状况和结算方式及自身经营特点所决定。

随着公司业务规模的增长，公司对于日常营运资金的需求进一步加大，如果未来公司经营活动现金流量状况不能得到持续改善，公司又不能及时筹集到业务发展所需资金，公司将因流动资金不足面临业务发展受到制约的风险。

4、固定资产与在建工程减值的风险

公司着力于石墨负极材料的研发、生产加工和销售，在自主化和一体化方面具有突出优势，公司固定资产与在建工程规模相应扩大。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 131616.12万元、146679.98万元、151083.65万元和

159498.15万元，在建工程账面价值分别为 18775.99万元、36149.70万元、

86026.27万元和 104159.62 万元。本次募集资金投资项目实施后，公司固定

资产规模将进一步上升。如果未来下游行业发展、市场需求不及预期或者技术路线变化等原因导致产能利用不足、生产设备闲置或被淘汰，则公司将可能面临固定资产或在建工程减值的风险。

5、税收优惠政策变化的风险

报告期内，重要子公司福建翔丰华享受高新技术企业税收优惠政策，适用企业所得税税率为 15%；四川翔丰华享受西部大开发税收减免政策，适用企业所得税税率为 15%。若公司在有效期满后因无法满足相关认定标准而不能持续通

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过高新技术企业复审认定，或国家对相关政策进行调整导致无法继续享受所得税优惠，将对公司的经营业绩造成不利影响。

6、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.28%、22.59%、16.16%和 18.61%，

2023年至 2025 年，公司主营业务毛利率呈下降态势，主要系报告期内市场竞争加剧，销售单价下降以及原材料价格上升等综合因素所致。2026年 1-6月，公司主营业务毛利率较 2025年回升。但是，若未来市场竞争的进一步加剧、产业链降本压力等因素导致公司产品售价发生不利变化，或原材料价格波动、公司一体化产线效益不及预期等因素使得公司单位成本发生不利变化，将会出现公司产品销售价格下降或成本费用提高等情况，则公司存在毛利率下降的风险，对盈利能力造成不利影响。

（三）管理风险

1、实际控制人持股比例较低风险

本次发行前，公司控股股东、实际控制人为周鹏伟。截至 2026 年 6月 30日，周鹏伟先生持有公司股份 13433514股，占公司总股本的 11.23%。

截至 2026年 6月 30日，公司总股本为 119579984股，据此计算本次向特定对象发行股票数量的上限为 35743070股，假设按照发行数量的上限且公司已发行可转换公司债券全部转股进行测算，本次发行后，周鹏伟持有的公司股份比例将变更为 7.64%。

公司股权较为分散，控股股东、实际控制人持股比例较低，在一定程度上可能会降低股东会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。同时，由于实际控制人持股比例较低，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响公司未来的经营发展。

2、规模增长带来的管理风险

报告期内，公司的营业收入分别为 168625.09 万元、138833.84 万元、

167511.76万元和 109547.18 万元，公司的经营规模实现“探底回升”，未来

有望随着下游需求的增加和行业周期性变动持续上升，将对组织结构和管理体系

1-1-82上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

提出更高的要求。若公司的管理能力无法及时跟进上述变化，将面临由于规模增长所带来的管理风险，对于未来经营业绩造成不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）行业竞争加剧的风险

公司产品下游为锂电池行业，终端运用于新能源汽车、消费电子以及储能等领域。负极材料作为动力电池的重要原材料，随着新能源汽车和储能行业的高速发展而同步进入快速发展期。

产业链头部企业在持续加大研发投入持续改善工艺技术、不断提升产品质量、

进一步降低生产成本的同时扩大生产规模；行业新增参与者亦在加速进场，努力抢占市场份额。行业竞争的加剧可能导致行业毛利率水平下降，若公司不能通过持续的技术创新在产品性能、质量水平以及单位成本等方面保持竞争优势，将会对公司未来的经营业绩造成重大不利影响。

（二）宏观经济及行业波动和政策变动风险

公司的主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售，主要产品为人造石墨和天然石墨，下游行业主要为动力电池市场、消费电池市场和储能电池市场。

近年来，国家发布一系列支持新能源汽车和储能发展的产业政策，带动上游锂离子动力电池行业及锂电池负极材料市场快速发展，若后续相关产业政策出现重大不利变化，将对行业的发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

此外，目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，国际经济摩擦时有发生，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若外部经济增长放缓或者整个行业因产业政策变化发生周期性波动将影响整个新能

源锂电池行业的发展，从而对公司的销售规模和盈利能力造成不利影响。

（三）下游行业周期性波动风险

公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，产品最终应用于新能源汽车、储能及消费电子等领域，下游锂电池行业的需求受宏观经济环境、产业政策调整、终端市场消费景气度以及技术迭代等因素影响，呈现出一定的周期性波动特征。若未来下游锂电池行业因宏观经济下行、新能源汽车产业政策支持力度

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减弱、储能市场增速放缓或消费电子需求持续疲软等原因进入下行周期，将导致下游客户对公司产品的采购需求减少、订单下滑，进而对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。同时，下游锂电池行业集中度较高，头部电池厂商在价格谈判中具有较强的议价能力，在行业景气度下行阶段，公司可能面临客户进一步压价、回款周期延长等风险，若公司未能及时调整经营策略以应对周期性波动，将面临业绩增长放缓甚至下滑的风险。

三、其他风险

（一）与募投项目相关的风险

1、募集资金投资项目的产能消化风险

本次募集资金投资项目建设完成并达产后，将新增人造石墨负极材料

80000吨/年一体化生产能力、硅碳复合负极材料 10000吨/年生产能力、硬碳

负极材料 2700吨/年生产能力、多孔碳材料 300吨/年生产能力。但如果受到新能源汽车、储能、消费电子等终端行业发展减缓、增速不及预期，市场供求状况发生不利变化或市场竞争恶化，产业政策变动，行业竞争加剧，公司市场开拓无法达到预期效果，公司产品不适应下游市场发展的需要等因素影响，则可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

2、募投项目实施效果未达预期的风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，募投项目年产 9.3万吨新能源电池负极材料项目。经测算，项目建成后税后项目内部收益率为 12.42%。

募投项目从建设到完全达产需要一定时间周期，期间可能面临宏观经济环境变化、下游行业需求波动、行业竞争格局演变、技术迭代加速以及政策法规调整

等多种不确定因素，若上述因素发生不利变化，可能导致募投项目实际产能利用率、产品毛利率、产品销售价格或内部收益率低于预期水平，从而影响公司的盈利水平和长期发展。同时，受负极材料产业链供求环境、环保政策及地缘政治等因素影响，若主要原材料市场价格出现剧烈波动且公司无法将价格及时传导至下

1-1-84上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）游厂商，会使得募投项目利润水平下降，进而导致募投项目存在效益未达预期的风险。此外，本次募投项目投产后将新增较大规模固定资产，相应增加折旧摊销费用，在产能爬坡阶段可能对公司的短期盈利能力产生一定压力。

3、募投项目新增折旧摊销风险

本次募集资金投资项目建成后，发行人每年将新增折旧摊销约 8892.29 万元。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产并实现预期的经济效益，募集资金投资项目新增的折旧及摊销将对发行人经营业绩带来一定的影响。

4、募投项目实施的风险本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于“年产 9.3万吨新能源电池负极材料项目”。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。未来若出现新能源产业政策、市场环境的不利变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

同时，若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。若公司自筹资金无法满足投资项目资金需求，导致投资项目不能顺利实施，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。募投项目投产后，经营业绩也将随着内外部环境以及原材料、产品价格波动而变化，存在一定的风险与不确定性。

（二）本次审批的风险

本次向特定对象公开发行 A股股票相关事项已经公司董事会和股东会批准，并经深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性。

（三）发行风险

本次向特定对象公开发行 A股股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展

情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程

度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象公开发行 A股股票存在发

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行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（四）不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、干旱或地震等自然灾害、疫情、战争等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

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第七节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

周鹏伟赵东辉叶文国

吴芳丁岚潘克辉

黄明翟登云陈秧秧

全体非董事高级管理人员签名：

赵东辉叶文国潘克辉上海市翔丰华科技股份有限公司

年月日

1-1-87上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人签字：

__________________周鹏伟上海市翔丰华科技股份有限公司

年月日

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三、保荐机构（主承销商）声明

（一）保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：___________________张道辉

保荐代表人：__________________ __________________

杨玺张晓钦

法定代表人：___________________

朱健国泰海通证券股份有限公司

年月日

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（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总经理（总裁）：__________________

朱健（代）

董事长： ___________________

朱健国泰海通证券股份有限公司

年月日

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四、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字律师：

【姓名】【姓名】

律师事务所负责人：

【姓名】

【请输入律师事务所全称】

年月日

1-1-92上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的

内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

【姓名】【姓名】

会计师事务所负责人：

【姓名】

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1-1-93上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

1-1-94上海市翔丰华科技股份有限公司募集说明书（注册稿）

六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）关于应对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高

未来的回报能力，公司拟通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，持续提升经营业绩和盈利水平，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。

具体措施如下：

1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报

本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。

公司已对本次募投项目实施的可行性进行了长期、充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。

2、积极稳妥地实施募集资金投资项目

本次募集项目可有效优化公司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。

本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

3、提高资金运营效率

公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、

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市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

4、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核

进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

5、其他方式

公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。