翔丰华:关于修改公司章程的公告

证券代码：300890证券简称：翔丰华公告编号：2025-33

债券代码：123225债券简称：翔丰转债

上海市翔丰华科技股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2025年6月13日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第

二十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》及最新颁布的《上市公司章程指引》等相关

法律法规及相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

修订如下：

1、修改“监事”“监事会”以及相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、相应条目编号顺延

除前述修订外，其他主要修订情况对比如下：

修订前修订后

第一条为维护上海市翔丰华科技股第一条为维护上海市翔丰华科技股

份有限公司（以下简称“公司”）、份有限公司（以下简称“公司”）、股

股东和债权人的合法权益，规范公司东、职工和债权人的合法权益，规范公的组织和行为，根据《中华人民共和司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以下简称法》（以下简称“《证券法》”）、“《证券法》”）、等法律法规和其他

等法律法规和其他有关规定，制订本有关规定，制定本章程。

章程。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增：

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日

即成为规范公司的组织与行为、公司起，即成为规范公司的组织与行为、公与股东、股东与股东之间权利义务关司与股东、股东与股东之间权利义务

系的具有法律约束力的文件，对公关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人司、股东、董事、高级管理人员具有法

员具有法律约束力的文件。依据本章律约束力的文件。依据本章程，股东可程，股东可以起诉其他股东、公司、以起诉其他股东、公司、公司董事、高公司董事、监事、总经理和其他高级级管理人员，公司可以起诉股东、董管理人员，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员人员是指公司的副总经理（含技术总是指公司的总经理、副总经理、财务总监、制造总监、销售总监）、财务总监、董事会秘书和公司董事会确定的

监、董事会秘书和公司董事会确定的人员。

人员。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相的股份，每股支付相同价额。

同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十七条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。第十八条公司的发起人名称或姓第十九条公司设立时发行的股份总名、认购的股份数、出资方式和出资数为6000万股、面额股的每股金额

时间如下：为1元。公司的发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间

如下：

第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份总数为

10933.6341万股，公司的股本结构10933.6341万股，公司的股本结构

为：普通股10933.6341万股，其他为：普通股10933.6341万股，其他种类股0股。类别股0股。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方会分别作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应

当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份（含优先公司董事、监事、高级管理人员应当股股份）及其变动情况，在就任时确向公司申报所持有的本公司的股份定的任职期间每年转让的股份不得超（含优先股股份）及其变动情况，在过其所持有本公司同一类别股份总数任职期间每年转让的股份不得超过其的25%；所持本公司股份自公司股票所持有本公司同一种类股份总数的上市交易之日起1年内不得转让。上

25%；所持本公司股份自公司股票上述人员离职后半年内，不得转让其所

市交易之日起1年内不得转让。上述持有的本公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具有具有股权性质的证券在买入后6个月股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买出，或者在卖出后6个月内又买入，入，由此所得收益归本公司所有，本由此所得收益归本公司所有，本公司公司董事会将收回其所得收益。但董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因包销购入售后剩余股券公司因包销购入售后剩余股票而持票而持有5%以上股份的，以及有中国有5%以上股份的，以及有中国证监会证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然

员、自然人股东持有的股票或者其他人股东持有的股票或者其他具有股权

具有股权性质的证券，包括其配偶、性质的证券，包括其配偶、父母、子父母、子女持有的及利用他人账户持女持有的及利用他人账户持有的股票有的股票或者其他具有股权性质的证或者其他具有股权性质的证券。

券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照前款规定执行的，行的，股东有权要求董事会在30日股东有权要求董事会在30日内执内执行。公司董事会未在上述期限内行。公司董事会未在上述期限内执行执行的，股东有权为了公司的利益以的，股东有权为了公司的利益以自己自己的名义直接向人民法院提起诉的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连任。带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是构提供的凭证建立股东名册，股东名证明股东持有公司股份的充分证据。册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的权利，承担义务；持有同一类别股份股东，享有同等权利，承担同种义的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。

公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订股管协议，定期查询主要股东资料以及份保管协议，定期查询主要股东资料主要股东的持股变更（包括股权的出以及主要股东的持股变更（包括股权质）情况，及时掌握公司的股权结的出质）情况，及时掌握公司的股权构。结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其所分配；持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会作出的公司合并、分购其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或其股份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或在公司治理中，应当依法保障股东权本章程规定的其他权利。

利，注重保护中小股东合法权益，不在公司治理中，应当依法保障股东权得剥夺或者限制股东的法定权利。利，注重保护中小股东合法权益，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》提供证明其持有公司股份的种类以及《证券法》等法律、行政法规的规

持股数量的书面文件，公司经核实股定，向公司提出书面请求，说明目东身份后按照股东的要求予以提供。的，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或者复制

目的等情况后按照相关法律、行政法规的规定予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增：

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违

本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或合并持有公司1%以上股份会向人民法院提起诉讼；监事会执行的股东有权书面请求审计委员会向人

公司职务时违反法律、行政法规或者民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，行公司职务时违反法律、行政法规或股东可以书面请求董事会向人民法院者本章程的规定，给公司造成损失提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者或者情况紧急、不立即提起诉讼将会自收到请求之日起30日内未提起诉

使公司利益受到难以弥补的损害的，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼前款规定的股东有权为了公司的利益将会使公司利益受到难以弥补的损害

以自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行删除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控第二节控股股东和实际控制人

制人不得利用其关联关系损害公司利第四十条公司控股股东、实际控制益。违反规定的，给公司造成损失人应当依照法律、行政法规、中国证的，应当承担赔偿责任。监会和证券交易所的规定行使权利、公司控股股东及实际控制人对公司和履行义务，维护上市公司利益。

公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东、实际控制人应当遵守控股股东应严格依法行使出资人的权下列规定：

利，控股股东不得利用利润分配、资（一）依法行使股东权利，不滥用控产重组、对外投资、资金占用、借款制权或者利用关联关系损害公司或者担保等方式损害公司和其他股东的合其他股东的合法权益；

法权益，不得利用其控制地位损害公（二）严格履行所作出的公开声明和司和其他股东的利益。各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

控股股东提名公司董事、监事候选人（三）严格按照有关规定履行信息披的，应当遵循法律法规和本章程规定露义务，积极主动配合公司做好信息的条件和程序，控股股东不得对股东披露工作，及时告知公司已发生或者大会人事选举结果和董事会人事聘任拟发生的重大事件；

决议设置批准程序。（四）不得以任何方式占用公司资公司的重大决策应当由股东大会和董金；

事会依法作出。控股股东、实际控制（五）不得强令、指使或者要求公司人及其关联方不得违反法律法规和本及相关人员违法违规提供担保；

章程干预公司的正常决策程序，损害（六）不得利用公司未公开重大信息公司及其他股东的合法权益。谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立

性；（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十二条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准第四十三条规定的担算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准以下重大购买或者出

（十一）对公司聘用、解聘会计师事售资产（不含购买原材料、燃料或动务所作出决议；力，或者出售产品、商品等与日常经

（十二）审议批准第四十一条规定的营相关的资产）、对外投资（含委托担保事项；理财、对子公司投资等，设立或者增

（十三）审议批准以下重大购买或者资全资子公司除外）、租入或者租出出售资产（不含购买原材料、燃料或资产、签订管理方面的合同（含委托动力，或者出售产品、商品等与日常经营、受托经营等）、赠与或者受赠经营相关的资产）、对外投资（含委资产、债权或债务重组、研究与开发托理财、对子公司投资等，设立或者项目的转移、签订许可协议、放弃权增资全资子公司除外）、租入或者租利（含放弃优先购买权、优先认缴出出资产、签订管理方面的合同（含委资权利等）等交易事项：

托经营、受托经营等）、赠与或者受1、交易涉及的资产总额占上市公司

赠资产、债权或债务重组、研究与开最近一期经审计总资产的50%以上，发项目的转移、签订许可协议、放弃该交易涉及的资产总额同时存在账面

权利（含放弃优先购买权、优先认缴值和评估值的，以较高者作为计算依出资权利等）等交易事项：据；

1、交易涉及的资产总额占上市公司2、交易标的（如股权）在最近一个

最近一期经审计总资产的50%以上，会计年度相关的营业收入占上市公司该交易涉及的资产总额同时存在账面最近一个会计年度经审计营业收入的

值和评估值的，以较高者作为计算依50%以上，且绝对金额超过5000万据；元；

2、交易标的（如股权）在最近一个3、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占上市公司会计年度相关的净利润占上市公司最

最近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计净利润的50%

50%以上，且绝对金额超过5000万以上，且绝对金额超过500万元；

元；4、交易的成交金额（含承担债务和

3、交易标的（如股权）在最近一个费用）占上市公司最近一期经审计净

会计年度相关的净利润占上市公司最资产的50%以上，且绝对金额超过近一个会计年度经审计净利润的50%5000万元；

以上，且绝对金额超过500万元；5、交易产生的利润占上市公司最近4、交易的成交金额（含承担债务和一个会计年度经审计净利润的50%以费用）占上市公司最近一期经审计净上，且绝对金额超过500万元。

资产的50%以上，且绝对金额超过上述1至5指标计算中涉及的数据如

5000万元；为负值，取其绝对值计算。

5、交易产生的利润占上市公司最近6、公司发生购买或出售资产交易

一个会计年度经审计净利润的50%以时，应当以资产总额和成交金额中的上，且绝对金额超过500万元。较高者作为计算标准，并按交易事项上述1至5指标计算中涉及的数据如的类型在连续十二个月内累计计算，为负值，取其绝对值计算。经累计计算达到最近一期经审计总资

6、公司发生购买或出售资产交易产30%的，应当经出席股东会的股东时，应当以资产总额和成交金额中的所持表决权的2/3以上通过；已按照较高者作为计算标准，并按交易事项相关规定履行审计、评估和股东会特的类型在连续十二个月内累计计算，别决议决策程序的，不再纳入相关的经累计计算达到最近一期经审计总资累计计算范围；

产30%的，应当经出席股东大会的股（十一）审议以下公司提供财务资助东所持表决权的2/3以上通过；已按（含委托贷款）事项：

照相关规定履行审计、评估和股东大1、被资助对象最近一期经审计的资

会特别决议决策程序的，不再纳入相产负债率超过70%；

关的累计计算范围；2、单次财务资助金额或者连续十二（十四）审议以下公司提供财务资助个月内提供财务资助累计发生金额超（含委托贷款）事项：过公司最近一期经审计净资产的

1、被资助对象最近一期经审计的资10%；

产负债率超过70%；（十二）审议批准变更募集资金用途

2、单次财务资助金额或者连续十二事项；

个月内提供财务资助累计发生金额超（十三）审议股权激励计划和员工持过公司最近一期经审计净资产的股计划；

10%；（十四）对公司与关联人发生的交易

（十五）审议批准变更募集资金用途（提供担保除外）金额超过3000万事项；元，且占公司最近一期经审计净资产

（十六）审议股权激励计划和员工持绝对值5%以上的关联交易做出决议；

股计划；（十五）公司年度股东会可以授权董

（十七）对公司与关联人发生的交易事会决定向特定对象发行融资总额不（提供担保除外）金额超过3000万超过人民币三亿元且不超过最近一年元，且占公司最近一期经审计净资产末净资产20%的股票，该项授权在下绝对值5%以上的关联交易做出决议；一年度股东会召开日失效；

（十八）公司年度股东大会可以授权（十六）审议法律、行政法规、部门董事会决定向特定对象发行融资总额规章或本章程规定应当由股东会决定不超过人民币三亿元且不超过最近一的其他事项。

年末净资产百分之二十的股票，该项股东会可以授权董事会对发行公司债授权在下一年度股东大会召开日失券作出决议。除法律、行政法规、中效；国证监会规定或证券交易所规则另有

（十九）审议法律、行政法规、部门规定外，上述股东会的职权不得通过规章或本章程规定应当由股东大会决授权的形式由董事会或其他机构和个定的其他事项。人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条独立董事有权向董事会提第四十八条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董应当根据法律、行政法规和本章程的事有权向董事会提议召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同会。对独立董事要求召开临时股东会意或不同意召开临时股东大会的书面的提议，董事会应当根据法律、行政反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，应10日内提出同意或不同意召开临时股当在作出董事会决议后的5日内发出东会的书面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意董事会同意召开临时股东会的，应当召开临时股东大会的，应当以书面方在作出董事会决议后的5日内发出召式说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当以书面方式说明理由并公告。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十五条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前股东，可以在股东会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。召出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股人应当在收到提案后2日内发出股东

东大会补充通知，公告临时提案的内会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出临时提案违反法律、行政法规或者公股东大会通知公告后，不得修改股东司章程的规定，或者不属于股东会职大会通知中已列明的提案或增加新的权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知公告后，不得修改股东会

程第五十二条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或增加新的提不得进行表决并作出决议。案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下第五十七条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股股股东均有权出席股东会，并可以书东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东大会股东的股权记日（股权登记日与会议日期之间的登记日（股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登的间隔应当不多于7个工作日。股权记日一旦确认，不得变更）；

登记日一旦确认，不得变更）；（五）会务常设联系人姓名及电话号

（五）投票代理委托书的送达时间和码；

地点；（六）网络或者其他方式的表决时间

（六）会务常设联系人姓名及电话号及表决程序。

码。股东会通知和补充通知中应当充分、股东大会通知和补充通知中应当充完整披露所有提案的全部具体内容。

分、完整披露所有提案的全部具体内拟讨论的事项涉及独立董事、保荐机容。拟讨论的事项需要独立董事、保构或独立财务顾问以及其他证券服务荐机构或独立财务顾问，以及其他证机构发表意见的，发布股东会通知或券服务机构发表意见的，发布股东大补充通知时将同时披露相关意见及理会通知或补充通知时将同时披露相关由。

意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当股东大会采用网络或其他方式的，应在股东会通知中明确载明网络或其他当在股东大会通知中明确载明网络或方式的表决时间及表决程序。股东会其他方式的表决时间及表决程序。股网络或其他方式投票的开始时间，不东大会网络或其他方式投票的开始时得早于现场股东会召开前一日下午间，不得早于现场股东大会召开前一3：00，并不得迟于现场股东会召开日下午3：00，并不得迟于现场股东当日上午9：30，其结束时间不得早

大会召开当日上午9：30，其结束时于现场股东会结束当日下午3：00。

间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第五十九条股权登记日登记在册的所第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先有普通股股东或其代理人，均有权出股股东）或其代理人，均有权出席股席股东会。并依照有关法律、法规及东大会。并依照有关法律、法规及本本章程行使表决权。

章程行使表决权。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；委托代户卡；委托代理他人出席会议的，应理他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权委身份证件、股东授权委托书。

托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票文件，和投票代理委托书均件和投票文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司第六十七条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，总经理和其他高级管理人员人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十四条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录或其代表、会议主持人应当在会议记上签名。会议记录应当与现场出席股录上签名。会议记录应当与现场出席东的签名册及代理出席的委托书、网股东的签名册及代理出席的委托书、络及其他方式表决情况的有效资料一网络及其他方式表决情况的有效资料并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普第七十七条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的

（五）公司年度报告；其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项议通过的其他事项。

第八十条股东大会审议关联交易事第八十一条股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：序如下：

（一）召集人应当对拟提交股东大会（一）召集人应当对拟提交股东会审审议的事项是否构成关联交易作出判议的事项是否构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的，应断；

当按照本章程的相关规定作出决议；（二）股东会审议的某项事项与某股

（二）股东大会审议的某项事项与某东有关联关系，该股东应当在股东会

股东有关联关系，该股东应当在股东召开之日前向公司董事会披露其关联大会召开之日前向公司董事会披露其关系主动申请回避；

关联关系主动申请回避；（三）股东会在审议有关关联交易事

（三）股东大会在审议有关关联交易项时，大会主持人宣布有关联关系的事项时，大会主持人宣布有关联关系股东，并解释和说明关联股东与关联的股东，并解释和说明关联股东与关交易事项的关联关系；

联交易事项的关联关系；（四）大会主持人宣布关联股东回

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

行审议、表决。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十四条非职工代表董事候选人名提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序为：非职工代表董事的提名方式和程序

（一）董事会有权提出董事候选人。为：

董事会根据董事长提出的拟任董事的（一）董事会有权提出非职工代表董

建议名单，审议并做出决议后，将董事候选人。董事会根据董事长提出的事候选人提交股东大会选举；拟任非职工代表董事的建议名单，审

（二）监事会有权提出股东代表监事议并做出决议后，将非职工代表董事候选人和独立董事候选人。监事会根候选人提交股东会选举；

据监事会召集人提出的拟由股东代表（二）单独或者合计持有公司1%以上

出任的监事或独立董事的建议名单，股份的股东有权提名非职工代表董事经审议并做出决议后，由监事会将由候选人。有权提名的股东应按照章程股东代表出任的监事候选人或独立董规定的任职资格和人数，向董事会提事候选人提交股东大会选举；出候选人的名单，同时提供各候选人

（三）持有或合并持有公司发行在外的简历和基本情况。

有表决权股份总数3%以上的股东有权董事会应将董事会提出的非职工代表

提出董事和拟由股东代表出任的监事董事候选人和有权提名的股东提出的候选人，单独或者合计持有公司1%以非职工代表董事候选人分别以单独的上股份的股东有权提名独立董事候选提案，提请股东会审议。

人。有权提名的股东应按照章程规定股东会选举两名及以上董事时采取累的任职资格和人数，向董事会及监事积投票制度。

会提出候选人的名单，同时提供各候前款所称累积投票制是指股东会选举选人的简历和基本情况。董事时，每一股份拥有与应选董事人董事会应将董事会提出的董事候选数相同的表决权，股东拥有的表决权人、监事会提出的监事候选人和有权可以集中使用。董事会应当向股东公提名的股东提出的董事、监事候选人告候选董事的简历和基本情况。当全分别以单独的提案，提请股东大会审部提案所提候选人多于应选人数时，议。应当进行差额选举。在累积投票制股东大会选举董事或监事时采取累积下，独立董事和非独立董事实行分开投票制度。选举、分开投票。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。在累积投票制下，独立董事和非独立董事实行分开选举、分开投票。

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十七条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年，被宣行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的逾2年；

董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾3年；未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入处罚，期限未满的；人；

（七）被证券交易所公开认定为不适（六）被中国证监会处以证券市场禁

合担任公司董事、监事和高级管理人入处罚，期限未满的；

员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适

（八）法律、行政法规或部门规章规合担任公司董事和高级管理人员，期定的其他情形。限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律、行政法规或部门规章规选举、委派或者聘任无效。董事在任定的其他情形。

职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任董事、监事和高级管理人员候选人存职期间出现本条情形的，公司将解除在下列情形之一的，公司应当披露该其职务，停止其履职。

候选人具体情形、拟聘请相关候选人董事候选人存在下列情形之一的，公的原因以及是否影响公司规范运作，司应当披露该候选人具体情形、拟聘并提示相关风险：请相关候选人的原因以及是否影响公

（一）最近三年内受到中国证监会行司规范运作，并提示相关风险：

政处罚；（一）最近三年内受到中国证监会行

（二）最近三年内受到证券交易所公政处罚；

开谴责或者三次以上通报批评；（二）最近三年内受到证券交易所公

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦开谴责或者三次以上通报批评；

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦案调查，尚未有明确结论意见；查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

（四）被中国证监会在证券期货市场案调查，尚未有明确结论意见；

违法失信信息公开查询平台公示或者（四）被中国证监会在证券期货市场被人民法院纳入失信被执行人名单。违法失信信息公开查询平台公示或者以上期间，应当以公司董事会、股东被人民法院纳入失信被执行人名单。

大会等有权机构审议董事、监事和高以上期间，应当以公司董事会、股东级管理人员候选人聘任议案的日期为会等有权机构审议董事候选人聘任议截止日。案的日期为截止日。

本条规定同样适用于公司监事、高级本条规定同样适用于公司高级管理人管理人员。员。

第九十七条董事由股东大会选举或更第九十八条非职工代表董事由股东会换，并可在任期届满前由股东大会解选举或更换，并可在任期届满前由股除其职务。董事任期3年，董事任期东会解除其职务。职工代表董事通过届满，可连选连任。公司职工代表大会、职工大会或其他董事任期从就任之日起计算，至本届形式民主选举或更换。董事任期3董事会任期届满时为止。董事任期届年，董事任期届满，可连选连任，独满未及时改选，在改选出的董事就任立董事连续任期不得超过六年。

前，原董事仍应当依照法律、行政法董事任期从就任之日起计算，至本届规、部门规章和本章程的规定，履行董事会任期届满时为止。董事任期届董事职务。满未及时改选，在改选出的董事就任董事可以由总经理或者其他高级管理前，原董事仍应当依照法律、行政法人员兼任，但兼任总经理或者其他高规、部门规章和本章程的规定，履行级管理人员职务的董事以及由职工代董事职务。

表担任的董事，总计不得超过公司董董事可以由高级管理人员兼任，但兼事总数的1/2。任高级管理人员职务的董事以及由职独立董事每届任期与该上市公司其他工代表担任的董事，总计不得超过公董事任期相同，任期届满，连选可以司董事总数的1/2。

连任，但是连任时间不得超过6年。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第九十九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程，对公司负有忠实义义务：务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正

他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东会经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归法规或者本章程的规定，不能利用该为己有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉法规和本章程，对公司负有勤勉义义务：务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

各项经济政策的要求，商业活动不超司赋予的权利，以保证公司的商业行过营业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超

（三）及时了解公司业务经营管理状过营业执照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见。保证公司所披露的信息真

况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应向董事会提交提交书面辞职报告。董事会将在2日书面辞职报告。董事会将在2个交易内披露有关情况。日内披露有关情况。

第一百〇二条董事辞职生效或者任第一百〇三条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障务，在任期结束后并不当然解除，在措施。董事辞任生效或者任期届满，其辞职生效或任期届满后3年内仍然应向董事会办妥所有移交手续，其对有效；其对公司商业秘密保密的义务公司和股东承担的忠实义务，在任期在其任职结束后仍然有效，直到该秘结束后并不当然解除，在其辞职生效密成为公开信息为止。或任期届满后3年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增：

第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时第一百〇六条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事应当在董事会决议上签字并对董董事执行公司职务时违反法律、行政

事会的决议承担责任。董事会决议违法规、部门规章或本章程的规定，给反法律、法规或者本章程，致使公司公司造成损失的，应当承担赔偿责遭受损失的，参与决议的董事对公司任。

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表董事应当在董事会决议上签字并对董明异议并记载于会议记录的，该董事事会的决议承担责任。董事会决议违可以免除责任。反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百〇五条独立董事应按照法删除

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。东会负责。董事会由9名董事组成，公司董事会应当设立审计委员会，并其中3名为独立董事，设董事长1可以设立提名委员会、薪酬与考核委人。

员会和战略委员会等。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事会各专门委员会的设立及组成由

股东大会决定，各专门委员会的工作细则由董事会负责制定，其成员更换由董事会以选举方式确定。

第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长

1人。

第一百〇八条董事会行使下列职第一百〇八条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联

公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设

联交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总经理、董置；事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十）聘任或者解聘公司总经理、董定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

事会秘书及其他高级管理人员，并决理的提名，聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、财务总监等高级管理人员，并决理的提名，聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；

理、财务总监等高级管理人员，并决（十）制定公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规章并检查总经理的工作；或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十七条代表1/10以上表第一百一十七条有下列情形之一

决权的股东、1/3以上董事或者监事的，董事长应当自接到提议后10日会，1/2以上独立董事可以提议召开内，召集和主持临时董事会会议：

董事会临时会议。董事长应当自接到（一）代表1/10以上表决权的股东提议后10日内，召集和主持董事会提议时；

会议。（二）1/3以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时。第一百二十一条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有的，不得对该项决议行使表决权，也关联关系的，该董事应当及时向董事不得代理其他董事行使表决权。该董会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事对该项决议行使表决权，也不得代理出席即可举行，董事会会议所作决议其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出由过半数的无关联关系董事出席即可席董事会的无关联董事人数不足3人举行，董事会会议所作决议须经无关的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增

第五章董事会第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增

第五章董事会第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关

部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百二十七条本章程第九十六第一百四十一条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、同时适条关于不得担任董事的情形、离职管

用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十八条关于董事的忠实义人员。

务和第九十九条第（四）至（六）项本章程第九十九条关于董事的忠实义

关于勤勉义务的规定，同时适用于高务和第一百条第（四）至（六）项关级管理人员。于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条总经理可以在任第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百三十六条高级管理人员执第一百五十条高级管理人员执行公

行公司职务时违反法律、行政法规、司职务，给他人造成损害的，公司将部门规章或本章程的规定，给公司造承担赔偿责任；高级管理人员存在故成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增：

第一百五十一条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除第七章监事会

第一百五十二条公司在每一会计第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报会派出机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构日起2个月内向中国证监会派出机构

和证券交易所报送半年度财务会计报和证券交易所报送中期报告，在每一告，在每一会计年度前3个月和前9会计年度前3个月和前9个月结束之个月结束之日起的1个月内向中国证日起的1个月内向中国证监会派出机监会派出机构和证券交易所报送季度构和证券交易所报送季度报告。

财务会计报告。上述报告按照有关法律、行政法上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会第一百五十四条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户的资金，不以任何个人名义开立账户存储。存储。

第一百五十四条公司分配当年税第一百五十五条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议同意，可按后利润，经股东会决议同意，可按照照股东持有的股份比例分配，但本章股东持有的股份比例分配，但本章规规定不按照持股比例分配的除外。定不按照持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》规定向股东分亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用第一百五十六条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资营或者转为增加公司注册资本。本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东大会对第一百五十七条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，公司董事润分配方案作出决议后，或者公司董会须在股东大会召开后2个月内完成事会根据年度股东会审议通过的下一股利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政第一百五十八条公司利润分配政

策如下：策如下：

（一）利润分配的总体原则（一）利润分配的总体原则本公司将按照“同股同权、同股同本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。《公司章程》股份的比例进行分配。《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

公司将实行持续、稳定的股利分配政公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听取股东（特别是公众投资考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，者）、独立董事的意见，每年以现金每年以现金方式分配的利润不少于当方式分配的利润不少于当年实现的可

年实现的可分配利润的20%。分配利润的20%。

第一百五十七条公司利润分配政第一百五十八条公司利润分配政

策如下：策如下：

（三）股利分配政策（三）股利分配政策

6、决策程序和机制

6、决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并征金供给和需求情况提出、拟定，经独询和充分考虑独立董事的意见，经董立董事对利润分配预案发表独立意事会审议通过后提交股东会审议批见，并经董事会审议通过后提交股东准。独立董事可以征集中小股东的意大会审议批准。独立董事可以征集中见，提出分红提案，并直接提交董事小股东的意见，提出分红提案，并直会审议。

接提交董事会审议。股东会审议利润分配方案前，公司应股东大会审议利润分配方案前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小应通过多种渠道主动与股东特别是中股东进行沟通和交流，充分听取中小小股东进行沟通和交流，充分听取中股东的意见和诉求，并及时答复中小小股东的意见和诉求，并及时答复中股东关心的问题。小股东关心的问题。如公司当年盈利且满足现金分红条如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政

件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应策向股东大会提交利润分配预案的，当在定期报告中说明原因、未用于分应当在定期报告中说明原因、未用于红的资金留存公司的用途和使用计

分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事有权发表独立意见。

划，并由独立董事发表独立意见。7、公司利润分配政策的变更

7、公司利润分配政策的变更公司应当根据自身实际情况，并结合

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分

则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

润不少于当次分配利润的20%。如因外部经营环境或者自身经营状况如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政

发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，定；有关调整利润分配政策的议案，应征询和充分考虑独立董事的意见，须经董事会、监事会审议通过后提交经董事会审议通过后提交股东会批

股东大会批准，独立董事应当对该议准，股东会审议该议案时应当采用网案发表独立意见，股东大会审议该议络投票等方式为公众股东提供参会表案时应当采用网络投票等方式为公众决条件。利润分配政策调整方案应经股东提供参会表决条件。利润分配政出席股东会的股东所持表决权的2/3策调整方案应经出席股东大会的股东以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十八条公司实行内部审第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保督。障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十九条公司内部审计制公司内部审计制度经董事会批准后实

度和审计人员的职责，应当经董事会施，并对外披露。

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增：

第一百六十条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条审计负责人向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用取得“从事第一百六十五条公司聘用符合证券相关业务资格”的会计师事务所《证券法》规定的会计师事务所进行

进行会计报表审计、净资产验证及其会计报表审计、净资产验证及其他相

他相关的咨询服务等业务，聘期1关的咨询服务等业务，聘期1年，可年，可以续聘。以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师第一百六十六条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会会计师事务所，由股东会决定，董事不得在股东大会决定前委任会计师事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。务所。

第一百六十九条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮件、传删除真、电子邮件方式进行。

新增：

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当第一百七十九条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作产负债表及财产清单。公司自作出股出合并决议之日起10日内通知债权东会合并决议之日起10日内通知债人，并于30日内在《中国证券权人，并于30日内在公司指定信息报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露媒体上或者国家企业信用信息公（http://www.cninfo.com.cn/）上示系统上公告。债权人自接到通知之公告。债权人自接到通知书之日起30日起30日内，未接到通知的自公告日内，未接到通知书的自公告之日起之日起45日内，可以要求公司清偿

45日内，可以要求公司清偿债务或者债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》内在公司指定信息披露媒体上或者国和巨潮资讯网家企业信用信息公示系统上公告。

（http://www.cninfo.com.cn/）上公告。

第一百七十九条公司需要减少注第一百八十三条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财本时，将编制资产负债表及财产清产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30内在《中国证券报》、《证券时报》日内在公司指定信息披露媒体上或者和巨潮资讯网国家企业信用信息公示系统上公告。

（http://www.cninfo.com.cn/）上债权人自接到通知之日起 30日内，公告。债权人自接到通知书之日起30未接到通知的自公告之日起45日日内，未接到通知书的自公告之日起内，有权要求公司清偿债务或者提供

45日内，有权要求公司清偿债务或者相应的担保。

提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增：

第一百八十四条公司依照本章程

第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因第一百八十八条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司10%以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

第一百八十二条公司有本章程第第一百八十九条公司有本章程第

一百八十一条第（一）项情形的，可一百八十八条第（一）项、第（二）以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席可以通过修改本章程或者经股东会决股东大会会议的股东所持表决权的议而存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第第一百九十条公司因本章程第一百

一百八十一条第（一）项、第（二）八十八条第（一）项、第（二）项、

项、第（四）项、第（五）项规定而第（四）项、第（五）项规定而解散解散的，应当在解散事由出现之日起的，应当清算。董事为公司清算义务

15日内成立清算组，开始清算。清算人，应当在解散事由出现之日起15

组由董事或者股东大会确定的人员组日内成立清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有债权人可以申请人民法院指定有关人规定或者股东会决议另选他人的除员组成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期第一百九十一条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成第一百九十二条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在《中国证券报》、《证券时60日内在公司指定信息披露媒体上或报》和巨潮资讯网者国家企业信用信息公示系统上公（http://www.cninfo.com.cn/）上告。债权人应当自接到通知之日起 30公告。债权人应当自接到通知书之日日内，未接到通知的自公告之日起45起30日内，未接到通知书的自公告日内，向清算组申报其债权。

之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百八十七条清算组在清理公第一百九十四条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百八十九条清算组成员应当第一百九十六条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。履行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿赂或义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损

司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十一条有下列情形之一第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章程的；