上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于广东惠云钛业股份有限公司

二〇二五年第一次临时股东会的

法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司

二〇二五年第一次临时股东会的法律意见书

致：广东惠云钛业股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受广东惠云钛业股份有

限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规和

规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席了公司2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

一、本次股东会召集和召开程序

为召开本次股东会，公司董事会于2025年9月19日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2025年10月10日（星期五）14:30在广东省云浮市云安区六都镇富兴路广东惠云钛业股份有限公司办公楼二楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为2025年10月10日即股东会召开

当日的上午9:15-9:259:30-11:30，下午13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的

时间为2025年10月10日即股东会召开当日的9:15-15:00。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。

三、本次股东会出席、列席人员的资格

1．出席现场会议的股东及股东代理人经核查，出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份213708722股，占公司有表决权股份总数的53.7813%（截至股权登记日，公司总股本为400008013股，其中回购专户中库存股2641684股，该回购股份不享有表决权，因此有表决权股份总数为397366329股，下同）。

经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。

2．参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所股东会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东会网络投票系统投票的股东129名，代表公司有表决权的股份1089900股，占公司有表决权股份总数的0.2743%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。

3．出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。

四、本次股东会的表决程序和表决结果出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行

了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，本次股东会所审议的各项议案表决情况如下：

(一)审议通过了关于修订《公司章程》及提请股东会授权董事会全权办理公司工商备案事项的议案

表决结果：214535222股同意，203300股反对，60100股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8774%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票数为1835700票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的87.4518%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

(二)关于修订公司相关治理制度的议案

1.审议通过了关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：214531722股同意，201500股反对，65400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8757%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票数为1832200票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的87.2850%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2.审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：214526222股同意，203500股反对，68900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8732%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票数为1826700票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的87.0230%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

3.审议通过了关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：214505822股同意，205000股反对，87800股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8637%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票数为1806300票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的86.0512%。

4.审议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决结果：214519322股同意，212200股反对，67100股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8700%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票数为1819800票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的86.6943%。

5.审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：214519322股同意，210400股反对，68900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8700%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票数为1819800票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的86.6943%。

6.审议通过了关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决结果：214519322股同意，212300股反对，67000股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8700%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票数为1819800票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的86.6943%。

7.审议通过了关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果：214517522股同意，212600股反对，68500股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8691%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票数为1818000票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的86.6085%。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

8.审议通过了关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议

案

表决结果：214532122股同意，201500股反对，65000股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8759%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票数为1832600票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的87.3041%。

9.审议通过了关于修订《累积投票制实施细则》的议案

表决结果：214526522股同意，201500股反对，70600股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8733%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票数为1827000票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的87.0373%。

10.审议通过了关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

表决结果：214525422股同意，200400股反对，72800股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8728%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票数为1825900票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的86.9849%。

(三)审议通过了关于废止公司《监事会议事规则》的议案

表决结果：214506722股同意，201500股反对，90400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8641%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票数为1807200票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的86.0940%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

(四)审议通过了关于公司2025年下半年日常关联交易预计的议案上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

表决结果：214528322股同意，203300股反对，67000股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8742%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票数为1828800票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的87.1231%。

(五)审议通过了关于补选公司独立董事的议案

表决结果：214519422股同意，210200股反对，69000股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.8700%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票数为1819900票，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的86.6991%。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本两份。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》签署页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：

王霏霏

负责人：经办律师：

宋征熊茂竹年月日