广东惠云钛业股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（熊明良）

各位股东及股东代表：

本人熊明良作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届及第五届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》

《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行法律法规赋予的职权，勤勉、忠实地履行职责，发挥本人的专业优势，积极关注公司的发展。

现就2024年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。

本人履历如下：1973年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，经济学博士后，会计学副教授，高级会计师。1997年7月开始任职于铁道

部第十八工程局第一工程处从事财务相关工作；1998年6月任职于铁道部第十

八工程局总部会计科副科长、科长；2004年8月出任中铁十八局集团首都机场

项目部财务总监；2006年2月开始任职于中铁十八局集团总部副处长、审计监

察处长、纪委主任；2021年6月至今，任惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事；2022 年 1 月至今，任 TCL 环保科技股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任惠州市水务集团有限公司兼职外部董事；2018年7月入职惠州学院，2020年5月至2024年1月，任惠州学院经济管理学院审计学系主任；

12024年1月至今任惠州学院经济管理学院副院长；2021年5月至今，任公司独立董事。

二、年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

2024年度，在本人任职期间，公司共召开13次董事会，本人作为公司独立

董事出席董事会会议13次，未有委托他人出席董事会会议，积极参加公司召开的会议，认真参与各项议案的讨论，诚信、勤勉、尽责、忠实的履行独立董事职责。对于2024年度述职期间董事会会议审议的所有议案，本人均投了同意票。

（二）出席独立董事专门会议的情况

在2024年任职期间内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查。本年度共召开独立董事专门会议2次，实际出席会议2次，并结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（三）出席股东大会会议情况

2024年度，公司共召开4次股东大会，本人作为公司独立董事出席股东大会4次。

（四）专门委员会情况

2024年度，本人担任公司第四届和第五届董事会审计委员会主任委员、薪

酬与考核委员会委员。

1、报告期内，本人作为公司第四届及第五届董事会审计委员会主任委员，

按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作制度》等相关制度的规定，召开审计委员会7次，审议议案16项。本人通过对公司定期报告、内部审计工作报告、募集资金专项报告以及与银行开展供应链融资业务暨对外担保等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

22、报告期内，本人作为公司第四届及第五届董事会薪酬与考核委员会委员，

按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度的规定，出席薪酬与考核委员会4次，审议议案6项。本人对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

在2024年度任期内，公司审议的重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）对公司进行现场检查的情况

2024年度，本人现场工作的时间为15日。2024年度，本人利用参加股东大

会、董事会、董事会专门委员会以及其他的时间，听取了公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，并提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者

（六）特别职权行使的情况

2024年度，本人未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或

者核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会情况；未有提议召开董事会会议情况；公司不存在损害公司或者中小股东权益的事项；除对公司2024年7月16日召开的2024年第二次临时股东大会中审议的股权激励相关议案作为征

集人向公司全体股东征集投票权外，未有其他依法公开向股东征集股东权利情况。

（七）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。全面了解公司年报编制与年度审计情况，督促审计进度，确保审计工作的独立有序完成。

（八）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人通过参加公司股东大会、参与公司业绩说明会以及作为征

集人就股权激励事项向全体股东征集投票权等方式与中小股东进行沟通交流，涉及问题包括公司生产经营等，广泛听取了投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。

3三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，在本人任职期间，重点关注事项如下：

（一）关联担保的相关事项公司于2024年4月19日召开的第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，本议案在董事会审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法。该项业务系公司根据业务现状并结合现有条件所作出的决定，符合公司实际情况，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响。报告期内，公司未发生需要单独披露的重大关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度业绩预告》《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。通过披露相应报告期内的财务数据和重要事项，公司向投资者充分揭示了实际经营情况。上述报告均按照相关规则要求分别经公司董事会和/或监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对前述报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（五）聘任会计师事务所情况2024年4月19日，本人认真审议了公司第四届董事会第二十七次会议《关于公司拟续聘2024年度会计师事务所的议案》。截至当时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职

4业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好的履行其责任和义务，故同意董事会审议提交2023年度股东大会审议。

但大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月10日收到中国证监会江苏

监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1号），被暂停从事证券服务业务6个月，鉴于上述情况并基于审慎性原则，2023年度股东大会审议不通过该续聘会计师事务所。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司的《会计师事务所选聘制度》相关规定，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司于2024年10月筹备以邀请招标方式选聘会计师事务所事项：公司董事会审计委

员会提请聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，本人以及公司董事会审计委员会对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、诚信状况、专业胜任能力、投资者保护能力及拟签字的项

目组成员的履职能力等问题进行了审查，认为其具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司后期审计工作的要求。2024年11月8日经公司董事会审计委员会审查，于2024年11月12日经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于拟聘任2024年度会计师事务所的议案》，拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，并于2024年11月29日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

报告期内，公司未发生除换届选举以外的原因聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。

（八）公司董事换届的相关事项公司于2024年5月13日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会

5换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，并经2024年5月31日

召开的2024年第一次临时股东大会审议通过后正式完成董事会的换届。本人认为上述换届选举是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等

情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必需的专业或行业知识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任董事的情形，换届程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和

《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。除此之外，报告期内公司未发生解聘董事或高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员薪酬的相关事项公司于2024年4月19日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，该议案包含的分项一《关于公司2024年度董事薪酬的议案》和分项二《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》，独立董事年薪8万/年，除此之外，在公司担任具体职务的董事、高级管理人员根据其担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。公司全体董事已对分项一进行了回避表决，前述董事薪酬相关议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。

（十）2024年股权激励相关事项

2024年6月6日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司2024年限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为460万股，其中首次授予限制性股票408万股，预留52万股。

2024年6月19日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的公司层面业绩考核要求进行优化调整，形成了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。

2024年7月16日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关6于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。

2024年7月18日，根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会薪酬

与考核委员会、第五届董事会第四次会议以及第五届监事会第四次会议审议通过

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，以2024年7月18日为首次授予日，以4.90元/股的授予价格向58名激励对象首次授予408万股第二类限制性股票。

公司2024年限制性股票激励相关事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。

（十一）其他重点关注事项

1、公司于2024年4月19日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监

事会第十八次会议，审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司2024年度开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务是为了对冲汇率波动对公司生产经营的影响，有利于规避市场风险，实现公司长期稳健发展，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。

2、本人通过现场走访、会议等方式了解公司的经营战略、回购股份和再融

资以及募投项目进展等相关情况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况并时常关注媒体对公司的相关报道及外部环境对公司的影响，切实履行独立董事的职责。

四、总体评价和建议

报告期内积极学习国家法律、法规及各项规章制度，特别是对创业板公司的特殊规定，积极参加深圳证券交易所、证监局及公司组织的各项培训活动，不断鞭策自己深入了解规范法人治理结构，提高履职能力，保护社会公众股东权益，为公司的科学决策及风险防控提供更好的建议。

7本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极有利的作用。

特此报告。

广东惠云钛业股份有限公司

第五届董事会独立董事：熊明良

2025年4月25日

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