证券简称：惠云钛业证券代码：300891

债券简称：惠云转债债券代码：123168东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

二〇二六年六月重要声明

根据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转债之受托管理协议》《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期受托管理事务报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东莞证券所作的承诺或声明。未经东莞证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

2目录

重要声明..................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节本期债券基本情况...........................................5

一、核准文件................................................5

二、本期债券的主要条款...........................................5

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................12

第三节发行人经营与财务状况........................................13

一、发行人基本情况............................................13

二、发行人2025年度经营情况及财务状况.................................13

第四节发行人募集资金使用状况.......................................16

一、募集资金到位情况...........................................16

二、募集资金的管理和专户储存情况.....................................16

三、募集资金使用情况及结余情况......................................17

四、2025年度募集资金实际使用情况...................................18

第五节内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析..............................21

第六节发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况.......................22

一、发行人偿债保障措施..........................................22

二、本期债券偿债保障措施执行情况.....................................22

三、本息偿付情况.............................................22

第七节债券持有人会议召开情况.......................................23

第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................24

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................25

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项...........................25

二、转股价格调整.............................................27

三、转股情况...............................................27

3释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、惠云钛业指广东惠云钛业股份有限公司

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

保荐机构、主承销商、受指东莞证券股份有限公司托管理人中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司广州普策指广州普策信用评价有限公司广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换募集说明书指公司债券募集说明书广东惠云钛业股份有限公司2022年向不特定对象发

本期债券、本次可转债指行后在深圳证券交易所上市的可转换公司债券《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转《债券持有人会议规则》指换公司债券之债券持有人会议规则》

元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2025年1月1日至2025年12月31日

4第一节本期债券基本情况

一、核准文件公司2021年6月8日召开的第四届董事会第二次会议和2021年6月24日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

公司2022年3月8日召开的第四届董事会第七次会议和2022年3月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

本次可转债发行于2022年7月20日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，证监会于2022年8月15日出具了《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829号），公司于2022年11月23日公开发行490.00万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，募集资金总额为490000000.00元，扣除发行费用11588780.39元，实际募集资金净额为478411219.61元。截至2022年11月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000815号”验资报告验证确认。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年12月

14日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“惠云转债”，债券代码“123168”。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体

发行主体：广东惠云钛业股份有限公司

2、债券名称

债券名称：广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：惠云转债，债券代码：123168）。

3、发行规模

本次发行可转债总额为人民币49000.00万元，共计490.00万张。

4、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

55、债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年，即自2022年11月23日至2028年11月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

6、债券利率

第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第

五年为2.20%，第六年为3.00%。

7、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

*本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即 2022 年 11 月 23 日（T 日）。

*付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2022年11月23日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

68、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年11月29日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，即2023年5月29日至2028年11月22日。（如遇法定节假日或休息日延至其后

的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，

7并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转

股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

8其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日

有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

913、回售条款

（1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

15、债券持有人会议相关事项

公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，

10明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决

议生效条件等内容。

16、担保事项

本次可转债不提供担保。

17、评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元2022年4月18日出具的《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，惠云钛业主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。

2023年6月，中证鹏元对本次可转债进行了跟踪评级，本次可转债主体信

用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。

2024年6月，中证鹏元对本次可转债进行了跟踪评级，本次可转债主体信

用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。

2025年6月，中证鹏元对本次可转债进行了跟踪评级，本次可转债主体信

用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。

鉴于公司业务发展需要及工作安排，经公司与中证鹏元友好协商，决定于

2026年5月7日起不再委托中证鹏元开展公司主体及“惠云转债”后续年度跟踪评级服务。公司委托广州普策对“惠云转债”进行跟踪信用评级工作。

18、债券受托管理人

本次可转换公司债券的债券受托管理人为东莞证券股份有限公司。

11第二节债券受托管理人履行职责情况

东莞证券作为惠云钛业向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，东莞证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东莞证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、持续关注发行人资信情况。

12第三节发行人经营与财务状况

一、发行人基本情况中文名称广东惠云钛业股份有限公司

英文名称 Guangdong Huiyun Titanium Industry Co. Ltd.注册资本400008254元法定代表人何明川住所云浮市云安区六都镇股票上市地深圳证券交易所股票简称惠云钛业股票代码300891统一社会信用代码914453007545211876邮政编码527500董事会秘书钟怡

电话号码0766-8495208

传真号码0766-8495209

互联网网址 www.gdtitanium.com

电子邮箱 dsh@gdtitanium.com一般项目：颜料制造；颜料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发；石灰和石膏制造；

石灰和石膏销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；五金产品零售；仪器仪经营范围

表销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；国内贸易代理；

进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、发行人2025年度经营情况及财务状况

（一）2025年度经营情况

公司是具有自主研发和创新能力的现代精细化工高新技术企业，主要从事钛

13白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列

产品及相关副产品，公司配备硫酸生产线，其主要产品为硫酸、蒸汽和铁精矿。

2025年公司钛白粉销售数量为12.95万吨，同比增长16.36%；营业收入

17.37亿元，同比增长4.62%；实现归属于母公司所有者的净利润-6260.74万元。

主要原因一是受全球经济增速放缓及国际贸易壁垒加剧等多重因素影响，钛白粉行业竞争加剧，钛白粉价格弱势下行。二是前期募投及技改项目陆续转固，导致相关折旧费用及可转债费用化利息同比增加；同时，相关产能虽逐步释放，但全面达产并实现协同增效仍需一定时间。

（二）主要财务数据与指标

2025年，公司主要财务数据与指标如下：

项目2025年2024年本年比上年增减

营业收入（元）1736761910.341660081346.734.62%归属于上市公司股东的净

-62607414.194420844.87-利润（元）归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润-67450990.554103401.88-

（元）经营活动产生的现金流量

133224301.8019826774.10571.94%净额（元）

基本每股收益（元/股）-0.160.01-

稀释每股收益（元/股）-0.160.01-

加权平均净资产收益率-4.77%0.33%-本年末比上年末项目2025年末2024年末增减

资产总额（元）3113687724.402785312506.2111.79%归属于上市公司股东的净

1280743992.081346922513.79-4.91%资产（元）

（三）偿债能力指标项目2025年末2024年末同比增减

流动比率1.131.18-4.24%

资产负债率57.91%51.64%6.27%

速动比率0.690.664.55%项目2025年末2024年末同比增减扣除非经常性损益后净利润

-6745.10410.34-（万元）

14EBITDA 全部债务比 5.00% 11.12% -6.12%

利息保障倍数-0.760.59-

现金利息保障倍数2.600.51409.80%

EBITDA 利息保障倍数 1.34 3.00 -55.33%

贷款偿还率100.00%100.00%0.00%

利息偿付率100.00%100.00%0.00%

数据来源：公司2025年年度报告。

15第四节发行人募集资金使用状况

一、募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829号）核准，公司于2022年11月23日公开发行490.00万张可转换公司债券，期限6年，每张面值

100.00元，募集资金总额为490000000.00元，扣除发行费用11588780.39元，实

际募集资金净额为478411219.61元。

截至2022年11月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000815号”验资报告验证确认。

二、募集资金的管理和专户储存情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定修订了《广东惠云钛业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），并于2025年9月进行了修订。

根据《管理制度》的要求，结合公司经营需要，公司在中国民生银行股份有限公司惠州分行、中国农业银行股份有限公司云浮云安支行开设2个募集资金专项账户，并分别与东莞证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司惠州分行、中国农业银行股份有限公司云浮云安支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

截至2025年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元银行名称账号初始存放金额截止日余额备注中国民生银行股份有限

637556146277000000.00-已销户

公司惠州分行

中国农业银行股份有限协定存款、

44663001040020550203672000.0038032749.52

公司云浮云安支行大额存单

16银行名称账号初始存放金额截止日余额备注

合计-480672000.0038032749.52

注：募集资金账户初始存放资金480672000.00元与募集资金净额478411219.61元存在差额，差异为尚未扣除的发行费用2260780.39元（不含税）。

三、募集资金使用情况及结余情况

2025年发行可转换公司债券募集资金使用情况及余额详见下表：

金额单位：人民币元

募集资金净额（已扣发行费用）478411219.61

加：利息收入净额（利息收入-手续费）5037903.41

减：项目累计投入445416373.50

募集资金专项账户余额38032749.52

17四、2025年度募集资金实际使用情况

公司本次发行可转换债券募集资金2025年度的使用情况如下：

金额单位：人民币元

募集资金总额478411219.61本报告期投入募集资金总额57710612.96

报告期内变更用途的募集资金总额---

累计变更用途的募集资金总额---已累计投入募集资金总额445416373.50

累计变更用途的募集资金总额比例---项目可行是否已变更截至期末投资项目达到预定可使本报告期实是否达到预性是否发募集资金承诺调整后投资总本报告期投入截至期末累计投

承诺投资项目和超募资金投向项目（含部进度（%）(3)

投资总额额(1)金额入金额(2)用状态日期现的效益计效益生重大变分变更）＝(2)/(1)化承诺投资项目

50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石 2024 年 12 月 31

否277000000.00277000000.00---278547880.18100.56-2235260.04否否钛白粉初品技改工程日

60万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造

否106000000.00106000000.0057673700.4171523521.1867.482026年8月31日不适用不适用否项目

一体化智能仓储中心建设项目否47411219.6145721657.2636912.5545655409.7999.862024年6月30日不适用不适用否

补充流动资金否48000000.0049689562.35---49689562.35100.00不适用不适用不适用否

承诺投资项目小计478411219.61478411219.6157710612.96445416373.50----2235260.04超募资金投向

归还银行贷款（如有）----------

补充流动资金（如有）----------

超募资金投向小计----------

18合计-478411219.61478411219.6157710612.96445416373.50---2235260.04--

1、50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程项目于 2024 年 12 月正式进行调试并于 2025 年 7 月全面正式投入生产并结项，具体

详见公司分别于2024年12月25日披露的《关于部分可转债募投项目进展的公告》（公告编号：2024-126）、2025年7月11日披露的《关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2025-049）。报告期内，该项目实现的效益为-2235260.04元，由于受钛白粉产品价格下降，硫磺及硫铁矿等原辅材料价格上涨导致该项目未能达成预期效益。

2、60万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目：公司于2024年10月29日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议

通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》，公司董事会经审慎研究，认为该项目的可行性、预计收益未发生显著不利变化，结合可转债募集资金投资项目的实际进展情况，对该项目的投资计划进度进行调整，同意将该项目达到预计可使用状态日期延至2026年8月31日，具体详见公司于2024年10月30日披露的《关于部分可转债募投项目延期的公告》（公告编号：2024-114）。公司于2025年4月17日披露“60万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”一期20万吨/年的工程项目已完成设备试生产考核评估验收手续，一期工程初步运行情况良好，有利于降低公司的生产成本，但该项目二期40万吨/年工程项目尚在建设中，项目全面达产尚需一定周期，暂不进行效益测算。具体详见公司披露的《关于部分可转债募投项目进展的公告》（公告编号：2025-011）。

3、一体化智能仓储中心建设项目于2024年6月30日结项，根据《募集说明书》，该项目并不单独产生直接的经济效益，但通过实施该项目，未达到计划进度或预计收益的情有利于提升仓储能力，提高仓储运行效率、降低运营成本，满足公司未来发展的需要。具体详见公司于2024年7月18日披露的《关于可转债部况和原因（分具体募投项目）分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-082）。

项目可行性发生重大变化的情况项目可行性未发生重大变化说明

超募资金的金额、用途及使用进展不适用情况募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况募集资金投资项目先期投入及置公司于2022年12月9日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用换情况的自筹资金的议案》，同意公司以可转债募集资金116612826.63元置换预先已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金。大华会计师事务19所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2022]0014653号《广东惠云钛业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，公司保荐机构东莞证券股份有限公司、独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

公司于2024年7月18日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8000.00万元，用于与主营业务相关的生产经营。补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2024年7月18日披露于巨潮资讯网上的《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

用闲置募集资金暂时补充流动资

公司分别于2025年4月11日、2025年7月16日将用于暂时补充流动资金的部分可转债闲置募集资金人民币2200.00万元和5800.00万元金情况

归还至公司可转债募集资金专项账户，公司实际使用可转债闲置募集资金8000.00万元暂时补充流动资金已在到期前全部归还并把归还情况通知了保荐机构及保荐代表人，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2025年4月14日和2025年7月16日披露于巨潮资讯网上的《关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》和《关于到期前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金为0元。

公司于2025年7月17日召开第五届董事会第十二次会议，同意公司使用不超过人民币5800.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司于2025年7月18日披露于巨潮资讯网上的《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》。

用闲置募集资金进行现金管理情

公司于2025年7月17日使用可转债闲置募集资金人民币5800.00万元购买银行大额存单（存放于募集资金专户）。2025年8月28日，公司况

提前赎回其中2000.00万元。

截至2025年12月31日，公司使用可转债闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币3800.00万元（包含在上述募集资金专户余额中）。

项目实施出现募集资金结余的金公司“一体化智能仓储中心建设项目”已于2024年6月实施完毕并结项。项目建设期间，公司严格管控各项成本支出，通过合理询价比价等方额及原因式有效降低了费用，最大限度节约了项目资金，产生节余募集资金168.96万元。该部分节余资金已永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

尚未使用的募集资金用途及去向截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户中。

募集资金使用及披露中存在的问无题或其他情况

20第五节内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

公司本次发行可转换公司债券，未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

21第六节发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情

况

一、发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立募投资金专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

二、本期债券偿债保障措施执行情况

报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。

三、本息偿付情况

本次发行的可转债的起息日为2022年11月23日，采用每年付息一次的付息方式。

发行人于2025年11月24日支付“惠云转债”第三年利息，计息期间为2024年11月23日至2025年11月22日，该期债券票面利率为1.00%，该次付息每10张“惠云转债”（面值1000元）债券派发利息人民币10.00元（含税）。

22第七节债券持有人会议召开情况

2025年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

23第八节本次债券的跟踪评级情况2026年6月，广州普策信用评价有限公司出具了《广东惠云钛业股份有限公司“惠云转债”2026年信用评级报告》（普策信评【2026】0043号），评级结果为：

公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定， “惠云转债”的信用等级为AA-。

24第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与东莞证券签署的《广东惠云钛业股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果:

(一)甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

(二)甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

(三)甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

(四)甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

(五)甲方控股股东或者实际控制人变更；

(六)甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

(七)甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(八)甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(九)甲方股权、经营权涉及被委托管理；

(十)甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

(十一)甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

(十二)甲方转移债券清偿义务；

(十三)甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(十四)甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

(十五)甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或

行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

(十六)甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

25人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行

为;(十七)甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

(十八)甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

(十九)甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

(二十)甲方涉及需要说明的市场传闻；

(二十一)甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

(二十二)甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

(二十三)募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

(二十四)甲方拟变更债券募集说明书的约定；

(二十五)甲方拟修改债券持有人会议规则；

(二十六)甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

(二十七)其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

2025年度，公司发生的对债券持有人有重大影响的事项如下：

（一）实施权益分派

2025年度，公司曾实施利润分配，具体如下：根据公司2024年年度股东大会

决议通过的《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，2024年度权益分派方案为：

以截至权益分派实施申请的前一交易日（2025年5月28日）的总股本扣除已回购

股份2641684股后的397366236股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），合计派发现金3973662.36元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司在进行利润分配的同时，调整了转股价格。

（二）取消监事会公司于2025年9月17日召开第五届监事会第十二次会议审议并经2025年10月2610日召开的2025年第一次临时股东会审议，通过了《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性

文件的规定，结合实际情况，公司不再设监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相应废止公司《监事会议事规则》。

上述事项未对债券持有人权益产生重大不利影响，除上述事项外，发行人不存在《受托管理协议》第3.4条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

二、转股价格调整

1、价格调整依据根据公司2024年年度股东大会决议通过的《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，2024年度权益分派方案为：以2024年权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户的股数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、转股价格调整结果

根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“惠云转债”的转股价格调整如下：

调整后转股价=调整前转股价-该次每股派送现金股利即：P1=P0-D=10.75-0.0099339=10.74元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

调整后的“惠云转债”转股价格为10.74元/股，调整后的转股价格自2025年5月

29日（除权除息日）起生效。

三、转股情况

“惠云转债”自2023年5月29日起可转换为公司股份。截至2025年12月31日，累计已有人民币 88100元“惠云转债”转换为公司A股股票，累计转股股份数为

8161股，尚未转股的“惠云转债”金额为人民币489911900元，占可转债发行总量

的99.98%。

（以下无正文）

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