上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于广东惠云钛业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的

第二类限制性股票相关事项的

法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21/22/23层

电话：0755-82816698传真：0755-82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................1

声明事项..................................................3

正文....................................................4

一、本次激励计划以及本次作废事项的批准与授权................................4

二、本次作废事项的具体情况.........................................6

三、结论意见............................................法律意见书释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

公司、惠云钛业指广东惠云钛业股份有限公司

激励计划、本次激励指广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划计划《激励计划（草案修《广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草指订稿）》案修订稿）》《广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次《激励对象名单》指授予激励对象名单》

限制性股票、第二类符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指限制性股票后分次获得并登记的公司股票按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司及分公激励对象指司）董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干、董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期

限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为

限制性股票计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满归属条件指足的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《监管指南》指务办理》

《公司章程》指《广东惠云钛业股份有限公司章程》

本所指上海市锦天城（深圳）律师事务所《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东惠云钛业股份有本法律意见书指限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属

的第二类限制性股票相关事项的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行中国指政区、澳门特别行政区及台湾地区）

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二

类限制性股票相关事项的法律意见书

致：广东惠云钛业股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所接受公司的委托，为公司2024年限制性股票激励计划相关事宜提供专项法律服务，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件

和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废事项”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，并查阅了与本次激励计划和本次作废事项相关的会议文件，以及本所律师认为需要查阅的其他文件，并就本次作废事项涉及的相关事实和法律事项进行了核查。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书声明事项

一、本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次作废事项进行核查并出具本法律意见书。

二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的

事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

五、本法律意见书仅就与本次作废事项有关的中国境内法律问题进行核

查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

六、本所律师同意将本法律意见书作为本次作废事项所必备的法律文件。

本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

七、本法律意见书仅供公司本次作废事项之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书正文

一、本次激励计划以及本次作废事项的批准与授权

（一）本次激励计划的批准与授权

1.2024年6月3日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2.2024年6月6日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2024

年第二次临时股东大会的议案》。

3.2024年6月6日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

4.2024年6月18日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

5.2024年6月19日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

《关于取消召开2024年第二次临时股东大会并提请择期召开股东大会的议案》。

6.2024年6月19日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

7.公司已于2024年6月7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《激励对象名单》，于 2024 年 6 月 7日至 2024年 6月 17 日在公司内部 OA系统上发布了《激励对象名单》，将公司本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会于2024年6月18日作出了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：本次激励计划拟首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

8.2024年6月28日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，公司决定于2024年7月16日召开股东大会审议本次激励计划的有关议案。并同时披露《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事熊明良接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会中审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

9.2024年7月16日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

10.2024年7月16日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。

11.2024年7月18日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对截至授予日的2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次作废事项的批准与授权上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

根据公司提供的相关会议决议，为实施本次作废事项，公司已履行的批准与授权如下：

1.2025年4月22日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分第二类限制性股票的议案》，同意公司作废已授予给激励对象但不能归属的第二类限制性股票122.40万股。

2.2025年4月23日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分第二类限制性股票的议案》，因2024年度公司层面业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的考核目标，其激励对象首次获授但尚未归属的第二类限制性股票的第一个归属期不能归属，董事会同意对前述已授予给激励对象但不能归属的第一个归属期的122.40万股限制性股票作废失效处理。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次作废事项属于授权范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，本次作废事项的相关议案无需提交股东大会审议。

3.2025年4月23日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分第二类限制性股票的议案》，监事会对本次作废事项的原因、数量及名单进行了核查。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次作废事项的具体情况根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《（广东惠云钛业股份有限公司2024年度审计报告》（德皓审字[2025]00001064号），公司2024年度的归属于上市公司股东的净利润为442.08万元，与2023年同期相比下降89.23%，钛白粉销售收入为153135.59万元，与2023年同期相比增长5.28%，

未达到《激励计划（草案修订稿）》中规定的2024年度公司层面业绩考核的触上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书发值，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标未达标，公司董事会决定作废58名仍在职的首次授予激励对象已获授但第一个归属期不得归属

的122.40万股限制性股票。本次作废后，公司本次激励计划首次授予的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由408万股调整为285.60万股。

综上所述，本次作废事项中公司将合计作废本次激励计划已授予但尚未归属的122.40万股第二类限制性股票。本所律师认为，公司本次作废事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次作废事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：_________________冯成亮

负责人：______________经办律师：_________________宋征叶广群年月日