惠云钛业:第五届董事会第十八次会议决议的公告

证券代码：300891公司简称：惠云钛业公告编号：2026-010

债券代码：123168债券简称：惠云转债

广东惠云钛业股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议

于2026年4月17日以现场结合通讯方式召开，现场会议于云浮市云安区六都镇公司二楼会议室召开，会议通知于2026年4月3日以电子邮件、专人送出等方式送达。公司应出席会议董事9人，实际出席会议的董事共9名（其中董事长钟镇光先生、独立董事郝艳女士、独立董事陈核章先生、独立董事葛磊先生以通讯表决方式参会），公司高级管理人员列席了会议，会议由副董事长钟熹女士主持。

本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》经审议，董事会认为2025年度公司经营管理层有效执行了股东会、董事会的各项决议，公司董事会同意总经理编制的《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

（二）审议通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》

董事会认为，公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度财务决算报告》。

1表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本议案已经董事会

审计委员会审议通过。

（三）审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。公司第五届董事会现任独立董事郝艳女士、陈核章先生、葛磊先生及第五届董事会离任独立董事熊明良先生向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年度股东会上述职。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》及《独立董事2025年度述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

本议案需提交2025年度股东会审议。

（四）审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

董事会认为，公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交2025年度股东会审议。

（五）审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

2公司《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》如实反映了公

司2025年度募集资金存放、管理与使用的实际情况，符合上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放、管理与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

（六）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》由于本年度公司亏损，未达到《公司章程》以及《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》规定的现金分红条件。基于2025年度公司实际经营情况，并综合考虑公司2026年的发展规划，为满足公司日常生产经营的资金需求，实现公司主业持续稳定健康的发展，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2025年度拟不进行利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司实际情况。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本议案已经独立董事专门会议事先审议通过以及经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交2025年度股东会审议。

（七）审议通过《关于公司<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司董事会出具了2025年度内部控制的自我评价报告，经公司内部检查评价，认为现行公司内部控制体系健全，内控制度体系整体运行有效，不存在财务报告相关的内部控制重大缺陷，在所有重大方面合理保证了本公司经营合法、资产安全及财务相关信息真实完整。

3具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》以及

《内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过。会计师事务所出具了2025年度的《内部控制审计报告》。

（八）审议通过《关于公司<2025 年度环境、社会及治理(ESG)报告>的议案》董事会认为，公司参照相关规则及标准编制的《2025年度环境、社会及治

理（ESG）报告》，客观、真实地展现了公司 2025 年度社会责任、环境保护和

公司治理等方面的实践和成果，有利于向广大社会群众传递投资价值。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度环境、社会及治理(ESG)报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

（九）审议通过《关于公司<2025年度外汇套期保值业务投资情况专项报告>的议案》

公司2025年度未进行证券投资，仅开展了外汇套期保值业务，不存在动用募集资金的情形，亦不存在影响公司主营业务开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度外汇套期保值业务投资情况专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（十）审议通过《关于开展2026年度外汇套期保值业务的议案》

为有效规避外汇市场的风险，董事会同意公司2026年度使用自有资金开展外汇套期保值业务，在全年不超过等值额度人民币5亿元或等值其他外币金额内

4滚动操作，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值额度人民币1亿元或

等值其他外币金额。该额度自董事会通过之日起12个月内有效，在审批期限内可循环滚动使用。公司董事会授权公司法定代表人或经法定代表人授权的人员在上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使投资决策权并签署相关法律文件，公司财务部负责具体实施事宜。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展 2026年度外汇套期保值业务的公告》《关于开展2026年度外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（十一）审议通过《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》本次（含母公司、合并报表范围内的子公司和孙公司）向银行、非银行等金

融机构申请综合授信额度事项符合公司发展战略及经营发展的需要，有利于保证公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。公司关联方钟镇光先生为公司向银行、非银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，是为了支持公司的发展，帮助解决公司融资/借款的担保问题，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于关联方为公司申请银行等金融机构授信提供关联担保的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，获得通过。董事长钟镇光、副董事长钟熹回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议事先审议并取得了明确同意的意见。

本议案需提交2025年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于<2025年度会计师事务所的履职情况评估报告>的议案》

5董事会及审计委员会对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年履职情况进行了评估并出具了《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》，认为其在2025年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报告准确、真实、公允，相应的资质合规有效。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（十三）审议通过《关于公司拟续聘2026年度会计师事务所的议案》

鉴于北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好地履行职责，在

2025年度合作年度中能圆满完成年度审计工作，其审计结果能客观、公正、公

允地反映公司财务状况。经公司董事会审计委员会审核通过并经董事会审议，同意拟续聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2026年度财务审计和内部控制审计服务。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘 2026年度会计师事务所的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交2025年度股东会审议。

（十四）审议通过《关于确认2025年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

分项一：确认2025年度非独立董事薪酬经审查，2025年度公司非独立董事（含离任）领取的税前报酬总额为385.65万元。具体情况如下：

从公司获得的税前报酬姓名职务任职状态总额（万元）

钟镇光董事长现任85.98

6何明川董事、总经理、法定代表人现任82.38

钟熹副董事长、副总经理现任77.97

赖庆妤董事、副总经理现任76.01黄慧华董事现任0

吴玉龙职工代表董事现任7.28

叶胜董事、副总经理离任56.03

合计----385.65

因职工代表董事吴玉龙于2025年10月任职，故其2025年任职后在公司获得的税前报酬总额为7.28万元。

公司6名非独立董事钟镇光、何明川、钟熹、赖庆妤、黄慧华、吴玉龙回避表决此分项。

分项一表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。获得通过。

本分项需提交2025年度股东会审议。

分项二：确认2025年度独立董事薪酬经审查，2025年度公司独立董事（含离任）领取的税前报酬总额为24万元。

具体情况如下：

从公司获得的税前报酬姓名职务任职状态总额（万元）陈核章独立董事现任8葛磊独立董事现任8

郝艳独立董事现任1.72

熊明良独立董事离任6.28

合计----24

因独立董事郝艳于2025年10月任职，故其2025年任职后在公司获得的税前报酬总额为1.72万元。

公司3名独立董事郝艳、陈核章、葛磊回避表决此分项。

分项二表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。获得通过。

本分项需提交2025年度股东会审议。

分项三：确认2025年度高级管理人员薪酬经审查，2025年度公司高级管理人员（含离任）领取的税前报酬总额为386.22万元。具体情况如下：

从公司获得的税前报酬姓名职务任职状态总额（万元）

何明川董事、总经理、法定代表人现任82.38

钟熹副董事长、副总经理现任77.97

赖庆妤董事、副总经理现任76.01

钟怡副总经理、董事会秘书现任71.81

罗琴财务总监现任22.02

叶胜董事、副总经理离任56.03

7合计----386.22

因财务总监罗琴于2025年9月任职，故其2025年任职后在公司获得的税前报酬总额为22.02万元。

公司关联董事钟镇光、何明川、钟熹、赖庆妤回避表决此分项。分项三表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。获得通过。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，各委员已相应回避上述分项。

具体内容详见2026年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》“第四节公司治理”之“六.3、董事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。

（十五）审议通过《关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

分项一：2026年度非独立董事薪酬方案

2026年度，公司非独立董事按照公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不再额外领取董事薪酬。

公司6名非独立董事钟镇光、何明川、钟熹、赖庆妤、黄慧华、吴玉龙回避表决此分项。

分项一表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。获得通过。

本分项需提交2025年度股东会审议。

分项二：2026年度独立董事薪酬方案

2026年度，公司独立董事津贴标准为8万元整（含税）/年，按月发放。独立

董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

公司3名独立董事郝艳、陈核章、葛磊回避表决此分项。

分项二表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。获得通过。

本分项需提交2025年度股东会审议。

分项三：2026年度高级管理人员薪酬方案2026年度，公司高级管理人员按照公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果

8等领取薪酬。

公司关联董事钟镇光及3名非独立董事兼高级管理人员何明川、钟熹、赖庆

妤回避表决此分项。分项三表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。获得通过。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，各委员已相应回避上述分项。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十六）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

公司董事会根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，并根据公司在任独立董事郝艳女士、陈核章先生、葛磊先生提交签署的《独立董事独立性自查情况表》的独立性情况进行评估并出具专项报告。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

（十七）审议通过《关于变更注册资本和修订<公司章程>并提请股东会授权董事会全权办理公司备案事项的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司因可转债转股变更公司总股本和注册资本，董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》相应部分内容进行修改，公司注册资本由人民币400007920元变更为人民币400008254元，并同意提请股东会授权董事会及其授权相关人员办理工商备案登记等相关手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。工商事项的变更、备案最终以工商

9主管部门的核准结果为准。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本和修订<公司章程>并提请股东会授权董事会全权办理公司备案事项的公告》和《广东惠云钛业股份有限公司章程（2026年4月）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

本议案需提交2025年度股东会审议，并经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

（十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会同意提请股东会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本议案已经董事会战略委员会审议通过。

本议案需提交公司2025年度股东会审议，并经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

（十九）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分第二类限制性股票的议案》

鉴于2025年度公司层面业绩未能达到考核目标触发值，导致本激励计划首次授予部分第二个归属期的业绩考核目标未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，以及公司

102024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为2024年限制性股票激励计划首

次授予部分第二个归属期归属条件未成就，第二个归属期已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计113.7万股不得归属，由公司作废处理。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分第二类限制性股票的公告》以及《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。获得通过。

关联董事何明川、赖庆妤、吴玉龙回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》

公司拟于2026年5月12日14:30召开2025年度股东会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025年度股东会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

三、备查文件

1、《广东惠云钛业股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；

2、《广东惠云钛业股份有限公司第五届董事会独立董事第五次专门会议决议》；

3、《广东惠云钛业股份有限公司第五届董事会审计委员会第十三次会议决议》；

4、《广东惠云钛业股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会