上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于广东惠云钛业股份有限公司

“惠云转债”2026年第一次债券持有人会议的

法律意见书

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电话：0755-82816698传真：0755-82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

致：广东惠云钛业股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所接受公司的委托，为公司向不特定对象公开发行可转换公司债券（债券简称：惠云转债，以下简称“本次债券”“惠云转债”）2026年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的相关事宜进行见证并出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2026年第一次债券持有人会议的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

基于上述，本所律师对公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等（以下简称“本次事项”）

事宜出具本法律意见书。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书正文

一、本次债券持有人会议召集和召集人资格

（一）公司于2022年11月向不特定对象公开发行可转换公司债券（债券简称：惠云转债，以下简称“本次债券”）；公司于2026年8月4日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（二）根据《募集说明书》，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“受托管理人”）作为本次债券的受托管理人，根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的，受托管理人可以按照简化程序召集债券持有人会议。

2026 年 8 月 14 日，公司在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）公告了《东莞证券股份有限公司关于适用简化程序召开“广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券”2026年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次债券持有人会议审议的议案为《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，《会议通知》将会议召集人、债权登记日、会议召开时间、投票表决期间、召开地点和方式等事项以公告形式通知了债券持有人。

综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集人资格、召集方式符合法律法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

二、本次债券持有人会议的召开程序

根据《会议通知》，本次债券持有人会议适用简化程序，采取线上方式召开，参会人员无需进行出席会议登记。债券持有人对本公告所涉议案有异议的，应于通知公告之日起5个交易日内（2026年8月17日至2026年8月21日15：00前）以书面方式送达至东莞证券联系人收件地址或以邮件形式回复至东莞证券联系人邮箱。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。异议上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照相关约定确定会议结果。

综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议按照简化程序召开，召开程序符合相关法律法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

三、本次债券持有人会议出席会议的人员资格

本次债券持有人会议适用简化程序，参会人员无需进行出席会议登记。

四、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果本次债券持有人会议审议的议案为《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过。

根据《会议通知》，债券持有人对本公告所涉议案有异议的，应于异议期内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告内所涉意见及审议结果。根据东莞证券的确认，本次会议异议期已于2026年8月21日

15：00结束，异议期内未收到任何书面异议。

根据《债券持有人会议规则》的相关规定，本次会议视为已召开并表决完毕，《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。

综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议表决程序符合相关法律、行政法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人的资格符合法律、行政

法规以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定；本次债券持有人会议上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

采用非现场方式，按照简化程序召开，符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定；本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本两份。

（以下无正文，为签署页）