松原安全:浙江天册律师事务所关于公司2026年限制性股票激励计划法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江松原汽车安全系统股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书浙江省上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座7楼邮编310000

电话：0571-87901110传真：0571-87902008法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

编号:TCYJS2026H0513号

致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份

有限公司（以下简称“公司”或“松原安全”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本激励计划有关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切

2法律意见书

资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

3、本法律意见书仅对公司本激励计划的相关法律事项发表意见，不对会计、审计等专业事项发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见。

5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，

随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的而使用，未经本所事先

书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的股份有限公司经核查，松原安全系依法登记成立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330281730145332E的《营业执照》。公司住所为余姚市牟山镇运河沿路1号，股本总额为47300.1266万股，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为一般项目：一般项目：汽车零部件研发；

汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

3法律意见书具体经营项目以审批结果为准）。

截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形

经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容根据《浙江松原汽车安全系统股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划所采用的激励形式

为第二类限制性股票。拟授予激励对象的限制性股票数量为304.00万股，约占本

激励计划草案公告日公司股本总额47300.1266万股的0.64%。

《激励计划（草案）》就“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本

4法律意见书激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了明确规定或说明。

公司本激励计划的主要内容如下：

（一）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据本激励计划涉及授予的激励对象为公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

2、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计69人，包括高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象的核实

（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

5法律意见书

（2）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，应通过公司网站

或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（3）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

本所律师经核查后认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》

第八条、《上市规则》第8.4.2条的相关规定。

（二）限制性股票的来源、数量和分配

1、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票），股票

来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

2、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为304.00万股，约占2026年4月

24日公司股本总额47300.1266万股的0.64%，均为一次性授予，不存在预留股份。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的第二占本激励计类限制性股划拟授出全占公司股本总姓名职务国籍票数量（万部权益数量额的比例股）的比例

一、董事、高级管理人员

6法律意见书

副总经理，李可雷职工代表董中国12.003.95%0.0254%事

赵轰副总经理中国12.003.95%0.0254%

张毕峰董事会秘书中国6.001.97%0.0127%

郭小平财务总监中国6.001.97%0.0127%二、董事会认为需要激励的其他人员（共65

268.0088.16%0.5666%

人）

预留---

合计304.00100.00%0.6427%

注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总

股本的1%；

2、本计划激励对象不包括*独立董事；*单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女；

3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾差不符，均为四舍五入原因所致。

本所律师经核查后认为，本激励计划限制性股票的来源、数量和分配符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

3、本激励计划的归属安排

7法律意见书

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分批次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级

8法律意见书管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、归属登记除外。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师经核查后认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。

（四）限制性股票的授予价格及确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每股11.70元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股11.11元。

其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

本所律师经核查后认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定。

（五）限制性股票的授予与归属条件

9法律意见书

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

10法律意见书

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制

性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2026年至2027年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根

11法律意见书

据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。限制性股票各年度业绩考核目标如下：

考核营业收入（亿元）净利润（亿元）归属期

年度目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）

2026第一批38.0035.005.504.80年度归属期

2027第二批50.0045.507.156.24年度归属期

考核指标业绩完成度指标对应系数（X、Y）

A≥Am X=100%

????

营业收入（A） An≤A＜Am ? = 80% + 20% × ?? ? ??

A＜An X=0且 Y=0

B≥Bm Y=100%

???

净利润（B） Bn≤B＜Bm ? = 80% + 20% × ??? ? ??

B＜Bn Y=0且 X=0

公司层面归属比 50%X+50%Y例

注：1、上述“营业收入”“净利润”指标指经审计的上市公司合并报表的营业收入、归

属于上市公司股东的净利润，下同。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部股权激励绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人考核根据个人的绩效考核评价指标确定考核评价结果，考核结果评定方式如下：

个人考核评分（C） 80≤C≤100 C＜80

12法律意见书

个人层面归属比例×100%0

100

若公司层面业绩考核达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

（6）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司在制定本激励计划公司层面业绩考核指标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入、净利润作为考核指标。

营业收入、净利润可用来判断公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

本所律师经核查后认为，本激励计划关于限制性股票的授予和归属条件的规定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条与《上市规则》的规定。

13法律意见书

（六）《激励计划（草案）》的其他内容

《激励计划（草案）》还就本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机

构、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计

划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。

本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

三、本激励计划应履行的法定程序

（一）本激励计划已履行程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已履行以下程序：

1、2026年4月23日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通

过了《激励计划（草案）》及其摘要、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2026年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》，认为实施本激励计划有助于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

2、2026年4月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了本激励计划相关议案。

（二）本激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励计划尚待履行以下法定程序：

1、公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公

14法律意见书

示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

4、公司尚需召开股东会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东

所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等事宜。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程序，但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的上述法定程序。

四、本激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划授予的激励对象共计69人，包括高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

经本所律师核查并经公司确认，激励对象不存在《管理办法》第八条所示的下列情形：

（1）公司独立董事；

（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

15法律意见书

（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司应通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司应在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。

五、本激励计划涉及的信息披露

公司应按照《管理办法》第五十三条的规定，在公司第四届董事会第四次会议审议通过《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的议案后，及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。

公司应按照《管理办法》第五十五条的规定，在发出公司股东会审议与本激励计划相关议案的通知时，同时公告本法律意见书。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的推进，

16法律意见书

公司尚需按照《管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，本激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

《激励计划（草案）》激励对象购买获授限制性股票资金来源为其合法自有

及自筹资金，公司不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文

件的规定，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

七、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据公司承诺，公司不为本激励计划的激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》

第二十一条的规定。

本所律师经核查后认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。

八、关联董事回避表决

根据公司提供的董事会会议文件及相关公告，公司于2026年4月23日召开的

17法律意见书

第四届董事会第四次会议中，拟作为激励对象的关联董事李可雷已就本激励计划相关议案回避表决。