证券代码：300893证券简称：松原安全公告编号：2025-099

浙江松原汽车安全系统股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商

变更登记及制定和修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、审议通过《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》。具体内容如下：

一、注册资本变动情况

因2024年度权益分派方案实施完成，公司以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及

2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属完成，总计归属

74.62万股；“松原转债”自2025年2月7日至2025年9月30日强制赎回日期间，因

公司可转债持有人持续转股，“松原转债”共计转股数量为20078276股；2025半年度资本公积转增股本方案实施完成，公司以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。因上述事项导致公司股本变化，公司截至公告日的股本为472779708股，注册资本相应变化。结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中对应条款进行修订。

二、《公司章程》修订情况因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委

·员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：

修订前修订后

为维护公司、股东和债权人的合为维护公司、股东、职工和债权

法权益规范公司的组织和行人的合法权益，规范公司的组织为根据《中华人民共和国公司和行为，根据《中华人民共和国第一条法》（以下简称《公司法》）、第一条公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关下简称《证券法》）和其他有关

规定制订本章程。规定，制订本章程。

公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币

第六条第六条

31691.4122万元47277.9708万元

代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，董事长为公司的法定代表人。第八条视为同时辞去法定代表人。

第八条

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

第九条法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

第九条第十条

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

本公司章程自生效之日起，即成本章程自生效之日起，即成为为规范公司的组织与行为、公司规范公司的组织与行为、公司

第十条与股东、股东与股东之间权利义第十一条与股东、股东与股东之间权利务关系的具有法律约束力的文义务关系的具有法律约束力件，对公司、股东、董事、监事、的文件，对公司、股东、董事、·高级管理人员具有法律约束力高级管理人员具有法律约束的文件。依据本章程，股东可以力的文件。依据本章程，股东起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉股东，股东可以起诉事、监事、总经理和其他高级管公司董事、高级管理人员，股理人员，股东可以起诉公司，公东可以起诉公司，公司可以起司可以起诉股东、董事、监事、诉股东、董事和高级管理人总经理和其他高级管理人员。员。

本章程所称其他高级管理人员本章程所称高级管理人员是

第十一条是指公司的副总经理、董事会秘第十二条指公司的总经理、副总经理、书、财务总监。董事会秘书、财务总监。

公司股份的发行，实行公开、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

第十六条

同次发行的同种类股票，每股的第十七条同次发行的同类别股票，每股发行条件和价格应当相同；任何的发行条件和价格相同；认购

单位或者个人所认购的股份，每人所认购的股份，每股支付相股应当支付相同价额。同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明公司发行的面额股，以人民币标第十八条面值，每股面值一元。明面值，每股面值一元。

第二十条公司股份总数为31691.4122万

第二十一公司股份总数为47277.9708万股，均为人民币普通股条股，均为人民币普通股公司或公司的子公司（包括公司公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提公司的股份提供财务资助，公司供任何资助。实施员工持股计划的除外。

第二十一第二十二为公司利益，经股东会决议，或条条者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本:式增加资本:

第二十二（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；第二十三

条（二）非公开发行股份；条（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规以及中国中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

·公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司

股本变更事项应当根据法律、行

政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

公司不得收购本公司股份。但公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他（二）与持有本公司股票的其他公司合并；公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划

第二十四或者股权激励；第二十五或者股权激励；

条条

（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公

公司合并、分立决议持异议，要司合并、分立决议持异议，要求求公司收购其股份的；公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。

第二十七公司的股份可以依法转让。第二十八公司的股份应当依法转让。

条条

第二十八公司不接受本公司的股票作为第二十九公司不接受本公司的股份作为条质押权的标的。条质权的标的。

发起人持有的本公司股份，自公公司公开发行股份前已发行的司成立之日起1年内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所公司公开发行股份前已发行的上市交易之日起1年内不得转股份，自公司股票在证券交易所让。

上市交易之日起1年内不得转

公司董事、高级管理人员应当向让。

公司申报所持有的本公司的股

第二十九公司董事、监事、高级管理人员份及其变动情况在就任时确定条应当向公司申报所持有的本公

第三十条的任职期间每年转让的股份不司的股份及其变动情况在任职得超过其所持有本公司股份总

期间每年转让的股份不得超过数的25%；所持本公司股份自公其所持有本公司股份总数的司股票上市交易之日起1年内不

25%；所持本公司股份自公司股得转让。上述人员离职后半年

票上市交易之日起1年内不得转内，不得转让其所持有的本公司让。上述人员离职后半年内，不股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第一节股东第一节股东的一般规定公司依据证券登记机构提供的公司依据证券登记结算机构提

第三十一

凭证建立股东名册，股东名册是第三十二供的凭证建立股东名册，股东名条证明股东持有公司股份的充分条册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种充分证据。股东按其所持有股份·类享有权利，承担义务；持有同的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

公司股东享有下列权利:公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加持、参加或者委派股东代理人参

股东大会，并行使相应的表决加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其章程的规定转让、赠与或质押其

第三十三所持有的股份；第三十四所持有的股份；

条条

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东

公司债券存根、股东大会会议记名册、股东会会议记录、董事会

录、董事会会议决议、监事会会会议决议、财务会计报告，符合议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司（六）公司终止或者清算时，按剩余财产的分配；其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东会作出的公司合求公司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司料的，应当遵守《公司法》《证

第三十四提供证明其持有公司股份的种第三十五券法》等法律、行政法规的规定。

条类以及持股数量的书面文件，公条司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司股东大会、董事会决议内容公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程

第三十五序、表决方式违反法律、行政法第三十六序、表决方式违反法律、行政法

条规或者本章程，或者决议内容违条规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院出之日起60日内，请求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质·影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

第三十七

（三）出席会议的人数或者所持条

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失反法律、行政法规或者本章程的的，连续180日以上单独或合并规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有180日以上单独或合并持有公司

权书面请求监事会向人民法院1%以上股份的股东有权书面请提起诉讼；监事执行公司职务时求审计委员会向人民法院提起

第三十六违反法律、行政法规或者本章程第三十八诉讼；审计委员会成员执行公司的规定，给公司造成损失的，股职务时违反法律、行政法规或者条条

东可以书面请求董事会向人民本章程的规定，给公司造成损失法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规或者自收到请求之日起30日内定的股东书面请求后拒绝提起

未提起诉讼，或者情况紧急、不诉讼，或者自收到请求之日起30立即提起诉讼将会使公司利益日内未提起诉讼，或者情况紧受到难以弥补的损害的，前款规急、不立即提起诉讼将会使公司·定的股东有权为了公司的利益利益受到难以弥补的损害的，前以自己的名义直接向人民法院款规定的股东有权为了公司的提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司股东可以依照前两款的规定向造成损失的，本条第一款规定的人民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务:公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥司或者其他股东的利益；不得滥

第三十八用公司法人独立地位和股东有第四十条用公司法人独立地位和股东有条限责任损害公司债权人的利益。限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司（五）法律、行政法规及本章程

或者其他股东造成损失的，应当规定应当承担的其他义务。

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

持有公司5%以上有表决权股份

第三十九的股东，将其持有的股份进行质删除条押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不删除

·得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十一条公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增公司控股股东、实际控制人应当

第四十二依照法律、行政法规、中国证监条会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

新增公司的控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第四十三（三）严格按照有关规定履行信

条息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式·泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增控股股东、实际控制人质押其所

第四十四持有或者实际支配的公司股票条的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守

第四十五法律、行政法规、中国证监会和条证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

股东大会是公司的权力机构，依公司股东会由全体股东组成。股法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；（一）选举和更换非由职工代表

担任的董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表

第四十一酬事项；担任的董事、监事，决定有关董第四十六

条事、监事的报酬事项；条（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司的年度财务资本作出决议；

预算方案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决

·（六）审议批准公司的利润分配议；

方案和弥补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司增加或者减少注册清算或者变更公司形式作出决资本作出决议；议；

（八）对发行公司债券作出决（七）修改本章程；

议；

（八）对公司聘用、解聘承办公

（九）对公司合并、分立、解散、司审计业务的会计师事务所作清算或者变更公司形式作出决出决议；

议；

（九）审议批准本章程第四十七

（十）修改本章程；条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计（十）审议公司在一年内购买、师事务所作出决议；出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（十二）审议批准第四十二条规事项；

定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金

（十三）审议公司在一年内购用途事项；

买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当

（十五）审议股权激励计划和员由股东会决定的其他事项。

工持股计划；

股东会可以授权董事会对发行

（十六）审议法律、行政法规、公司债券作出决议。

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须经股公司提供担保的，应当经董事会东大会审议通过：审议后及时对外披露。

（一）单笔担保额超过公司最近担保事项属于下列情形之一的，一期经审计净资产10%的担保；应当在董事会审议通过后提交

股东会审议：

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近经审计净资产50%以后提供的任一期经审计净资产10%的担保；

何担保；

（二）公司及其控股子公司的提

（三）为资产负债率超过70%的供担保总额，超过公司最近一期

第四十二担保对象提供的担保；第四十七经审计净资产50%以后提供的任条条何担保；

（四）连续十二个月内担保金额

超过公司最近一期经审计净资（三）为资产负债率超过70%的

产的50%且绝对金额超过5000万担保对象提供的担保；

元；

（四）连续十二个月内担保金额

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资

超过公司最近一期经审计总资产的50%且绝对金额超过5000

产的30%；万元；

（六）对股东、实际控制人及其（五）连续十二个月内担保金额关联人提供的担保；超过公司最近一期经审计总资

产的30%；

（七）中国证监会、深圳证券交

·易所或本章程要求需经股东大（六）公司及其控股子公司提供

会审批的其他对外担保事项。的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的

上述情形之外的对外担保，由公任何担保；

司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须经（七）对股东、实际控制人及其出席董事会会议的三分之二以关联人提供的担保；

上董事同意；股东大会审议前款

（八）深圳证券交易所或者公司

第（五）项担保事项时，必须经章程规定的其他担保情形。

出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以

公司为全资子公司提供担保，或上董事审议同意。股东会审议前者为控股子公司提供担保且控

款第（五）项担保事项时，必须股子公司其他股东按所享有的经出席会议的股东所持表决权

权益提供同等比例担保，属于本的三分之二以上通过。

条第一款第（一）项至第（四）

项情形的，可以豁免提交股东大股东会在审议为股东、实际控制会审议。人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人股东大会在审议为股东、实际控

支配的股东，不得参与该项表制人及其关联人提供的担保议决，该项表决由出席股东会的其案时，该股东或者受该实际控制他股东所持表决权的半数以上

人支配的股东，不得参与该项表通过。

决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以公司为全资子公司提供担保，或上通过。者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，属于本

条第二款第（一）项至第（四）

项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

违反本章程规定的审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

有下列情形之一的，公司在事实有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

第四十四（一）董事人数不足《公司法》第四十九（一）董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于规定人数，或者本章程所定人数条条

本章程所定人数的2/3时；的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本

股本总额1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司

·10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

本公司召开股东大会的地点为:本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或股东大会会议通司住所地或股东会会议通知中知中明确的其他地点。明确的其他地点。

股东大会设置会场，以现场会议股东会设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络投式召开。公司还将提供网络投票票的方式为股东参加股东大会的方式为股东提供便利。

第四十五提供便利。股东通过该等方式参现场会议时间、地点的选择应当

加股东大会的，视为出席。第五十条条便于股东参加。发出股东会通知现场会议时间、地点的选择应当后，无正当理由，股东会现场会便于股东参加。发出股东大会通议召开地点不得变更。确需变更知后，无正当理由，股东大会现的，召集人应当在现场会议召开场会议召开地点不得变更。确需日前至少2个工作日公告并说明变更的，召集人应当在现场会议原因。

召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

本公司召开股东大会时将聘请本公司召开股东会时将聘请律律师对以下问题出具法律意见师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程

第四十六的规定；（二）出席会议人员的资格、召第五十一

条集人资格是否合法有效；条（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结

果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关

问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

独立董事有权向董事会提议召董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独事会应当根据法律、行政法规和立董事有权向董事会提议召开

本章程的规定，在收到提议后10临时股东会。对独立董事要求召日内提出同意或不同意召开临

第四十七第五十二开临时股东会的提议，董事会应时股东大会的书面反馈意见。

条条当根据法律、行政法规和本章程

董事会同意召开临时股东大会的规定，在收到提议后10日内提的，将在作出董事会决议后的5出同意或不同意召开临时股东日内发出召开股东大会的通知；会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大

董事会同意召开临时股东会的，会的，将说明理由并公告。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

·同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

公司召开股东大会，董事会、监公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独或者合并持有公委员会以及单独或者合计持有

司3%以上股份的股东，有权向公公司1%以上股份的股东，有权向司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召股份的股东可以在股东会召开开10日前提出临时提案并书面10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充案后2日内发出股东会补充通通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将

第五十四第五十九该临时提案提交股东会审议。但条除前款规定的情形外，召集人在条临时提案违反法律、行政法规或发出股东大会通知公告后，不得者公司章程的规定，或者不属于修改股东大会通知中已列明的股东会职权范围的除外。

提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符

发出股东会通知公告后，不得修合本章程第五十三条规定的提改股东会通知中已列明的提案案，股东大会不得进行表决并作或增加新的提案。

出决议。

股东会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明:全体（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可股东均有权出席股东会，并可以以书面委托代理人出席会议和书面委托代理人出席会议和参

参加表决，该股东代理人不必是加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

第五十六（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股第六十一股权登记日；权登记日；

条条

（五）会务常设联系人姓名、电（五）会务常设联系人姓名、电话号码；话号码；

（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或者其他方式的表决间及表决程序。时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应股东会通知和补充通知中应当

当充分、完整披露所有提案的全充分、完整披露所有提案的全部部具体内容以及为使股东对拟具体内容。

讨论的事项作出合理判断所需股东会采用网络或其他方式投的全部资料或解释。拟讨论的事票的开始时间，不得早于现场股项需要独立董事发表意见的，发东会召开前一日下午3:00，并不布股东大会通知或补充通知时得迟于现场股东会召开当日上应同时披露独立董事的意见及·理由。午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会网络或其他方式投票

的开始时间，不得早于现场股东股权登记日与会议日期之间的大会召开前一日下午3:00，并不间隔应当不多于7个工作日。股得迟于现场股东大会召开当日权登记日一旦确认，不得变更。

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五节股东大会第六节股东会的召开

自然人股东亲自出席会议的，应个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表示本人身份证或其他能够表明

明其身份的有效证件或证明、股其身份的有效证件或证明；代理

票账户卡；委托代理人出席会议他人出席会议的，应出示本人有的，应出示委托人和受委托人的效身份证件、股东授权委托书。

有效身份证件、委托人的股票账法人股东应由法定代表人或者户卡及书面授权委托书。

法定代表人委托的代理人出席

第六十一

法人股东应由法定代表人或者第六十六会议。法定代表人出席会议的，条法定代表人委托的代理人出席条应出示本人身份证、能够证明其会议。法定代表人出席会议的，具有法定代表人资格的有效证应出示本人身份证、能够证明其明文件；代理人出席会议的，代具有法定代表人资格的有效证理人应出示本人身份证、法人股明文件；委托代理人出席会议东单位的法定代表人依法出具的，代理人应出示本人身份证、的书面授权委托书。

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下会的授权委托书应当载明下列

列内容:内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程

第六十二的每一审议事项投赞成、反对或第六十七（三）股东的具体指示，包括对条弃权票的指示；条列入股东会议程的每一审议事

项投赞成、反对或者弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期示等；

限；

（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。

限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三委托书应当注明如果股东不作删除

条具体指示，股东代理人是否可以·按自己的意思表决。

代理投票的委托书由委托人授代理投票授权委托书由委托人

权他人签署的，授权签署的授权授权他人签署的，授权签署的授书或者其他授权文件应当经过权书或者其他授权文件应当经公证。经公证的授权书或者其他过公证。经公证的授权书或者其授权文件和代理投票代理委托他授权文件，和投票代理委托书

第六十四书均需备置于公司住所或者召第六十八均需备置于公司住所或者召集条集会议的通知中指定的其他地条会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

出席会议人员的会议登记册由出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明公司负责制作。会议登记册载明第六十五参加会议人员姓名（或单位名第六十九参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、称）、身份证号码、持有或者代条条

持有或者代表有表决权的股份表有表决权的股份数额、被代理

数额、被代理人姓名（或单位名人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

股东大会召开时，公司全体董股东会要求董事、高级管理人员

第六十七事、监事和董事会秘书应当出席第七十一列席会议的，董事、高级管理人条会议，总经理和其他高级管理人条员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，能履行职务或不履行职务时，由由副董事长（公司有两位或两位副董事长主持，副董事长不能履以上副董事长的，由半数以上董行职务或者不履行职务时，由过事共同推举的副董事长主持）主半数的董事共同推举的一名董持，副董事长不能履行职务或者事主持。

不履行职务时，由半数以上董事审计委员会自行召集的股东会，共同推举的一名董事主持。

由审计委员会召集人主持。审计监事会自行召集的股东大会，由委员会召集人不能履行职务或监事会主席主持。监事会主席不不履行职务时，由过半数的审计

第六十八第七十二

能履行职务或不履行职务时，由委员会成员共同推举的一名审条半数以上监事共同推举的一名条计委员会成员主持。

监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集股东自行召集的股东大会，由召人或者其推举代表主持。

集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反召开股东大会时，会议主持人违议事规则使股东会无法继续进反章程规定使股东大会无法继行的，经出席股东会有表决权过续进行的，经现场出席股东大会半数的股东同意，股东会可推举有表决权过半数的股东同意，股一人担任会议主持人，继续开东大会可推举一人担任会议主会。

持人，继续开会。

第七十三股东大会应有会议记录，由董事

第七十七股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下条秘书负责。会议记录记载以下内·条内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出列席会

席会议的董事、监事、总经理和议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议

（五）股东的质询意见或建议以以及相应的答复或者说明；

及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人姓名；

名；

（七）本章程规定应当载入会议

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

记录的其他内容。

股东大会决议分为普通决议和股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东席股东会的股东所持表决权的

第七十六代理人）所持表决权的过半数通过半数通过。

第八十条条过。

股东会作出特别决议，应当股东大会作出特别决议，由出席股东会的股东所持表决应当由出席股东大会的股东（包权的2/3以上通过。括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

下列事项由股东大会以普通决下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报

第七十七（三）董事会和监事会成员的任第八十一酬和支付方法；

条免及其报酬和支付方法；条

（四）除法律、行政法规规

（四）公司年度预算方案、决算定或者本章程规定应当以特别方案；决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八下列事项由股东大会以特别决第八十二下列事项由股东会以特别决议

条议通过：条通过：

·（一）修改公司章程及其附件（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事（包括股东会议事规则、董事会会议事规则及监事会议事规则）；议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司连续十二个月内购（五）《深圳证券交易所创业板买、出售重大资产或者担保金额股票上市规则》规定的连续十二

超过公司资产总额百分之三十个月内购买、出售重大资产或者

（购买、出售的资产不含购买原向他人提供担保的金额超过公材料、燃料和动力，以及出售产司资产总额百分之三十；

品、商品等与日常经营相关的资

（六）发行股票、可转换公司债产，但资产置换中涉及购买、出券、优先股以及中国证监会认可售此类资产的，仍包含在内）；

的其他证券品种；

（六）发行股票、可转换公司债

（七）回购股份用于减少注册资

券、优先股以及中国证监会认可本；

的其他证券品种；

（八）重大资产重组；

（七）回购股份用于减少注册资

本；（九）股权激励计划；

（八）重大资产重组；（十）股东会决议主动撤回其股

票在深圳证券交易所上市交易、

（九）股权激励计划；

并决定不再在交易所交易或者

（十）公司股东大会决议主动撤转而申请在其他交易场所交易回其股票在证券交易所上市交或转让；

易、并决定不再在证券交易所交

（十一）股东会以普通决议认定易或者转而申请在其他交易场

会对公司产生重大影响、需要以所交易或转让；

特别决议通过的其他事项；

（十一）股东大会以普通决议认

（十二）法律法规、深圳证券交

定会对公司产生重大影响、需要

易所相关规定、公司章程或股东以特别决议通过的其他事项；

会议事规则规定的其他需要以

（十二）法律法规、证券交易所特别决议通过的事项。

有关规定、公司章程或股东大会

前款第（四）项、第（十）项所议事规则规定的其他需要以特述提案，除应当经出席股东会的别决议通过的事项。

股东所持表决权的三分之二以

前款第四项、第十项所述提案，上通过外，还应当经出席会议的

除应当经出席股东大会的股东除公司董事、高级管理人员和单

所持表决权的三分之二以上通独或者合计持有公司5%以上股过外，还应当经出席会议的除公份的股东以外的其他股东所持司董事、监事、高级管理人员和表决权的三分之二以上通过。

单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）以其所股东以其所代表的有表决权的

第七十九代表的有表决权的股份数额行第八十三股份数额行使表决权，每一股份

条使表决权，每一股份享有一票表条享有一票表决权。

决权。

股东会审议影响中小投资者利

·股东大会审议影响中小投资者益的重大事项时，对中小投资者利益的重大事项时，对中小投资表决应当单独计票。单独计票结者表决应当单独计票。单独计票果应当及时公开披露。

结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的不计入出席股东大会有表决权股份总数。

的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百

董事会、独立董事、持有1%以上分之一以上有表决权股份的股

有表决权股份的股东或者依照东或者依照法律、行政法规或者

法律、行政法规或者中国证监会中国证监会的规定设立的投资的规定设立的投资者保护机构者保护机构（以下简称投资者保可以公开征集股东投票权。征集护机构），可以作为征集人，自股东投票权应当向被征集人充行或者委托证券公司、证券服务

分披露具体投票意向等信息。禁机构，公开请求公司股东委托其止以有偿或者变相有偿的方式代为出席股东会，并代为行使提征集股东投票权。除法定条件案权、表决权等股东权利。

外，公司不得对征集投票权提出依照前款规定征集股东权利的，最低持股比例限制。

应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或

者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东大会审议有关关联交易事股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票时，关联股东不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股决，其所代表的有表决权的股份份数不计入有效表决总数；股东数不计入有效表决总数；股东会大会决议的公告应当充分披露决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

第八十四

第八十条审议关联交易事项，有关联关系审议关联交易事项，有关联关系条

股东的回避和表决程序如下：股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与某（一）股东会审议的事项与某股

股东有关联关系，该股东应当在东有关联关系，该股东应当在股股东大会召东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

开之日前向公司董事会披露其

（二）股东会在审议有关关联交

·关联关系；易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明

（二）股东大会在审议有关关联关联股东与关联交易事项的关

交易事项时，大会主持人宣布有联关系；

关关联关系

（三）大会主持人宣布关联股东的股东，并解释和说明关联股东回避，由非关联股东对关联交易与关联交易事项的关联关系；

事项进行审议、表决；

（三）大会主持人宣布关联股东

（四）关联事项形成决议，必须回避，由非关联股东对关联交易由出席股东会的非关联股东有事项进行审表决权的股份数的过半数通过；

议、表决；

（五）关联股东未就关联事项按

（四）关联事项形成决议，必须上述程序进行关联关系披露或

由出席股东大会的非关联股东回避，有关该关联事项的决议无有表决权的股份数的半数以上效，重新表决。

通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，在不影响按照非关联股东表决情况统计的表决结果时，该决议仍然有效。若因关联董事或关联股东未回避表决而影响表决结果，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

董事、监事候选人名单以提案的董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事进行表决时，表决时，根据本章程的规定或者根据本章程的规定或者股东会股东大会的决议，应实行累积投的决议，可以实行累积投票制。

票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分前款所称累积投票制是指股东

之三十及以上，股东会选举两名大会选举董事或者监事时，每一以上非独立董事，或者选举两名股份拥有与应选董事或者监事

以上独立董事的，应当采用累积人数相同的表决权，股东既可以投票制。

用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数前款所称累积投票制是指股东

第八十二人，按得票多少依次决定董事、第八十六会选举董事时，每一股份拥有与条监事入选的表决权制度。条应选董事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中

累积投票制下，股东的投票权等投票选举一人，也可以分散投票于其持有的股份数与应当选董

选举数人，按得票多少依次决定事、监事人数的乘积，每位股东董事入选的表决权制度。

以各自拥有的投票权享有相应

的表决权；股东既可以用所有的累积投票制下，股东的投票权等投票权集中投票选举一位候选于其持有的股份数与应当选董

董事、监事，也可以分散投票选事人数的乘积，每位股东以各自举数位候选董事、监事；董事、拥有的投票权享有相应的表决监事的选举结果按得票多少依权；股东既可以用所有的投票权次确定。集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董

在选举董事、监事的股东大会事；董事的选举结果按得票多少上，董事会秘书应向股东解释累·积投票制度的具体内容和投票依次确定。

规则，并告知该次董事、监事选在选举董事的股东会上，董事会举中每股拥有的投票权。在执行秘书应向股东解释累积投票制

累积投票制度时，投票股东必须度的具体内容和投票规则，并告在一张选票上注明其所选举的知该次董事选举中每股拥有的

所有董事、监事，并在其选举的投票权。在执行累积投票制度每位董事、监事后标注其使用的时，投票股东必须在一张选票上投票权数。如果选票上该股东使注明其所选举的所有董事，并在用的投票权总数超过了该股东其选举的每位董事后标注其使

所合法拥有的投票权数，则该选用的投票权数。如果选票上该股票无效。在计算选票时，应计算东使用的投票权总数超过了该

每名候选董事、监事所获得的投

股东所合法拥有的投票权数，则票权总数，决定当选的董事、监该选票无效。在计算选票时，应事。

计算每名候选董事所获得的投

累积投票制选举董事时，独立董票权总数，决定当选的董事。

事与其他董事应分别选举，以保采用累积投票制选举董事时，独证独立董事在公司董事会中的

立董事与其他董事应分别选举，比例。

以保证独立董事在公司董事会董事会应当向股东提供候选董中的比例。

事、监事的简历和基本情况。公董事会应当向股东提供候选董

司董事、监事候选人提名方式和事的简历和基本情况。公司董事程序如下：

候选人提名方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会、单

（一）董事候选人由董事会、单

独或者合并持股3%以上的股东

独或者合计持股1%以上的股东

提名推荐，由董事会进行资格审提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

核后，提交股东会选举；

（二）独立董事候选人由单独或

（二）独立董事候选人由公司董

者合并持股1%以上的股东向董

事会、单独或者合计持有公司已

事会书面提名推荐，由董事会进发行股份1%以上的股东提出，提行资格审核后，提交股东大会选名委员会对被提名人任职资格举；

进行审查，并形成明确的审查意

（三）非职工代表监事候选人由见，并经股东会选举决定；

监事会、单独或者合并持股3%

（三）职工代表董事候选人由公以上的股东向监事会书面提名司职工代表大会提名并选举产推荐，由监事会进行资格审核生。

后，提交股东大会选举；

（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。

股东大会现场会议结束时间不股东会现场会议结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主早于网络或其他方式，会议主持持人应当宣布每一提案的表决人应当宣布每一提案的表决情

情况和结果，并根据表决结果宣况和结果，并根据表决结果宣布

第八十八布提案是否通过。第九十二提案是否通过。

条在正式公布表决结果前，股东大条在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中现场、网络及其他表决方式中所

所涉及的上市公司、计票人、监涉及的公司、计票人、监票人、

票人、主要股东、网络服务方等股东、网络服务方等相关各方对相关各方对表决情况均负有保表决情况均负有保密义务。

·密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

公司董事为自然人，有下列情形公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚执行期场经济秩序，被判处刑罚，或者满未逾5年，或者因犯罪被剥夺因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、总经理，对（三）担任破产清算的公司、企该公司、企业的破产负有个人责业的董事或者厂长、经理，对该任的，自该公司、企业破产清算公司、企业的破产负有个人责任完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执

定代表人，并负有个人责任的，照、责令关闭的公司、企业的法

第九十五第九十九

自该公司、企业被吊销营业执照定代表人，并负有个人责任的，条之日起未逾3年；条自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

（六）被中国证监会采取证券市信被执行人；

场禁入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市

（七）法律、行政法规或部门规

场禁入措施，期限未满的；

章规定的其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为

违反本条规定选举、委派董事

不适合担任上市公司董事、高级的，该选举、委派或者聘任无效。

管理人员等，期限未满的；

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事由股东大会选举或更换，并非由职工代表担任的董事由股可在任期届满前由股东大会解东会选举或更换，并可在任期届除其职务。董事任期三年数，任满前由股东会解除其职务。董事

第九十六期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连

第一百条任。

条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董董事任期从就任之日起计算，至事任期届满未及时改选，在改选本届董事会任期届满时为止。董出的董事就任前，原董事仍应当事任期届满未及时改选，在改选依照法律、行政法规、部门规章出的董事就任前，原董事仍应当·和本章程的规定，履行董事职依照法律、行政法规、部门规章务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高

级管理人员兼任，但兼任总经理董事可以由高级管理人员兼任，或者其他高级管理人员职务的但兼任高级管理人员职务的董

董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，事，总计不得超过公司董事总数总计不得超过公司董事总数的的1/2。1/2。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

（一）不得利用职权收受贿赂或权牟取不正当利益。

者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名（二）不得将公司资金以其个人义开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将（三）不得利用职权贿赂或者收公司资金借贷给他人或者以公受其他非法收入；

司财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事

未经股东大会同意，与本公司订会或者股东会决议通过，不得直

第九十七立合同或者进行交易；第一百〇接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

条（六）未经股东大会同意，不得一条

利用职务便利，为自己或他人谋（五）不得利用职务便利，为自取本应属于公司的商业机会，自己或者他人谋取属于公司的商营或者为他人经营与本公司同业机会，但向董事会或者股东会类的业务；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣

章程的规定，不能利用该商业机金归为己有；

会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害告，并经股东会决议通过，不得公司利益；自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义（七）不得接受他人与公司交易务。的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，（八）不得擅自披露公司秘密；

应当归公司所有；给公司造成损

（九）不得利用其关联关系损害失的，应当承担赔偿责任。

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

·章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他

关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行合理注意。

使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行要求，商业活动不超过营业执照使公司赋予的权利，以保证公司规定的业务范围；

的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）及时了解公司业务经营管

第九十八规定的业务范围；理状况；第一百〇

条二条（二）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露（三）及时了解公司业务经营管的信息真实、准确、完整；理状况；

（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署

关情况和资料，不得妨碍监事会书面确认意见，保证公司所披露或者监事行使职权；的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规（五）应当如实向审计委员会提

章及本章程规定的其他勤勉义供有关情况和资料，不得妨碍审务。计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事可以在任期届满以前提出董事可以在任期届满以前辞任。

辞职。董事辞职应向董事会提交董事辞职应向董事会提交书面书面辞职报告。董事会将在2日辞职报告，公司收到辞职报告之内披露有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易

第一百〇日内披露有关情况。

第一百条如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改选四条如因董事的辞任导致公司董事出的董事就任前，原董事仍应当会低于法定人数时，在改选出的依照法律、行政法规、部门规章董事就任前，原董事仍应当依照和本章程规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自·辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应公司建立董事离职管理制度，明向董事会办妥所有移交手续，其确对未履行完毕的公开承诺以对公司和股东承担的忠实义务，及其他未尽事宜追责追偿的保在任期结束后并不当然解除，其障措施。董事辞任生效或者任期对公司商业秘密保密的义务在届满，应向董事会办妥所有移交其辞职生效或者任职结束后仍手续，其对公司和股东承担的忠然有效，直至该商业秘密成为公实义务，在任期结束后并不当然

第一百〇开信息。其他义务的持续期间应第一百〇解除，其对公司商业秘密保密的

一条当根据公平的原则决定，视事件五条义务在其辞职生效或者任职结发生与离任之间时间的长短，以束后仍然有效，直至该商业秘密及与公司的关系在何种情况和成为公开信息。其他义务的持续条件下结束而定，但在任何情况期间应当根据公平的原则决定，下都不应当少于3年。视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于3年。

新增股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百〇

六条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务时违反法律、董事执行公司职务，给他人造成行政法规、部门规章或本章程的损害的，公司将承担赔偿责任；

规定给公司造成损失的，应当承董事存在故意或者重大过失的，

第一百〇担赔偿责任。第一百〇也应当承担赔偿责任。

三条八条董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的

规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能

力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的

第一百〇独立董事，单独或者合计持有公

四条司1%以上股份的股东可以向公删除司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召

开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇

董事会由7名董事组成，其中独第一百一董事会由7名董事组成，其中独六条立董事3名。董事会设董事长1十条立董事3名，职工代表董事1名。

·名。董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权:董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会并向股东（一）召集股东会并向股东会大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案

方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注

和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收购

上市方案；本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，决散及变更公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，委托理财、关联交易、对外捐赠

决定公司对外投资、收购出售资等事项；

产、资产抵押、对外担保事项、

第一百〇第一百一

委托理财、关联交易、对外捐赠（八）决定公司内部管理机构的七条等事项；十一条设置；

（九）决定公司内部管理机构的（九）决定聘任或者解聘公司总设置；经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

（十）聘任或者解聘公司总经的提名，决定聘任或者解聘公司理、董事会秘书及其他高级管理

副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定事项；

聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人等高级管理人员，并决（十）制定公司的基本管理制定其报酬事项和奖惩事项；度；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订本章程的修改方度；案；

（十二）制订本章程的修改方（十二）管理公司信息披露事案；项；

（十三）管理公司信息披露事（十三）向股东会提请聘请或更项；换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或（十四）听取公司总经理的工作更换为公司审计的会计师事务汇报并检查总经理的工作；

所；

（十五）法律、行政法规、部门

（十五）听取公司总经理的工作规章或本章程授予的其他职权。

·汇报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

公司董事会审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略决策委员会主要负责研究公司战略发展规划及影响公司发展的重大事项。董事会负责制定专门委员会工作规程，专门委员会的职责权限、议事规则等具体事项由专门委员会工作规程加以规范。

董事会制定董事会议事规则，以董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，确保董事会落实股东会决议，提

第一百〇提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。第一百一九条该规则规定董事会的召开和表十三条该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事决程序，董事会议事规则应列入会拟定，股东大会批准。公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会应当确定对外投资、收购董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对事项、委托理财、关联交易、对

第一百一外捐赠等权限，建立严格的审查第一百一外捐赠等权限，建立严格的审查十条和决策程序；重大投资项目应当十四和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

（一）董事会在权限范围内对下公司购买或者出售资产、对外投·列交易进行审查：资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除

1、购买或者出售资产；

外）、提供财务资助（含委托贷

2、对外投资（含委托理财、对款）、提供担保（指公司为他人

子公司投资等，设立或者增资全提供的担保，含对控股子公司的资子公司除外）；担保）、租入或租出资产、签订

管理方面的合同、赠与或受赠资

3、提供财务资助（含委托贷款）；

产、债券或者债务重组、研究与

4、提供担保；开发项目的转移、签订许可协

5、租入或者租出资产；议，以及深圳证券交易所认定的

其他交易的审议权限如下：

6、委托或者受托管理资产和业

务；（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

7、赠与或者受赠资产；列标准之一的，应当提交董事会

8、债权、债务重组；审议通过后及时披露：

9、研究与开发项目的转移；（1）交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的

10、签订许可使用协议；10%以上，该交易涉及的资产总11、放弃权利（含放弃优先购买额同时存在账面值和评估值的，权、优先认缴出资权利等）；以较高者作为计算数据；

12、深圳证券交易所认定的其他（2）交易标的（如股权）在最交易。近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

上述购买、出售的资产不含购买审计营业收入的10%以上，且绝原材料、燃料和动力，以及出售对金额超过一千万元；

产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、（3）交易标的（如股权）在最出售此类资产的，仍包含在内。近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

（二）董事会审批上述交易（提计净利润的10%以上，且绝对金供担保、提供财务资助除外）的额超过一百万元；

权限如下：

（4）交易的成交金额（含承担

1、交易涉及的资产总额（同时债务和费用）占公司最近一期经

存在账面值和评估值的，以高者审计净资产的10%以上，且绝对为准）占公司最近一期经审计总金额超过一千万元；

资产的10%以上，但占比不超过

50%；（5）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润

2、交易标的（如股权）在最近的10%以上，且绝对金额超过一

一个会计年度相关的营业收入百万元。

占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10%以上且绝对金上述指标计算中涉及的数据如

额超过1000万元，但占比低于为负值，取其绝对值计算。

50%或绝对金额不超过5000万（二）公司发生的交易（提供担元；保、提供财务资助除外）达到下

3、交易标的（如股权）在最近列标准之一的，除应当提交董事

一个会计年度相关的净利润占会审议外，还应当提交股东会审公司最近一个会计年度经审计议：

净利润的10%以上且绝对金额超（1）交易涉及的资产总额占公

过100万元，但占比低于50%或绝司最近一期经审计总资产的对金额不超过500万元；50%以上，该交易涉及的资产总4、交易的成交金额（含承担债额同时存在账面值和评估值的，·务和费用）占公司最近一期经审以较高者作为计算数据；

计净资产的10%以上且绝对金额

（2）交易标的（如股权）在最

超过1000万元，但占比低于50%近一个会计年度相关的营业收或绝对金额不超过5000万元；

入占公司最近一个会计年度经

5、交易产生的利润占公司最近审计营业收入的50%以上，且绝

一个会计年度经审计净利润的对金额超过五千万元；

10%以上且绝对金额超过100万

（3）交易标的（如股权）在最元，但占比低于50%或绝对金额近一个会计年度相关的净利润不超过500万元。

占公司最近一个会计年度经审

上述指标涉及的数据如为负值，计净利润的50%以上，且绝对金取其绝对值计算。公司连续十二额超过五百万元；

个月滚动发生委托理财的，以该

（4）交易的成交金额（含承担期间最高金额为交易金额。

债务和费用）占公司最近一期经

超过董事会审批权限的交易事审计净资产的50%以上，且绝对项应当经董事会审议通过后，报金额超过五千万元；

股东大会批准。

（5）交易产生的利润占公司最

公司单方面获得利益的交易，包近一个会计年度经审计净利润括受赠现金资产、获得债务减免的50%以上，且绝对金额超过五等，可免于按照上述规定履行董百万元。

事会、股东大会审议程序。

上述指标计算中涉及的数据如

（三）董事会审批公司提供财务为负值，取其绝对值计算。

资助的权限如下：

除提供担保、委托理财等事项

1、被资助对象最近一期经审计外，公司进行第本条规定的同一

的资产负债率不超过70%；类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的

2、单次财务资助金额或者连续原则，适用第（一）项和第（二）十二个月内提供财务资助累计项的规定。已按照（一）和（二）发生金额不超过公司最近一期

履行义务的，不再纳入入相关的经审计净资产的10%。

累计计算范围。

公司提供财务资助的，应当经出公司单方面获得利益的交易，包席董事会会议的三分之二以上

括受赠现金资产、获得债务减免董事同意并作出决议。财务资助等，可免于按照本项规定履行股事项超过董事会审批权限的，应东会审议程序。

当经董事会审议通过后，报股东大会批准。公司发生的交易仅达到第（二）项第（3）或者第（5）的标准，资助对象为公司合并报表范围且公司最近一个会计年度每股

内且持股比例超过50%的控股子

收益的绝对值低于0.05元的，可公司，可免于按照上述规定履行免于按照上述规定履行股东会

董事会、股东大会审议程序。

审议程序。

（四）董事会审批公司与关联人交易标的为公司股权且达到上

之间发生关联交易的权限如下：

述股东会审议标准的，公司应当

1、公司与关联自然人之间发生披露交易标的最近一年又一期

的交易金额在人民币30万元以的审计报告，审计截止日距审议上（含同一标的或同一关联人在该交易事项的股东会召开日不连续12个月内达成的关联交易得超过六个月；交易标的为股权累计金额，下同）但不超过以外的非现金资产的，应当提供

3000万元或低于公司最近一评估报告，评估基准日距审议该

期经审计净资产绝对值5%的关交易事项的股东会召开日不得联交易事项（公司提供担保、提超过一年。·供财务资助或公司单方面获得前款规定的审计报告和评估报利益事项除外，下同），经董事告应当由符合《证券法》规定的会审议通过后执行。证券服务机构出具。交易虽未达到上述股东会审议标准的，但深公司不得直接或者间接向董事、

圳证券交易所认为有必要的，公监事、高级管理人员、控股股东、

司应当按照前款规定，披露审计实际控制人及其控股子公司等或者评估报告。

关联人提供资金等财务资助。

（三）公司与关联人之间发生关

2、公司与关联法人之间发生的

联交易的审议权限如下：

交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资1、公司与关联人发生的交易（公产绝对值0.5%以上，但不超过司提供担保、提供财务资助除

3000万元或低于公司最近一外）达到下列标准之一的，应当

期经审计净资产绝对值5%的关经全体独立董事过半数同意后

联交易事项，经董事会审议通过履行董事会审议程序，并及时披后执行。露：

3、公司与关联人（包括关联自（1）与关联自然人发生的成交然人和关联法人）之间的关联交金额超过30万元的交易；

易金额在人民币3000万元以

（2）与关联法人发生的成交金上，且占公司最近一期经审计净额超过300万元且占公司最近一

资产绝对值5%以上的关联交易

期经审计净资产绝对值0.5%以事项，应当聘请具有执行证券、上的交易。

期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审2、公司与关联人发生的交易（提计后，并且经董事会审议通过供担保除外）金额超过3000万后，将该交易提交股东大会审元，且占公司最近一期经审计净议。资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东会审议，与日常经营相关的关联交易所

并参照本条第（二）项的规定披

涉及的交易标的，可以不进行审露评估或者审计报告。关联交易计或者评估。

虽未达到本项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本项的规定，披露审计或者评估报告。

本项规定的的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条第一款规定

的交易事项（二）购买原材料、

燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；（六）

关联双方共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

与日常经营相关的关联交易所

涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过·半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计

的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续

十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

3、深圳证券交易所或者公司章

程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围

内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，免于按照上述规定履行董事会、股东会审议程序。

董事会设董事长1人可以设副

第一百一董事长。董事长和副董事长由董删除十一条事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权:董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的

第一百一执行；第一百一执行；

十二条（三）董事会授予的其他职权；十五条（三）董事会授予的其他职权。

（四）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利

益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

公司副董事长协助董事长工作，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务行职务的，由副董事长履行职务第一百一（公司有两位或两位以上副董第一百一（公司有两位或者两位以上副事长的，由半数以上董事共同推董事长的，由过半数的董事共同十三条十六条举的副董事长履行职务）；副董推举的副董事长履行职务）；副事长不能履行职务或者不履行董事长不能履行职务或者不履职务的，由半数以上董事共同推行职务的，由过半数的董事共同举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

·代表1/10以上表决权的股东、代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以1/3以上董事或者审计委员会，

第一百一提议召开董事会临时会议。董事第一百一可以提议召开董事会临时会议。

十五条长应当自接到提议后10日内，召十八条董事长应当自接到提议后10日集和主持董事会会议，独立董事内，召集和主持董事会会议。

有权提议召开董事会。

董事会召开临时董事会会议的董事会召开临时董事会会议的

通知方式为：专人送达或传真、通知方式为：专人送出、邮件、

电子邮件、挂号邮寄等；通知时电子邮件或传真、电话、其他网

限为:不少于会议召开前5天。络方式等；通知时限为：不少于

第一百一第一百一会议召开前5天。

若出现紧急情况，需要董事会即十六条刻作出决议的，经全体董事一致十九条若出现紧急情况，需要董事会即同意，可豁免前述召开董事会临刻作出决议的，经全体董事一致时会议通知方式及通知时限的同意，可豁免前述召开董事会临限制。时会议通知方式及通知时限的限制。

董事与董事会会议决议事项所董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得涉及的企业或者个人有关联关对该项决议行使表决权，也不得系的，该董事应当及时向董事会代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事不事会会议由过半数的无关联关得对该项决议行使表决权，也不

第一百一系董事出席即可举行，董事会会第一百二得代理其他董事行使表决权。该十九条议所作决议须经无关联关系董十二条董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足3人的，应将会议所作决议须经无关联关系该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和

第一百二本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督十七条

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、

第一百二主要社会关系；

十八条

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司

·已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

第一百二他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

十九条

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规·则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之

第一百三间的潜在重大利益冲突事项进

十条行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东

第一百三权利；

十一条（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权·不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁

第一百三免承诺的方案；

十二条

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需

第一百三要研究讨论公司其他事项。

十三条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职十四条权。

第一百三

新增审计委员会成员为3名，为不在十五条公司担任高级管理人员的董事，·其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

新增审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

第一百三

（二）聘用或者解聘承办公司审十六条计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委

员会成员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会

第一百三召集人召集和主持，召集人不能

履行或者不履行职务的，由过半十七条数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会·负责制定。

新增公司董事会设置战略决策、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员

第一百三会工作规程由董事会负责制定。

十八条

提名、薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事过半数，由独立董事担任召集人；战略决策

委员会成员为三名，由董事组成。

新增提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任

职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人

第一百三员；

十九条

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪

第一百四酬；

十条（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

·建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

新增战略决策委员会主要负责研究公司战略发展规划及影响公司

发展的重大事项，并行使下列职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会

第一百四

批准的重大投资、融资方案进行十一条研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授予的其他职权。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

公司设总经理1名，副总经理若公司设总经理1名，副总经理若

第一百二干名，由董事会聘任或解聘。干名，由董事会聘任或解聘。第一百四

十四条公司总经理、副总经理、董事会十二条

秘书、财务总监为公司高级管理人员。

本章程第九十五条关于不得担本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级形、离职管理制度的规定，同时

第一百二管理人员。适用于高级管理人员。第一百四十五条本章程第九十七条关于董事的十三条本章程关于董事的忠实义务和

忠实义务和第九十八条（四）～勤勉义务的规定，同时适用于高

（六）关于勤勉义务的规定，同级管理人员。

时适用于高级管理人员。

总经理可以在任期届满以前提总经理可以在任期届满以前提

第一百三出辞职。有关总经理辞职的具体第一百四出辞职。有关总经理辞职的具体十一条程序和办法由总经理与公司之十九条程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

高级管理人员执行公司职务时高级管理人员执行公司职务，给违反法律、行政法规、部门规章他人造成损害的，公司将承担赔

第一百三或本章程的规定，给公司造成损偿责任；高级管理人员存在故意第一百五失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔十四条十二条偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责·任。

第七章监事会删除

第一节监事删除本章程第九十五条关于不得担

第一百三任董事的情形、同时适用于监事。删除十六条

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事应当遵守法律、行政法规和

第一百三本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿删除十七条

赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三监事的任期每届为3年。监事任删除

十八条期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

第一百三成员低于法定人数的，在改选出删除

十九条的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报删除十条告签署书面确认意见。

第一百四监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者删除十一条建议。

第一百四监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失删除十二条的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、

第一百四行政法规、部门规章或本章程的删除

十三条规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监

第一百四事会主席由全体监事过半数选删除十四条举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半·数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员中2名监事由股东大

会选举产生，1名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董

第一百四事、高级管理人员予以纠正；

删除十五条

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专

业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会每6个月至少召开一次会

第一百四议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除十六条监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会制定监事会议事规则，明

第一百四确监事会的议事方式和表决程删除

十七条序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四监事会应当将所议事项的决定删除

十八条做成会议记录，出席会议的监事·应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

监事会会议通知包括以下内容：

第一百四（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除十九条

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

公司在每一会计年度结束之日公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券起4个月内向中国证监会派出机

交易所报送并披露年度报告，在构和证券交易所报送并披露年每一会计年度前上半年结束之度报告，在每一会计年度上半年

第一百五日起2个月内向中国证监会派出第一百五结束之日起2个月内向中国证监十一条机构和证券交易所报送并披露十五条会派出机构和证券交易所报送中期报告。并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有

关法律、行政法规、中国证监会关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。及证券交易所的规定进行编制。

第一百五公司除法定的会计账簿外，将不第一百五公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不立会计账簿。公司的资金，不以十二条十六条以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

公司分配当年税后利润时，应当公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公

第一百五积金后，经股东大会决议，还可第一百五积金后，经股东会决议，还可以十三条以从税后利润中提取任意公积十七条从税后利润中提取任意公积金。

金。

公司弥补亏损和提取公积金后

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股份比例分配但本章程规定不

股东会违反《公司法》向股东分按持股比例分配的除外。

配利润的，股东应当将违反规定股东大会违反前款规定，在公司分配的利润退还公司；给公司造弥补亏损和提取法定公积金之成损失的，股东及负有责任的董前向股东分配利润的，股东必须事、高级管理人员应当承担赔偿将违反规定分配的利润退还公责任。

司。

公司持有的本公司股份不参与

·公司持有的本公司股份不参与分配利润。

分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公为增加公司资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任

第一百五法定公积金转为资本时，所留存第一百五意公积金和法定公积金；仍不能

十四条的该项公积金将不少于转增前十八条弥补的，可以按照规定使用资本公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五公司实行内部审计制度，配备专

职审计人员，对公司财务收支和删除十七条经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度和审计人员

第一百五的职责，应当经董事会批准后实删除十八条施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

第一百六限、人员配备、经费保障、审计十一条结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批

准后实施，并对外披露。

新增第一百六内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息十二条等事项进行监督检查。

新增内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务

第一百六

信息监督检查过程中，应当接受十三条审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

第一百六公司根据内部审计机构出具、审十四条计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六

新增审计委员会与会计师事务所、国十五条家审计机构等外部审计单位进

·行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六第一百六十六条审计委员会参十六条与对内部审计负责人的考核。

公司聘用会计师事务所必须由公司聘用、解聘会计师事务所，

第一百六股东大会决定，董事会不得在股第一百六由股东会决定，董事会不得在股十条东大会决定前委任会计师事务十八条东会决定前委任会计师事务所。

所。

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人、邮件送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）（二）以电子邮件或其他网络方

第一百六方式送出；第一百七式送出；

十四条（三）以传真方式送出；十二条（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（五）以电话方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

公司召开董事会的会议通知，以公司召开董事会的会议通知，以

第一百六专人送出、邮件、电话、电子邮第一百七专人送出、邮件、电子邮件或传

件或其他网络方式、传真、董事真、电话、其他网络方式进行。

十七条十五条会议事规则规定的其他方式等进行。

新增公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不

第一百八经股东会决议。

十条公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，决议之日起10日内通知债权人，

第一百七并于30日内在公司指定的媒体第一百八并于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之上或者国家企业信用信息公示十三条十一条

日起30日内，未接到通知书的自系统公告。债权人自接到通知书公告之日起45日内，可以要求公之日起30日内，未接到通知书的司清偿债务或者提供相应的担自公告之日起45日内，可以要求保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立，其财产作相应的分公司分立，其财产作相应的分

第一百七割。第一百八割。

十五条公司分立应当编制资产负债表十三条公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权立决议之日起10日内通知债权·人，并于30日内在公司指定的媒人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司需要减少注册资本时，必须公司减少注册资本，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本

决议之日起10日内通知债权人，决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体并于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之上或者国家企业信用信息公示

第一百七日起30日内，未接到通知书的自第一百八系统公告。债权人自接到通知书

公告之日起45日内，有权要求公之日起30日内，未接到通知书的十七条十五条

司清偿债务或者提供相应的担自公告之日起45日内，有权要求保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增公司依照本章程第一百五十八

条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，

第一百八不适用本章程第一百八十五条

十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在公司指定媒体上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

新增违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还

第一百八其收到的资金，减免股东出资的十七条应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增公司为增加注册资本发行新股

第一百八时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议十八条决定股东享有优先认购权的除外。

·公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散满或者本章程规定的其他解散事由出现；事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要

第一百七解散；第一百九解散；

十九条（四）依法被吊销营业执照、责十条（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权决的，持有公司10%以上表决权

10%以上的股东，可以请求人民的股东，可以请求人民法院解散法院解散公司。公司。

公司有本章程第一百七十九条公司有本章程第一百九十条第

第（一）项情形的，可以通过修（一）项、第（二）项情形，且改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通

第一百八过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经第一百九议而存续。

十条出席股东大会会议的股东所持十一条

表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

公司因本章程第一百七十九条公司因本章程第一百九十条第

第（一）项、第（二）项、第（四）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15应当清算。董事为公司清算义务

第一百八日内成立清算组，开始清算。清第一百九人，应当在解散事由出现之日起算组由董事或者股东大会确定15日内成立清算组进行清算。清十一条十二条的人员组成。逾期不成立清算组算组由董事组成，但是股东会决进行清算的，债权人可以申请人议另选他人的除外。清算义务人民法院指定有关人员组成清算未及时履行清算义务，给公司或组进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组应当自成立之日起10日清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在公内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒体上公告。债权人应司指定的媒体上或者国家企业当自接到通知书之日起30日内，信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起应当自接到通知书之日起30日

第一百八

45日内，向清算组申报其债权。第一百九内，未接到通知书的自公告之日

十三条十四条起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权权。

的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

在申报债权期间，清算组不得对清算组应当对债权进行登记。

债权人进行清偿。

·在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公产负债表和财产清单后，发现公

第一百八司财产不足清偿债务的，应当依司财产不足清偿债务的，应当依第一百九法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请宣告破产。

十五条十六条

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交组应当将清算事务移交给人民给人民法院。法院指定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制公司清算结束后，清算组应当制

第一百八作清算报告，报股东大会或者人第一百九作清算报告，报股东会或者人民

民法院确认，并报送公司登记机法院确认，并报送公司登记机十六条十七条关，申请注销公司登记，公告公关，申请注销公司登记。

司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职责，

第一百八贿赂或者其他非法收入，不得侵第一百九给公司造成损失的，应当承担赔十七条占公司财产。十八条偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过偿责任。

失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

释义释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股份占股份有限公司股本总额股东；持有股份的比例虽然不足超过百分之五十的股东；或者持

50%，但依其持有的股份所享有有股份的比例虽然未超过百分

的表决权已足以对股东大会的之五十，但其持有的股份所享有决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投

第一百九第二百〇

协议或者其他安排，能够实际支资关系、协议或者其他安排，能十三条配公司行为的人。四条够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股高级管理人员与其直接或者间股东、实际控制人、董事、高级

接控制的企业之间的关系，以及管理人员与其直接或者间接控可能导致公司利益转移的其他制的企业之间的关系，以及可能关系。但是，国家控股的企业之导致公司利益转移的其他关系。

间不仅因为同受国家控股而具但是，国家控股的企业之间不仅有关联关系。因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九本章程以中文书写，其他任何语本章程以中文书写，其他任何语第二百〇种或不同版本的章程与本章程种或不同版本的章程与本章程

十五条有歧义时，以在宁波市市场监督六条有歧义时，以浙江省市场监督管管理局最近一次核准登记后的理局最近一次核准登记后的中

·中文版本章程为准。文版本章程为准。

本章程所称“以上”、“以内”、本章程所称“以上”、“以内”

第一百九“以下”，都含本数；“不满”、第二百〇都含本数；“过”、“以外”、十六条“以外”、“低于”、“多于”七条“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第一百九本章程自公司股东大会审议通第二百一本章程自股东会审议通过后生

十九条过后施行。十条效并实施，修改时亦同。

三、制定、修订部分治理制度的情况序是否提交股制度名称方式备注号东大会审议对原《股东大会议事1股东会议事规则修订是则》修订并更名为《股东会议事规则》

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4独立董事专门会议工作细则修订否

5董事会秘书工作制度修订否

6关联交易管理制度修订是

7对外投资管理制度修订是

8对外担保管理制度修订是

9募集资金管理制度修订是

防范控股股东及关联方占用公司

10修订是

资金制度

11信息披露管理制度修订否

12审计委员会工作细则修订否

13战略决策委员会工作细则修订否

14提名委员会工作细则修订否

15薪酬与考核委员会工作细则修订否

16会计师事务所选聘制度修订否对原《内幕信息知情人登记、报备和保密制度

17内幕信息知情人登记管理制度修订否》修订并更名为《内幕信息知情人登记管理·制度》

18控股子公司管理制度修订是

19总经理工作制度修订否

20投资者关系管理制度修订否

年报信息披露重大差错责任追究

21修订否

制度

22重大信息内部报告制度修订否对原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信息

董事、高级管理人员所持本公司

23修订否管理制度》修订并更名

股份及其变动管理制度为《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

24内部审计制度修订否

董事、高级管理人员离职管理制

25制定否

度

董事、高级管理人员薪酬管理制

26制定是

度

27信息披露暂缓、豁免管理制度制定否

28舆情管理制度制定否

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及本次修订后的《公司章程》，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订，同时制定了部分治理制度，具体情况如下：

本次制定及修订的共计28项制度已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，其中第1-3、6-10、18、26项制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。制度及修订后的相关制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

四、备查文件

1、第三届董事会第四十次会议决议；

2、第三届监事会第三十四次会议决议。

·特此公告。

浙江松原汽车安全系统股份有限公司董事会

2025年11月7日

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