法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江松原汽车安全系统股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

编号：TCYJS2025H1977号

致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份

有限公司（以下简称“松原安全”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司2025年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2025年11月8日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。

（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1法律意见书

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为2025年

11月27日下午2点；召开地点为浙江余姚市牟山镇运河沿路1号公司会议室。

经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月27日

9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票

时间为2025年11月27日9:15-15:00期间的任意时间。

（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

2、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01发行证券的种类

2.02发行规模（修订）

2.03债券期限

2.04票面金额和发行价格

2.05债券利率

2.06还本付息的期限和方式

2.07转股期限

2.08转股价格的确定

2.09转股价格的调整方式及计算方式

2.10转股价格向下修正条款

2.11转股数量的确定方式

2.12赎回条款

2.13回售条款

2.14转股后的股利分配

2.15发行方式及发行对象

2.16向原股东配售的安排

2.17债券持有人会议相关事项（修订）

2.18本次募集资金用途（修订）

2.19担保事项

2.20评级事项

2法律意见书

2.21募集资金存管

2.22本次发行方案的有效期限

2.23违约情形、违约责任及争议解决机制

3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

7、《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案》

8、《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）>的议案》

9、《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

11、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的的议案》

12、《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》

12.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

12.02《关于修订<董事会议事规则的议案》

12.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

12.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

12.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

12.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

12.07《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》

12.08《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

12.09《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

12.10《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

13、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

13.01《关于提名胡铲明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

13.02《关于提名胡凯纳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

3法律意见书

13.03《关于提名沈燕燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

14、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

14.01《关于提名程峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

14.02《关于提名陈晚云先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

14.03《关于提名包敦峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。

（四）本次股东大会由公司董事长主持。

本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

1、于股权登记日（2025年11月21日）下午收市时在中国结算深圳分公司登

记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、本所见证律师；

4、其他人员。

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7人，代表股份共计331551220股，占公司有表决权股份总数的70.1281%。

结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络

投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共149名，代表股份共计26256963股，占公司有表决权股份总数的5.5537%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

4法律意见书

本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01发行证券的种类

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.02发行规模（修订）

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.03债券期限

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.04票面金额和发行价格

同意357737073股，反对54230股，弃权16880股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9801%，表决结果为通过。

2.05债券利率

5法律意见书

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.06还本付息的期限和方式

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.07转股期限

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.08转股价格的确定

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.09转股价格的调整方式及计算方式

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.10转股价格向下修正条款

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.11转股数量的确定方式

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.12赎回条款

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.13回售条款

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.14转股后的股利分配

同意357753967股，反对54216股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.15发行方式及发行对象

6法律意见书

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.16向原股东配售的安排

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.17债券持有人会议相关事项（修订）

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.18本次募集资金用途（修订）

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.19担保事项

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.20评级事项

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.21募集资金存管

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.22本次发行方案的有效期限

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

2.23违约情形、违约责任及争议解决机制

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报

7法律意见书告（修订稿）的议案》

同意357753967股，反对54216股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

7、《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案》

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

8、《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）>的议案》

同意357758153股，反对50030股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9860%，表决结果为通过。

9、《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

同意357756953股，反对51230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9857%，表决结果为通过。

10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

11、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的的议案》

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

12、《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》

12.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

同意356997527股，反对810656股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会

8法律意见书

有表决权股份总数的99.7734%，表决结果为通过。

12.02《关于修订<董事会议事规则的议案》

同意356994513股，反对813670股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7726%，表决结果为通过。

12.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

同意356994513股，反对813670股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7726%，表决结果为通过。

12.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

同意356994513股，反对813670股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7726%，表决结果为通过。

12.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

同意356994513股，反对813670股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7726%，表决结果为通过。

12.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

同意356985193股，反对822990股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7700%，表决结果为通过。

12.07《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》

同意356982193股，反对825990股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7692%，表决结果为通过。

12.08《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

同意356982193股，反对825990股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7692%，表决结果为通过。

12.09《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意356982193股，反对825990股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7692%，表决结果为通过。

12.10《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意357753953股，反对54230股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9848%，表决结果为通过。

13、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

13.01《关于提名胡铲明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

9法律意见书

同意353660154股，胡铲明选举为第四届董事会非独立董事。

13.02《关于提名胡凯纳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

同意353660152股，胡凯纳选举为第四届董事会非独立董事。

13.03《关于提名沈燕燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

同意353663487股，沈燕燕选举为第四届董事会非独立董事。

14、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

14.01《关于提名程峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

同意353663589股，程峰选举为第四届董事会独立董事。

14.02《关于提名陈晚云先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

同意353660251股，陈晚云选举为第四届董事会独立董事。

14.03《关于提名包敦峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

同意353660252股，包敦峰选举为第四届董事会独立董事。

本次股东大会提案已对中小投资者的表决进行单独计票。本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

（以下无正文，下接签署页）

10法律意见书（本页无正文，为编号 TCYJS2025H1977号的《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署

页）

本法律意见书正本一式三份，无副本。

本法律意见书出具日为2025年11月27日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

承办律师：曹亮亮

签署：

承办律师：姚星宇

签署：