火星人:火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券临时受托管理事务报告

证券代码：300894证券简称：火星人

转债代码：123154转债简称：火星转债

火星人厨具股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

临时受托管理事务报告债券受托管理人

二〇二六年六月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）《火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）《火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

1中信建投证券股份有限公司作为火星人厨具股份有限公司（以下简称“火星人”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“火星转债”，债券代码：123154，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2026年6月26日披露的《火星人厨具股份有限公司相关债券2026年跟踪评级报告》，现就本次债券重大事项报告如下：

一、核准文件及核准规模本次可转债发行方案及相关事项已经火星人厨具股份有限公司（以下简称“火星人”“公司”或“发行人”）第二届董事会2021年第五次临时会议、

第二届董事会2021年第六次临时会议、第二届董事会2022年第三次临时会议、

2021年第二次临时股东大会以及2021年第三次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1465号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券

5289990张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币

528999000.00元，扣除与发行可转换公司债券直接相关费用10246255.72元（不含税），实际募集资金净额为人民币518752744.28元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验证报告》（天健验[2022]407号）。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2022年8月23日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“火星转债”，债券代码“123154”。

二、“火星转债”基本情况

（一）发行主体火星人厨具股份有限公司。

（二）债券名称火星人厨具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：火星转债，债券代码：123154）。

（三）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币52899.90万元，发行数量为5289990张。

（四）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券期限

本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2022年8月5日至

2028年8月4日。

（六）票面利率

第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第

五年为2.00%、第六年为3.00%。

（七）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（5）公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2022年 8月 11日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九）转股价格的确定及其调整

1、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为34.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份

类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。2、有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十

五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i为可转债当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股

利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i为可转债当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）担保事项公司本次发行可转换公司债券未提供担保。

（十五）债券受托管理人本期可转换公司债券债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

三、本次可转债重大事项具体情况公司于近日收到可转换公司债券评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具的《火星人厨具股份有限公司相关债券2026年跟踪评级报告》（中鹏信评【2026】跟踪第【249】号01）。中证鹏元对公司主体及公司向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行了跟踪分析和评估，确定下调公司主体长期信用等级为“A+”，并下调“火星转债”信用等级为“A+”，评级展望维持为“稳定”。

本次评级下调主要是基于：发行人所在的集成灶行业属于地产链前装品类，受地产走弱、消费需求不旺等多重不利因素影响，继续深度调整，短期内行业未见明显回暖迹象。2025年发行人营收同比下滑44.0%，主业承压，叠加产能利用率低位拖累经营效率，利润由盈转亏，经营性现金流净流出，流动性资金需求增加推动公司债务规模上升；此外，发行人跨界布局了人形机器人、半导体等领域的股权投资，与主业协同性不高，需关注股权投资项目的投资收益和退出情况。同时，中证鹏元也考虑到发行人仍具有较强品牌效应，2025年线上销量与销售额位居品类首位，电商渠道优势稳固，仍具有较强的经营竞争力。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人2025年归属于上市公司股东的净利润为-29609.76万元，亏损进一步扩大，主要原因为：

1、市场需求端承压

2025年，国内房地产市场仍处于深度调整阶段，新房交付规模持续收缩，

存量房市场竞争加剧。集成灶作为与厨房橱柜深度绑定的前装产品，其销售与新房装修场景高度关联。受房地产及下游装修市场整体需求下行影响，公司集成灶业务销售订单受到较大冲击，整体销量未达预期，销售收入同比出现较大幅度下滑。

2、费用持续投入压力

公司长期定位于中高端集成灶品牌，为应对行业周期压力、稳固市场份额并为后续发展积蓄动能，报告期内公司持续加强品牌建设与市场推广投入，积极布局新媒体资源，着力提升品牌影响力。在销售收入同比下降的背景下，销售费用率有所上升，对当期净利润产生一定影响。

3、人力成本维持高位公司始终秉持人才为本的经营理念，注重核心团队稳定与业务连续性保障。

报告期内，公司虽对局部组织结构进行了优化调整，但整体人员结构保持基本稳定，全年相应人力成本维持在较高水平，一定程度上也影响了当期净利润。

截至本临时受托管理事务报告出具之日，发行人各项业务经营情况正常，有息负债均按时还本付息。发行人本次信用评级发生变化未对公司日常经营构成重大不利影响。

中信建投证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

中信建投证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其