证券代码：300895证券简称：铜牛信息公告编号：2024-004

北京铜牛信息科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司结合实际情况，拟对现行的《公司章程》中相应条款进行修订，具体修改内容如下：

修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体其他有关规定由原有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“公变更为股份有限公司（以下简称“公司”）。原有限责任公司股东为现股司”）。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。份公司发起人。

公司现在北京市东城区市场监督公司现在北京市密云区市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91110108780984409U 的营业 代码为 91110108780984409U 的营业执照。执照。

第五条公司住所：北京市密云区第五条公司住所：北京市密云区

经济开发区科技路31号院-2。经济开发区科技路31号。

第四十三条公司发生的交易（提第四十三条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，供担保、提供财务资助除外）达到下应当提交股东大会审议：列标准之一的，应当提交股东大会审

（一）交易涉及的资产总额占公议：

司最近一期经审计总资产的50%以（一）交易涉及的资产总额占公上，该交易涉及的资产总额同时存在司最近一期经审计总资产的50%以账面值和评估值的，以较高者作为计上，该交易涉及的资产总额同时存在算依据；账面值和评估值的，以较高者作为计

（二）交易标的（如股权）在最算依据；

近一个会计年度相关的营业收入占公（二）交易标的（如股权）在最司最近一个会计年度经审计营业收入近一个会计年度相关的营业收入占公

的50%以上，且绝对金额超过5000司最近一个会计年度经审计营业收入万元；的50%以上，且绝对金额超过5000

（三）交易标的（如股权）在最万元；

近一个会计年度相关的净利润占公司（三）交易标的（如股权）在最最近一个会计年度经审计净利润的近一个会计年度相关的净利润占公司

50%以上，且绝对金额超过500万元；最近一个会计年度经审计净利润的

（四）交易的成交金额（含承担50%以上，且绝对金额超过500万元；债务和费用）占公司最近一期经审计（四）交易的成交金额（含承担净资产的50%以上，且绝对金额超过债务和费用）占公司最近一期经审计

5000万元；净资产的50%以上，且绝对金额超过

（五）交易产生的利润占公司最5000万元；

近一个会计年度经审计净利润的50%（五）交易产生的利润占公司最以上，且绝对金额超过500万元。近一个会计年度经审计净利润的50%上述指标计算中涉及的数据如为以上，且绝对金额超过500万元。

负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为公司发生购买或出售资产交易负值，取其绝对值计算。

时，应当以资产总额和成交金额中的公司发生购买或出售资产交易较高者作为计算标准，并按交易事项时，应当以资产总额和成交金额中的的类型在连续十二个月内累计计算，较高者作为计算标准，并按交易事项经累计计算达到最近一期经审计总资的类型在连续十二个月内累计计算，产30％的，应当提交股东大会审议，经累计计算达到最近一期经审计总资并经出席会议的股东所持表决权的三产30％的，应当提交股东大会审议，分之二以上通过。已按照规定履行相并经出席会议的股东所持表决权的三关决策、披露等相关义务的，不再纳分之二以上通过。已按照规定履行相入相关的累计计算范围。关决策、披露等相关义务的，不再纳按照上述计算标准计算，交易仅入相关的累计计算范围。

达到第（三）项或第（五）项标准，按照上述计算标准计算，交易仅且公司最近一个会计年度每股收益的达到第（三）项或第（五）项标准，绝对值低于0.05元的，公司可以向证且公司最近一个会计年度每股收益的券交易所申请豁免将该交易提交股东绝对值低于0.05元的，公司可以向证大会审议。券交易所申请豁免将该交易提交股东大会审议。

第一百二十二条公司与关联自第一百二十二条公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元然人发生的交易金额人民币30万元以上但不超过3000万或公司最近一以上但不超过3000万或公司最近一

期经审计净资产值5%，或与关联法期经审计净资产值5%，或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产以上且占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%以上，但低于人民币3000绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资万元或低于公司最近一期经审计净资

产值5%的关联交易，需经董事会批产值5%的关联交易，需经董事会批准后生效。准后生效。

公司与关联人发生的交易（提供公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上且占担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易，应当在提交董事5%以上的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意会审议前，召开独立董事专门会议。

见。

第一百四十条公司发生的交易第一百四十条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，（提供担保除外）达到下列标准之一，由总经理决定：由总经理决定：

（一）交易涉及的资产总额低于（一）交易涉及的资产总额低于

公司最近一期经审计总资产10%，该公司最近一期经审计总资产10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算依据；和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收公司最近一个会计年度经审计营业收

入的10%，且绝对金额低于1000万入的10%，且绝对金额低于1000万元；元；

（三）交易标的（如股权）在最（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的司最近一个会计年度经审计净利润的

10%，且绝对金额低于100万元。10%，且绝对金额低于100万元。

（四）交易的成交金额（包括承（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期担的债务和费用）低于公司最近一期

经审计净资产的10%，且绝对金额低经审计净资产的10%，且绝对金额低于1000万元；于1000万元；

（五）交易产生的利润低于公司（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的最近一个会计年度经审计净利润的

10%，且绝对金额低于100万元；10%，且绝对金额低于100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

如交易属于“三重一大”事项时，应当依照相关审议要求，履行监管程序。

第一百七十条公司利润分配政第一百七十条公司利润分配政策的基本原则和具体政策：策的基本原则和具体政策：

在遵循重视对股东的合理投资回在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制报并兼顾公司可持续发展的原则上制

定合理的股东回报规划，兼顾处理好定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定保证利润分配政策的连续性和稳定性。性。

公司利润分配可以采取现金、股公司利润分配可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。的其他方式。

（一）现金分红（一）现金分红在当年盈利且累计未分配利润为在当年盈利且累计未分配利润为

正数、公司现金流可以满足正常生产正数、公司现金流可以满足正常生产

经营和持续发展的需求、无重大投资经营和持续发展的需求、无重大投资

计划或重大现金支出发生，且审计机计划或重大现金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准构对公司的该年度财务报告出具标准

无保留意见的审计报告的条件下，公无保留意见的审计报告的条件下，公司应当优先采用现金分红，现金分红司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司每连续三年以利润的百分之十。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三年实现的年均可分配利润的百分之三十。三十。

公司董事会将综合考虑公司所处公司董事会将综合考虑公司所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安盈利水平以及是否有重大资产支出安

排等因素，并按照本章程规定的程序，排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。提出差异化的现金分红政策。

（二）股票分红（二）股票分红

公司在经营情况良好，并且董事公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。下，提出股票股利分配预案。

（三）同时采用现金及股票分红（三）同时采用现金及股票分红公司在实施上述现金分配股利的公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。如公司同同时，可以同时派发红股。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，时采取现金及股票股利分配利润的，现金分红的比例应遵照以下要求：现金分红的比例应遵照以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无（1）公司发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有（2）公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有（3）公司发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定资金支出安排的，可以按照前项规定处理。处理。

（四）利润分配的期间间隔（四）利润分配的期间间隔在当年归属于母公司股东的净利在当年归属于母公司股东的净利

润为正值的前提下，原则上公司应至润为正值的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后2个月内进行；公司可东大会通过后2个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施以根据生产经营及资金需求状况实施

中期利润分配，在股东大会通过后2中期利润分配，在股东大会通过后2个月内实施完毕。个月内实施完毕。

（五）未分配利润的使用原则（五）未分配利润的使用原则公司未分配利润主要用于对外投公司未分配利润主要用于对外投

资、收购资产、购买设备等现金支出资、收购资产、购买设备等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促进公事项，以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现股东利益最大化的司快速发展，实现股东利益最大化的需要。需要。

（六）利润分配方案的制订（六）利润分配方案的制订公司制订的利润分配方案应由独公司制订的利润分配方案应经董

立董事发表明确意见，再经董事会、事会、监事会二分之一以上票数表决监事会二分之一以上票数表决通过通过后，提交股东大会审议。

后，提交股东大会审议。公司在制订现金分红具体方案公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事调整的条件及其决策程序要求等事宜。

宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进独立董事可以征集中小股东的意行审议前，公司应当通过电话、传真、见，提出现金分红提案，并直接提交信函、电子邮件、公司网站上的投资董事会审议。者关系互动平台等方式，主动与股东股东大会对现金分红具体方案进特别是中小股东进行沟通和交流，充行审议前，公司应当通过电话、传真、分听取其意见和诉求，及时答复其关信函、电子邮件、公司网站上的投资心的问题。公司编制合并会计报表，者关系互动平台等方式，主动与股东其利润分配应当按照合并报表、母公特别是中小股东进行沟通和交流，充司报表中可供分配利润孰低、可用于分听取其意见和诉求，及时答复其关转增的资本公积金孰低的原则确定具心的问题。公司编制合并会计报表，体的分配比例。

其利润分配应当按照合并报表、母公

司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则确定具体的分配比例。第一百七十一条公司利润分配第一百七十一条公司利润分配决议程序决议程序

公司制订的利润分配政策，应由公司制订的利润分配政策，应分独立董事发表明确意见后分别提交董别提交董事会、监事会审议；董事会、

事会、监事会审议；董事会、监事会监事会二分之一以上票数表决通过

二分之一以上票数表决通过后，提交后，提交股东大会审议批准。董事会、股东大会审议批准。董事会、监事会监事会在审议利润分配政策时，应对在审议利润分配政策时，应对各项事各项事宜进行认真研究和论证，要充宜进行认真研究和论证，要专门听取分考虑公众投资者、外部监事的意见；

独立董事对有关利润分配政策的意监事会应当就利润分配方案发表明确见，充分考虑公众投资者、外部监事意见；在股东大会审议利润分配政策的意见；监事会、独立董事应当就利前，应通过多种渠道（包括但不限于润分配方案发表明确意见；在股东大开通专线电话、董事会秘书信箱及通

会审议利润分配政策前，应通过多种过深圳证券交易所投资者关系平台渠道（包括但不限于开通专线电话、等）主动与股东特别是中小股东进行

董事会秘书信箱及通过深圳证券交易沟通和交流，及时答复中小股东关心所投资者关系平台等）主动与股东特的问题，也可采用网络投票的方式，别是中小股东进行沟通和交流，及时增加中小股东表达意见的渠道。

答复中小股东关心的问题，也可采用如因外部经营环境或自身经营状网络投票的方式，增加中小股东表达态发生变化而需要对本规划进行调整意见的渠道。或者变更的，应当满足公司章程规定如因外部经营环境或自身经营状的条件，经过详细论证后，履行与利态发生变化而需要对本规划进行调整润分配政策相同的决策程序和机制，或者变更的，应当满足公司章程规定并经出席股东大会的股东所持表决权的条件，经过详细论证后，履行与利的三分之二以上通过。调整后的政策润分配政策相同的决策程序和机制，不得违反中国证监会和证券交易所的并经出席股东大会的股东所持表决权有关规定。

的三分之二以上通过。调整后的政策公司应严格按照有关规定在年度不得违反中国证监会和证券交易所的报告中详细披露现金分红政策的制订有关规定。及执行情况，对现金分红政策进行调公司应严格按照有关规定在年度整或变更的，还应对调整或变更的条报告中详细披露现金分红政策的制订件及程序是否合规和透明等进行详细及执行情况，对现金分红政策进行调说明。公司年度盈利但未作出年度现整或变更的，还应对调整或变更的条金分红预案或无法按照公司章程既定件及程序是否合规和透明等进行详细现金分红政策确定当年利润分配方案说明。公司年度盈利但未作出年度现的，公司应在年度报告中详细披露未金分红预案或无法按照公司章程既定现金分红或未按既定现金分红政策分

现金分红政策确定当年利润分配方案红的原因、未用于分红的资金留存公的，公司应在年度报告中详细披露未司的用途和使用计划。

现金分红或未按既定现金分红政策分

红的原因、未用于分红的资金留存公

司的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提请公司股东大会审议并经特别决议通过，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记等事宜。

二、备查文件

（一）北京铜牛信息科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

（二）《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》。

特此公告。

北京铜牛信息科技股份有限公司董事会

2024年4月11日