铜牛信息:董事会决议公告

证券代码：300895证券简称：铜牛信息公告编号：2024-018

北京铜牛信息科技股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议通知于2024年4月16日通过电子邮件等方式送达至各位董事。

2、本次会议于2024年4月26日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议会址为公司第七会议室。

3、本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中，以通

讯表决方式出席的董事6名。

4、本次会议由公司董事长顾伟达先生主持，公司监事及高级管

理人员列席会议。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手通讯表决方式通过了以下议案并形成决议：

（一）审议通过《关于 2023年度董事会工作报告的议案》具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

公司2023年度独立董事张林宣先生、李小磊先生、王煜先生、

张晨颖（于2023年4月17日离任）、詹朝晖（于2023年4月17日离任）分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度独立董事述职报告》具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

表决结果:同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》与会董事认真听取了总经理高鸿波先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果:同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

董事会审计委员会通过了该议案。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

表决结果:同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》

董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的内容真实、

准确、完整地反映了公司2023年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

董事会审计委员会通过了该议案。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

表决结果:同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国

证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

董事会审计委员会通过了该议案；会计师出具了鉴证报告；保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

表决结果:同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

董事会认为：公司编制的《2023年度内部控制评价报告》真实、

客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，适合目前公司生产经营实际情况需要，能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。

董事会审计委员会通过了该议案；会计师出具了鉴证报告；保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

表决结果:同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

根据公司日常经营需要，公司及子公司预计2024年度日常关联交易额度具体情况如下：公司及子公司向北京时尚控股有限责任公司及其关联方出售商品、提供劳务等在销售方面产生日常关联交易（包括但不限于销售产品、服务），总金额预计不超过600万元人民币；

公司及子公司向北京时尚控股有限责任公司及其关联方采购商品、接受劳务等采购方面产生日常关联交易（包括但不限于电费、物业服务费），总金额预计不超过1300万元人民币；公司及子公司向北京时尚控股有限责任公司及其关联方在关联方租赁方面产生日常关联交易（包括但不限于租赁房屋、设备），总金额预计不超过250万元人民币。上述日常关联交易属于公司生产经营活动的正常业务范围，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。

独立董事专门会议、董事会审计委员会均通过了该议案；保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

董事顾伟达先生、赵宏晔先生、贾晓彬先生作为关联董事回避表决。

表决结果:同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

2023年度，公司按照独立董事年度津贴标准向独立董事实际发

放了津贴；未在公司任职的非独立董事，公司未向其发放任何薪酬和津贴；公司内部董事薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果

确定并发放，未另行支付董事薪酬。同时，公司结合相关行业董事的薪酬水平，拟定2024年度薪酬方案。

董事会薪酬与考核委员会通过了该议案。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

董事高鸿波先生，独立董事张林宣先生、李小磊先生、王煜先生作为关联董事回避表决。

表决结果:同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（九）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

2023年度，公司高级管理人员薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定并发放。同时，公司结合高级管理人员管理岗位的主要职责、工作胜任情况和相关行业的薪酬水平，拟定2024年度薪酬方案。

董事会薪酬与考核委员会通过了该议案。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

董事、总经理高鸿波先生作为关联董事回避表决。

表决结果:同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

董事会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，本次计提后有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

董事会审计委员会通过了该议案。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

表决结果:同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十一）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

董事会认为：公司拟定的2024年第一季度报告内容真实、准确、

完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

董事会审计委员会通过了该议案。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

表决结果:同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）审议通过《关于公司 2023年度 ESG报告的议案》

为强化环境、社会和公司治理管理，公司始终将可持续发展理念融入到日常管理和生产运营中，并积极履行企业社会责任。2023年度，公司结合国家法律法规及规范性文件相关规定，编制了《2023年度 ESG报告》。

董事会战略委员会通过了该议案。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

表决结果:同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润-119457384.28元，母公司2023年度实现净利润-108730571.06元。截至2023年12月31日，合并报表未分配利润为46335403.40元，母公司累计未分配利润为62426848.49元，母公司资本公积余额为

753917021.22元。

鉴于公司当前经营情况及资金需求，在综合考虑公司盈利水平、财务状况的前提下，公司2023年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会审计委员会通过了该议案。

表决结果:同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度及授权的议案》

为满足公司经营发展需要，提升各业务板块的收入规模，优化公司财务结构，公司拟向银行申请纯信用综合授信，以提升公司商业信用，减少公司流动资金占用的情况。本次拟申请综合授信明细情况如下：

拟合作银行授信额度授信期限担保方式抵押方式备注北京银行琉璃厂支行10000万元两年公司信用无新增公司董事会授权公司总经理高鸿波先生或其指定的授权代理人

办理上述授信额度申请事宜，并签署相关法律文件。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告

表决结果:同意票7票，反对票0票，弃权票数0票。（十五）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》根据公司独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

董事会认为：公司现任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。