铜牛信息:防范控股股东及关联方占用公司资金制度

北京铜牛信息科技股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用北京铜牛信息科

技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销

售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资

与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无

偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章防止控股股东及关联方的资金占用

第三条公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间

接占用公司的资金、资产和资源。

第四条公司按照《创业板上市规则》、《公司章程》及《北京铜牛信息科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第五条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或

间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：

（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担

成本和其他支出控股股东、实际控制人及关联方；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司控股股东、实际控制人及关联方；

（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；

（六）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（七）中国证监会认定的其他方式。

第六条公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公

司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制

人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第七条公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第八条公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

第三章公司董事会和高管人员的责任

第九条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股

股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。

第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条公司董事会按照其权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控

制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十二条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公

司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十三条公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式追索侵占资产。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十四条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第十五条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十六条公司董事长、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人对报

送的控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表

签字确认，汇总表经签字确认后应立即提交董事会秘书。第四章责任追究及处罚

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关

联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第十八条控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制

人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第十九条公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营

性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十条公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及