铜牛信息:关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告

证券代码：300895证券简称：铜牛信息公告编号：2026-068

北京铜牛信息科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》等规定，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第八条董事长为代表公司执行公司第八条董事长代表公司执行公司事事务，为公司法定代表人。务，为公司法定代表人。董事长辞任的，担任法定代表人的董事长辞任的，视视为同时辞去法定代表人。

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代

1法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

代表人。法定代表人的产生及其变更办法同法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。

本章程关于董事长的产生及变更规定。第二十七条公司在下列情况下，可第二十七条公司不得收购本公司股以依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其

并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；

股份；（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

益所必需。公司因前款第（一）项至第（二）项公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会

2的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因前款第（三）项、第（五）决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购公司股份的，项、第（六）项规定情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

会议决议。公司依照第一款规定收购本公司股公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

注销。收购本公司股份的，应当依照《证券收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

法》的规定履行信息披露义务。

第四十七条公司股东会由全体股第四十七条公司股东会由全体股东东组成。股东会是公司的权力机构，依法组成。股东会是公司的权力机构，依法行行使下列职权：使下列职权：

（一）选举和更换董事、决定有关董（一）选举和更换非职工董事、决定事的报酬事项；有关董事的报酬事项；

3（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门（十三）审议法律、行政法规、部门规章、国有资产监管要求或本章程规定应规章、国有资产监管要求或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。债券作出决议。

经股东会决议，股东会可以依法向董经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东会行使的事会授权，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。职权授予董事会行使。

未经股东会同意，董事会不得将股东未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授会授予决策的事项向其他治理主体转授权。权。

股东会加强对授权事项的评估管理，股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决策授权不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。出现问题的，股东会应当及时收回授权。

公司经股东会决议，或者经本章程、公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。或者其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外（一）单笔担保额超过公司最近一期

4担保总额，超过最近一期经审计净资产的经审计净资产百分之十的担保；

百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的提供担

（二）公司的对外担保总额，超过最保总额，超过公司最近一期经审计净资产

近一期经审计总资产的百分之三十以后百分之五十以后提供的任何担保；提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十

（三）公司在一年内向他人提供担保的担保对象提供的担保；

的金额超过公司最近一期经审计总资产（四）连续十二个月内担保金额超过百分之三十的担保；公司最近一期经审计净资产的百分之五

（四）为资产负债率超过百分之七十十且绝对金额超过5000万元；

的担保对象提供的担保；（五）公司及其控股子公司提供的担

（五）单笔担保额超过公司最近一期保总额，超过公司最近一期经审计总资产经审计净资产百分之十的担保；百分之三十以后提供的任何担保；

（六）对公司股东、实际控制人及其（六）连续十二个月内担保金额超过关联方提供的担保。公司最近一期经审计总资产的百分之三任何个人，未经公司合法授权，不得十；

以公司名义对外签订担保合同。如由于其（七）对股东、实际控制人及其关联无权或越权行为签订的担保合同，根据法人提供的担保。

律法规由公司承担相应责任后，公司有权任何个人，未经公司合法授权，不得向该无权人或越权人追偿。以公司名义对外签订担保合同。如由于其控股股东、实际控制人应当维护上市无权或越权行为签订的担保合同，根据法公司在提供担保方面的独立决策，支持并律法规由公司承担相应责任后，公司有权配合公司依法依规履行对外担保事项的向该无权人或越权人追偿。

内部决策程序与信息披露义务，不得强控股股东、实际控制人应当维护上市令、指使或者要求公司及相关人员违规对公司在提供担保方面的独立决策，支持并外提供担保。配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

第五十条公司与关联人之间发生的第五十条公司与关联人之间发生的

关联交易（提供担保除外）金额在3000关联交易（提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资万元以上且占公司最近一期经审计净资

产绝对值百分之五以上属重大关联交易，产绝对值百分之五以上属重大关联交易，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所资格的会计师事务所或资产评估事务所

对交易标的进行审计或评估，并将该交易对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东会审议。事项提交公司股东会审议。

公司与关联人发生的下列交易，可以公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：豁免提交股东会审议：

（一）上市公司参与面向不特定对象（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；限方式），但招标、拍卖等难以形成公允

（二）上市公司单方面获得利益的交价格的除外；

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、（二）上市公司单方面获得利益的交接受担保和资助等；易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷利率不高于中国人民银行规定的贷款市

款利率标准；场报价利率，且公司无相应担保；（五）上市公司按与非关联人同等交（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。和服务的。

公司与公司董事和高级管理人员及公司与公司董事和高级管理人员及

其配偶发生关联交易，应当在对外披露后其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。提交公司股东会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及与日常经营相关的关联交易所涉及

的交易标的，可以不进行审计或者评估。的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第九十条董事候选人名单以提案的第九十条非职工董事候选人名单以方式提请股东会表决。提案的方式提请股东会表决。职工董事由董事的提名方式和程序如下：公司职工通过职工代表大会、职工大会或

（一）董事会、连续九十天以上单独者其他形式民主选举产生，无需提交股东或者合并持有公司百分之三以上股份的会审议。

股东有权向董事会提出非独立董事候选非职工董事的提名方式和程序如下：

人的提名，董事会经征求被提名人意见并（一）董事会、连续九十天以上单独对其任职资格进行审查后，向股东会提出或者合并持有公司百分之三以上股份的提案。股东有权向董事会提出非独立董事（除职

（二）独立董事的提名方式和程序应工董事外）候选人的提名，董事会经征求

按照法律、行政法规及部门规章的有关规被提名人意见并对其任职资格进行审查定执行。后，向股东会提出提案。

股东会就选举董事进行表决时，实行（二）独立董事的提名方式和程序应累积投票制。公司另行制定累积投票实施按照法律、行政法规及部门规章的有关规细则，由股东会审议通过后实施。定执行。

前款所称累积投票制是指股东会选股东会就选举非职工董事进行表决

举董事时每一股份拥有与应选董事人数时，实行累积投票制。公司另行制定累积相同的表决权股东拥有的表决权可以集投票实施细则，由股东会审议通过后实中使用。董事会应当向股东披露候选董事施。

的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时每一股份拥有与应选非职工董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选非职工董事的简历和基本情况。

第一百〇六条公司党支部围绕生第一百〇六条公司党支部围绕生产

产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，依经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，依照照规定讨论和决定企业重大事项。主要职规定讨论和决定企业重大事项。主要职责责是：是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论（一）加强公司党的政治建设，坚持

和路线方针政策，宣传和执行党中央、上和落实中国特色社会主义根本制度、基本

级党组织和本组织的决议，团结带领职工制度、重要制度，教育引导全体党员始终群众完成本单位各项任务。在政治立场、政治方向、政治原则、政治

（二）按照规定参与本单位重大问题道路上同以习近平同志为核心的党中央的决策，支持本单位负责人开展工作。保持高度一致；

（三）做好党员教育、管理、监督、（二）深入学习和贯彻习近平新时代

服务和发展党员工作，严格党的组织生中国特色社会主义思想，学习宣传党的理活，组织党员创先争优，充分发挥党员先论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、锋模范作用。保证党中央重大决策部署和上级党组织

（四）密切联系职工群众，推动解决决议在本公司贯彻落实；

职工群众合理诉求，认真做好思想政治工（三）研究讨论公司重大经营管理事作。领导本单位工会、共青团、妇女组织项，支持董事会、经理层依法行使职权；

等群团组织，支持它们依照各自章程独立（四）加强对公司选人用人的领导和负责地开展工作。把关，抓好公司领导班子建设和干部队

（五）监督党员、干部和企业其他工伍、人才队伍建设；

作人员严格遵守国家法律法规、企业财经（五）履行公司全面从严治党主体责

人事制度，维护国家、集体和群众的利益。任，支持和监督纪检监察机构履行监督责

（六）实事求是对党的建设、党的工任，加强新时代廉洁文化建设，将廉洁文

作提出意见建议，及时向上级党组织报告化融入企业治理，推动管党治党责任向基重要情况。按照规定向党员、群众通报党层延伸；

的工作情况。（六）加强党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神

文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党支部委员会职责范围内的其他重要事项。

第一百一十条董事由股东会选举第一百一十条非职工董事由股东会或更换，在任期届满前由股东会解除其职选举或更换，并可在任期届满前由股东会务。董事任期三年，任期届满可连选连任。解除其职务。职工董事由公司职工通过职董事任期从就任之日起计算，至本届工代表大会、职工大会或者其他形式民主董事会任期届满时为止。董事任期届满未选举产生。董事任期三年，任期届满可连及时改选，在改选出的董事就任前，原董选连任。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事任期从就任之日起计算，至本届

8和本章程的规定，履行董事职务。董事会任期届满时为止。董事任期届满未

董事可以由高级管理人员兼任，但兼及时改选，在改选出的董事就任前，原董任高级管理人员职务的董事，总计不得超事仍应当依照法律、行政法规、部门规章过公司董事总数的二分之一。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十一条董事应当遵守法第一百一十一条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司负律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益有忠实义务，应当遵守国有企业领导人员与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正廉洁从业规定，采取措施避免自身利益与

9当利益。公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当董事对公司负有下列忠实义务：利益。

（一）不得侵占公司财产、挪用公司董事对公司负有下列忠实义务：

资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司（二）不得将公司资金以其个人名义资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（三）不得利用职权贿赂或者收受其或者其他个人名义开立账户存储；

他非法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（四）未向董事会或者股东会报告，他非法收入；

并按照本章程的规定经董事会或者股东（四）未向董事会或者股东会报告，会决议通过，不得直接或者间接与本公司并按照本章程的规定经董事会或者股东订立合同或者进行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公司

（五）不得利用职务便利，为自己或订立合同或者进行交易；

者他人谋取属于公司的商业机会，但向董（五）不得利用职务便利，为自己或事会或者股东会报告并经股东会决议通者他人谋取属于公司的商业机会，但向董过，或者公司根据法律、行政法规或者本事会或者股东会报告并经股东会决议通章程的规定，不能利用该商业机会的除过，或者公司根据法律、行政法规或者本外；章程的规定，不能利用该商业机会的除

（六）未向董事会或者股东会报告，外；

并经股东会决议通过，不得自营或者为他（六）未向董事会或者股东会报告，人经营与本公司同类的业务；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（七）不得接受他人与公司交易的佣人经营与本公司同类的业务；

金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣

（八）不得擅自披露公司秘密；金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司（八）不得擅自披露公司秘密；

利益；（九）不得利用其关联关系损害公司

（十）法律、行政法规、部门规章及利益；

本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及董事违反本条规定所得的收入，应当本章程规定的其他忠实义务。

归公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当担赔偿责任。归公司所有；给公司造成损失的，应当承董事、高级管理人员的近亲属，董事、担赔偿责任。

高级管理人员或者其近亲属直接或者间董事、高级管理人员的近亲属，董事、接控制的企业，以及与董事、高级管理人高级管理人员或者其近亲属直接或者间员有其他关联关系的关联人，与公司订立接控制的企业，以及与董事、高级管理人合同或者进行交易，适用本条第二款第员有其他关联关系的关联人，与公司订立

（四）项规定。合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百一十九条股东会可以决议第一百一十九条股东会可以决议解

解任董事，决议作出之日解任生效。任非职工董事，职工代表大会、职工大会无正当理由，在任期届满前解任董事或者其他形式民主决策机构可以决议解

10的，董事可以要求公司予以赔偿。任职工董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十二条公司设董事会，董第一百二十二条公司设董事会，董

事会由十一名董事组成，其中独立董事四事会由十一名董事组成，其中独立董事四

11名，设董事长一名。董事长由董事会以全名，职工董事一名，设董事长一名。董事体董事的过半数选举产生。长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十一条代表十分之一以第一百三十一条代表十分之一以上

上表决权的股东、三分之一以上董事或者表决权的股东、三分之一以上董事、二分

审计委员会，可以提议召开董事会临时会之一以上独立董事或者审计委员会，可以

12议。董事长应当自接到提议后十日内，召提议召开董事会临时会议。董事长应当自集和主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十六条公司设总经理一第一百五十六条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会决定聘任或名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。者解聘。

董事可以受聘兼任总经理、副总经理董事可以受聘兼任总经理、副总经理

或者其他高级管理人员，但兼任总经理、或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的副总经理或者其他高级管理人员职务的

13董事，不得超过公司董事总数的1/2。在董事以及由职工代表担任的董事，总计不公司控股股东单位担任除董事、监事以外得超过公司董事总数的二分之一。在公司其他职务的人员，不得担任公司的高级管控股股东单位担任除董事、监事以外其他理人员。职务的人员，不得担任公司的高级管理人公司高级管理人员仅在公司领薪，不员。

由控股股东代发薪水。

第一百六十条公司发生的交易（提第一百六十条公司进行《公司章程》供担保除外）或向金融机构借款达到下列中涉及的交易事项时，未达到董事会审议标准之一，由总经理办公会决定：标准的，总经理办公会可以作出审批决

（一）交易涉及的资产总额低于公司定，但公司提供担保和提供财务资助的事

最近一期经审计总资产百分之十，该交易项，均应当按照《公司章程》的规定由董涉及的资产总额同时存在账面值和评估事会或股东会审议决定。

值的，以较高者作为计算依据；如交易属于“三重一大”事项时，应

（二）交易标的（如股权）在最近一当依照相关审议要求，履行监管程序。

个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十，且绝对金额低于1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一

14个会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的百分之十，且绝对金额低于100万元。

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）或单次向金融机构借款金额低于公司最近一期经审计净资产的百分之十，且绝对金额低于1000万元；

（五）交易产生的利润低于公司最近