证券代码：300896证券简称：爱美客公告编号：2025-047号
爱美客技术发展股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理市场主体变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并授权办理市场主体变更登记的议案》，现将具体内容公告如下：
一、修订公司章程的情况
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际，进一步优化公司章程，公司章程主要修订内容包括：
1、公司章程中涉及“股东大会”表述的条款统一调整为“股东会”；
2、章程增加了“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章节；
3、章程删除原第七章“监事会”的内容，明确由审计委员会承继监事会法
定及约定职权，涉及“监事会”职权部分根据公司实际情况调整为“审计委员会”；
4、本次修订公司章程出现部分章节内容顺序调整、删减条款及增加条款的情形，公司章程的原条款序号按修订后的顺序相应调整，若相关条款未涉及其他实质性调整，则未逐项列示修订内容；
5、其他具体修订内容详见以下修订对照表。
修订前修订后备注
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护爱美客技术发展股份有限公修改法权益，规范公司的组织和行为，根据《中司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中《中华人民共和国证券法》（以下简称《证华人民共和国公司法》（以下简称“《公司券法》）、中国证券监督管理委员会（以下法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简简称“中国证监会”）发布的《上市公司章称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券交易所创业板股票上市规则》（以下简章程指引》、《上市公司治理准则》和深圳证券
1修订前修订后备注称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证易所上市公司自律监管指引第2号——创业券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股板上市公司规范运作》和其他有关规定，制票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司订本章程。自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条爱美客技术发展股份有限公司第二条公司系依照《公司法》和其他有关规修改（以下简称“公司”）系依照《公司法》和定成立的股份有限公司。
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由北京爱美客生物科技有限公司整体变公司由北京爱美客生物科技有限公司整体变更，更，并由全体发起人采取发起设立的方式设并由全体发起人采取发起设立的方式设立；公司立；公司在北京市昌平区市场监督管理局注在北京市昌平区市场监督管理局注册登记，取得册登记，取得营业执照，统一社会信用代码营业执照，统一社会信用代码为为 91110114763510383J。 91110114763510383J。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长或经理为公司的法定代表修改人。
--董事长由公司全体董事过半数选举产生，总经理由公司董事会聘任。
担任法定代表人的董事长或经理辞任的，视为同--时辞去法定代表人。
--第九条法定代表人辞任的，公司将在法定代新增表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
--第十条法定代表人以公司名义从事的民事新增活动，其法律后果由公司承受。
本公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十一条股东以其认购的股份为限对公司修改
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担公司以其全部资产对公司的债务承担责任。责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十二条本公司章程自生效之日起，即成为修改
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，束力的文件，对公司、股东、董事、监事、对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力的文件。依据束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
2修订前修订后备注
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指公修改
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责责人和董事会聘任的其他人员等。人和董事会决议认定的其他人员等。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、修改
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权具有同等权利。利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格价格应当相同；任何单位或者个人所认购的相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十九条公司发行的面额股，以人民币标明修改明面值，每股面值为人民币一元。面值，每股面值为人民币一元。
第二十条公司股份总数为30259.2061第二十二条公司已发行的股份总数为修改万股，全部为普通股。30259.2061万股，全部为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包第二十三条公司或公司的子公司（包括公司修改括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供股份的人提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
--为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依修改要，依照法律、法规的规定，经股东大会分照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十六条公司不得收购本公司股份。但修改但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3修订前修订后备注励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
分立决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活的活动。动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形
情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因前公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
项规定的情形收购公司股份的，可以依照公情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定司章程的规定或者股东大会的授权，经三分或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会会议决议。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十八条公司因本章程第二十六条规定修改
规定收购公司股份后，属于第一款第（一）收购公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，项情形的，应当自收购之日起十日内注销；应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第
属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
应当在六个月内转让或者注销；属于第一款转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司的，公司合计持有的本公司股份数不得超过股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分本公司已发行股份总额的百分之十，并应当之十，并应当在三年内转让或者注销。
在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。修订
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十一条公司公开发行股份前已发行的修改
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起开发行股份前已发行的股份，自公司股票在一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年在任职期间每年转让的股份不得超过其所持转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司董事、高级管理人员、持有修改
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司有的本公司股票或者其他具有股权性质的证股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
4修订前修订后备注
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会上股份的以及有中国证监会规定的其他情形规定的其他情形的除外。
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股用他人账户持有的股票或者其他具有股权性票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东股东有权要求董事会在30日内执行。公司董有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未事会未在上述期限内执行的，股东有权为了在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益公司的利益以自己的名义直接向人民法院提以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定修改
第三十一条公司依据与证券登记机构签第三十三条公司依据证券登记结算机构提供修改
订股份保管协议，定期查询主要股东资料以的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东东，享有同等权利，承担同种义务。
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算修改
清算及从事其他需要确认股东身份的行为及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事时，由董事会或股东大会召集人确定股权登会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日记日，股权登记日收市后登记在册的股东为收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他其他形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决表决权；权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
5修订前修订后备注
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合监事会会议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他其他权利。权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料修改
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行持有公司股份的种类以及持股数量的书面文政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
--连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
--股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。
--股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十七条公司股东会、董事会决议内容违修改
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认民法院认定无效。定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反式违反法律、行政法规或者本章程，或者决本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，议内容违反本章程的，股东有权自决议作出请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议之日起60日内，请求人民法院撤销。的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
6修订前修订后备注
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民--法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，--并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第三十八条有下列情形之一的，公司股东新增
会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会成员以外的董事、高修改
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规规定，给公司造成损失的，连续180日以上或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款害的，前款规定的股东有权为了公司的利益规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
7修订前修订后备注
--公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司如不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股；股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限股东有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应的，应当对公司债务承担连带责任。当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的担的其他义务。其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股--删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
--第二节控股股东和实际控制人新增
第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当修改
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
8修订前修订后备注
严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。
--第四十三条公司控股股东、实际控制人应当新增
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
--第四十四条控股股东、实际控制人质押其所新增
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--第四十五条控股股东、实际控制人转让其所新增
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改
9修订前修订后备注
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。股修改构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；--
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、决监事，决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；--
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、--决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；
（八）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（七）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会出决议；计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；项；
（十三）审议批准第四十三条规定的交易事（十）审议批准第四十八条规定的交易事项；项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产资产超过公司最近一期经审计总资产百分之超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的三十的事项；事项；
（十五）审议批准第四十四条规定的关联交（十二）审议批准第四十九条规定的关联交易事易事项；项；
（十六）审议批准第四十五条规定的提供财（十三）审议批准第五十条规定的提供财务资助务资助事项；事项；
（十七）审议批准因第二十四条第（一）项、（十四）审议批准因第二十六条第（一）项、第
第（二）项情形收购本公司股份的事项；（二）项情形收购本公司股份的事项；（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（二十）审议批准公司及子公司每一个完整（十七）审议批准公司及子公司每一个完整会计会计年度内发生的单笔捐赠金额或会计年度年度内发生的单笔捐赠金额或会计年度内累计
内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产0.5%资产0.5%的对外捐赠（包括现金捐赠和实物的对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产，按照账资产，按照账面净值计算其价值）；面净值计算其价值）；
10修订前修订后备注
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事程规定应当由股东会决定的其他事项。
项。
--股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
--公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券
董事会或其他机构和个人代为行使。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股修改经股东大会审议通过。东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额超过最近一期经审计净资产的50%以额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供后提供的任何担保；的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的的担保；担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产10%的担保；10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担的担保；保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
近一期经审计总资产的30%；期经审计总资产的30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万
5000万元；元；
（八）证券监管部门、深圳证券交易所或者（八）证券监管部门、深圳证券交易所或者本章本章程规定的其他担保。程规定的其他担保。
股东大会审议前款第(六)项担保事项时，必董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款以上通过。第(六)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
联人提供担保议案时，该股东或者受实际控供担保议案时，该股东或者受实际控制人支配的制人支配的股东不得参与该项表决，该项表股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会决由出席股东大会的其他股东所持表决权的的其他股东所持表决权的过半数通过。
11修订前修订后备注半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司公司提供担保且控股子公司其他股东按所享提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
有的权益提供同等比例担保，属于本条第益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）
（一）项、第（三）项、第（四）项及第（七）项、第（三）项、第（四）项及第（七）项情形
项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另是公司章程另有规定除外。有规定除外。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、提第四十八条公司发生的交易（提供担保、提修改供财务资助除外）达到下列标准之一的，应供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提当提交股东大会审议：交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同总额同时存在账面值和评估值的以较高者时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数作为计算数据；据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相度相关的营业收入占公司最近一个会计年度关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万
5000万元；元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相度相关的净利润占公司最近一个会计年度经关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对绝对金额超过5000万元；金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500过500万元。万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对绝对值计算。值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他
其他业务规则另有规定事项外，公司进行同业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且一类别且标的相关的交易时，应当按照连续标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计
12个月累计计算的原则适用上述规定。已按计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行
照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公的累计计算范围。公司连续十二个月滚动发司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间生委托理财的，以该期间最高余额为交易金最高余额为交易金额，适用上述规定。
额，适用上述规定。
12修订前修订后备注
（六）公司购买、出售资产交易，应当以资（六）公司购买、出售资产交易，应当以资产总
产总额和成交金额中的较高者作为计算标额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易准，按交易类型连续十二个月内累计金额达类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经到最近一期经审计总资产30%的，除应按相关审计总资产30%的，除应按相关规定进行审计、规定进行审计、评估外，还应当提请股东大评估外，还应当提请股东会审议，经出席会议的会审议，经出席会议的股东所持表决权的三股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前分之二以上通过。已按照前款规定履行相关款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计义务的，不再纳入相关的累计计算范围。算范围。
本章程所称“交易”事项包括但不限于：本章程所称“交易”事项包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，资等，设立或者增资全资子公司除外）；设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含担保，含对控股子公司的担保）；对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托受托经营等）；经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认先认缴出资权利等）；缴出资权利等）；
（十二）深交所认定的其他交易。（十二）深交所认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项：公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的司的主营业务活动。就上述股东大会对交易主营业务活动。
事项审批权限标准的计算，应适用《爱美客就上述股东会对交易事项审批权限标准的计算，技术发展股份有限公司股东大会议事规则》应适用《爱美客技术发展股份有限公司股东会议中规定的相应计算规则和程序规定。事规则》中规定的相应计算规则和程序规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资资产、获得债务减免等，可免于按照本条规产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行定履行股东大会审议程序。公司与其合并报股东会审议程序。公司与其合并报表范围内的控表范围内的控股子公司发生的或者上述控股股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
13修订前修订后备注
子公司之间发生的交易，除中国证监会或者的交易，除中国证监会或者其他相关有权部门另其他相关有权部门另有规定外，免于按照本有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
条规定履行相应程序。
第四十四条公司发生下列关联交易行为，须第四十九条公司发生下列关联交易行为，须修改
经股东大会审议通过：经股东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
除外）金额超过3000万元，且占公司最近金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计一期经审计净资产绝对值5%以上的。净资产绝对值5%以上的。
（二）公司在连续十二个月内发生的以下关（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交联交易，应当按照累计计算原则适用前款规易，应当按照累计计算原则适用前款规定：
定：
1、与同一关联人进行的交易；1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受交易。
同一主体控制或者相互存在股权控制关系的上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控其他关联人。制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关相关的累计计算范围。的累计计算范围。
（三）公司为关联人提供担保的。（三）公司为关联人提供担保的。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提方应当提供反担保。供反担保。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当易，应当经独立董事专门会议审议，并经全经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过体独立董事过半数同意后，提交董事会审议半数同意后，提交董事会审议并披露。
并披露。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前照前款的规定提交股东大会审议：款的规定提交股东会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不开拍卖的（不含邀标等受限方式）；含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；资产、获得债务减免等；
3、关联交易定价为国家规定的；3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人
人民银行规定的同期贷款利率标准；民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。高级管理人员提供产品和服务的。
第四十五条公司发生下列财务资助行第五十条公司发生下列财务资助行为，须经修改为，须经股东大会审议通过：股东会审议通过：
14修订前修订后备注
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
债率超过70%；超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提内提供财务资助累计发生金额超过公司最近供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
一期经审计净资产的10%；审计净资产的10%；
（三）本公司章程规定的其他情形。（三）深圳证券交易所、本公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人适用上述规定。及其关联人的，可以免于适用上述规定。
第四十六条股东大会分为年度股东大会第五十一条股东会分为年度股东会和临时修改
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不举行。临时股东大会不定期召开，出现本章定期召开，出现本章程第五十二条规定的应当召
程第四十七条规定的应当召开临时股东大会开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个
的情形时，临时股东大会应当在二个月内召月内召开。
开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告当报告公司所在地中国证监会派出机构并说公司所在地中国证监会派出机构并说明原因。
明原因。
第四十七条有下列情形之一的，公司在第五十二条有下列情形之一的，公司在事实修改
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
最低人数，或者少于本章程所定人数的三分人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一之一时；时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总
份总数10%以上的股东请求时；数10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定规定的其他情形。的其他情形。
第四十八条本公司召开股东大会的地点第五十三条本公司召开股东会的地点为公修改为公司住所地或股东大会通知中指定地点。司住所地或股东会通知中指定地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场会议形式召开外，还可公司还将提供网络投票的方式为股东参加股以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网东大会提供便利。股东通过上述方式参加股络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
东大会的，视为出席。
15修订前修订后备注
--现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十九条公司召开股东大会时将聘请第五十四条公司召开股东会时将聘请律师修改
律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合否合法有效；法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律法律意见。意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第五十条独立董事有权向董事会提议召第五十五条董事会应当在规定的期限内按修改开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开通知；董事会不同意召开临时股东大会的，临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政将说明理由。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
--董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
--董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
--董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条监事会有权向董事会提议召第五十六条审计委员会有权向董事会提议修改
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的本章程的规定，在收到提案后10日内提出同规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
16修订前修订后备注见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中通知，通知中对原提议的变更，应征得监事对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行不能履行或者不履行召集股东大会会议职或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可责，监事会可以自行召集和主持。以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%第五十七条单独或者合计持有公司10%以上修改
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根董事会应当根据法律、行政法规和本章程的据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求规定，在收到请求后10日内提出同意或不同后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的意召开临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事出董事会决议后的5日内发出召开股东大会会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知的通知，通知中对原请求的变更，应当征得中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公计持有公司10%以上股份的股东有权向监事司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会式向监事会提出请求。提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请请求5日内发出召开股东大会的通知，通知求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请中对原请求的变更，应当征得相关股东的同求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，的，视为监事会不召集和主持股东大会，连视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90续90日以上单独或者合计持有公司10%以上日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股股份的股东可以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集第五十八条审计委员会或股东决定自行召修改
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低不得低于10%。于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关关证明材料。证明材料。
17修订前修订后备注
第五十四条对于监事会或股东自行召集第五十九条对于审计委员会或股东自行召修改
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董董事会将提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股第六十条审计委员会或股东自行召集的股修改东大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十六条提案的内容应当属于股东大第六十一条提案的内容应当属于股东会职修改
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合并且符合法律、行政法规和本章程的有关规法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、审计修改
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可可以在股东大会召开10日前提出临时提案并以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出日内发出股东大会补充通知，补充通知中应股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该当包括临时提案的内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知会通知公告后，不得修改股东大会通知中已公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或列明的提案或增加新的提案。增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决并作出决议。议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召第六十三条召集人将在年度股东会召开20修改
开20日前以公告方式通知各股东，临时股东日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会大会将于会议召开15日前以公告方式通知各议召开15日前以公告方式通知各股东。上述期股东。上述期限，不包括会议召开当日。限，不包括会议召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：修改
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加会议和参加表决，该股东代理人不必是公司表决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。
同时，股东大会通知应遵守以下规则：同时，股东会通知应遵守以下规则：
18修订前修订后备注
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的露所有提案的全部具体内容。
事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会网络或其他方式投票的开始时2、股东会网络或其他方式投票的开始时间，不间，不得早于现场股东大会召开前一日下午得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，修改
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人董事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。
非独立董事、非职工代表监事候选人由董事非职工代表董事候选人由董事会、审计委员会提
会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东以上股份的股东提名提交股东大会选举。提名提交股东会选举。
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
者合计持有公司1%以上股份的股东提名并委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名经股东大会选举决定。依法设立的投资者保人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其护机构可以公开请求股东委托其代为行使提他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为名独立董事的权利。前述提名人不得提名与独立董事候选人。
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第六十一条发出股东大会通知后，无正第六十六条发出股东会通知后，无正当理修改当理由，股东大会不应延期或取消，股东大由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，期或取消的情形，召集人应当在原定召开日召集人应当在原定召开日前至少2个工作日向前至少2个工作日向股东说明原因。延期召股东说明原因。延期召开股东会的，应当在通知开股东大会的，应当在通知中公布延期后的中公布延期后的召开日期。
召开日期。
19修订前修订后备注
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第六十二条本公司董事会和其他召集人第六十七条本公司董事会和其他召集人将修改
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查报告有关部门查处。处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有第六十八条股权登记日登记在册的所有股修改
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代理人代为出席和表决。为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出修改应出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人件或证明;代理他人出席会议的，应出示本人有出席会议的，应出示本人有效身份证件、股效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的，应出示本人身份证、能证明其具有法定出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格代表人资格的有效证明；委托代理人出席会的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示议的，代理人应出示本人身份证、法人股东本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出单位的法定代表人依法出具的书面授权委托具的书面授权委托书。
书。
--非法人组织的股东应由其负责人或者负责人委
托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非法人组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股第七十条股东出具的委托他人出席股东会修改
东大会的授权委托书应当载明下列内容:的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
事项投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东股东的，应加盖法人单位印章。的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不--删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
20修订前修订后备注
第六十七条代理投票授权委托书由委托第七十一条代理投票授权委托书由委托人修改
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他书或者其他授权文件，和投票代理委托书均授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住需备置于公司住所或者召集会议的通知中指所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册第七十二条出席会议人员的会议登记册由修改由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓人员姓名(或单位名称)、身份证号码或企业名(或单位名称)、身份证号码或企业法人统一社
法人统一社会信用代码、住所地址、持有或会信用代码、持有或者代表有表决权的股份数
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
(或单位名称)等事项。
第七十条股东大会召开时，本公司全体第七十四条股东会要求董事、高级管理人员修改
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接经理和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。
第七十一条股东大会由董事长主持。董第七十五条股东会由董事长主持。董事长不修改
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同以上董事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召主持。监事会主席不能履行职务或不履行职集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不务时，由半数以上监事共同推举的一名监事履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推主持。举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东使股东大会无法继续进行的，经现场出席股会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权东大会有表决权过半数的股东同意，股东大过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议会可推举一人担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，详细修改则，详细规定股东大会的召开和表决程序，规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权董事会的授权原则，授权内容应明确具体。内容应明确具体。
股东大会议事规则作为章程的附件，由董事股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、第七十七条在年度股东会上，董事会应当就修改监事会应当就其过去一年的工作向股东大会其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。
21修订前修订后备注
第七十四条董事、监事、高级管理人员第七十八条董事、高级管理人员在股东会上修改在股东大会上就股东的质询和建议作出解释就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十六条股东大会应有会议记录，由第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘修改
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名或名称；称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表有表决权的股份总数及占公司股份总数的比决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决表决结果；结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或复或说明；说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内内容。容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内第八十一条召集人应当保证会议记录内容修改
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在持人应当在会议记录上签名。会议记录应当会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东与现场出席股东的签名册及代理出席的委托的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决
书、网络及其他表决情况的有效资料一并保情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10存，保存期限不少于10年。年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连第八十二条召集人应当保证股东会连续举修改续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东或直接终止本次股东大会，并及时公告。同会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地时，召集人应向公司所在地中国证监会派出中国证监会派出机构及深交所报告。
机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第七十九条股东大会决议分为普通决议第八十三条股东会决议分为普通决议和特修改和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通
2/3以上通过。过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决第八十四条下列事项由股东会以普通决议修改
22修订前修订后备注
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方损方案；案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；--
（六）聘用、解聘会计师事务所；--
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规--定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别第八十五条下列事项由股东会以特别决议修改
决议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向者担保金额超过公司最近一期经审计总资产他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
30%的；总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东(包括股东代理人)以其第八十六条股东(包括股东代理人)以其所修改
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，项时，对中小投资者表决应当单独计票。单对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股分股份不计入出席股东大会有表决权的股份份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比规定比例部分的股份在买入后的三十六个月例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份有表决权的股份总数。总数。
23修订前修订后备注
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证中国证监会规定设立的投资者保护机构（以监会规定设立的投资者保护机构（以下简称投资下简称投资者保护机构）可以公开征集股东者保护机构）可以公开征集股东投票权。征集股投票权。征集股东投票权应当向被征集人充东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投条件外，公司不得对征集投票权提出最低持票权提出最低持股比例限制。
股比例限制。
第八十三条股东大会审议有关关联交易第八十七条股东会审议有关关联交易事项修改事项时，关联股东不应当参与投票表决，其时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的所代表的有表决权的股份数不计入有效表决有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会总数；股东大会决议的公告应当充分披露非决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情关联股东的表决情况。况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申动申请回避时，其他知情股东有权要求其回请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数份数不计入有效表决总数。股东大会作出的不计入有效表决总数。股东会作出的有关关联交有关关联交易事项的决议，应当由出席股东易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
表决权的二分之一以上通过。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，修改外，非经股东大会以特别决议批准，公司将非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、不与董事、总经理和其它高级管理人员以外高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重的人订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提第八十九条非职工代表董事名单以提案的修改案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或非职工代表董事候选人由董事会、审计委员会提
由持有或者合计持有公司有表决权股份3%以名或由持有或者合计持有公司有表决权股份1%上股东以书面形式向召集人提名。以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大召集人在发出关于选举非职工代表董事的股东
会会议通知后，持有或者合计持有公司有表会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开股份1%以上的股东可以在股东会召开之前提出
之前提出新的董事、监事候选人，由召集人新的董事候选人，由召集人按照本章程第五十九按照本章程第五十四条的规定执行。条的规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本历和基本情况。情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投当实行累积投票制。累积投票制是指股东大票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可
24修订前修订后备注
以自由地在董事、监事候选人之间分配其表以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董决权，既可以分散投于多人，也可以集中投事候选人得票多少决定当选董事。
于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职民主选举产生。工大会或者其他形式民主选举产生。
第八十六条除累积投票制外，股东大会第九十条除累积投票制外，股东会将对所有修改
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议会中止或不能作出决议外，股东大会将不得外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不会第九十一条股东会审议提案时，不会对提案修改
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，为一个新的提案，不能在本次股东大会上进不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第八十九条股东大会采取记名方式投票第九十三条股东会采取记名方式投票表决。修改表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十四条股东会对提案进行表决前，应当修改应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与议事项与股东有关联关系的，相关股东及代股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加理人不得参加计票、监票。计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，人，有权通过相应的投票系统检查自己的投有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。
票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得第九十五条股东会现场结束时间不得早于修改
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案每一提案的表决情况和结果，并根据表决结的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是果宣布提案是否通过。否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当第九十六条出席股东会的股东，应当对提交修改
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃反对或弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
25修订前修订后备注
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条股东大会决议应当及时公第九十八条股东会决议应当及时公告，公告修改告，公告中应列明出席会议的股东和代理人中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过案的表决结果和通过的各项决议的详细内的各项决议的详细内容。
容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股第九十九条提案未获通过，或者本次股东会修改
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作东大会决议中作特别提示。特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监第一百条股东会通过有关董事选举提案的，修改
事选举提案的，新任董事、监事在该股东大新任董事、在该股东会结束之后立即就任。
会结束之后立即就任。
第九十七条股东大会通过有关派现、送第一百零一条股东会通过有关派现、送股或修改
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结东大会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会修改
第一节董事第一节董事的一般规定修改
第九十八条公司董事为自然人，有下列第一百零二条公司董事为自然人，有下列情修改
情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被政治权利，执行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任个人责任的，自该公司、企业破产清算完结的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3之日起未逾3年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日日起未逾3年；起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期期限未满的；限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事、和高级管理人员，期限尚公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
未届满；
26修订前修订后备注
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精
和精力于公司事务，切实履行董事职责的；力于公司事务，切实履行董事、高级管理人员职责的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内他内容。容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召事会召开日截止起算。开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形述情形向董事会报告。董事候选人存在本条向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列
第一款所列情形之一的，公司不得将其作为情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交董事候选人提交股东大会表决。股东会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形条情形的，公司解除其职务。的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或更第一百零三条非由职工代表担任的董事由修改换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其董事任期从就任之日起计算，至本届董事会职务。公司设职工代表董事一名，由公司职工代任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照换，并可在任期届满前由职工代表大会、职工大法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，会或者其他民主形式解除其职务。
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选务的董事以及由职工代表担任的董事，总计出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政不得超过公司董事总数的1/2。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
--董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规修改
和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法董事对公司负有下列忠实义务：
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保；
27修订前修订后备注
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章会同意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会机会，自营或者为他人经营与本公司同类的报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、业务；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责的其他忠实义务。
任。
--董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
--董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规修改
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
28修订前修订后备注
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发料，不得妨碍审计委员会委员行使职权；
表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理
公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意持续关注公司已经发生的或者可能发生的重见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎大事件及其影响，及时向董事会报告公司经地选择受托人；
营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共
规定的其他勤勉义务。传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
--（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事连续两次未能亲自出第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，修改席，也不委托其他董事出席董事会会议，视也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履为不能履行职责，董事会应当建议股东大会行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也议，也不委托其他独立董事代为出席的，董不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在事会应当在该事实发生之日起三十日内提议该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解召开股东大会解除该独立董事职务。除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或其专门委独立董事被解除职务导致董事会或其专门委员员会中独立董事所占比例不符合法律法规或会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司
公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，业人士，公司应当自前述事实发生之日起六公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成十日内完成补选。补选。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告在2日内披露有关情况。之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最--
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
29修订前修订后备注
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送--达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届第一百零七条公司建立董事离职管理制度，修改满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司然有效。和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的
的具体期限为离职后3年，其对公司商业秘具体期限为离职后3年，其对公司商业秘密保密密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成至该秘密成为公开信息。为公开信息。
--第一百零八条股东会可以决议解任非由职工新增
代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
--无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可新增以要求公司予以赔偿。
第一百零五条董事执行公司职务时违反第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成修改
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
--董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重--删除对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第一百零六条独立董事的任职资格、提--删除
名、选举、聘任、职权、职责及履职方式、
履职保障等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
独立董事享有董事的一般职权同时依照法
律法规、本公司章程及制度针对相关事项享有特别职权。
第一百零七条公司董事会应当每年对在任--删除独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
30修订前修订后备注
第一百零八条公司应当依法提供保障，为独--删除立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。
第一百零九条公司设董事会，对股东大第一百一十一条公司设董事会，对股东会负修改会负责。责。
第一百一十条董事会由9名董事组成，第一百一十二条董事会由9名董事组成，设修改
设董事长1人，公司董事包括3名独立董事。董事长1人，公司董事包括3名独立董事和1名职工代表董事。
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：修改
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债方案；券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
行债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托案；理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
31修订前修订后备注
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十）制订公司的基本管理制度；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经审计的会计师事务所；理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授总经理的工作；予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审程授予的其他职权。议。
第一百一十二条公司董事会应当就注册第一百一十四条公司董事会应当就注册会修改会计师对公司财务报告出具的非标准审计意计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向见向股东大会作出说明。股东会作出说明。
第一百一十三条董事会制定董事会议事第一百一十五条董事会制定董事会议事规修改规则，以确保董事会落实股东大会决议，提则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效高工作效率，保证科学决策。率，保证科学决策。
第一百一十四条公司董事会审议如下事第一百一十六条公司董事会审议如下事项：修改
项：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资务资助除外）达到下列标准之一的，应当经助除外）达到下列标准之一的，应当经由董事会由董事会审议决定：审议决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时同时存在账面值和评估值的，以较高者作为存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数计算数据；据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关相关的营业收入占公司最近一个会计年度经的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
1000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关相关的净利润占公司最近一个会计年度经审的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
万元；
32修订前修订后备注
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金对金额超过1000万元；额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
100万元。元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对绝对值计算。值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他
其他业务规则另有规定事项外，公司进行同业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且一类别且标的相关的交易时，应当按照连续标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计
12个月累计计算的原则适用上述规定。已按计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行
照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。间最高余额为交易金额，适用上述规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司
公司或者其他组织，应当以协议约定的全部或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为出资额为标准适用本款的规定。标准适用本款的规定。
（二）公司与关联人发生的下列关联交易事（二）公司与关联人发生的下列关联交易事项由
项由董事会审议决定：董事会审议决定：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的
元的交易；交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以以上的交易。上的交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应易，应当按照累计计算原则适用前款规定：当按照累计计算原则适用前款规定：
1、与同一关联人进行的交易；1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受交易。
同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控相关的累计计算范围。制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关产和提供担保事项。如果该关联交易涉及非的累计计算范围。
经营性资金往来，该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经
营性业务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用
和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，
33修订前修订后备注
及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。
（三）对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产，本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资产按照账面净值计算其价值）：公司及子公司和提供担保事项。如果该关联交易涉及非经营性每一个完整会计年度内发生的单笔捐赠金额资金往来，该交易需经董事会三分之二以上董事或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一同意后方可实施。非经营性资金往来系指公司与期经审计净资产0.3%，但未超过公司最近一关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往期经审计净资产0.5%（含）的，由公司董事来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福会审议通过后实施。利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。
（四）未达到股东大会审议标准的对外担保（三）对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产，按事项由公司董事会审议通过。董事会审议对照账面净值计算其价值）：公司及子公司每一个外担保事项时，必须经出席董事会会议的三完整会计年度内发生的单笔捐赠金额或会计年分之二以上董事同意方可通过。度内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产0.3%，但未超过公司最近一期经审计净资产0.5%（含）的，由公司董事会审议通过后实施。
（五）未达到股东大会审议标准的公司提供（四）未达到股东会审议标准的对外担保事项由财务资助事项应当经董事会审议通过。董事公司董事会审议通过。董事会审议对外担保事项会审议提供财务资助事项时，必须经出席董时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事事会会议的三分之二以上董事同意方可通同意方可通过。
过。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股（五）未达到股东会审议标准的公司提供财务资
比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规助事项应当经董事会审议通过。董事会审议提供定。财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
达到以上规定标准的交易由董事会审议。公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
董事会在其权限范围内，建立对董事长的授达到以上规定标准的交易由董事会审议。
权制度，即在董事会闭会期间对未达到本条规定标准的交易事项，除风险投资、非主营业务权益性投资事项外，董事长具有决策审批权限，并应事后向董事会报告。
董事会行使交易事项审批职权时，应按照《爱董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制美客技术发展股份有限公司董事会议事规度，即在董事会闭会期间对未达到本条规定标准则》规定的程序进行。的交易事项，除风险投资、非主营业务权益性投资事项外，董事长具有决策审批权限，并应事后向董事会报告。
34修订前修订后备注公司与其合并报表范围内的控股子公司发生董事会行使交易事项审批职权时，应按照《爱美的或者上述控股子公司之间发生的交易，除客技术发展股份有限公司董事会议事规则》规定相关部门另有规定外，免于按照本条规定履的程序进行。
行相应程序。
--公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第一百一十五条董事会发现股东或实际--删除控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东
或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或实际控制人侵占资产时应立即申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。
第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：修改
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定法定代表人签署的其他文件；代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益公司利益的特别处置权，并在事后向公司董的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会事会和股东大会报告；报告；
（七）董事会根据有关法律、行政法规及规（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性
范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事长的董事长的审批权限为：审批权限为：
审批达到下列标准之一的交易（提供担保、审批达到下列标准之一的交易（提供担保、证券向其他企业投资等专属于董事会、股东大会投资、委托理财或衍生产品投资等专属于董事审议批准权限的交易以及关联交易除外）事会、股东会审议批准权限的交易以及关联交易除项：外）事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
计总资产的3%以上且低于10%，该交易涉及总资产的3%以上且低于10%，该交易涉及的资产的资产总额同时存在账面值和评估值的，以总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为较高者作为计算数据；计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
计营业收入的3%以上且低于10%，或者占公业收入的3%以上且低于10%，或者占公司最近一司最近一个会计年度经审计营业收入的10%个会计年度经审计营业收入的10%以上但绝对金
35修订前修订后备注
以上但绝对金额不超过1000万元；额不超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
净利润的3%以上且低于10%，或者占公司最润的3%以上且低于10%，或者占公司最近一个会近一个会计年度经审计净利润的10%以上但计年度经审计净利润的10%以上但绝对金额不超绝对金额不超过100万元；过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
公司最近一期经审计净资产的3%以上且低于司最近一期经审计净资产的3%以上且低于10%，
10%，或者占公司最近一个会计年度经审计净或者占公司最近一个会计年度经审计净资产的
资产的10%以上但绝对金额不超过1000万10%以上但绝对金额不超过1000万元；
元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的3%以上且低于10%，或者占审计净利润的3%以上且低于10%，或者占公司最公司最近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但绝
10%以上但绝对金额不超过100万元。对金额不超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对绝对值计算。值计算。
（八）审议批准公司及子公司每一个完整会（八）审议批准公司及子公司每一个完整会计年计年度内发生的单笔捐赠金额或会计年度内度内发生的单笔捐赠金额或会计年度内累计捐
累计捐赠总额占公司最近一期经审计净资产赠总额占公司最近一期经审计净资产0.1%以上、
0.1%以上、0.3%（含）以下的对外捐赠（包0.3%（含）以下的对外捐赠（包括现金捐赠和实括现金捐赠和实物资产，按照账面净值计算物资产，按照账面净值计算其价值）；
其价值）；
（九）董事会授予的其他职权。（九）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长事长在其职责范围（包括授权）内行使职权在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公时，对公司经营可能产生重大影响的事项应司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项策。对于授权事项的执行情况，董事长应当的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
及时告知其他董事。
第一百一十八条董事长不能履行职务或第一百一十九条董事长不能履行职务或者修改
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事一名董事履行职务。履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开两第一百二十条董事会每年至少召开两次会修改次会议，由董事长召集，于会议召开10日以议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。
第一百二十条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表1/10以上表决权的股修改
东1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召董事会临时会议。董事长应当自接到提议后开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。
36修订前修订后备注
第一百二十四条董事与董事会会议决议第一百二十五条董事与董事会会议决议事修改
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事项决议行使表决权，也不得代理其他董事行应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事使表决权。该董事会会议由过半数的无关联不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联议须经无关联关系董事过半数通过。出席董关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须事会的无关联董事人数不足3人的，应将该经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无事项提交股东大会审议。关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方式第一百二十六条董事会会议可以采取现场方修改
为：投票表决或在决议上签字表决。式、通讯方式或者两者相结合的方式召开和表决，表决方式为：投票表决或在决议上签字表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前前提下，可以用传真方式进行并作出决议，提下，可以视频、电话、传真或其他方式进行并并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。
董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责--任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
--第三节独立董事新增
--第一百三十条独立董事应按照法律、行政法新增
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
--第一百三十一条独立董事必须保持独立性。新增
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
37修订前修订后备注
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
--第一百三十二条担任公司独立董事应当符新增
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
--第一百三十三条独立董事作为董事会的成新增员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
38修订前修订后备注
--第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：新增
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
--第一百三十五条下列事项应当经公司全体新增
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百三十六条公司建立全部由独立董事新增参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会新增
39修订前修订后备注
第一百二十九条公司董事会下设审计、第一百三十七条公司董事会下设审计、战修改
战略、提名、薪酬与考核专门委员会；公司略、提名、薪酬与考核委员会；公司董事会可以董事会可以根据需要适时设立其他委员会。根据需要适时设立其他委员会。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十料至少十年。年。
（一）审计委员会的组成和职责（一）审计委员会的组成和职责
1、审计委员会由3名董事组成，审计委员会1、审计委员会由3名董事组成，审计委员会成
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其事，其中独立董事应当占多数，且至少应有中独立董事应当过半数，且至少应有一名独立董一名独立董事是会计专业人士。事是会计专业人士。
2、审计委员会委员由董事长、二分之一以上2、审计委员会委员由董事长、二分之一以上独
独立董事或者全体董事的三分之一以上提立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由名，并由董事会选举产生。董事会选举产生。
3、审计委员会设主任委员一名，担任召集人，3、审计委员会设主任委员一名，担任召集人，
由会计专业的独立董事担任，经委员会选举由会计专业的独立董事担任，经委员会选举产产生，负责主持委员会工作。生，负责主持委员会工作。
4、审计委员会负责审核公司财务信息及其披4、审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。职权。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监同意后，方可提交董事会审议：督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项--应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
信息、内部控制评价报告；息、内部控制评价报告；
（2）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师（2）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事事务所；务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律法规、中国证监会规定、深圳证券（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本公交易所有关规定和本公司章程规定的其他事司章程规定的其他事项。
项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以及以上成员提议时，或者召集人认为有必要上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以时，可以召开临时会议。审计委员会会议须召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以有三分之二以上成员出席方可举行。上成员出席方可举行。
--审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
--审计委员会决议的表决，应当一人一票。
40修订前修订后备注
--审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
--审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（二）战略委员会的组成和职责（二）战略委员会的组成和职责
1、战略委员会成员由3名董事组成。1、战略委员会成员由3名董事组成。
2、战略委员会委员由董事长、三分之一以上2、战略委员会委员由董事长、三分之一以上董
董事提名，由董事会选举产生。事提名，由董事会选举产生。
3、战略委员会设主任委员一名，由董事长担3、战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，任，负责主持委员会工作。负责主持委员会工作。
当战略委员会主任不能或无法履行职责时，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其由其指定一名其他委员代行其职权；战略委指定一名其他委员代行其职权；战略委员会主任
员会主任既不履行职责，也不指定其他委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责代行其职责时，任何一名委员均可将有关情时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会况向公司董事会报告，由董事会指定一名委报告，由董事会指定一名委员履行战略委员会主员履行战略委员会主任职责。任职责。
4、战略委员会的主要职责权限：4、战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展的战略规划、经营目标、（1）对公司长期发展的战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；发展方针进行研究并提出建议；
（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、略、市场战略、营销战略、研发战略、人才市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行战略进行研究并提出建议；研究并提出建议；
（3）对规定须经董事会批准的重大投资融资（3）对规定须经董事会批准的重大投资融资方方案进行研究并提出建议；案进行研究并提出建议；
（4）对规定须经董事会批准的重大资本运（4）对规定须经董事会批准的重大资本运作、作、资产经营项目进行研究并提出建议；资产经营项目进行研究并提出建议；
（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究究并提出建议；并提出建议；
（6）对以上事项的实施进行检查；（6）对以上事项的实施进行检查；
（7）董事会授权的其他事宜。（7）董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会的组成和职责（三）提名委员会的组成和职责
1、提名委员会成员由3名董事组成，其中独1、提名委员会成员由3名董事组成，其中独立立董事占多数。董事应当过半数。
2、提名委员会委员由董事长、二分之一以上2、提名委员会委员由董事长、二分之一以上独
独立董事或者全体董事的三分之一以上提立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由名，并由董事会选举产生。董事会选举产生。
3、提名委员会设主任委员一名，担任召集人，3、提名委员会设主任委员一名，担任召集人，
由独立董事担任，经委员会选举产生，主持由独立董事担任，经委员会选举产生，主持委员委员会工作。会工作。
41修订前修订后备注
4、提名委员会负责拟定董事、高级管理人员4、提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董列事项向董事会提出建议：事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律法规、深圳证券交易所有关规定以（3）法律、行政法规、中国证监会规定以及本及本公司章程规定的其他事项。公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
全采纳的，应当在董事会决议中载提名委员采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
露。
（四）薪酬与考核专门委员会的组成和职责（四）薪酬与考核委员会的组成和职责
1、薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，1、薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其
其中独立董事占多数。中独立董事应当过半数。
2、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之2、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一
一以上独立董事或者全体董事的三分之一以以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提上提名，并由董事会选举产生。名，并由董事会选举产生。
3、薪酬与考核委员会设主任委员一名，担任3、薪酬与考核委员会设主任委员一名，担任召召集人，由独立董事担任，经委员内选举产集人，由独立董事担任，经委员内选举产生，主生，主持委员会的工作。持委员会的工作。
4、薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高4、薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、并就下列事项向董事会提出建议：支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计计划，激励对象获授权益、行使权益条件成划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司司安排持股计划；安排持股计划；
（4）法律法规、本所有关规定以及本公司章（4）法律、行政法规、中国证监会规定以及本程规定的其他事项。公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进理由，并进行披露。行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改
第一百三十条公司设总经理1名，由董第一百三十八条公司设总经理1名，由董事修改
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事
42修订前修订后备注
由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘会秘书和董事会聘任的其他人员为公司高级书和董事会决议的其他人员为公司高级管理人管理人员。员。
第一百三十一条本章程第九十八条关于第一百三十九条本章程关于不得担任董事修改
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级人员。管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东、实际第一百四十条在公司控股股东、实际控制人修改
控制人单位担任除董事以外其他职务的人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东股东代发薪水。代发薪水。
第一百三十四条总经理对董事会负责，第一百四十二条总经理对董事会负责，行使修改
行使下列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
实施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、理、财务负责人等其他高级管理人员；财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定决定公司职工的聘用和解聘；公司职工的聘用和解聘；
（九）董事会根据有关法律、行政法规及规（九）董事会根据有关法律、行政法规及规范性
范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权文件的规定，按照谨慎授权原则，授权总经理审总经理审批达到下列标准之一的交易事项：批达到下列标准之一的交易（提供担保、证券投资、委托理财或衍生产品投资等专属于董事会、股东会审议批准权限的交易以及关联交易除外）
事项：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审
审计总资产的3%，该交易涉及的资产总额同计总资产的3%，该交易涉及的资产总额同时存时存在账面值和评估值的，以较高者作为计在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计
43修订前修订后备注
审计营业收入的3%；营业收入的3%；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净
计净利润的3%；利润的3%；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
于公司最近一期经审计净资产的3%；公司最近一期经审计净资产的3%；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
度经审计净利润的3%。经审计净利润的3%。
（十）审批公司与关联自然人发生的金额低（十）审批公司与关联自然人发生的金额低于
于30万元，与关联法人发生的金额低于30030万元，与关联法人发生的金额低于300万元万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%值0.5%（以较大值为限的关联交易（公司提（以较大值为限的关联交易（公司提供担保除供担保除外）；外）；
（十一）审议批准公司及子公司每一个完整（十一）审议批准公司及子公司每一个完整会计会计年度内发生的单笔捐赠金额或会计年度年度内发生的单笔捐赠金额或会计年度内累计内累计捐赠总额未超过公司最近一期经审计捐赠总额未超过公司最近一期经审计净资产
净资产0.1%（含）的对外捐赠（包括现金捐0.1%（含）的对外捐赠（包括现金捐赠和实物资赠和实物资产，按照账面净值计算其价值）；产，按照账面净值计算其价值）；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。（十二）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十六条总经理工作细则包括下第一百四十四条总经理工作细则包括下列修改
列内容：内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人的人员；员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职的职责及其分工；责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条总经理可以在任期届满第一百四十五条总经理可以在任期届满以修改以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法和办法由总经理与公司之间的劳务合同规由总经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百三十九条公司设董事会秘书负第一百四十七条公司设董事会秘书负责公修改
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。
第一百四十条高级管理人员执行公司职务第一百四十八条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级修改的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
44修订前修订后备注责任。赔偿责任。
--
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护第一百四十九条公司高级管理人员应当忠公司和全体股东的最大利益。公司高级管理实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背给公司和社会公众股股东的利益造成损害诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成的，应当依法承担赔偿责任。损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会--删除
第一节监事--删除
第一百四十一条本章程第九十八条关于--删除
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。
第一百四十二条监事应当遵守法律、行--删除
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条监事的任期每届为3年。删除
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条监事任期届满未及时改--删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条监事应当保证公司披露--删除
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条监事可以列席董事会会--删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条监事不得利用其关联关--删除
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条监事执行公司职务时违--删除
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对
45修订前修订后备注
负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。
第二节监事会--删除
第一百四十九条公司设监事会。监事会--删除
由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条监事会行使下列职权：--删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见，签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条监事会每6个月至少召--删除开一次会议。监事可以提议召开临时监事会。
会议出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
46修订前修订后备注
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法
律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
监事会决议应当经半数以上监事通过。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会
印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百五十二条监事会制定监事会议事--删除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条监事会应当将所议事项--删除
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言--。
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十四条监事会会议通知包括以--删除
下内容：
（一）会议日期和地点；--
（二）会议期限；--
（三）事由及议题；--
（四）发出通知的日期。--
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计修改计
第一百五十六条公司在每一会计年度结第一百五十一条公司在每一会计年度结束修改束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起4个月内向北京证监局和深圳证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
47修订前修订后备注
半年结束之日起2个月内向中国证监会派出结束之日起2个月内向北京证监局和深圳证券机构和证券交易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编行编制。制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，修改外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利润第一百五十三条公司分配当年税后利润时，修改时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司金。公司法定公积金累计额为公司注册资本法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利当年利润弥补亏损。
润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按润，按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东提取法定公积金之前向股东分配利润的，股应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造东必须将违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补第一百五十四条公司的公积金用于弥补公修改
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥注册资本。
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定金将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司股东大会对利润分配第一百五十五条公司股东会对利润分配方修改
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2召开后2个月内完成股利（或股份）的派发个月内完成股利（或股份）的派发事项。
事项。
第一百六十一条公司应实施积极的利润第一百五十六条公司应实施积极的利润分修改分配政策本着同股同利的原则在每个会计配政策本着同股同利的原则在每个会计年度年度结束时由公司董事会根据当年的经营结束时由公司董事会根据当年的经营业绩和未业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏案和弥补亏损方案经股东大会审议通过后损方案经股东会审议通过后予以执行。
48修订前修订后备注予以执行。
(一)利润分配原则(一)利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现公司可以采取现金、股票或现金与股票相结金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，合的方式分配利润，利润分配不得超过累计利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得可分配利润的范围，不得损害公司的持续经损害公司的持续经营能力。
营能力。
(二)利润分配的决策程序和机制(二)利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司的
的盈利情况、资金供给和需求情况拟定。董盈利情况、资金供给和需求情况拟定。董事会审事会审议现金分红具体方案时，应当认真研议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立其决策程序要求等事宜，经全体董事过半数表决董事应当对利润分配方案进行审核并发表明同意后提交股东会审议。股东会对现金分红具体确意见，董事会通过后提交股东大会审议；方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股独立董事可以征集中小股东的意见，提出分东、特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不红提案，并直接提交董事会审议；股东大会限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行答复中小股东关心的问题。
沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润
润分配方案中不包含现金分配方式的预案，分配方案中不包含现金分配方式的预案，应在定应在定期报告中披露不实施利润分配或实施期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配利润分配方案中不包含现金分配的理由。公方案中不包含现金分配的理由。公司当年未分配司当年未分配利润将用于满足公司正常生产利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展经营和长期发展所需。所需。
3、董事会审议制定利润分配相关政策时，须3、董事会审议制定利润分配相关政策时，须经
经全体董事过半数表决通过方可提交股东大全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；
会审议；股东大会审议制定利润分配相关政股东会审议制定利润分配相关政策时，须经出席策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决股东代理人）所持表决权的二分之一以上表权的二分之一以上表决通过。
49修订前修订后备注决通过。
4、公司根据经营情况、投资计划和长期发展4、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的的需要，或者外部经营环境发生变化，确需需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利调整利润分配政策的，应以股东权益保护为润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调出发点，调整后的利润分配政策不得违反中整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深国证监会和深圳证券交易所的有关规定；公圳证券交易所的有关规定；公司在对现金分红政
司在对现金分红政策进行调整或变更时，董策进行调整或变更时，董事会应对调整或变更方事会应对调整或变更方案的合理性进行充分案的合理性进行充分论证，提交股东会审议通论证，提交股东大会审议通过；在股东大会过；在股东会召开前通过多种渠道主动与股东、召开前通过多种渠道主动与股东、特别是中特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股东大会的股东（包括股东代理人）所持表的2/3以上通过。
决权的2/3以上通过。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公后，公司董事会须在股东大会召开后2个月司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利内完成股利（或股份）的派发事项。（或股份）的派发事项。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润6、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配分配的预案，就相关政策、规划执行情况发的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说表专项说明和意见。明和意见。
(三)公司利润分配政策(三)公司利润分配政策
1、分配原则：公司实施积极的利润分配政策，1、分配原则：公司实施积极的利润分配政策，
重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持
持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
性。
2、分配方式：公司可采取现金、股票或现金2、分配方式：公司可采取现金、股票或现金与
与股票相结合的方式进行利润分配，在满足股票相结合的方式进行利润分配，在满足现金分现金分红条件的情况下，现金分红方式优先红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红于股票分红方式。方式。
3、分红周期：公司原则上应每年至少进行一3、分红周期：公司原则上应每年至少进行一次次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利润分配。
利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配和特别利润分配并提交公司股东大会批准。
--公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
50修订前修订后备注
的条件下制定具体的中期分红方案。
4、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，4、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累
累计可分配利润为正数，在满足公司正常生计可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营产经营的资金需求情况下，公司应当进行现的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若金分红。若存在以下影响利润分配事项，当存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不年度公司可以不进行现金分红：进行现金分红：
（1）公司年末资产负债率超过60%；（1）公司年末资产负债率超过60%；
（2）非经常性损益形成的利润、公允价值变（2）非经常性损益形成的利润、公允价值变动动形成的资本公积和未分配利润不得用于现形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分金分红；红；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资资产累计支出达到或超过公司最近一期经审产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
计净资产的50%；资产的50%；
（4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购（4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资资产累计支出达到或超过公司最近一期经审产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
计总资产的30%。资产的30%。
5、现金分红的比例：公司重视对投资者的合5、现金分红的比例：公司重视对投资者的合理
理投资回报，每连续三年以现金方式累计分投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利配的利润不少于连续三年实现的年均可分配润不少于连续三年实现的年均可分配利润的
利润的百分之三十；每年以现金方式分配的30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实
利润不少于当年实现的可分配利润的20%。董现的可分配利润的20%。董事会应当综合考虑所事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下金支出安排等因素，区分下列情形，并按照列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异公司章程规定的程序，提出差异化的现金分化的现金分红政策：
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润次利润分配中所占比例最低应达到80%；分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润次利润分配中所占比例最低应达到40%；分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润次利润分配中所占比例最低应达到20%；分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
出安排的，可以按照前项规定处理。安排的，可以按照前项规定处理。
51修订前修订后备注
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟
内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
的10%。
6、股票分红条件：公司可以根据年度的盈利6、股票分红条件：公司可以根据年度的盈利情
情况和现金流状况，在保证最低现金分红比况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公例和公司股权结构合理的前提下，注重股本司股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩扩张与业绩增长保持同步，从公司成长性、增长保持同步，从公司成长性、每股净资产的摊每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等因素出
模的匹配性等因素出发，公司可以采取股票发，公司可以采取股票股利的方式进行利润分股利的方式进行利润分配。配。
（四）有关利润分配的信息披露（四）有关利润分配的信息披露
公司应当严格按照有关规定在年报、半年报公司应当严格按照有关规定在年报中详细披露
中披露利润分配预案和现金分红政策的制定现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项及执行情况，说明是否符合公司章程的规定进行专项说明：
或者股东大会决议的要求，分红标准和比例1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是要求；
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应2.分红标准和比例是否明确和清晰；
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和3.相关的决策程序和机制是否完备诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，了充分保护等。如对现金分红政策进行调整以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举或变更的，还应详细说明调整或变更的条件措等；
和程序是否合规和透明等。5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占偿还其占用的资金。用的资金。
第一百六十二条公司实行内部审计制第一百五十七条公司实行内部审计制度，明修改度，配备专职审计人员，对公司财务收支和确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配经济活动进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十八条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条公司内部审计制度和审第一百五十九条内部审计机构向董事会负修改
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。责。
52修订前修订后备注
审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百六十条公司内部控制评价的具体组织新增实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、新增
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
--第一百六十二条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务修改
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。
第一百六十七条会计师事务所的审计费第一百六十六条会计师事务所的审计费用修改用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续聘第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会修改
会计师事务所时，提前30天事先通知会计师计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公说明公司有无不当情形。司有无不当情形。
第一百七十条公司发出的通知，以公告第一百六十九条公司发出的通知，以公告方修改
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通收到通知。知。
--第一百七十条公司召开股东会的会议通知，以新增公告进行。
第一百七十一条公司年度股东大会召开--删除
二十日前、或者临时股东大会召开十五日前
以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为准。
第一百七十二条公司召开董事会的会议第一百七十一条公司召开董事会的会议通修改通知，应以电话或传真方式通知全体董事。知，以邮件（含电子邮件）、专人送出、电话或传真方式通知全体董事。
第一百七十三条公司召开监事会的会议--删除通知，应以电话或传真方式通知全体监事。
--第一百七十六条公司合并支付的价款不超新增
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
53修订前修订后备注议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并第一百七十七条公司合并，应当由合并各方修改
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业公告。债权人自接到通知书之日起30日内，信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之未接到通知书的自公告之日起45日内，可以日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时，合并各方第一百七十八条公司合并时，合并各方的债修改
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的设的公司承继。公司承继。
第一百八十条公司分立，其财产作相应第一百七十九条公司分立，其财产作相应的修改的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起10日内通知司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在指定报刊上公告。人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条公司需要减少注册资本第一百八十一条公司需要减少注册资本时，修改时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或公告。债权人自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接未接到通知书的自公告之日起45日内，有权到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公要求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
--第一百八十二条公司依照本章程第一百五新增
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
54修订前修订后备注
注册资本50%前，不得分配利润。
--第一百八十三条违反《公司法》及其他相关新增
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--第一百八十四条公司为增加注册资本发行新增新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百八十六条公司因下列原因解散：修改
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤被撤销；销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。
--公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百八第一百八十七条公司有本章程第一百八十修改
十四条第（一）项情形的，可以通过修改本六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八第一百八十八条公司因本章程第一百八十修改
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司事由出现之日起15日内成立清算组，开始清清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日算。清算组由董事或者股东大会确定的人员内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股人可以申请人民法院指定有关人员组成清算东会决议另选他人的除外。
组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清算期间行使第一百八十九条清算组在清算期间行使下修改
下列职权：列职权：
55修订前修订后备注
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财和财产清单；产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日第一百九十条清算组应当自成立之日起10修改
起10日内通知债权人，并于60日内在指定日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上或报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当起30日内，未接到通知书的自公告之日起45自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并并提供证明材料。清算组应当对债权进行登提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清清偿。偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十一条清算组在清理公司财产、编修改
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方定清算方案，并报股东大会或者人民法院确案，并报股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股持有的股份比例分配。份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的关的经营活动。公司财产在未按前款规定清经营活动。
偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给--股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、第一百九十二条清算组在清理公司财产、编修改
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破请宣告破产。产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事当将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算第一百九十三条公司清算结束后，清算组应修改
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，法院确认，并报送公司登记机关，申请注销并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职第一百九十四条清算组成员履行清算职责，修改守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
56修订前修订后备注
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条有下列情形之一的，公第一百九十六条有下列情形之一的，公司应修改
司应当修改章程：当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，改后，章程规定的事项与修改后的法律、行章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规政法规的规定相抵触；定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项事项不一致；不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十五条股东大会决议通过的章第一百九十七条股东会决议通过的章程修修改
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
变更登记。
第一百九十六条董事会依照股东大会修第一百九十八条董事会依照股东会修改章修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见修程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章改本章程。程。
第一百九十八条释义第二百条释义修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然未超
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以权已足以对股东大会的决议产生重大影响的对股东会的决议产生重大影响的股东。
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、实际支配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移能导致公司利益转移的其他关系。但是，国的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为家控股的企业之间不因为同受国家控股而具同受国家控股而具有关联关系。
有关联关系。
第二百条本章程以中文书写，其他任何第二百零二条本章程以中文书写，其他任何修改
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在以在北京市工商行政管理局昌平分局核准登北京市昌平区市场监督管理局核准登记后的中记后的中文版章程为准。文版章程为准。
第二百零一条本章程所称“以上”、第二百零三条本章程所称“以上”、“以修改
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百零三条本章程附件包括股东大会第二百零五条本章程附件包括股东会议事修改
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则、董事会议事规则。
57修订前修订后备注则。
第二百零四条本章程自公司股东大会审第二百零六条本章程自公司股东会审议通修改议通过后生效。过后生效。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变，以上内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。公司董事会提请股东会授权董事长及其指定人员办理后续市场主体变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、修订后的《公司章程》。
特此公告。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
二○二五年十月二十九日
58
沪公网安备31011802005267号
