爱美客:北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于爱美客技术发展股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层

邮编:100022电话：(010)65219696传真：（010）88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

致：爱美客技术发展股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱美客技术发展股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师潘仙、张阳出席公司2025年第三次临时股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律法规、规范性文件

及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会相关事项依法进行见证并发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东会，审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺，其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。

本所律师根据在本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实及有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决程序、表决结果等相关事项是否符合《公司法》《治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

本所及经办律师依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事

1法律意见书

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

经本所律师核查，公司于2025年10月28日召开的第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》，决定于2025年11月13日下午14:00召开公司2025年第三次临时股东会。

2025年 10月 29日，公司董事会在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）、《中国证券报》（https://www.cs.com.cn/）等指定信息披露媒体上登载、刊登《爱美客技术发展股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，该股东会的通知中载明了本次股东会的召开时间、地点、召集人、召开方式、股权登

记日、审议事项、出席对象、登记方式等事项。

（二）本次股东会的召开程序本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2025年11月13日14:00在北京市平谷区马坊工业

园区金平西路20号院爱美客大厦1层会议室召开，会议由公司董事长简军女士主持。

公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公

司股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月13日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月13日

9:15-15:00。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

2法律意见书

（一）本次股东会出席人员资格

根据本次股东会现场会议的股东身份证明文件、股东签名册及授权委托书、

深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共计280人，代表股份187783893股，占公司总股份（已剔除截止股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量1165874股，下同）的62.2985%。

其中出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计11人，代表股份

163269135股，占公司总股份的54.1655%；参加本次股东会网络投票的股东共

计269人，代表股份24514758股，占公司总股份的8.1329%。

除上述人员外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东会，公司总经理和其他部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东会。

（二）本次股东会召集人资格

经本所律师核查，本次股东会召集人为公司董事会。公司董事会已于2025年 10 月 29 日在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）、《中国证券报》（https://www.cs.com.cn/）等指定信息披露媒体上登载、刊登《爱美客技术发展股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。

本所律师认为，出席本次股东会上述人员的资格和本次股东会的召集人资格均符合《公司法》《治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的审议事项

经本所律师核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知

的议案进行修改的情形，亦未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）本次股东会的表决程序

经本所律师见证，本次股东会履行了以下表决程序：

1.本次股东会的现场会议就股东会通知中列明的提案以记名投票方式进行

3法律意见书了表决，并由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票，现场会议表决票当场清点、当场宣布表决结果。

2.本次股东会现场会议和网络投票表决结束后，公司根据深圳证券信息有限

公司提供的网络投票结果，合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。

3.经本所律师查验，提交本次股东会审议的提案经合法表决通过。本次股东

会未对股东会通知中未列明的事项进行表决。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会就股东会通知载明的议案进行了审议，具体的表决结果如下：

1.逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

1.01《关于选举简军女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意186905224股。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：

同意42148607股。

表决结果：简军女士当选为公司第四届董事会非独立董事。

1.02《关于选举石毅峰先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意187047104股。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：

同意42290487股。

表决结果：石毅峰先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

1.03《关于选举简青女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意187039344股。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：

同意42282727股。

4法律意见书

表决结果：简青女士当选为公司第四届董事会非独立董事。

1.04《关于选举林新扬先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意187010465股。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：

同意42253848股。

表决结果：林新扬先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

1.05《关于选举陈重先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意187042249股。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：

同意42285632股。

表决结果：陈重先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

2.逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

2.01《关于选举陈刚先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意187047358股。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：

同意42290741股。

表决结果：陈刚先生当选为公司第四届董事会独立董事。

2.02《关于选举朱大旗先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意178307035股。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：

同意33550418股。

表决结果：朱大旗先生当选为公司第四届董事会独立董事。

2.03《关于选举于玉群先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意187032324股。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：

同意42275707股。

表决结果：于玉群先生当选为公司第四届董事会独立董事。

5法律意见书

3.审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理市场主体变更登记的议案》

表决情况：同意187706655股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9589％；反对69686股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0371％；

弃权7552股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意42950038股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8205％；反对69686股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1620％；弃权7552股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0176％。

表决结果：本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.审议通过了《关于调整组织架构的议案》

表决情况：同意187706249股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9587％；反对69292股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0369％；

弃权8352股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意42949632股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8195％；反对69292股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1610％；弃权8352股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0194％。

表决结果：通过。

5.逐项审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》

5.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意184221778股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.1031％；反对3554563股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8929％；

弃权7552股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权

6法律意见书

股份总数的0.0040％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意39465161股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.7213％；反对3554563股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.2612％；弃权7552股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0176％。

表决结果：本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

5.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意184193735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0881％；反对3581306股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9071％；

弃权8852股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意39437118股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.6561％；反对3581306股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3233％；弃权8852股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0206％。

表决结果：本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

5.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意184219924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.1021％；反对3552817股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8920％；

弃权11152股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0059％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意39463307股，占出席本次

7法律意见书

股东会中小股东有效表决权股份总数的91.7170％；反对3552817股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.2571％；弃权11152股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0259％。

表决结果：通过。

5.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意184212844股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0983％；反对3559797股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8957％；

弃权11252股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0060％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意39456227股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.7005％；反对3559797股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.2734％；弃权11252股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0262％。

表决结果：通过。

5.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意184213444股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0986％；反对3559697股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8956％；

弃权10752股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0057％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意39456827股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.7019％；反对3559697股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.2731％；弃权10752股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0250％。

8法律意见书

表决结果：通过。

5.06《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意184185955股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0840％；反对3585786股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9095％；

弃权12152股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0065％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意39429338股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.6380％；反对3585786股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3338％；弃权12152股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0282％。

表决结果：通过。

5.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意184212944股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0984％；反对3559797股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8957％；

弃权11152股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0059％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意39456327股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.7007％；反对3559797股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.2734％；弃权11152股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0259％。

表决结果：通过。

5.08《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

表决情况：同意184213750股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.0988％；反对3560291股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8960％；