爱美客技术发展股份有限公司独立董事述职报告

爱美客技术发展股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东：

本人作为爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》及《公司章程》等的规定，积极参加公司召开的历次董事会、股东会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥独立董事参与公司决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现就2025年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况朱大旗，1967年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，法学专业。自1989年起在中国人民大学法学院任教，现任中国人民大学法学院经济法教研室主任、教授、博士生导师；中国人民大学学位评定委员会法学分会副主席，法学院学术委员会委员、人才人事委员会委员、财务监督委员会主任委员；中国人民大学经济法学研究中心主任，中国人民大学金融法研究所所长，中国人民大学财税法研究所所长；曾任上海东富龙科技股份有限公司、广汽长丰汽

车股份有限公司、华融湘江银行股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司、

浙江奥翔药业股份有限公司、诚志股份有限公司、北京昊华能源股份有限公司、

山东海科新源材料科技股份有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司外部董事。现任爱美客技术发展股份有限公司独立董事、雪松国际信托股份有限公司(非上市公司)独立董事、中国经济法学研究会副会长、中国财税法学研究会副会长、

中国银行法学研究会常务理事、北京市法学会常务理事、北京市经济法学会会长、

北京市法学会金融与财税法学研究会副会长、最高人民检察院民事行政诉讼监督

案件专家委员会委员、国家财政部第二届法律顾问等职。

（二）履职独立性情况说明

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作为公司独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，未持有公司股票，也未在公司主要股东、实际控制人处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；其他兼

职单位与公司无任何关系。除独立董事津贴外，本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响履职独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会的情况

2025年度，公司第三届董事会共召开8次董事会会议。本人出席董事会会议

情况如下：

本报告期应现场以通讯委托出缺席是否连续两次未姓名参加董事会出席方式参席次数次数亲自出席会议次数次数加次数朱大旗85300否

2025年度，公司共召开4次股东会，本人列席会议4次。

本人按时出席公司董事会、列席股东会。会前能够认真审阅议案，与公司董事长、董事会其他同仁、董事会秘书、经营管理层等保持充分沟通。会上以专业、独立、谨慎的态度行使表决权，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

本人认为2025年度公司董事会和股东会的召集、召开、重大经营决策事项和其

他重大事项均符合相关法律规定、法定程序，合法有效，不存在损害公司利益和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无投反对票或者弃权票的情形。

（二）主持和出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员。2025年度，本人主持董事会提名委员会会议，积极履行相关职责，积极参加审计委员会会议，参与审计委员会相关工作。

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2025年度，公司董事会换届，涉及董事、高管人员人事变更，提名委员会共召开2次会议。本人作为主任委员主持了会议，就《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于提名公司第四届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会提名委员会主任委员的议案》《关于提名公司高级管理人员的议案》等议案进行审议和表决。

2025年度，公司董事会审计委员会共召开6次会议。本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会议事规则》的规定履行职责，积极参加审计委员会会议，参与相关工作，对公司定期报告、财务决算报告、内部控制自我评价报告进行严格审核、对公司会计政策变更、会计估计变更、续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构等议案提出合理建议并审议。

2025年度，公司未有需要独立董事专门会议审议的事项。

（三）其他履职情况

2025年度，本人通过到公司昌平研发中心实地调研考察、公司现场办公和

参加各种会议、听取汇报、查阅公司文件等多种形式和途径，深入了解公司厂区建设、产品研发、专利获奖、生产经营状况、财务管理和内部控制等制度建设及

执行情况、董事会决议、股东会决议执行情况等方面，在上市公司现场工作时间为16天。通过邮件、微信、电话、面谈等方式与公司董事长、董事会秘书、高级管理人员及相关人员保持密切沟通，向公司管理层了解本年度经营情况和重大事项的进展情况，积极关注公司经营状况、财务信息、经营环境、市场情况的变化，及时掌握公司动态和面临的挑战。公司相关部门及人员对此给予了积极配合和协助。

2025年度，本人作为公司独立董事、审计委员会委员，于3月14日参加2024年度审计机构与治理层完成阶段沟通会，与年审机构注册会计师沟通2024年度审计工作进展情况及完成情况，并就相关问题与注册会计师、内部审计人员进行了询问和沟通，提出具体审计要求和重点关注点。12月19日参加2025年度审计机构与治理层计划阶段沟通会，就2025年度审计计划的审计范围、审计时间安排及重点关注内容与年审机构注册会计师进行沟通。此外，积极推动公司内部审计人员及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥作用，对公司内部审计工作、公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。

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通过参加公司股东会、业绩说明会、关注网络舆情等形式，与公司中小股东进行沟通交流，了解他们对公司的看法和关注点，听取他们的诉求、意见和建议，解答和回复他们的提问、疑问，发挥在投资者关系管理中的积极作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，履行忠实、勤勉义务，以公开、透明的原则，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地审议公司各项议案，就相关问题进行充分沟通，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在的重大利益冲突事项进行监督，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

2025年度履职期间，本人重点关注了以下事项：

（一）2025年度，公司未发生应当披露的关联交易。本人在第三届董事会第

二十一次会议审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》时，对其中涉及关联交易的内容予以重点关注并提出建议。

（二）2025年度，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高不存在变更或者豁免承诺的情况，公司及相关方做出的承诺均正常履行。

（三）2025年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，认真组织、按时编制并披露定期报告及内部控制评价报告，相关报告及时、准确、完整地披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者全面说明了公司经营情况、财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。

（四）2025年3月19日召开的第三届董事会第十七次会议审议了公司董事、高级管理人员2025年度薪酬（津贴）方案。本人认为，公司董事、高管薪酬的确定合理、适当，与同行业薪酬、岗位职责、公司经营状况匹配度高。

（五）2025年度，为保证公司审计工作的稳定性、连续性，公司续聘容诚会

计师事务为公司2025年度审计机构，有关议案先后经公司第三届审计委员会第九次会议、第三届董事会第十七次会议、2024年度股东大会审议通过。本人对该事

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务所及审计相关人员的执业情况进行了全面了解，认为续聘是可行的，能够保障相关审计工作独立、公正、合法地开展。

（六）2025年度，公司根据中华人民共和国财政部发布《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》(财会[2006]3号)的有关规定，

对公司相关会计估计进行了变更并于2025年4月1日起开始执行。本人认为，本次会计估计变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合有关规定。变更后的会计不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

（七）2025年度，鉴于公司第三届董事会任期届满，公司依法依规进行了董事会换届选举。公司董事会提名委员会对各位董事候选人的任职资格进行了核

查，第四届董事会董事候选人符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》等法律法规和《公司章程》规定的董事任职资格。有关提名和选举议案先后经公司第三届提名委员会第二次会议、第三届董事会第二十一次会议、2025

年第三次临时股东会审议通过，顺利完成董事会换届。

本人主持了公司第三届提名委员会第二次会议、第四届提名委员会第一次会议，并通过参加第四届董事会第一次会议及第四届审计委员会第一次会议，审议了选举董事长暨公司法定代表人、董事会专门委员会委员及聘任高级管理

人员、财务负责人、证券事务代表等议案。

（八）报告期内，本人对公司使用闲置自有资金进行委托理财、使用暂时闲置募集资金进行管理及部分募集资金投资项目延期情况进行了持续重点关注。强调公司自有资金委托理财、募集资金的存放和使用，既要关注收益，更要注重防范风险和合法运用，实施严格的专户管理。对部分募集资金投资项目延期的情况及成因进行了重点了解和问询，并建议对多次延期的投资项目应结合项目经营前景、投资必要性等，与有关部门沟通，进行调整或者终止。

（九）本人对公司控股子公司REGEN公司所涉未决重大仲裁案件保持持续关注。

四、总体评价与建议

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2025年度，本人作为公司独立董事，工作勤勉尽职、恪守诚信，通过实地

考察调研、审阅相关议案、积极出席相关会议等多种形式和途径，忠实地履行独立董事的职责。凭借自身的专业知识，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理、公司制度建设等方面的问题建言献策，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护了公司整体利益和广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

感谢公司董事会同仁、公司管理层及公司相关工作人员对于本人开展独立董

事工作给予的积极配合与支持！2026年，本人将继续认真、谨慎、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，进一步加强与公司董事会、经营管理层之间的沟通，推进公司治理结构的进一步完善与优化，推动公司经营管理工作规范开展，切实维护公司的整体利益和投资者的合法权益。

特此报告。

独立董事：朱大旗

2026年3月19日

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