爱美客:北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第三个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性...

北京海润天睿律师事务所

关于爱美客技术发展股份有限公司

2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属

期和预留授予部分第三个归属期归属条件未成就暨作废部分

已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层

邮编:100022电话：(010)65219696传真：（010）88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司

2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和

预留授予部分第三个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

致：爱美客技术发展股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受爱美客

技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）的委托，作为爱美客2023年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和规范性文件及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就爱美客2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分

第三个归属期和预留授予部分第三个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚

未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱美客技术发展股份有限公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱美客技术发展股份有限公司2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会、监事会、股东大会等会

议文件、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开法律意见书信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次作废的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到爱美客的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、爱美客或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，本

所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和爱美客的说明予以引述。

6.本法律意见书仅供爱美客本次作废之目的使用，非经本所书面同意，不得法律意见书

将本法律意见书用于本次作废事项以外的其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次作废相关事项所必备的法定文件。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

一、本次作废的批准与授权

根据公司提供的董事会、监事会、股东大会会议决议等相关文件，公司就本激励计划的本次作废事项已履行的授权和批准程序如下：

1.2023年3月8日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2.2023年3月8日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023

年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

3.2023 年 3 月 9 日，公司通过深交所（https://www.szse.cn/）披露了《爱美客技术发展股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事陈刚作为征集人，就公司拟于2023年3月30日召开的2022年度股东大会审议的与本激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权。

4.2023 年 3 月 23 日，公司通过深交所（https://www.szse.cn/）披露了《爱美客技术发展股份有限公司监事会关于公司2023年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2023年3月13日至2023年3月22日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至2023年3月22日法律意见书公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。监事会认为，列入公司《2023年第一期限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

5.2023年3月30日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等

与本次股权激励相关的议案，同意公司实施本次股权激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

6.根据公司2022年度股东大会的授权，公司于2023年3月31日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司2023年第一期限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2023年3月31日为首次授予日，并同意向符合授予条件的141名激励对象授予33.3856万股限制性股票。同日，公司独立董事出具《关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年3月31日，并同意向符合授予条件的141名激励对象授予33.3856万股限制性股票。

7.2023年3月31日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司2023年第一期限制性股票激励计划的首次授予日为2023年3月31日，并同意向符合授予条件的141名激励对象授予33.3856万股限制性股票。

8.2023年10月17日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将本次股权激励计划的首次及预留限制性股票的授予价格由282.99元/股调整为278.35元法律意见书/股，并确定2023年10月17日为预留授予日，同意以278.35元/股的价格授予4名激励对象1.6778万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。

9.2023年10月17日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会同意将本次股权激励计划的授予价格由282.99元/股调整为278.35元/股，并确定2023年10月17日为预留授予日，同意向符合授予条件的4名激励对象授予1.6778万股限制性股票。监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单进行核实并于2023年10月17日发表了《爱美客技术发展股份有限公司监事会关于2023年第一期限制性股票激励计划预留授予日激励对象人员名单的核实意见》。

10.2024年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意将首次及预留限制性股票授予价格由

278.35元/股调整为197.48元/股，首次授予的限制性股票数量由33.3856万股调

整为46.6678万股，预留授予的限制性股票数量由1.6778万股调整为2.3453万股；同意本次作废2023年第一期限制性股票激励计划限制性股票7.2357万股；

认为公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留部

分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为16.0787万股，同意公司为符合条件的122名激励对象办理归属相关事宜。

11.2024年10月23日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意对2023年第一期限制性股票激励计划首法律意见书次及预留授予价格及数量进行调整；同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票；公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和

预留部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的122名激励对象办理归属相关事宜。同日，监事会对本次归属名单进行核实并发表了核实意见。

12.2025年3月19日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意由于首次及预留授予的2名离职激励对象离职，不再具备激励对象资格，该授予未归属的限制性股票取消归属并作废失效；公司2023年第一期限制性股票激

励计划首次和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，对应123名激励对象已授予的但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。本次取消归属并作废失效的激励对象合计为125名，合计作废失效的股权激励股份数量为12.9674万股。

13.2025年3月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首次及预留授予的2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，该授予未归属的限制性股票取消归属并作废失效；公司2023年第一期限制性股票激励计划首

次和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，对应123名激励对象已授予的但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。本次取消归属并作废失效的激励对象合计为125名，合计作废失效的股权激励股份数量为12.9674万股。上述事项已履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及公司《2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次作废上述已授予尚未归属的限制性股票。

14.2026年3月16日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第三个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首次及预留授予的9名激励对象离职，不再具备激励对象资格，法律意见书该授予未归属的限制性股票取消归属并作废失效；公司2023年第一期限制性股票

激励计划首次和预留授予部分第三个归属期归属条件未成就，对应114名激励对象已授予的但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。本次取消归属并作废失效的激励对象合计为123名，合计作废失效的股权激励股份数量为12.7313万股。董事会薪酬与考核委员会认为公司本次作废符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本激励计划的实施，不存在损害公司股东利益的情况。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司作废已授予尚未归属的限制性股票。

15.2026年3月19日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于2023年

第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第三个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首次授予的激励对象中8名激励对象因个人原因已离职，首次授予部分第三个归属期激励对象人数由120人调整为112人，8名已离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；预留授予的激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，预留授予部分第三个归属期激励对象人数为2人。由于首次和预留授予部分第三个归属期公司业绩考核未达标，第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

二、本次作废的相关情况

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划部分激励对象因主动辞职、公司层面未满足绩效考核目标而不符合归属条件，因此公司将作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，具体情况如下：

1.因个人原因离职而不符合归属条件

根据《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。根据公司提供的资料，公司法律意见书本激励计划首次授予和预留授予的激励对象中，9名激励对象因个人原因离职（其中首次授予8名，预留授予1名）。根据《激励计划》的相关规定，该9名已经离职的激励对象已获授但尚未归属的0.9215万股限制性股票不得归属，并将予以作废失效。

2.因公司层面未满足业绩考核目标不符合归属条件

根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

根据《激励计划》的相关规定，若预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致，预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致。

经本所登入深交所网站对爱美客公告的查询，爱美客于2023年10月25日披露了《爱美客技术发展股份有限公司2023年第三季度报告》，爱美客于2023年

10月17日向激励对象授予本激励计划预留部分限制性股票。爱美客预留部分限制

性股票在2023年第三季度报告披露前授予完成，根据《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分一致。

根据《激励计划》的相关规定，公司层面业绩考核目标如下：

归属期考核年度业绩考核目标

首次和预留授公司需满足下列两个条件之一：

予部分第一个2023年1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%；

归属期2、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。

首次和预留授公司需满足下列两个条件之一：