杭州山科智能科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条为了规范杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）、分公司经营管理行为，促进子公司、分公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规

范性文件及《杭州山科智能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司是指母公司直接或间接持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入母公司合并会计报表的子公司）的公司或其他主体。

第三条母公司与控股子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第五条母公司按照有关法律法规和创业板上市公司规范运作要求对子公司

主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

第六条分公司是指由公司投资注册但不具有法人资格的公司，作为母公司

的下属分支机构，母公司对其具有全面的管理权。

第七条公司对子公司、分公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级

管理人员的任免、重大管理决策、年度经营预算、决算及考核等充分行使管理和

决定权利，同时对各子公司、分公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司、分公司有序、规范、健康发展。

第八条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。

第九条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第二章人事管理

第十条母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事及高级管理人员。

第十一条母公司向子公司委派或推荐董事及高级管理人员人选应由母公

司董事长提名，再由子公司股东会或董事会选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十二条董事的报酬及考核等由母公司决定，高级管理人员的报酬及考核

根据母公司的指导意见，由子公司按照法定程序决定。分公司的总经理由母公司总经理直接聘任和解聘，其报酬及考核等由母公司决定。

第十三条子公司的董事、高级管理人员，分公司的高级管理人员具有以下

职责：

(一)依法履行董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

(二)督促子公司、分公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

(三)保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

(四)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司、分公司中的利益不受侵犯；

(五)定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司、分公司的经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

(六)列入子公司董事会或股东会审议的事项，分公司发生的重大事项，应

事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；

(七)承担母公司交办的其他工作。

第十四条子公司、分公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司、分公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利

用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占任职子公司、分公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司、分公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；

涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十五条子公司、分公司的董事、高级管理人员在任职期间，应于每年度

结束后一个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合母公司要求者，母公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第十六条子公司总经理离任时，母公司的相关部门将对其任期内的经营责

任进行离任审计，如发现有重大经营责任问题和经济问题，将承担相应的责任。

按《公司法》中董事每届任期不得超过三年的规定，实行子公司总经理每届任期三年制，期满可连聘连任。每届任期期满后，母公司相关部门将对其任期内的经营责任进行连任审计，如发现有重大经营责任问题或经济问题，其不得连任并应承担相应的责任。

第十七条子公司、分公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和

职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司、分公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或其他变动需向公司人事部门报备。

第十八条子公司的薪酬管理纳入母公司统一管理。子公司的薪酬方案或薪

酬调整方案，由子公司董事会报母公司审议后按法定程序批准后实施。

第三章财务、资金及担保管理

第十九条母公司对子公司、分公司的投资规模和方向、资产结构、资产安

全、成本利润等实施监督、进行指导和提出建议。

第二十条子公司财务负责人的报酬等由母公司提出方案，由子公司按法定程序决定。

第二十一条子公司财务运作由母公司财务部管理。子公司财务部门接受母

公司财务部门的业务指导和监督。子公司财务负责人的主要职责有：

1、指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；2、指导子公司制定财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和

资金收支使用情况，帮助子公司建立健全内部财务管理和监控机制；

3、审核对外报送的重要财务报表和报告；

4、监督检查子公司年度财务计划的实施；

5、母公司交办的其他事项。

第二十二条子公司、分公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度

向母公司递交季度财务报表。子公司、分公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告、年度决算报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第二十三条母公司应根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司、分公司的财务报告。

第二十四条子公司应当按照母公司统一制定的《财务管理制度》和《会计核算制度》的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用和资金管理。母公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导并进行监督核查。

子公司应结合本公司的实际情况，按照法定程序制定相关的管理办法并报母公司备案。

第二十五条子公司、分公司应建立规范的采购、销售合同管理制度，并将该制度及时向母公司备案。

第二十六条母公司按全面预算、决算管理的要求将子公司纳入其全面预算、决算管理范围。同时，子公司也应按要求实行预算、决算管理。

第二十七条为加强货币资金的管理，子公司必须结合公司的实际情况，制定货币资金使用的审批权限及管理办法并报母公司备案。

第二十八条子公司购买和处置固定资产等重大行为，应按《公司章程》规

定的审批程序和权限办理，不得私自购买和处置。章程里没有规定的参照母公司相关制度执行。

第二十九条未经母公司批准，子公司不得擅自从银行或其他金融机构贷款

或从其他企业借入款项，不得擅自为其他企业提供贷款担保或向其他企业借出款项。子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报母公司审批同意后，按照母公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

子公司不得擅自对外担保及子公司之间不得擅自互相担保，如确需对外提供担保的，应遵循《公司章程》等规定，经母公司董事会或股东会审议批准后执行。

第三十条母公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按母公司

对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给母公司造成损失。母公司应当按相关规定履行相应的审批及信息披露义务。

第四章经营决策管理

第三十一条子公司、分公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的

发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第三十二条子公司、分公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强

投资项目的管理和风险控制，投资决策应制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十三条子公司必须加强对各项资产的管理，建立并完善相应的管理制度。

第三十四条子公司进行不动产（如土地、房屋、建筑物等）的购置和处置，需经股东（大）会批准；其经营设备和办公车辆的购置、处置，需经子公司董事会批准。

第三十五条未经股东会批准，子公司不得擅自将公司财产对外提供担保或抵押。

第三十六条子公司不得从事股票、债券、基金、期货等高风险投资或与主营业务无关的业务。

第三十七条子公司、分公司发生购买或者出售资产（不含与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、赠与或

者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签

订委托或许可协议等交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及公司章程、母公司《股东会议事规则》和母公司《董事会议事规则》的规定，应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。

第三十八条对于子公司、分公司发生本制度第三十八条所述事项的管理，依据母公司的《对外投资制度》《对外担保制度》和《关联交易管理制度》等相关管理制度执行。

第三十九条在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章信息管理第四十条子公司、分公司的信息披露事项，依据母公司《信息披露管理办法》执行。

第四十一条子公司、分公司的重大信息报告事项，依据母公司《重大信息内部报告制度》执行。子公司、分公司应依据母公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时、真实、准确、完整地向母公司通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第四十二条子公司、分公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件。

第四十三条子公司、分公司对以下重大事项应及时报告母公司董事会秘书：

(一)发展计划及预算；

(二)收购和出售资产行为；

(三)对外投资行为；

(四)提供财务资助（含委托贷款）；

(五)对外担保；

(六)从事证券及金融衍生品投资；

(七)重大诉讼、仲裁事项；

(八)重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

(九)重大经营性或非经营性亏损；

(十)遭受重大损失；(十一)重大行政处罚；

(十二)《重大信息内部报告制度》规定的其他重大信息。

第四十四条子公司董事长（或执行董事）、分公司总经理是子公司、分公

司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。

第六章检查与考核

第四十五条子公司、分公司应向母公司报告，公司按照惯例对子公司、分公司实施考核和监督审计等制度。

第四十六条母公司不定期向子公司、分公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。

第四十七条子公司的董事、高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公

司、分公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。

第四十八条母公司定期对子公司、分公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第七章附则

第四十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规

定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章

程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第五十条本制度由公司董事会负责解释及修改。

第五十一条本制度自公司董事会通过之日起实施。

杭州山科智能科技股份有限公司

2025年11月