山科智能:董事及高级管理人员薪酬管理制度

杭州山科智能科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《杭州山科智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事会成员：包括内部非独立董事（含职工代表董事）、外部非独立

董事、独立董事；

内部非独立董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；

外部非独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障

公司长期稳定发展，董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准，并确保公开、公正、透明的原则；

（二）薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应的原则；

（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

1（五）激励与约束并重、奖惩对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案

由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会职责如下：

（一）负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案；

（二）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责监督公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况。

第六条公司人力资源部、财务管理部配合董事会薪酬与考核委员会进行公

司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担的责任和风险等，确定相应薪酬标准。公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

其中职工代表董事：依照在公司实际担任的岗位及其个人履职情况进行考核，不与公司整体经营业绩考核指标挂钩。

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条董事会成员薪酬：

（一）内部董事：根据其分管业务业绩，结合公司对应的薪酬管理制度、考核和激励方案执行。

（二）专职外部董事：专职外部董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外；

（三）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

第十条高级管理人员薪酬：高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、

2岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条董事与高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和

《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第十三条本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计

划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等，具体方案根据国家相关法律、行政法规等另行确定。

第四章薪酬的考核及发放

第十四条会计年度开始前，在公司任职的董事、高级管理人员应根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标。

第十五条会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应当成立考核小组，对董事和高级管理人员进行年度绩效考核，确定前述人员的年度绩效工资，并报薪酬与考核委员会、董事会/股东会批准确定。

第十六条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始按月发放。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十九条公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、法规和规范

性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。

3第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公

司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第二十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不

断变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

第二十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据之一；

（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据之一；