杭州山科智能科技股份有限公司
《公司章程》修订对比表
杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年5月修订）》等法律、法
规、规范性文件的规定并结合不再设置监事会、增设职工董事等实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
修订说明：（1）公司章程原条款删除内容或条款部分，用“ab”标示，修改后条款新增内容或条款部分，用“ab”标示；（2）依据法律规则的有关规定，相关条款中“股东大会”对应修订为“股东会”，“监事会”“监事”以及相关条款对应删除；（3）以原条款条目和修改后条款条目对应为对照标准，修改对照表如下
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工
的合法权益，规范公司的组织和行为根和债权人的合法权益，规范公司的组据《中华人民共和国公司法》（以下简织和行为根据《中华人民共和国公司称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简和其他有关规定，制订本章程。称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条杭州山科智能科技股份有第二条杭州山科智能科技股份限公司（以下简称“公司”）系依照《公有限公司（以下简称“公司”）系依司法》和其他有关规定成立的股份有限照《公司法》和其他有关规定成立的公司。股份有限公司。
1公司以发起方式设立，由有限责任公司系由杭州山科电子技术开发
公司整体变更为股份有限公司，并在杭有限公司整体发起设立，并在浙江省州市市场监督管理局注册登记，取得营市场监督管理局注册登记，取得营业业执照。执照，统一社会信用代码
91330100719572130W。
第三条公司于2020年9月8日经第三条公司于2020年9月8日深圳证券交易所审核并经中国证券监督经深圳证券交易所审核并经中国证券
管理委员会（以下简称“中国证监会”）监督管理委员会（以下简称“中国证同意注册，首次向社会公众发行人民币监会”）注册，首次向社会公众发行普通股1700万股，于2020年9月28人民币普通股1700万股，于2020年日在深圳证券交易所上市。9月28日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：杭州山科智第四条公司注册名称：中文名
能科技股份有限公司。称：杭州山科智能科技股份有限公司英 文 名 称 ： Hangzhou Seck
Intelligent Technology Co. Ltd.
第五条公司住所：中国（浙江）自第五条公司住所：中国（浙江）由贸易试验区杭州市滨江区西兴街道启自由贸易试验区杭州市滨江区西兴街
智街89号山科智能大厦1602室。道启智街89号山科智能大厦1602室，邮政编码：310000。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
14021.9804万元14021.9840万元。
第七条公司为永久存续的股份有第七条公司为永久存续的股份限公司。有限公司。
第八条公司董事长为公司的法定第八条代表公司执行公司事务代表人。的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生，担任法定代表人的董事董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
2第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为份，股东以其认购的股份为限对公司承限对公司承担责任，公司以其全部财担责任，公司以其全部资产对公司的债产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之
即成为规范公司的组织与行为、公司与日起，即成为规范公司的组织与行为、股东、股东与股东之间权利义务关系的公司与股东、股东与股东之间权利义
具有法律约束力的文件，对公司、股东、务关系的具有法律约束力的文件，对董事、监事、高级管理人员具有法律约公司、股东、董事、高级管理人员具束力的文件。依据本章程，股东可以起有法律约束力。依据本章程，股东可诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事、公司可以起诉股东、董事和高级管理监事、总经理和其他高级管理人员。人员。
第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理
理人员是指公司的副总经理、董事会秘人员是指公司的总经理（即经理）、
书、财务负责人。副总经理（即副经理）、董事会秘书、财务负责人。
第十三条公司根据中国共产党
3章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：把公司第十四条公司的经营宗旨：把
发展成为国内领先的制造企业，为社会公司发展成为国内领先的制造企业，创造财富，谋求股东收益的最大化。为社会创造财富，谋求股东收益的最大化。
第十三条经依法登记，公司的经营第十五条经依法登记，公司的
范围为：一般项目：智能水务系统开发；经营范围为：一般项目：智能水务系供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表统开发；供应用仪器仪表制造；供应销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪用仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；
表销售；工业自动控制系统装置制造；智能仪器仪表销售；工业自动控制系工业自动控制系统装置销售；智能控制统装置制造；工业自动控制系统装置系统集成；环境保护专用设备制造；环销售；智能控制系统集成；环境保护境保护专用设备销售；智能机器人的研专用设备制造；环境保护专用设备销发；智能机器人销售；资源再生利用技售；智能机器人的研发；智能机器人术研发；水质污染物监测及检测仪器仪销售；资源再生利用技术研发；水质表销售；环境监测专用仪器仪表销售；污染物监测及检测仪器仪表销售；环污泥处理装备制造；水资源管理；水利境监测专用仪器仪表销售；污泥处理相关咨询服务；水文服务；大数据服务；装备制造；水资源管理；水利相关咨信息系统集成服务；信息系统运行维护询服务；水文服务；大数据服务；信服务；电子元器件与机电组件设备销售；息系统集成服务；信息系统运行维护
软件开发；软件销售；技术服务、技术服务；电子元器件与机电组件设备销
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、售；软件开发；软件销售；技术服务、
技术推广；计量技术服务；住宅水电安技术开发、技术咨询、技术交流、技
装维护服务；电子、机械设备维护(不含术转让、技术推广；计量技术服务；
特种设备)；非居住房地产租赁；货物进住宅水电安装维护服务；电子、机械出口；技术进出口(除依法须经批准的项设备维护(不含特种设备)；非居住房
4目外，凭营业执照依法自主开展经营活地产租赁；货物进出口；技术进出口动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的第十六条公司的股份采取股票形式。的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行
开、公平、公正的原则，同种类的每一公开、公平、公正的原则，同类别的股份应当具有同等权利。每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的行条件和价格应当相同；任何单位或者发行条件和价格相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股支付相同价额。
价额。
第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以
币标明面值，每股面值人民币1元。人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十七条公司发行的股份，在中国第十九条公司发行的股份，在证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳集中存管。分公司集中存管。
第十八条第二十条
【本条款全部内容见文末备注】【本条款全部内容见文末备注】
第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份
14021.9804万股，均为普通股。数为140219804股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子括公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司（包括公司的附属企业）不以赠
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者与、垫资、担保、借款等形式，为他拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提
5供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发的需要，依照法律、法规的规定，经股展的需要，依照法律、法规的规定，东大会分别作出决议，可以采用下列方经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：式增加注册资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规以及中国国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加公司发行可转换公司债券时，可注册资本的，还应符合本章程第一百五转换公司债券的发行、转股程序和安十五条的规定。排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十二条公司可以减少注册资第二十四条公司可以减少注册本。公司减少注册资本，按照《公司法》资本。公司减少注册资本，按照《公
6以及其他有关规定和本章程规定的程序司法》以及其他有关规定和本章程规办理。定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公
以依照法律、行政法规、部门规章和本司股份。但是，有下列情形之一的除章程的规定，收购本公司的股份：外：：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他司合并；公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划者股权激励；或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司购其股份的。收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换公司发行行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及股股东权益所必需。东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方或者法律法规和中国证监会认可的其式；他方式进行。
（二）要约方式；公司收购本公司股份的，应当依
（三）中国证监会认可的其他方式。照《证券法》的规定履行信息披露义
公司收购本公司股份的，应当依照务。公司因本章程第二十五条第（三）《证券法》的规定履行信息披露义务。项、第（五）项、第（六）项规定的公司因本章程第二十三条第（三）项、情形收购本公司股份的，应当通过公
第（五）项、第（六）项规定的情形收开的集中交易方式进行。7购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二
三条第（一）项、第（二）项规定的情十五条第（一）项、第（二）项规定
形收购本公司股份的，应当经股东大会的情形收购本公司股份的，应当经股决议；公司因本章程第二十三条第一款东会决议；公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项第一款第（三）项、第（五）项、第规定的情形收购本公司股份的，应当经（六）项规定的情形收购本公司股份三分之二以上董事出席的董事会会议决的，可以依照本章程的规定或者股东议。公司依照本章程第二十三条规定收会的授权，经三分之二以上董事出席购本公司股份后，属于第（一）项情形的董事会会议决议。
的，应当自收购之日起十日内注销；属公司依照本章程第二十五条规定
于第（二）项、第（四）项情形的，应收购本公司股份后，属于第（一）项当在六个月内转让或者注销；属于第情形的，应当自收购之日起十日内注
（三）项、第（五）项、第（六）项情销；属于第（二）项、第（四）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，应当在六个月内转让或者注销；
得超过本公司已发行股份总额的百分之属于第（三）项、第（五）项、第（六）十，并应当在三年内转让或者注销。项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依转让。法转让。
第二十七条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行股份前份，自公司成立之日起1年内不得转让。已发行的股份，自公司股票在证券交公司公开发行股份前已发行的股份，自易所上市交易之日起1年内不得转
8公司股票在证券交易所上市交易之日起让。
1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应公司申报所持有的本公司的股份及其
当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在就任时确定的任职期间其变动情况，在任职期间每年转让的股每年转让的股份不得超过其所持有本份不得超过其所持有本公司股份总数的公司股份总数的25%；所持本公司股
25%；所持本公司股份自公司股票上市交份自公司股票上市交易之日起一年内
易之日起一年内不得转让。上述人员在不得转让。上述人员在其离职后半年其离职后半年内不得转让其所持有的本内不得转让其所持有的本公司的股公司的股份。份。
第二十九条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理
管理人员、持有本公司股份5%以上的股人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6东，将其持有的本公司股票或者其他个月内卖出，或者在卖出后6个月内又具有股权性质的证券在买入后6个月买入，由此所得收益归本公司所有，本内卖出，或者在卖出后6个月内又买公司董事会将收回其所得收益。但是，入，由此所得收益归本公司所有，本证券公司因包销购入售后剩余股票而持公司董事会将收回其所得收益。但是，有5%以上股份的，卖出该股票不受6个证券公司因购入包销售后剩余股票而月时间限制。持有5%以上股份的，以及有中国证监公司董事会不按照前款规定执行会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的，股自然人股东持有的股票或者其他具有东有权为了公司的利益以自己的名义直股权性质的证券，包括其配偶、父母、接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执票或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规任。定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
9以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记
提供的凭证建立股东名册，股东名册是结算机构提供的凭证建立股东名册，证明股东持有公司股份的充分证据，股股东名册是证明股东持有公司股份的东按其所持有股份的种类享有权利，承充分证据，股东按其所持有股份的类担义务；持有同一种类股份的股东，享别享有权利，承担义务；持有同一类有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东配股利、清算及从事其他需要确认股
身份的行为时，由董事会或股东大会召东身份的行为时，由董事会或股东会集人确定股权登记日，股权登记日收市召集人确定股权登记日，股权登记日后登记在册的股东为享有相关权益的股收市后登记在册的股东为享有相关权东。益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列
利：权利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主
加或者委派股东代理人参加股东大会，持、参加或者委派股东代理人参加股并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，出建议或者质询；提出建议或者质询；
10（四）依照法律、行政法规及公司（四）依照法律、行政法规及公章程的规定转让、赠与或质押其所持有司章程的规定转让、赠与或质押其所的股份；持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议
会会议决议、监事会会议决议、财务会决议、财务会计报告，符合规定的股计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按分配；其所持有的股份份额参加公司剩余财
（七）对股东大会作出的公司合并、产的分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收
（八）法律、行政法规、部门规章购其股份；
或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复述有关信息或者索取资料的，应当向公制公司有关材料的，应当遵守《公司司提供证明其持有公司股份的种类以及法》《证券法》等法律、行政法规的
持股数量的书面文件，公司经核实股东规定。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条股东大会、董事会的第三十六条股东会、董事会的决
决议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者公司表决方式违反法律、行政法规或者公章程，或者决议内容违反公司章程的，司章程，或者决议内容违反公司章程股东可以自决议作出之日起60日内，请的，股东可以自决议作出之日起60日求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东
11会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
12本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职
者本章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规或者本章程连续180日以上单独或合并持有公司1%的规定，给公司造成损失的，连续180以上股份的股东有权书面请求监事会向日以上单独或合并持有公司1%以上人民法院提起诉讼；监事会执行公司职股份的股东有权书面请求审计委员会
务时违反法律、行政法规或者本章程的向人民法院提起诉讼；审计委员会成规定，给公司造成损失的，股东可以书员执行公司职务时违反法律、行政法面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损监事会、董事会收到前款规定的股失的，前述股东可以书面请求董事会东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收向人民法院提起诉讼。
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，利益受到难以弥补的损害的，前款规定或者自收到请求之日起30日内未提的股东有权为了公司的利益以自己的名起诉讼，或者情况紧急、不立即提起义直接向人民法院提起诉讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补的他人侵犯公司合法权益，给公司造损害的，前款规定的股东有权为了公成损失的，本条第一款规定的股东可以司的利益以自己的名义直接向人民法依照前两款的规定向人民法院提起诉院提起诉讼。
讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
13公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十六条董事、高级管理人员第三十九条董事、高级管理人
违反法律、行政法规或者本章程的规定，员违反法律、行政法规或者本章程的损害股东利益的，股东可以向人民法院规定，损害股东利益的，股东可以向提起诉讼。人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和公司（一）遵守法律、行政法规和公章程；司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股式按期缴纳股金；方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形
不得退股；外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公或者其他股东的利益；不得滥用公司法司或者其他股东的利益；不得滥用公人独立地位和股东有限责任损害公司债司法人独立地位和股东有限责任损害权人的利益；公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及公司章
其他股东造成损失的，应当依法承担赔程规定应当承担的其他义务。
偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
14位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际第四十一条公司股东滥用股东控制人不得利用其关联关系损害公司利权利给公司或者其他股东造成损失益。违反规定的，给公司造成损失的，的，应当依法承担赔偿责任；公司股应当承担赔偿责任。东滥用公司法人独立地位和股东有限公司控股股东及实际控制人对公司责任，逃避债务，严重损害公司债权和公司社会公众股股东负有诚信义务。人利益的，应当对公司债务承担连带控股股东应严格依法行使出资人的权责任。
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司的控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
15（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
16章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司经营方针和投资计依法行使下列职权：
划；（一）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工代表担担任的董事，决定有关董事的报酬事
任的董事、监事，决定有关董事、监事项；
的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会的报告；方案和弥补亏损方案；
17（五）审议批准公司的年度财务预（四）对公司增加或者减少注册算方案、决算方案；资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方（五）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公
（九）对公司合并、分立、解散、司审计业务的会计师事务所作出决清算或者变更公司形式作出决议；议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七
（十一）对公司聘用、解聘会计师条规定的担保事项；
事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、
（十二）审议批准本章程第四十一出售重大资产超过公司最近一期经审
条规定的担保事项；计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十一）审议批准变更募集资金出售重大资产超过公司最近一期经审计用途事项；
总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员
（十四）审议批准变更募集资金用工持股计划；
途事项；（十三）公司年度股东会可以授
（十五）审议股权激励计划；权董事会决定向特定对象发行融资总
（十六）审议法律、行政法规、部额不超过人民币3亿元且不超过最近
门规章或本章程规定的应当由股东大会一年末净资产20%的股票，该项授权决定的其他事项。在下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保
18为，须经股东大会审议通过：行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外（一）公司及其控股子公司的对
担保总额，超过公司最近一期经审计净外担保总额，超过公司最近一期经审资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超（二）公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产的30%
（三）为资产负债率超过70%的担保以后提供的任何担保；
对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供
（四）单笔担保额超过最近一期经担保的金额超过公司最近一期经审计
审计净资产10%的担保；总资产的30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超（四）为资产负债率超过70%的担
过公司最近一期经审计净资产的50%且保对象提供的担保；
绝对金额超过5000万元人民币；（五）单笔担保额超过最近一期
（六）对股东、实际控制人及其关经审计净资产10%的担保；
联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其
（七）深圳证券交易所或公司章程关联方提供的担保；
规定的其他担保情形。（七）深圳证券交易所或者公司股东大会在审议为股东、实际控制章程规定的其他担保情形。
人及其关联方提供的担保议案时，该股股东会在审议为股东、实际控制东或受该实际控制人支配的股东，不得人及其关联方提供的担保提案时，该参与该项表决，该项表决由出席股东大股东或者受该实际控制人支配的股会的其他股东所持表决权的半数以上通东，不得参与该项表决，该项表决由过。出席股东会的其他股东所持表决权的股东大会审议本条第（二）项担保过半数通过。
事项时，应经出席会议的股东所持表决股东会审议本条第（三）项担保权的三分之二以上通过。事项时，应经出席会议的股东所持表公司与其合并报表范围内的控股子决权的三分之二以上通过。
公司发生的或者控股子公司之间发生的违反本章程明确的股东会、董事
担保事项，除中国证监会和本章程另有会审批对外担保权限的，应当追究责
19规定外，免于按照本条规定履行相应程任人的相应法律责任。
序。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发
生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第四十二条股东大会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会东会和临时股东会。年度股东会每年每年召开一次，并应于上一个会计年度召开一次，并应于上一个会计年度完完结之后的6个月之内举行。结之后的6个月之内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一
司在事实发生之日起2个月以内召开临的，公司在事实发生之日起2个月以时股东大会：内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》定的法定最低人数或者本章程所定人数规定的法定最低人数或者本章程所定
的2/3时；人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本
本总额的1/3时；总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规或章程规定的其他情形。章或章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的第五十条公司召开股东会的地
地点为：公司住所地或者召集人在会议点为：公司住所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。股东大会将设通知中确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合置会场，以现场会议形式召开。公司的方式召开。还将提供网络投票的方式为股东提供
20便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十五条公司召开股东大会时第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并将聘请律师对以下问题出具法律意见
公告：并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是
符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的规
（二）出席会议人员的资格、召集定；
人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召
（三）会议的表决程序、表决结果集人资格是否合法有效；
是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结
（四）应本公司要求对其他有关问果是否合法有效；
题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条经全体独立董事过半第五十二条董事会应当在规定数同意，有权向董事会提议召开临时股的期限内按时召集股东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独大会的提议，董事会应当根据法律、行立董事有权向董事会提议召开临时股政法规和本章程的规定，在收到提议后东会。对独立董事要求召开临时股东十日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行大会的书面反馈意见。董事会同意召开政法规和本章程的规定，在收到提议临时股东大会的，将在作出董事会决议后十日内提出同意或不同意召开临时后的五日内发出召开股东大会的通知；股东会的书面反馈意见。董事会同意董事会不同意召开临时股东大会的，将召开临时股东会的，在作出董事会决说明理由并公告。议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
21说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事
提议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在提案后10日内提出同意或不同意召开临收到提议后10日内提出同意或不同时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召将在作出董事会决议后的5日内发出
开股东大会的通知，通知中对原提议的召开股东会的通知，通知中对原提议变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈或者在收到提议后10日内未作出反的视为董事会不能履行或者不履行召馈的视为董事会不能履行或者不履
集股东大会会议职责，监事会可以自行行召集股东会会议职责，审计委员会召集和主持。可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有
司10%以上股份的股东有权向董事会请公司10%以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形求召开临时股东会，应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请后10日内提出同意或不同意召开临时股求后10日内提出同意或者不同意召东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出应当在作出董事会决议后的5日内发
召开股东大会的通知，通知中对原请求出召开股东会的通知，通知中对原请的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，
22或者在收到请求后10日内未作出反馈或者在收到请求后10日内未作出反的，单独或者合计持有公司10%以上股份馈的，单独或者合计持有公司10%以的股东有权向监事会提议召开临时股东上股份的股东向审计委员会提议召开大会，并应当以书面形式向监事会提出临时股东会，应当以书面形式向审计请求。委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开的通知，通知中对原提案的变更，应当股东会的通知，通知中对原请求的变征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出
会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会通知的，视为审计委员会不召东大会，连续90日以上单独或者合计持集和主持股东会，连续90日以上单独有公司10%以上股份的股东可以自行召或者合计持有公司10%以上股份的股集和主持。东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东
行召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知同时向公司所在地中国证监会派出机构董事会，同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发召集股东应在发出股东大会通知及出股东会通知及股东会决议公告时，股东大会决议公告时，向公司所在地中向证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或
召集的股东大会，董事会和董事会秘书股东自行召集的股东会，董事会和董将予配合。董事会应当提供股权登记日事会秘书将予配合。董事会将提供股的股东名册。权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股
23集的股东大会，会议所必需的费用由公东自行召集的股东会，会议所必需的司承担。费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条股东大会提案应当符第五十八条股东会提案应当符
合下列条件：合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定；部门规章和本章程的有关规定；
（二）内容属于股东大会职权范围；（二）内容属于股东会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。（三）有明确议题和具体决议事项。
第五十三条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有董事会、审计委员会以及单独或者合
公司3%以上股份的股东，有权向公司提计持有公司1%以上股份的股东，有权出提案。向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上
份的股东，可以在股东大会召开10日前股份的股东，可以在股东会召开10提出临时提案并书面提交召集人。召集日前提出临时提案并书面提交召集人应当在收到提案后2日内发出股东大人。召集人应当在收到提案后2日内会补充通知，公告临时议案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，召集人在发的内容，并将该临时提案提交股东会出股东大会通知公告后，不得修改股东审议。但临时提案违反法律、行政法大会通知中已列明的提案或增加新的提规或者公司章程的规定，或者不属于案。股东大会通知中未列明或不符合本股东会职权范围的除外。
章程第五十二条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在
不得进行表决并作出决议。发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
24决并作出决议。
第五十四条召集人应当在年度股第六十条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告的方式通知各东会召开20日前以公告的方式通知股东，临时股东大会应当于会议召开15各股东，临时股东会应当于会议召开日前以公告的方式通知各股东。15日前以公告的方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括
以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股案；
东均有权出席股东大会，并可以委托代（三）以明显的文字说明：全体理人出席会议和参加表决，该股东代理股东均有权出席股东会，并可以书面人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该
（四）有权出席股东大会股东的股股东代理人不必是公司的股东；
权登记日；（四）有权出席股东会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话权登记日；
号码。（五）会务常设联系人姓名，电股东大会通知和补充通知中应当充话号码；
分、完整披露所有提案的全部具体内容，（六）网络或者其他方式的表决以及为使股东对拟讨论的事项作出合理时间及表决程序。
判断所需的全部资料或解释。股东会通知和补充通知中应当充拟讨论的事项需要独立董事发表意分、完整披露所有提案的全部具体内见的，发布股东大会通知或补充通知时容。
将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开股东大会采用网络或其他方式的，始时间，不得早于现场股东会召开前应当在股东大会通知中明确载明网络或一日下午3:00，并不得迟于现场股东
其他方式的表决时间及表决程序。股东会召开当日上午9:30，其结束时间不大会网络或其他方式投票的开始时间，得早于现场股东会结束当日下午
25不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日股权登记日与会议日期之间的间
上午9:30，其结束时间不得早于现场股隔应当不多于7个工作日。股权登记东大会结束当日下午3:00。日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披将充分披露董事、监事候选人的详细资露董事候选人的详细资料，至少包括料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼等个人情况；职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事、监事戒。
外，每位董事、监事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事外，提案提出。每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召取消。一旦出现延期或取消的情形，集人应当在原定召开日前至少2个工作召集人应当在原定召开日前至少2个日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
26第五十八条本公司董事会和其他第六十四条本公司董事会和其
召集人将采取必要措施，保证股东大会他召集人将采取必要措施，保证股东的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅会的正常秩序。对于干扰股东会、寻滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，取措施加以制止并及时报告有关部门查将采取措施加以制止并及时报告有关处。部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在
的所有股东或其代理人，均有权出席股册的所有股东或其代理人，均有权出东大会，并依照有关法律、法规及本章席股东会，并依照有关法律、法规及程行使表决权。本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席的，应出示本人、身份证或其他能够表会议的，应出示本人身份证或其他能明其身份的有效证件或证明、股票账户够表明其身份的有效证件或证明；代卡；委托代理他人出席会议的，应出示理他人出席会议的，应出示本人有效本人有效身份证明、股东授权委托书。身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法代表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人委托的代理人出席会议。法表人出席会议的，应出示本人身份证、定代表人出席会议的，应出示本人身能证明其具有法定代表人资格的有效证份证、能证明其具有法定代表人资格明；委托代理人出席会议的，代理人应的有效证明；代理人出席会议的，代出示本人身份证、法人股东单位的法定理人应出示本人身份证、法人股东单代表人依法出具的书面委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权股东为非法人组织的，应由该组织委托书。
负责人或者负责人委托的代理人出席会股东为非法人组织的，应由该组议。该组织负责人出席会议的，应出示织负责人或者负责人委托的代理人出本人身份证、能证明其具有负责人资格席会议。该组织负责人出席会议的，的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负
27代理人应出示本人身份证、该组织负责责人资格的有效证明；代理人出席会
人依法出具的书面委托书。议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他出席股东大会的授权委托书应当载明下人出席股东会的授权委托书应当载明
列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞
（四）委托书签发日期和有效期限；成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）；委（四）委托书签发日期和有效期
托人为法人股东的，应加盖法人单位印限；
章；委托人为非法人组织的，应加盖非（五）委托人签名（或盖章）；
法人组织的单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托
由委托人授权他人签署的，授权签署的书由委托人授权他人签署的，授权签授权书或者其他授权文件应当经过公署的授权书或者其他授权文件应当经证。经公证的授权书或者其他授权文件，过公证。经公证的授权书或者其他授和投票代理委托书均需备置于公司住所权文件，和投票代理委托书均需备置或者召集会议的通知中指定的其他地于公司住所或者召集会议的通知中指
28方。定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会登记册由公司负责制作。会议登记册载议登记册由公司负责制作。会议登记明参加会议人员姓名（或单位名称）、册载明参加会议人员姓名（或单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、持有或者代表有有表决权的股份数额、被代理人姓名（或表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的第七十条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的律师将依据证券登记结算机构提供的合法性进行验证，并登记股东姓名（或股东名册共同对股东资格的合法性进名称）及其所持有表决权的股份数。在行验证，并登记股东姓名（或名称）会议主持人宣布现场出席会议的股东和及其所持有表决权的股份数。在会议代理人人数及所持有表决权的股份总数主持人宣布现场出席会议的股东和代之前，会议登记应当终止。理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、司全体董事、监事和董事会秘书应当出高级管理人员列席会议的，董事、高席会议，总经理和其他高级管理人员应级管理人员应当列席并接受股东的质当列席会议。询。
第六十七条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职时由半数以上董事共同推举的一名董事务时由过半数的董事共同推举的一主持。名董事主持。
29监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，事会主席主持。监事会主席不能履行职由审计委员会召集人主持。审计委员务或不履行职务时，由半数以上监事共会召集人不能履行职务或不履行职务同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集推举的一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。召开股东大会时，会股东自行召集的股东会，由召集议主持人违反议事规则使股东大会无法人或者其推举代表主持。召开股东会继续进行的，经现场出席股东大会有表时，会议主持人违反议事规则使股东决权过半数的股东同意，股东大会可推会无法继续进行的，经出席股东会有举一人担任会议主持人，继续开会。表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表事规则，详细规定股东会的召集、召决程序，包括通知、登记、提案的审议、开和表决程序，包括通知、登记、提投票、计票、表决结果的宣布、会议决案的审议、投票、计票、表决结果的
议的形成、会议记录及其签署、公告等宣布、会议决议的形成、会议记录及内容，以及股东大会对董事会的授权原其签署、公告等内容，以及股东会对则，授权内容应明确具体。股东大会议董事会的授权原则，授权内容应明确事规则应作为章程的附件，由董事会拟具体。股东会议事规则应作为章程的定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告，每名独立董事会作出报告，每名独立董事也应作出也应作出述职报告。述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员员在股东大会上就股东的质询和建议作在股东会上就股东的质询和建议作出出解释和说明。解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表第七十六条会议主持人应当在
30决前宣布现场出席会议的股东和代理人表决前宣布现场出席会议的股东和代
人数及所持有表决权的股份总数，现场理人人数及所持有表决权的股份总出席会议的股东和代理人人数及所持有数，现场出席会议的股东和代理人人表决权的股份总数以会议登记为准。数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记以下内容：载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和集人姓名或名称；召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议
会议的董事、监事、总经理和其他高级的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占
数、所持有表决权的股份总数及占公司公司股份总数的比例；
股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、发发言要点和表决结果；
言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以
（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或说明；
相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓名；名；
（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议录的其他内容。记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会
记录内容真实、准确和完整。出席会议议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监事、董事会秘书、召集人或或者列席会议的董事、董事会秘书、
其代表、会议主持人应当在会议记录上召集人或其代表、会议主持人应当在签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录上签名。会议记录应当与现签名册及代理出席的委托书、表决情况场出席股东的签名册及代理出席的委
31的有效资料一并由董事会秘书负责保托书、网络及其他方式表决情况的有存，保存期限为10年。效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条召集人应当保证股东第七十九条召集人应当保证股
大会连续举行，直至形成最终决议。因东会连续举行，直至形成最终决议。
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止因不可抗力等特殊原因导致股东会中
或不能作出决议的，应采取必要措施尽止或不能作出决议的，应采取必要措快恢复召开股东大会或直接终止本次股施尽快恢复召开股东会或直接终止本
东大会并及时公告。同时，召集人应向次股东会并及时公告。同时，召集人公司所在地中国证监会派出机构及证券应向公司所在地中国证监会派出机构交易所报告。及证券交易所报告。
第六节股东大会表决和决议第七节股东会表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东所持表决权的过半数
所持表决权的1/2以上通过。通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东所持表决权的2/3以
所持表决权的2/3以上通过。上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会
以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报及其报酬和支付方法；酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或
32案；者本章程规定应当以特别决议通过以
（五）公司年度报告；外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会
以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和本；
清算；（二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改；解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重（三）本章程的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近一期（四）公司在一年内购买、出售
经审计总资产30%的；重大资产或者向他人提供担保金额超
（五）股权激励计划；过公司最近一期经审计总资产30%
（六）公司回购股份；的；
（七）调整公司利润分配政策；（五）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或章程规定（六）以减少注册资本为目的回的，以及股东大会以普通决议认定会对购股份；
公司产生重大影响的、需要以特别决议（七）法律、行政法规或章程规
通过的其他事项。定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的人）以其所代表的有表决权的股份数额有表决权的股份数额行使表决权，每行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东公司持有的本公司股份没有表决除外。
权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决有表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会
33股东大会审议影响中小投资者利益有表决权的股份总数。
的重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益单独计票。单独计票结果应当及时公开的重大事项时，对中小投资者表决应披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公司董事会、独立董事和符合相关公开披露。
规定条件的股东可以公开征集股东投票股东买入公司有表决权的股份违权。征集股东投票权应当向被征集人充反《证券法》第六十三条第一款、第分披露具体投票意向等信息。禁止以有二款规定的，该超过规定比例部分的偿或者变相有偿的方式征集股东投票股份在买入后的三十六个月内不得行权。公司不得对征集投票权提出最低持使表决权，且不计入出席股东会有表股比例限制。决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条股东大会审议有关关第八十四条股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投联交易事项时，关联股东不应当参与票表决，其所代表的有表决权的股份数投票表决，其所代表的有表决权的股不计入有效表决总数；股东大会决议公份数不计入有效表决总数；股东会决告应当充分披露非关联股东的表决情议公告应当充分披露非关联股东的表况。决情况。
34关联股东在股东大会表决时，应当关联股东在股东会表决时，应当
自动回避并放弃表决权。会议主持人应自动回避并放弃表决权。会议主持人当要求关联股东回避。无须回避的任何应当要求关联股东回避。无须回避的股东均有权要求关联股东回避。任何股东均有权要求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，当出现是否为关联股东的争议由股东大会过半数通过决议决定该股东时，由股东会过半数通过决议决定该是否属关联股东，并决定其是否回避，股东是否属关联股东，并决定其是否该决议为最终决定。回避，该决议为最终决定。
如有特殊情况关联股东无法回避如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在时，可以按照正常程序进行表决，并股东大会决议中作出详细说明。在股东会决议中作出详细说明。
第八十条公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等
殊情况外，非经股东大会以特别决议批特殊情况外，非经股东会以特别决议准，公司不得与董事、总经理和其他高批准，公司不得与董事、高级管理人级管理人员以外的人订立将公司全部或员以外的人订立将公司全部或者重要者重要业务的管理交予该人负责的合业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下（一）董事候选人的提名采取以
方式：下方式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决2、单独持有或合并持有公司有表
权股份总数3%以上的股东，其提名候选决权股份总数1%以上的股东，其提名人人数不得超过拟选举或变更的董事人候选人人数不得超过拟选举或变更的
35数。董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取（二）独立董事候选人的提名采
以下方式：取以下方式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；2、单独或合并持有公司有表决权
3、单独或合并持有公司已发行股份股份总数1%以上的股东，其提名候选
1%以上的股东，其提名候选人人数不得人人数不得超过拟选举或变更的独立
超过拟选举或变更的独立董事人数。董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下（三）股东提名董事、独立董事
方式：候选人的须于股东会召开10日前以
1、公司监事会提名；书面方式将有关提名董事、独立董事
2、单独持有或合并持有公司有表决候选人的理由及候选人的简历提交公
权股份总数3%以上的股东，其提名候选司董事会秘书，董事、独立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人人应在股东会通知公告前作出书面承数。诺，同意接受提名，承诺所披露的资
（四）股东提名董事、独立董事、料真实、准确、完整并保证当选后切
监事候选人的须于股东大会召开10日前实履行董事职责。提名董事、独立董以书面方式将有关提名董事、独立董事、事的由董事会负责制作提案提交股东监事候选人的理由及候选人的简历提交会；
公司董事会秘书，董事、独立董事候选股东会就选举两名及以上董事人应在股东大会通知公告前作出书面承（（指非由职工代表担任的董事））诺，同意接受提名，承诺所披露的资料进行表决时，应当实行累积投票制。
真实、准确、完整并保证当选后切实履前款所称累积投票制是指股东会行董事职责。提名董事、独立董事的由选举董事时，每一股份拥有与应选董董事会负责制作提案提交股东大会；提事人数相同的表决权，股东拥有的表名监事的由监事会负责制作提案提交股决权可以集中使用。董事会应当向股东大会；东公告候选董事的简历和基本情况。
（五）职工代表监事由公司职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举
36产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股第八十七条除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出同一事项有不同提案的，将按提案提的时间顺序进行表决。除因不可抗力等出的时间顺序进行表决。除因不可抗特殊原因导致股东大会中止或不能作出力等特殊原因导致股东会中止或不能决议外，股东大会将不会对提案进行搁作出决议外，股东会将不会对提案进置或不予表决。行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应变更应当被视为一个新的提案，不能在当被视为一个新的提案，不能在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择第八十九条同一表决权只能选
现场、网络或其他表决方式中的一种。择现场、网络或其他表决方式中的一同一表决权出现重复表决的以第一次投种。同一表决权出现重复表决的以第票结果为准。一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方第九十条股东会采取记名方式式投票表决。投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计表决前，应当推举2名股东代表参加
37票和监票。审议事项与股东有利害关系计票和监票。审议事项与股东有关联的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加监票。计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表共同负责计票、监
计票、监票，并当场公布表决结果，决票，并当场公布表决结果，决议的表议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的上市
司股东或其代理人，有权通过相应的投公司股东或其代理人，有权通过相应票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持间不得早于网络或其他方式，会议主人应当宣布每一提案的表决情况和结持人应当宣布每一提案的表决情况和果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否在正式公布表决结果前，股东大会通过。
现场、网络及其他表决方式中所涉及的在正式公布表决结果前，股东会上市公司、计票人、监票人、主要股东、现场、网络及其他表决方式中所涉及
网络服务方等相关各方对表决情况均负的公司、计票人、监票人、股东、网有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意东，应当对提交表决的提案发表以下见之一：同意、反对或弃权。证券登记意见之一：同意、反对或弃权。证券结算机构作为内地与香港股票市场交易登记结算机构作为内地与香港股票市
互联互通机制股票的名义持有人，按照场交易互联互通机制股票的名义持有实际持有人意思表示进行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申未填、错填、字迹无法辨认的表决票、报的除外。未填、错填、字迹无法辨未投的表决票均视为投票人放弃表决权认的表决票、未投的表决票均视为投利，其所持股份数的表决结果应计为“弃票人放弃表决权利，其所持股份数的
38权”。表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交第九十四条会议主持人如果对
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所提交表决的决议结果有任何怀疑，可投票数进行点票；如果会议主持人未进以对所投票数进行点票；如果会议主行点票，出席会议的股东或者股东代理持人未进行点票，出席会议的股东或人对会议主持人宣布结果有异议的，有者股东代理人对会议主持人宣布结果权在宣布表决结果后立即要求点票，会有异议的，有权在宣布表决结果后立议主持人应当立即组织点票。即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东时公告，公告中应列明出席会议的股和代理人人数、所持有表决权的股份总东和代理人人数、所持有表决权的股
数及占公司有表决权股份总数的比例、份总数及占公司有表决权股份总数的
表决方式、每项提案的表决结果和通过比例、表决方式、每项提案的表决结各项决议的详细内容。果和通过各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者第九十六条提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会公告中作特别提示。的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事事选举提案的，新任董事就任时间在就任时间在本次股东大会通过之日。本次股东会通过之日。
第九十四条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人。有第九十九条公司董事为自然人。
39下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的
（一）无民事行为能力或者限制民董事：
事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、民事行为能力；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，挪用财产或者破坏社会主义市场经济或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥未逾5年；夺政治权利，执行期满未逾5年，被
（三）担任破产清算的公司、企业宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
的董事或者厂长、经理，对该公司、企未逾二年；
业的破产负有个人责任的；自该公司、（三）担任破产清算的公司、企
企业破产清算完结之日起未逾3年；业的董事或者厂长、经理，对该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、企业的破产负有个人责任的；自该公
责令关闭的公司、企业的法定代表人，司、企业破产清算完结之日起未逾3并负有个人责任的，自该公司、企业被年；
吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到照、责令关闭的公司、企业的法定代
期未清偿；表人，并负有个人责任的，自该公司、
（六）被中国证监会处以证券市场企业被吊销营业执照、责令关闭之日
禁入处罚，期限未满的；起未逾3年；
（七）法律、行政法规或部门规章（五）个人所负数额较大的债务规定的其他内容。到期未清偿被人民法院列为失信被执违反本条规定选举、委派董事的，行人；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任（六）被中国证监会采取证券市职期间出现本条情形的，公司解除其职场禁入措施，期限未满的；
务。（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规
40章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举第一百条非由职工代表担任的或更换，任期3年。董事任期届满，可董事由股东会选举或更换，并可在任连选连任。董事在任期届满以前，股东期届满前由股东大会股东会解除其职大会不能无故解除其职务。务。董事任期3年，任期届满，可连董事任期从就任之日起计算，至本选连任。
届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至满未及时改选，在改选董事就任前，原本届董事会任期届满时为止。董事任董事仍应继续按照有关法律、行政法规、期届满未及时改选，在改选董事就任部门规章和本章程的规定，履行董事职前，原董事仍应继续按照有关法律、务。行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高级管履行董事职务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，级管理人员职务的董事，总计不得超过但兼任高级管理人员职务的董事以及公司董事总数的1/2。由职工代表担任的董事，，总计不得公司董事均由股东大会选聘，公司超过公司董事总数的1/2。
董事选聘程序为：公司董事均由股东会选聘，公司
（一）根据本章程第八十二条的规董事选聘程序为：
定提出候选董事名单；（一）根据本章程第八十六条的
（二）在股东大会召开前披露董事规定提出候选董事名单；
候选人的详细资料，保证股东在投票时（二）在股东会召开前披露董事对候选人有足够的了解；候选人的详细资料，保证股东在投票
（三）董事候选人在股东大会召开时对候选人有足够的了解；
之前作出书面承诺，同意接受提名，承（三）董事候选人在股东会召开诺公开披露的董事候选人的资料真实、之前作出书面承诺，同意接受提名，
41完整并保证当选后切实履行董事职责；承诺公开披露的董事候选人的资料真
（四）根据股东大会表决程序，在实、完整并保证当选后切实履行董事股东大会上进行表决。职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决；
（五）董事会中的职工代表董事
由公司职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法
法规和本章程的规定，对公司负有下列律、法规和本章程的规定，对公司负忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权其他非法收入不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。董事对公司负有下
（二）不得挪用公司资金；列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账户公司资金；
存储；（二）不得将公司资金以其个人
（四）不得违反本章程的规定，未名义或者其他个人名义开立账户存
经股东大会或董事会同意，将公司资金储；
借贷给他人或者以公司财产为他人提供（三）不得利用职权贿赂或者收担保；受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未（四）未向董事会或者股东会报
经股东大会同意，与本公司订立合同或告，并按照本章程的规定经董事会或者进行交易；者股东会决议通过，不得直接或者间
（六）未经股东大会同意，不得利接与本公司订立合同或者进行交易；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自于公司的商业机会，自营或者为他人经己或者他人谋取属于公司的商业机营与本公司同类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并经
42（七）不得接受与公司交易的佣股东会决议通过，或者公司根据法律、金归为己有；行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报
司利益；告，并经股东会决议通过，不得自营
（十）法律、行政法规、部门规章或者为他人经营与本公司同类的业及本章程规定的其他忠实义务。务；
董事违反本条规定所得的收入，应（七）不得接受他人与公司交易当归公司所有；给公司造成损失的，应的佣金归为己有；
当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法
行政法规和本章程的规定，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公下列勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使司的最大利益尽到管理者通常应有的
公司所赋予的权利，以保证公司的商业合理注意。董事对公司负有下列勤勉行为符合国家的法律、行政法规以及国义务：
43家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行
越营业执照规定的业务范围；使公司所赋予的权利，以保证公司的
（二）公平对待所有股东；商业行为符合国家的法律、行政法规
（三）及时了解公司业务经营管理以及国家各项经济政策的要求，商业状况；活动不超越营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书围；
面确认意见。保证公司所披露的信息真（二）公平对待所有股东；
实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管
（五）应当如实向监事会提供有关理状况；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（四）应当对公司定期报告签署行使职权；书面确认意见。保证公司所披露的信
（六）法律、行政法规、部门规章息真实、准确、完整；
及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲第一百〇三条董事连续两次未自出席，也不委托其他董事出席董事会能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，董事会应当董事会会议，视为不能履行职责，董建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期前提出辞职。董事辞职应当向董事会提届满以前辞任。董事辞任应当向公司交书面辞职报告。董事会将在2日内披提交书面辞职报告，公司收到辞职报露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会低日内披露有关情况。
于法定最低人数、独立董事辞职导致董如因董事的辞任导致公司董事会
事会或其专门委员会中独立董事所占比成员低于法定人数、独立董事辞职导
例不符合法律法规或本章程规定，或者致董事会或其专门委员会中独立董事
44独立董事中欠缺会计专业人士时，在新所占比例不符合法律法规或本章程规
任的董事就任前，原董事仍应当依照法定，或者独立董事中欠缺会计专业人律、行政法规、部门规章和本章程规定，士时，改选出的董事就任前，原董事履行董事职务。。仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞章和本章程规定，履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇一条董事辞职生效或者任第一百〇五条公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公期届满，应向董事会办妥所有移交手续，开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
其对公司和股东承担的忠实义务，在任保障措施。董事辞任生效或者任期届期结束后并不当然解除，在其辞职生效满，应向董事会办妥所有移交手续，或者任期届满之日起一年内仍然有效。
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条未经本章程规定或第一百〇七条未经本章程规定
者董事会的合法授权，任何董事不得以或者董事会的合法授权，任何董事不个人名义代表公司或者董事会行事。董得以个人名义代表公司或者董事会行事以其个人名义行事时，在第三方会合事。董事以其个人名义行事时，在第理地认为该董事在代表公司或者董事会三方会合理地认为该董事在代表公司
行事的情况下，该董事应当事先声明其或者董事会行事的情况下，该董事应
45立场和身份。当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条董事执行公司职务时第一百〇八条董事执行公司职
违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担程的规定，给公司造成损失的，应当承赔偿责任；董事存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《杭州山科智能科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百〇五条公司设董事会，对股第一百〇九条公司设董事会，东大会负责。对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事会设董事长1人。董事长由全体董事过半数选举产生。
第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少包括一名会计专业人士，董事会设董事长1人。
第一百〇七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列
权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
46（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、案；
决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；
亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、回购本公司司股票或者合并、分立、解散及变更
股票或者合并、分立、解散及变更公司公司形式的方案；
形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、押、对外担保事项、委托理财、关联
对外担保事项、委托理财、关联交易等交易、对外捐赠等事项；
事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事事会秘书及其他高级管理人员，并决
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者定其报酬事项和奖惩事项；根据总经解聘公司副总经理、财务负责人等高级理的提名，聘任或者解聘公司副总经管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理、财务负责人等高级管理人员，并项；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报检查总经理的工作；并检查总经理的工作；
（十六）制定公司利润分配政策调整的（十五）制定公司利润分配政策调整方案；的方案；
47（十七）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章本章程规定，以及股东大会授予的其他或本章程规定，以及股东会授予的其职权。他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇八条公司董事会应当就第一百一十一条公司董事会应注册会计师对公司财务报告出具的非标当就注册会计师对公司财务报告出具准审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会第一百一十二条董事会制定董
议事规则，以确保董事会落实股东大会事会议事规则，以确保董事会落实股决议，提高工作效率，保证科学决策。东会决议，提高工作效率，保证科学《杭州山科智能科技股份有限公司决策。董事会议事规则》作为本章程的附件，《杭州山科智能科技股份有限公由董事会拟定，股东大会批准。司董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确
外投资、收购出售资产、对外借款、资定对外投资、收购出售资产、对外借
产抵押、对外担保事项、委托理财、关款、资产抵押、对外担保事项、委托
联交易的权限，建立严格的审查和决策理财、关联交易、对外捐赠等权限，程序；重大投资项目应当组织有关专家、建立严格的审查和决策程序；重大投
专业人员进行评审，并报股东大会批准。资项目应当组织有关专家、专业人员对外担保提交董事会审议时，应当进行评审，并报股东会批准。
取得出席董事会会议的三分之二以上董对外担保提交董事会审议时，除事同意，并经全体独立董事三分之二以应当经全体董事的过半数审议通过上同意。外，还应当经出席董事会会议的三分公司具体要求的权限范围以及涉及之二以上董事审议同意并作出决议，资金占公司资产的具体比例等事宜见并及时对外披露。
《杭州山科智能科技股份有限公司对外公司具体要求的权限范围以及涉48投资管理制度》、《杭州山科智能科技及资金占公司资产的具体比例等事宜股份有限公司对外担保管理制度》、《杭见《杭州山科智能科技股份有限公司州山科智能科技股份有限公司关联交易对外投资管理制度》、《杭州山科智管理办法》。能科技股份有限公司对外担保管理制度》、《杭州山科智能科技股份有限公司关联交易管理办法》。
第一百一十一条董事会设董事长
1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列第一百一十四条董事长行使下
职权：列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的行；执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事长不能第一百一十五条公司董事长不
履行职务或者不履行职务的，由半数以能履行职务或者不履行职务的，由过上董事共同推举一名董事履行职务。半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少第一百一十六条每年至少召开
召开两次会议，由董事长召集，于会议两次会议，由董事长召集，于会议召召开10日以前由专人、邮件、传真、电开10日以前由专人、邮件、传真、电话方式通知全体董事和监事。话方式通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表第一百一十七条代表1/10以
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，上表决权的股东、1/3以上董事或者可以提议召开董事会临时会议。董事长审计委员会，可以提议召开董事会临应当自接到提议后10日内，召集和主持时会议。董事长应当自接到提议后10董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
49第一百一十六条董事会召开临时第一百一十八条董事会召开临
董事会会议的通知方式为：专人、邮件、时董事会会议的通知方式为：专人、
传真、电话方式；通知时限为：提前2邮件、传真、电话方式；通知时限为：
日（不包括会议当日）。提前2日（不包括会议当日）。
第一百一十七条董事会会议通知第一百一十九条董事会会议通
包括以下内容：知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作过半数的董事出席方可举行。董事会出决议，必须经全体董事的过半数通过。作出决议，必须经全体董事的过半数董事会决议的表决，实行一人一票。通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系会议决议事项所涉及的企业或者个人的，不得对该项决议行使表决权，也不有关联关系的，该董事应当及时向董得代理其他董事行使表决权。该董事会事会书面报告。有关联关系的董事不会议由过半数的无关联关系董事出席即得对该项决议行使表决权，也不得代可举行，董事会会议所作决议须经无关理其他董事行使表决权。该董事会会联关系董事过半数通过。出席董事会的议由过半数的无关联关系董事出席即无关联董事人数不足3人的，应将该事可举行，董事会会议所作决议须经无项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方第一百二十二条董事会召开会
式为：记名投票表决方式。议和表决采用现场及传真、电话、视
50董事会临时会议在保障董事充分表频等电子通信方式，并以记名投票方
达意见的前提下，可以用传真方式进行式进行表决。
并作出决议，并由参会董事签字交董事会保存。
第一百二十一条董事会会议应当第一百二十三条董事会会议应
由董事本人出席，董事因故不能出席的，当由董事本人出席，董事因故不能出可以书面委托其他董事代为出席。委托席的，可以书面委托其他董事代为出书应当载明代理人的姓名，代理事项、席。委托书应当载明代理人的姓名，授权范围和有效期限，并由委托人签名。代理事项、授权范围和有效期限，并代为出席会议的董事应当在授权范围内由委托人签名或者盖章。代为出席会行使董事的权利。董事未出席董事会会议的董事应当在授权范围内行使董事议，亦未委托代表出席的，视为放弃在的权利。董事未出席董事会会议，亦该次会议上的投票权。未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会第一百二十四条董事会应当对
议所议事项的决定做成会议记录，出席会议所议事项的决定做成会议记录，会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事应当在会议记录上签董事应当在董事会决议上签字并对名。
董事会的决议承担责任。董事会决议违董事应当在董事会决议上签字并反法律、法规或者章程，致使公司遭受对董事会的决议承担责任。董事会决损失的，参与决议的董事对公司负赔偿议违反法律、法规或者章程，致使公责任。但经证明在表决时曾表明异议并司遭受损失的，参与决议的董事对公记载于会议记录的，该董事可以免除责司负赔偿责任。但经证明在表决时曾任。表明异议并记载于会议记录的，该董出席会议的董事有权要求在记录上事可以免除责任。
对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事有权要求在记录董事会会议记录作为公司档案由董上对其在会议上的发言作出说明性记
事会相关人员负责保存，保管期限为10载。
年。董事会会议记录作为公司档案保
51存，保管期限为10年。
第一百二十三条董事会会议记录第一百二十五条董事会会议记
包括以下内容：录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和集人姓名；召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；人委托出席董事会的董事（代理人）
（三）会议议程；姓名；
（四）董事发言要点；（三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和（四）董事发言要点；
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃（五）每一决议事项的表决方式权的票数）。和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
52父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
53控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
54事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
55理由。
第一百三十一条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
56会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成
员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
第一百三十五条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
57（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召
集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
58规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会成
员由三名董事组成，其中独立董事二名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委
员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
59益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条战略委员会成员
由三名董事组成，其中独立董事一名。
战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1第一百四十一条公司设总经理名，由董事会聘任或解聘。公司设副总1名，由董事会聘任或解聘。公司设
60经理若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理1-5名，由董事会聘任或解
公司总经理、副总经理、财务负责聘。
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五第一百四十二条本章程关于不
条中规定不得担任公司董事的情形，同得担任公司董事的情形、离职管理制时适用于总经理及其他高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务勉义务的规定，同时适用于高级管理的规定，同时适用于高级管理人员。人员。
第一百二十六条在公司控股股第一百四十三条在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其东单位担任除董事、监事以外其他行
他职务的人员，不得担任公司的高级管政职务的人员，不得担任公司的高级理人员。管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条总经理每届任期第一百四十四条总经理每届任
3年，总经理连聘可以连任。期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会第一百四十五条总经理对董事负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理作，组织实施董事会决议，并向董事会工作，组织实施董事会决议，并向董报告工作；事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计和投资方案；划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设方案；置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘
61司副总经理、财务负责人；公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由事会决定聘任或者解聘以外的负责管理董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；人员；
（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或董事会授予的其职权。他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总第一百四十六条总经理应制订
经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则，报董事会批准后实总经理的职权和具体实施办法见《杭州施。总经理的职权和具体实施办法见山科智能科技股份有限公司总经理工作《杭州山科智能科技股份有限公司总细则》。经理工作细则》。
第一百三十条总经理工作细则包第一百四十七条总经理工作细
括下列内容：则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、序和参加的人员；程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高（二）总经理、副总经理及其他级管理人员各自具体的职责及其分工；高级管理人员各自具体的职责及其分
（三）公司资金、资产运用，签订工；
重大合同的权限，以及向董事会、监事（三）公司资金、资产运用，签会的报告制度；订重大合同的权限，以及向董事会、
（四）董事会认为必要的其他事项。会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任第一百四十八条总经理可以在期届满以前提出辞职。有关总经理辞职任期届满以前提出辞职。有关总经理的具体程序和办法由总经理与公司之间辞职的具体程序和办法由总经理与公的劳动合同规定。司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条副总经理由董事第一百四十九条副总经理由董
62会聘任或解聘，协助总经理开展工作，事会聘任或解聘，协助总经理开展工对总经理负责。作，对总经理负责。
第一百三十三条公司设董事会秘第一百五十条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股书，由董事会聘任或解聘，负责公司东大会和董事会会议的筹备、文件保管股东会和董事会会议的筹备、文件保
以及公司股东资料管理，办理信息披露管以及公司股东资料管理，办理信息事务、投资者关系工作等事宜。披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法
部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执第一百五十一条高级管理人员
行公司职务时违反法律、行政法规、部执行公司职务，给他人造成损害的，门规章或本章程的规定，给公司造成损公司将承担赔偿责任；高级管理人员失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
63的财产。
第一百三十七条监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。
第一百三十九条监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。
监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
64监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级
管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担；
65（九）对公司利润分配政策的调整
方案发表意见；
（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会的召开和表决程序详见《杭州山科智能科技股份有限公司监事会议事规则》，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保管期限为10年。
第一百四十八条监事会会议通知
包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
66第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配
审计和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行第一百五十二条公司依照法
政法规和国家有关部门的规定，制定公律、行政法规和国家有关部门的规定，司的财务会计制度。制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会度结束之日起4个月内向中国证监会和计年度结束之日起4个月内向中国证
证券交易所报送年度财务会计报告，在监会派出机构和证券交易所报送并披每一会计年度前6个月结束之日起2个露年度报告，在每一会计年度上半年月内向中国证监会派出机构和证券交易结束之日起2个月内向中国证监会派
所报送半年度财务会计报告，在每一会出机构和证券交易所报送并披露中期计年度前3个月和前9个月结束之日起报告。
的1个月内向中国证监会派出机构和证上述年度报告、中期报告按照有
券交易所报送季度财务会计报告。关法律、行政法规、中国证监会及证上述财务会计报告按照有关法律、券交易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会第一百五十四条公司除法定的
计账册外，不另立会计账册。公司的资会计账册外，不另立会计账册。公司产，不以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税第一百五十五条公司分配当年
后利润时，应当提取利润的10%列入公税后利润时，应当提取利润的10%列司法定公积金。公司法定公积金累计额入公司法定公积金。公司法定公积金为公司注册资本的50%以上的，可以不累计额为公司注册资本的50%以上再提取。的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以
年度亏损的，在依照前款规定提取法定前年度亏损的，在依照前款规定提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏法定公积金之前，应当先用当年利润
67损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积后，经股东大会决议，还可以从税后利金后，经股东会决议，还可以从税后润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所
税后利润，按照股东持有的股份比例分余税后利润，按照股东持有的股份比配，但本章程规定不按持股比例分配的例分配，但本章程规定不按持股比例除外。分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配配利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司；给公司造成损失的，利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配员应当承担赔偿责任。
利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）最近一个会计年度年末资
产负债率高于70%的；
（三）最近一个会计年度年末发生的经营性现金流为负；
（四）其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合现金分配的其他情形。
68第一百五十三条公司制定利润分
配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是
现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百五十四条公司的公积金用第一百五十七条公司的公积金
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
或者转为增加公司资本。但是，资本公经营或者转为增加公司资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任法定公积金转为资本时，所留存的意公积金和法定公积金；仍不能弥补该项公积金将不少于转增前公司注册资的，可以按照规定使用资本公积金。
本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条股东大会对利润第一百五十八条股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在分配方案作出决议后，或者公司董事69股东大会召开后2个月内完成股利（或会根据年度股东会审议通过的下一年股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司实施如下利第一百五十九条公司实施如下
润分配政策：利润分配政策：
（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公1、公司的利润分配应重视对社会
众股东的合理投资回报，根据分红规划，公众股东的合理投资回报，并兼顾公每年按当年实现可供分配利润的规定比司的可持续发展；
例向股东进行分配；2、公司的利润分配政策要健全现
2、公司的利润分配政策尤其是现金金分红制度，保持现金分红政策的一
分红政策应保持一致性、合理性和稳定致性、合理性和稳定性；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股3、公司利润分配应当以最近一期东的整体利益和公司的可持续发展，并经审计母公司报表中的可供分配利润符合法律、法规的相关规定。为依据，合理考虑当期利润情况，并
（二）利润分配具体政策按照合并报表、母公司报表中可供分
1、利润分配的形式：公司利润分配配利润孰低的原则确定具体的利润分
可采取现金、股票、现金与股票相结合配比例，避免出现超分配的情况。
或者法律许可的其他方式。凡具备现金（二）利润分配具体政策分红条件的，应优先采用现金分红方式1、利润分配的形式：公司利润分进行利润分配；如以现金方式分配利润配可采取现金、股票、现金与股票相后，公司仍留有可供分配的利润，并且结合或者法律许可的其他方式。凡具董事会认为发放股票股利有利于公司全备现金分红条件的，应当采用现金分体股东整体利益时，公司可以采用股票红进行利润分配；采用股票股利进行股利方式进行利润分配。利润分配的，应当具有公司成长性、
2、现金分红的具体条件：每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）公司当年盈利且累计未分配利2、现金分红的具体条件：
润为正值；（1）公司当年盈利且累计未分配
70（2）审计机构对公司的该年度财务利润为正值；
报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）审计机构对公司的该年度财
（3）公司未来12个月内无重大资务报告出具标准无保留意见的审计报金支出安排等事项发生（募集资金项目告；除外）。（3）公司未来12个月内无重大3、现金分红的比例：公司未来12资金支出安排等事项发生（募集资金个月内若无重大资金支出安排且满足现项目除外）。
金分红条件，公司应当首先采用现金方3、现金分红的比例：公司满足现式进行利润分配，每年以现金方式累计金分红条件，公司应当首先采用现金分配的利润不少于当年实现的可分配利方式进行利润分配，以现金方式累计润的20%，最终比例由董事会根据公司分配的利润不少于当年实现的可分配实际情况制定后提交股东大会审议。利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业在有条件的情况下，公司可以进特点、发展阶段、自身经营模式、盈利行中期现金分红。
水平以及是否有重大资金支出安排等因公司董事会应当综合考虑所处行素，区分下列情形，并按照公司章程规业特点、发展阶段、自身经营模式、定的程序，提出差异化的现金分红政策：盈利水平以及是否有重大资金支出安
（1）公司发展阶段属成熟期且无重排等因素，区分下列情形，并按照公
大资金支出安排的，进行利润分配时，司章程规定的程序，提出差异化的现现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红政策：
低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无
（2）公司发展阶段属成熟期且有重重大资金支出安排的，进行利润分配
大资金支出安排的，进行利润分配时，时，现金分红在本次利润分配中所占现金分红在本次利润分配中所占比例最比例最低应达到80%；
低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有
（3）公司发展阶段属成长期且有重重大资金支出安排的，进行利润分配
大资金支出安排的，进行利润分配时，时，现金分红在本次利润分配中所占现金分红在本次利润分配中所占比例最比例最低应达到40%；
低应达到20%；（3）公司发展阶段属成长期且有
71公司发展阶段不易区分但有重大资重大资金支出安排的，进行利润分配
金支出安排的，可以按照前项规定处理。时，现金分红在本次利润分配中所占若公司因重大资金支出安排，采取比例最低应达到20%；
现金与股票等相结合的方式分配股利，公司发展阶段不易区分但有重大则应保证公司最近三年以现金方式累计资金支出安排的，可以按照前款第（3）分配的利润不少于最近三年实现的年均项规定处理。
可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占前述重大资金支出是指：公司未来比例为现金股利除以现金股利与股票
十二个月内拟对外投资、收购资产或者股利之和。
购买设备的累计支出达到或者超过公司上述重大资金支出安排是指以下
最近一期经审计净资产的30%且超过任一情形：
5000万元人民币。（1）公司未来12个月内拟对外
4、公司发放股票股利的具体条件：投资、收购资产或购买设备累计支出
若公司经营情况良好，营业收入和净利达到或超过公司最近一期经审计净资润持续增长，且董事会认为公司股本规产的50%，且超过5000万元；
模与净资产规模不匹配时，可以提出股（2）公司未来12个月内拟对外票股利分配方案。投资、收购资产或购买设备累计支出
5、利润分配的期间间隔：在有可供达到或超过公司最近一期经审计总资
分配利润的前提下，原则上公司应至少产的30%。
每年进行一次利润分配，于年度股东大4、公司发放股票股利的具体条会通过后二个月内进行；公司可以根据件：若公司经营情况良好，营业收入生产经营及资金需求状况实施中期现金和净利润持续增长，且董事会认为公利润分配，在股东大会通过后二个月内司股本规模与净资产规模不匹配时，进行。可以提出股票股利分配方案。
（三）利润分配方案的审议程序5、利润分配的期间间隔：在有可
1、公司的利润分配方案由公司董事供分配利润的前提下，原则上公司应
会、监事会审议。董事会就利润分配方至少每年进行一次利润分配，于年度案的合理性进行充分讨论，认真研究和股东会通过后二个月内进行；公司可论证公司现金分红的时机、条件和比例、以根据生产经营及资金需求状况实施
72调整的条件及其决策程序要求等事宜，中期现金利润分配。
形成专项决议后提交股东大会审议。独（三）利润分配方案的审议程序立董事应当就利润分配方案发表明确意1、公司的利润分配方案由公司董见。独立董事可以征集中小股东意见，事会审议。董事会就利润分配方案的提出分红提案，并直接提交董事会审议。合理性进行充分讨论，认真研究和论
2、若公司实施的利润分配方案中现证公司现金分红的时机、条件和比例、金分红比例不符合本条第（二）款规定调整的条件及其决策程序要求等事的，董事会应就现金分红比例调整的具宜，形成专项决议后提交股东会审议。
体原因、公司留存收益的确切用途及预2、独立董事认为现金分红具体方
计投资收益等事项进行专项说明，并在案可能损害公司或者中小投资者权益公司指定媒体上予以披露。的，有权发表独立意见。董事会对独
3、公司董事会审议通过的公司利润立董事的意见未采纳或者未完全采纳
分配方案，应当提交公司股东大会进行的，应当在董事会决议中记载独立董审议。公司股东大会对现金分红具体方事的意见及未采纳的具体理由，并披案进行审议前，应通过多种渠道（包括露。但不限于开通专线电话、董事会秘书信3、公司股东会对现金分红具体方箱及通过深圳证券交易所投资者关系平案进行审议前，应通过多种渠道（包台等）主动与股东特别是中小股东进行括但不限于开通专线电话、董事会秘
沟通和交流，充分听取中小股东的意见书信箱及通过深圳证券交易所投资者和诉求，及时答复中小股东关心的问题。关系平台等）主动与股东特别是中小公司股东大会审议利润分配方案时，公股东进行沟通和交流，充分听取中小司应当为股东提供网络投票方式。股东的意见和诉求，及时答复中小股
4、公司在特殊情况下无法按照既定东关心的问题。
的现金分红政策或最低现金分红比例确4、公司召开年度股东会审议年度
定当年利润分配方案的，应当经出席股利润分配方案时，可审议批准下一年东大会的股东所持表决权的三分之二以中期现金分红的条件、比例上限、金上通过。额上限等。年度股东会审议的下一年
5、公司监事会对董事会执行现金分中期分红上限不应超过相应期间归属
红政策和股东回报规划以及是否履行相于上市公司股东的净利润。董事会根
73应决策程序和信息披露等情况进行监据股东会决议在符合利润分配的条件督。下制定具体的中期分红方案，并根据监事会发现董事会存在以下情形之股东会的授权实施公司中期利润分配一的，应当发表明确意见，并督促其及的相关事宜。
时改正：（四）公司利润分配政策的变更
（1）未严格执行现金分红政策和股公司应当严格执行本章程确定的东回报规划；现金分红政策以及股东会审议批准的
（2）未严格履行现金分红相应决策现金分红方案。确有必要对本章程确程序；定的现金分红政策进行调整或者变更
（3）未能真实、准确、完整披露现的，应当满足公司章程规定的条件，金分红政策及其执行情况。经过详细论证后，履行相应的决策程
（四）公司利润分配政策的变更序，并经出席股东会的股东所持表决
1、利润分配政策调整的原因：如遇权的三分之二以上通过。
到战争、自然灾害等不可抗力或者公司（五）公司未来的股东分红回报外部经营环境变化并对公司生产经营造规划
成重大影响，或公司自身经营发生重大公司着眼于长远和可持续发展，变化时，公司可对利润分配政策进行调综合分析企业经营发展实际、股东要整。公司修改利润分配政策时应当以股求和意愿、社会资金成本、外部融资东利益为出发点，注重对投资者利益的环境等因素的基础上，充分考虑公司保护；调整后的利润分配政策不得违反目前及未来盈利规模、现金流量状况、
中国证监会和证券交易所的有关规定。发展所处阶段、项目投资资金需求、
2、利润分配政策调整的程序：公司本次发行融资、银行信贷及债权融资
调整利润分配政策应由董事会做出专题环境等情况，建立对投资者持续、稳论述，详细论证调整理由，形成书面论定、科学的回报规划与机制，以保证证报告，并经独立董事审议同意后提交股利分配政策的连续性和稳定性。公股东大会特别决议通过。利润分配政策司利润分配不得超过累计可分配利润调整应在提交股东大会的议案中详细说的范围。
明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东
74参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十七条公司实行内部审第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条公司内部审计制第一百六十一条公司内部审计
度和审计人员的职责，应当经董事会批机构对公司业务活动、风险管理、内准后实施。审计负责人向董事会负责并部控制、财务信息等事项进行监督检报告工作。查。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
75相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百五十九条公司聘用取得从第一百六十六条公司聘用符合
事证券相关业务资格的会计师事务所进《证券法》规定的会计师事务所进行
行会计报表审计、净资产验证及其他相会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以关的咨询服务等业务，聘期1年，可续聘。以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事第一百六十七条公司聘用、解
务所由股东大会决定，董事会不得在股聘会计师事务所由股东会决定，董事东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条公司保证向聘用第一百六十八条公司保证向聘
的会计师事务所提供真实、完整的会计用的会计师事务所提供真实、完整的
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计凭证、会计账簿、财务会计报告
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条会计师事务所的第一百六十九条会计师事务所审计费用由股东大会授权董事会决定。的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不第一百七十条公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前30天事先再续聘会计师事务所时，提前30天事通知会计师事务所，公司股东大会就解先通知会计师事务所，公司股东会就
76聘会计师事务所进行表决时，允许会计解聘会计师事务所进行表决时，允许
师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当股东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百六十四条公司的通知以下第一百七十一条公司的通知以
列形式发出：下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件、电子邮件、短信
（三）以传真方式进行；等电子通讯方式送出；
（四）以公告方式进行。（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）法律、法规允许的其他形式。
第一百六十五条公司发出的通知，第一百七十二条公司发出的通
以公告方式进行的，一经公告，视为所知，以公告方式进行的，一经公告，有相关人员收到通知。视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条公司召开股东大第一百七十三条公司召开股东
会的会议通知，以公告方式进行。会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条公司召开董事会第一百七十四条公司召开董事
的会议通知，以专人、邮件、传真或电会的会议通知，以专人、邮件、传真话送出方式进行。或电话送出方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会
的会议通知，以专人、邮件、传真或电话送出方式进行。
第一百六十九条通知的送达方式：第一百七十五条通知的送达方
（一）公司通知以专人送出的，由式：
被送达人在送达回执上签名（或盖章），（一）公司通知以专人送出的，77被送达人签收日期为送达日期；由被送达人在送达回执上签名（或盖
（二）公司通知以邮件送出的，自章），被送达人签收日期为送达日期；
交付邮局之日起第5个工作日为送达日；（二）公司通知以邮件送出的，
（三）公司以传真方式送出的，收自交付邮局之日起第5个工作日为送件方收到传真后将送达回证以传真方式达日；
送回公司，公司收到传真的时间为送达（三）公司通知以电子邮件方式时间；送出的，电子邮件发出之日视为送达（四）公司通知以公告方式送出的，日期；公司通知以短信方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。发送成功之日即视为送达之日；
（四）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真
方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；
（五）公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某第一百七十六条因意外遗漏未有权得到通知的人送出会议通知或者该向某有权得到通知的人送出会议通知
等人没有收到会议通知，会议及会议作或者该等人没有收到会议通知，会议出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告第二节公告第一百七十一条公司指定《证券第一百七十七条公司指定深圳时报》、《中国证券报》、《上海证券证券交易所网站报》、《证券日报》以及深圳证券交易 （http://www.szse.com.cn）及至
所网站（http://www.szse.com.cn）等 少一家中国证监会公布的具备证券市中国证监会指定的信息披露媒体为刊登场信息披露条件的媒体为刊登公司公公司公告和其他需要披露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算
第一节合并、分立、增资、减资第一节合并、分立、增资、减资
78第一百七十二条公司合并可以采第一百七十八条公司合并可以
取吸收合并和新设合并两种形式。采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司并，被吸收的公司解散。两个以上公合并设立一个新的公司为新设合并，合司合并设立一个新的公司为新设合并各方解散。并，合并各方解散。
第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当第一百八十条公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出并决议之日起10日内通知债权人，并于合并决议之日起10日内通知债权人，
30日内公告。债权人自接到通知书之日并于30日内在深圳证券交易所网站
起30日内，未接到通知书的自公告之日等公司指定媒体上或者国家企业信用起45日内，可以要求公司清偿债务或者信息公示系统公告。债权人自接到通提供相应的担保。知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合第一百八十一条公司合并时，并各方的债权、债务，由合并后存续的合并各方的债权、债务，由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财第一百八十二条公司分立，其产作相应分割。公司分立，应当编制资财产作相应分割。公司分立，应当编产负债表和财产清单。公司自股东大会制资产负债表和财产清单。公司自股作出分立决议之日起10日内通知债权东会作出分立决议之日起10日内通
79人，并于30日内公告。知债权人，并于30日内在深圳证券交
易所网站等公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条公司分立前的债第一百八十三条公司分立前的
务由分立后的公司承担连带责任。但是，债务由分立后的公司承担连带责任。
公司在分立前与债权人就债务清偿达成但是，公司在分立前与债权人就债务的书面协议另有约定的除外。清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条公司需要减少注第一百八十四条公司减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，将编制资产负债表及财产清清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本
之日起10日内通知债权人，并于30日决议之日起10日内通知债权人，并于内在报纸上公告。债权人自接到通知书30日内在深圳证券交易所网站等公之日起30日内，未接到通知书的自公告司指定媒体上或者国家企业信用信息之日起45日内，有权要求公司清偿债务公示系统公告。债权人自接到通知书或者提供相应的担保。之日起30日内，未接到通知书的自公公司减资后的注册资本将不低于法告之日起45日内，有权要求公司清偿定的最低限额。债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章
程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
80依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在深圳证券交易所网站等公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条公司合并或者分第一百八十八条公司合并或者立，登记事项发生变更的，应当依法向分立，登记事项发生变更的，应当依公司登记机关办理变更登记；公司解散法向公司登记机关办理变更登记；公的，应当依法办理公司注销登记；设立司解散的，应当依法办理公司注销登新公司的，应当依法办理公司设立登记。记；设立新公司的，应当依法办理公公司增加或者减少注册资本，应当司设立登记。
依法向公司登记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
81记。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百七十九条公司因下列原因第一百八十九条公司因下列原
解散：因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届或者本章程规定的其他解散事由出现；满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东大会决议解散；现；
（三）因公司合并或者分立需要而（二）股东会决议解散；
解散；（三）因公司合并或者分立需要
（四）依法被吊销营业执照、责令而解散；
关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责
（五）公司经营管理发生严重困难，令关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失，（五）公司经营管理发生严重困通过其他途径不能解决的，持有公司全难，继续存续会使股东利益受到重大部股东表决权10%以上的股东，可以请损失，通过其他途径不能解决的，持求人民法院解散公司。有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一第一百九十条公司有本章程第
百七十九条第（一）项情形的，可以通一百八十九条第（一）项、第（二）过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出可以通过修改本章程或者经股东会决席股东大会会议的股东所持表决权的议而存续。
2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因有第一百第一百九十一条公司因有第一
82七十九条第（一）项、第（二）项、第百八十九条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项情形而解散的，第（四）项、第（五）项情形而解散
应当在解散事由出现之日起15日内成立的，应当清算。董事为公司清算义务清算组，开始清算。清算组由董事或者人，应当在解散事由出现之日起15股东大会确定的人员组成。逾期不成立日内组成清算组进行清算。清算组由清算组进行清算的，债权人可以申请人董事组成，但是股东会决议另选他人民法院指定有关人员组成清算组进行清的除外。清算义务人未及时履行清算算。义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期第一百九十二条清算组在清算
间行使下列职权：期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未结的业务；了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过中产生的税款；程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩财产；余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成第一百九十三条清算组应当自
立之日起10日内通知债权人，并于60成立之日起10日内通知债权人，并于日内公告。债权人应当自接到通知书之60日内在深圳证券交易所网站等公日起30日内，未接到通知书的自公告之司指定媒体上或者国家企业信用信息日起45日内，向清算组申报其债权。公示系统公告。债权人应当自接到通债权人申报债权时，应当说明债权知书之日起30日内，未接到通知的自
83的有关事项，并提供证明材料。清算组公告之日起45日内，向清算组申报其
应当对债权进行登记。债权。
在申报债权期间，清算组不得对债债权人申报债权时，应当说明债权人进行清偿。权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公第一百九十四条清算组在清理
司财产、编制资产负债表和财产清单后，公司财产、编制资产负债表和财产清应当制定清算方案，并报股东大会或者单后，应当制订清算方案，并报股东人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，职工的工资、社会保险费用和法定补缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务财产，公司按照股东持有的股份比例分后的剩余财产，公司按照股东持有的配。股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开与清算无关的经营活动。公司财产在未展与清算无关的经营活动。公司财产按前款规定清偿前，将不会分配给股东。在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公第一百九十五条清算组在清理
司财产、编制资产负债表和财产清单后，公司财产、编制资产负债表和财产清认为公司财产不足清偿债务的，应当向单后，认为公司财产不足清偿债务的，人民法院申请宣告破产。公司经人民法应当依法向人民法院申请破产清算。
院宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条清算结束后，清第一百九十六条清算结束后，算组应当制作清算报告，以及清算期间清算组应当制作清算报告，以及清算
84收支报表和财务账册，报股东大会或者期间收支报表和财务账册，报股东会
人民法院确认，并报送公司登记机关，或者人民法院确认，并报送公司登记申请注销公司，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组人员应当第一百九十七条清算组成员履
忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组人员不得利用职权收受贿赂务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，清算组人员因故意或者重大过失给给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司或者债权人造成损失的，应当承担任；因故意或者重大过失给债权人造赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司被依法宣告第一百九十八条公司被依法宣破产的，依照有关企业破产的法律实施告破产的，依照有关企业破产的法律破产清算。实施破产清算。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一第一百九十九条有下列情形之的，公司应当修改章程：一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与后的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵
（二）公司的情况发生变化，与章触的；
程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与
（三）股东大会决定修改章程。章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东大会决议通过第二百条股东会决议通过的章
的章程修改事项应经主管机关审批的，程修改事项应经主管机关审批的，须须报主管机关批准；涉及公司登记事项报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东第二百〇一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的会修改章程的决议和有关主管机关的
85审批意见修改公司章程。审批意见修改公司章程。
第一百九十二条章程修改事项属第二百〇二条章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定于法律、法规要求披露的信息，按规予以公告。定予以公告。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条释义第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的
份占公司股本总额50%以上的股东；持股份占股份有限公司股本总额超过
有股份的比例虽然不足50%，但依其持50%的股东；或者持有股份的比例虽有的股份所享有的表决权已足以对股东然未超过50%，但其持有的股份所享大会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产
（二）实际控制人，是指虽不是公生重大影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投其他安排，能够实际支配公司行为的人。资关系、协议或者其他安排，能够实
（三）关联关系，是指公司控股股际支配公司行为的自然人、法人或者
东、实际控制人、董事、监事、高级管其他组织。
理人员与其直接或者间接控制的企业之（三）关联关系，是指公司控股间的关系，以及可能导致公司利益转移股东、实际控制人、董事、高级管理的其他关系。人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照第二百〇四条董事会可依照章
章程的规定，制订章程细则。章程细则程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文第二百〇五条本章程以中文书书写，其他任何语种或不同版本的章程写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在杭州市市场监与本章程有歧义时，以在浙江省市场
86督管理局最近一次核准登记后的中文版监督管理局最近一次核准登记后的中章程为准。文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”“以内”，都含本数；“过”“以“不满”、“以外”、“低于”、“多外”“低于”“多于”不含本数。
于”不含本数。
第一百九十七条本章程由公司董第二百〇七条本章程由公司董事会负责解释。事会负责解释。
第一百九十八条本章程附件包括第二百〇八条本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和股东会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
第一百九十九条本章程自公司股第二百〇九条本章程自公司股
东大会审议通过之日起生效实施，修改东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。时亦同。
备注：
公司章程原条款第十八条修订成修改后条款第二十条。具体修订情况如下：
修订前本条款全部内容如下：
第十八条公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：
股份数额（万序号发起人出资方式股份比例出资时间
股）
1钱炳炯净资产800.31622.231%2015年2月28日
2岑腾云净资产615.96017.110%2015年2月28日
3季永聪净资产519.58814.433%2015年2月28日
4王雪洲净资产466.12812.948%2015年2月28日
5刘弢净资产381.99610.611%2015年2月28日
6李郁丰净资产351.2169.756%2015年2月28日
7胡绍水净资产220.6646.130%2015年2月28日
8尉瑞英净资产108.2883.008%2015年2月28日
9徐明净资产36.5401.015%2015年2月28日
10庄瑞板净资产36.5401.015%2015年2月28日
11董刘君净资产24.3360.676%2015年2月28日
12胡新良净资产22.4280.623%2015年2月28日
13张祖明净资产9.6120.267%2015年2月28日
8714虞林辉净资产6.4080.178%2015年2月28日
合计-3600.00100%-全体发起人均以各自持有杭州山科电子技术开发有限公司股权所对应的经
审计后的净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产全部进入公司的资本公积。
修订后本条款全部内容如下：
第二十条公司股改时发行的股份总数为3600万股，面额股的每股金额为
人民币1元，股本总额3600万元，公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：
股份数额（万序号发起人出资方式股份比例出资时间
股）
1钱炳炯净资产800.31622.231%2015年2月28日
2岑腾云净资产615.96017.110%2015年2月28日
3季永聪净资产519.58814.433%2015年2月28日
4王雪洲净资产466.12812.948%2015年2月28日
5刘弢净资产381.99610.611%2015年2月28日
6李郁丰净资产351.2169.756%2015年2月28日
7胡绍水净资产220.6646.130%2015年2月28日
8尉瑞英净资产108.2883.008%2015年2月28日
9徐明净资产36.5401.015%2015年2月28日
10庄瑞板净资产36.5401.015%2015年2月28日
11董刘君净资产24.3360.676%2015年2月28日
12胡新良净资产22.4280.623%2015年2月28日
13张祖明净资产9.6120.267%2015年2月28日
14虞林辉净资产6.4080.178%2015年2月28日
合计-3600.00100%-杭州山科智能科技股份有限公司董事会
2025年11月7日
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沪公网安备31011802005267号
