证券代码：300897证券简称：山科智能公告编号：2025-074

杭州山科智能科技股份有限公司

关于股东拟协议转让部分股份暨权益变动的

提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月30日收到股东钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生、李郁丰先生、杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟捷投资”）、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟盈投资”）与湖北长芯半导体科技有限公司（以下简称“长芯半导体”）签署的《股份转让协议》，钱炳炯先生拟将其持有的公司1818174.00股股份（占公司总股本的1.2967%）转让给长芯半导体；岑腾云先生拟将其持有的公司

1408111.00股股份（占公司总股本的1.0042%）转让给长芯半导体；季永聪

先生拟将其持有的公司1109985.00股股份（占公司总股本的0.7916%）转让给长芯半导体；王雪洲先生拟将其持有的公司956061.00股股份（占公司总股本的0.6818%）转让给长芯半导体；胡绍水先生拟将其持有的公司

306390.00股股份（占公司总股本的0.2185%）转让给长芯半导体；李郁丰先

生拟将其持有的公司840058.00股股份（占公司总股本的0.5991%）转让给长芯半导体；晟捷投资拟将其持有的公司2879722.00股股份（占公司总股本的2.0537%）转让给长芯半导体；晟盈投资拟将其持有的公司496886.00

股股份（占公司总股本的0.3544%）转让给长芯半导体；上述转让的股份合计

9815387.00股股份（占公司总股本的7.0000%）。本次协议转让过户完成后，

长芯半导体持有公司股份9815387.00股股份（占公司总股本的7.0000%），将成为公司持股5%以上股东。

12、长芯半导体基于对公司发展前景和投资价值的认可，丰富公司产业投资布局，便于上市公司后续借助战略股东的产业资源和资金优势，拟通过协议转让的方式受让公司股份，资金来源为其自有资金或自筹资金。长芯半导体基于对公司未来持续发展的信心及对公司投资价值的认可，承诺在协议转让完成后的12个月内不减持所持公司股份。

3、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，本次协议

转让事项的实施不会导致受让方成为公司的控股股东或实际控制人，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份协议转让事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让暨权益变动的基本情况

（一）本次协议转让基本情况

公司股东钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生、李郁丰先生、晟捷投资、晟盈投资与长芯半导体于2025年11月30日签署了《股份转让协议》，钱炳炯先生拟将其持有的公司1818174.00股股份（占公司总股本的1.2967%）转让给长芯半导体；岑腾云先生拟将其持有的公司1408111.00股股份（占公司总股本的1.0042%）转让给长芯半导体；季永聪先生拟将其持有的

公司1109985.00股股份（占公司总股本的0.7916%）转让给长芯半导体；王雪

洲先生拟将其持有的公司956061.00股股份（占公司总股本的0.6818%）转让给长芯半导体；胡绍水先生拟将其持有的公司306390.00股股份（占公司总股本的

0.2185%）转让给长芯半导体；李郁丰先生拟将其持有的公司840058.00股股份（占公司总股本的0.5991%）转让给长芯半导体；晟捷投资拟将其持有的公司

2879722.00股股份（占公司总股本的2.0537%）转让给长芯半导体；晟盈投资

拟将其持有的公司496886.00股股份（占公司总股本的0.3544%）转让给长芯半导体；上述转让的股份合计9815387.00股股份（占公司总股本的7.0000%）。

2本次股份协议转让的价格为20.7元/股，本次交易的转让价款总额为

203178510.9元。本次交易价格符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。

本次协议转让前后，股东持股情况变化如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

钱炳炯20830292.0014.8555%19012118.0013.5588%

岑腾云16031953.0011.4334%14623842.0010.4292%

季永聪13526936.009.6470%12416951.008.8553%

王雪洲12132186.008.6523%11176125.007.9704%

胡绍水5742829.004.0956%5436439.003.8771%

李郁丰8395386.005.9873%7555328.005.3882%

晟捷投资7210115.005.1420%4330393.003.0883%

晟盈投资1244081.000.8872%747195.000.5329%

长芯半导体--9815387.007.0000%

合计85113778.0060.7003%85113778.0060.7003%

注：以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。剔除回购股份影响后，本次权益变动后钱炳炯持股比例为13.6713%，岑腾云持股比例为10.5158%，季永聪持股比例为8.9288%，王雪洲持股比例为8.0366%，胡绍水持股比例为3.9092%，李郁丰持股比例为5.4329%，晟捷投资3.1139%，晟盈投资0.5373%，长芯半导体持股比例为7.0581%。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

转让方基于自身资金需求通过协议转让方式减持公司股份，同时引入认可公司长期价值和看好未来发展的投资者，便于上市公司后续借助战略股东的产业资源和资金优势，丰富上市公司产业投资布局，以协议转让方式转让上市公司股份。

二、协议转让双方基本情况

（一）转让方基本情况

1、钱炳炯

姓名钱炳炯性别男国籍中国

身份证号码3302221971********

3是否取得其他国家或地区居留权否

3、岑腾云

姓名岑腾云性别男国籍中国

身份证号码3302221969********是否取得其他国家或地区居留权否

2、季永聪

姓名季永聪性别男国籍中国

身份证号码3303291974********是否取得其他国家或地区居留权否

4、王雪洲

姓名王雪洲性别男国籍中国

身份证号码3301061972******是否取得其他国家或地区居留权否

5、胡绍水

姓名胡绍水性别男国籍中国

身份证号码3623291973********是否取得其他国家或地区居留权否

6、李郁丰

姓名李郁丰性别男国籍中国

身份证号码3301231970********是否取得其他国家或地区居留权否

7、杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）

4企业类型有限合伙企业

地址浙江省杭州市余杭区瓶窑镇蒿山头********

出资额1027.95万人民币

执行事务合伙人钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水成立日期2015年12月15日

统一社会信用代码 91330110MA27WGG58F服务：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门经营范围批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

8、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

地址浙江省杭州市余杭区瓶窑镇嵩山头********

出资额245.85万人民币

执行事务合伙人钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水成立日期2016年12月22日

统一社会信用代码 91330110MA280WCA3Y

（二）受让基本情况名称湖北长芯半导体科技有限公司法定代表人贺怡帆注册资本20000万人民币类型其他有限责任公司湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路219号襄阳大厦27住所层10室

统一社会信用代码 91420106MAK2RNBPX1

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广;集成电路设计;集成电路制造;软件

开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;计算机软硬经营范围

件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零售;数据处理服务;电子产品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（三）关联关系或其他利益关系说明

转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中的规定。

三、股份转让协议的主要内容

5为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。

本《关于杭州山科智能科技股份有限公司之股份转让协议》（“本协议”）由

以下各方于2025年__11__月_30___日（“签署日”）在浙江杭州签署：

A. 【钱炳炯】，一名中国籍自然人，身份证号码为【330222197104******】（“转让方一”）B. 【岑腾云】，一名中国籍自然人，身份证号码为【330222196906******】（“转让方二”）C. 【季永聪】，一名中国籍自然人，身份证号码为【330329197401******】（“转让方三”）D. 【王雪洲】，一名中国籍自然人，身份证号码为【330106197208******】（“转让方四”）E. 【胡绍水】，一名中国籍自然人，身份证号码为【362329197311******】（“转让方五”）F. 【李郁丰】，一名中国籍自然人，身份证号码为【330123197004******】（“转让方六”）；

G. 【杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）】，一家依照中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为【91330110MA27WGG58F】，注册地址为【浙江省杭州市余杭区瓶窑镇蒿山头47号山科智慧园B座6楼601】（“转让方七”）；

H. 【杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）】，一家依照中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为【91330110MA280WCA3Y】，注册地址为【浙江省杭州市余杭区瓶窑镇嵩山头47号山科智慧园B座6楼602】（“转让方八”）；

（以上转让方一、转让方二、转让方三、转让方四、转让方五、转让方六、转让方七、转让方八合称“转让方”）

I. 【湖北长芯半导体科技有限公司】，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为【91420106MAK2RNBPX1】，注册地址为【湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路219号襄阳大厦27层10室】（“受让方”）。

在本协议中，转让方、受让方以下分别称为“一方”，转让方和受让方合称“交易双方”或“各方”。

序言鉴于，杭州山科智能科技股份有限公司（“标的公司”、“上市公司”）是一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为300897。截至本协议签署日，标的公司总股本为

140219804.00股，转让方合计持有标的公司85113778.00股股份，占标的公

司总股本的60.7003%，此次转让方拟合计转让标的公司9815387.00股股份，占标的公司总股本的7.0000%。具体持股情况，及转让的股份数量如下表：

6转让方姓名持股数量（股）持股比例本次转让数量（股）转让比例

转让方一钱炳炯20830292.0014.8555%1818174.001.2967%

转让方二岑腾云16031953.0011.4334%1408111.001.0042%

转让方三季永聪13526936.009.6470%1109985.000.7916%

转让方四王雪洲12132186.008.6523%956061.000.6818%

转让方五胡绍水5742829.004.0956%306390.000.2185%

转让方六李郁丰8395386.005.9873%840058.000.5991%杭州晟捷投资

转让方七管理合伙企业7210115.005.1420%2879722.002.0537%（有限合伙）杭州晟盈投资

转让方八管理合伙企业1244081.000.8872%496886.000.3544%（有限合伙）

合计85113778.0060.7003%9815387.007.0000%为此，本着平等、互利原则，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等相关中国法律法规，各方经过友好谈判和协商，现就本次交易事宜达成如下协议，以资各方共同信守。

第一章定义.......................................

第二章本次交易及转让价款

第2.1条本次交易转让方同意按本协议约定之条件和条款向受让方转让标的股份连同与之相关的

全部权利义务，受让方同意按本协议约定之条件和条款自转让方处受让标的股份连同与之相关的全部权利义务。转让方同意转让的数量及比例如下：

转让方姓名本次转让数量（股）转让比例

转让方一钱炳炯1818174.001.2967%

转让方二岑腾云1408111.001.0042%

转让方三季永聪1109985.000.7916%

转让方四王雪洲956061.000.6818%

转让方五胡绍水306390.000.2185%

转让方六李郁丰840058.000.5991%杭州晟捷投资管理合

转让方七2879722.002.0537%

伙企业（有限合伙）杭州晟盈投资管理合

转让方八496886.000.3544%

伙企业（有限合伙）

7合计9815387.007.0000%

第2.2条转让价款

本次交易标的股份的转让价格为每股【20.7】元（“转让价格”），本次交易的转让价款总额为【203178510.9】元（“转让价款”）。其中，转让方一转让标的股份的转让价款为【37636201.8】元，转让方二转让标的股份的转让价款为【29147897.7】元，转让方三转让标的股份的转让价款为【22976689.5】元，转让方四转让标的股份的转让价款为【19790462.7】元，转让方五转让标的股份的转让价款为【6342273】元，转让方六转让标的股份的转让价款为【17389200.6】元，转让方七转让标的股份的转让价款为【59610245.4】元，转让方八转让标的股份的转让价款为【10285540.2】元。

第三章付款与交割

第3.1条转让价款的支付

各方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：

(1)受让方应自本协议签署之日起10个工作日内，向转让方指定的银行账户支付本次交易价款的30%，即人民币【60953553.27】元（大写：【陆仟零玖拾伍万叁仟伍佰伍拾叁元贰角柒分】）。具体向转让方支付的价款如下：

转让方转让方姓名支付价款（元）

转让方一钱炳炯11290860.54

转让方二岑腾云8744369.31

转让方三季永聪6893006.85

转让方四王雪洲5937138.81

转让方五胡绍水1902681.90

转让方六李郁丰5216760.18

转让方七杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）17883073.62

转让方八杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）3085662.06

合计60953553.27

(2)本次交易取得交易所出具的合规性确认意见后的10个工作日内，受让方向转

让方指定的银行账户支付本次交易价款的40%，即人民币【81271404.36】元（大写：【捌仟壹佰贰拾柒万壹仟肆佰零肆元叁角陆分】）。具体向转让方支付的价款如下：

转让方转让方姓名支付价款（元）

转让方一钱炳炯15054480.72

转让方二岑腾云11659159.08

转让方三季永聪9190675.80

转让方四王雪洲7916185.08

8转让方五胡绍水2536909.20

转让方六李郁丰6955680.24

转让方七杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）23844098.16

转让方八杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）4114216.08

合计81271404.36

(3)在标的股份完成交割手续后的10个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付本次交易价款的20%（即人民币【40635702.18】元，大写：【肆仟零陆拾叁万伍仟柒佰零贰元壹角捌分】）。

转让方转让方姓名支付价款（元）

转让方一钱炳炯7527240.36

转让方二岑腾云5829579.54

转让方三季永聪4595337.90

转让方四王雪洲3958092.54

转让方五胡绍水1268454.60

转让方六李郁丰3477840.12

转让方七杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）11922049.08

转让方八杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）2057108.04

合计40635702.18

(4)在转让方配合标的公司及受让方根据本协议第八章的规定完成标的公司董

事会和高级管理人员换届改组后的10个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付本次交易价款的10%（即人民币【20317851.09】元，大写：【贰仟零叁拾壹万柒仟捌佰伍拾壹元零玖分】

转让方转让方姓名支付价款（元）

转让方一钱炳炯3763620.18

转让方二岑腾云2914789.77

转让方三季永聪2297668.95

转让方四王雪洲1979046.27

转让方五胡绍水634227.30

转让方六李郁丰1738920.06

转让方七杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）5961024.54

转让方八杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）1028554.02

合计20317851.09

转让方的指定收款账户信息及受让方的付款账户信息，详见本协议附录一。

第3.2条转让价款支付的先决条件

受让方根据本协议第3.1条支付转让价款的义务应以下列事项全部得以满足或被

受让方书面豁免为先决条件（“付款先决条件”）：

9(1)本协议已签署并生效；

(2)自本协议签署日至任一转让价款支付日，上市公司未发生任何事项以致对标的集团产生重大不利影响。

第3.3条交易所合规性确认

在本协议签署且生效后【10】个工作日内，交易双方应共同向交易所提交标的股份转让的合规性确认申请。

第3.4条标的股份过户登记

转让方应当在本协议签署后，尽快与主管税务机关沟通本次交易涉及的所得税申报事项，并在下列条件均满足后【10】个工作日内提交正式申请，确保尽快完成纳税：

（1）受让方足额支付转让价款总额的70%（即【142224957.60】元

（2）获得交易所对本次交易的合规性确认书；

在转让方按照上述约定履行所得税缴纳义务后【10】个工作日内，交易双方应共同在中证登办理完成标的股份过户登记至受让方的相关手续。

受让方自交割日起按照相关法律法规及标的公司章程行使股东权利、承担股东义务。

第四章转让方的义务

4.1转让方应当根据本协议的约定及时与受让方共同办理本次交易的交易所合规

性确认以及标的股份的过户登记工作。

4.2转让方应依法履行信息披露义务（包括但不限于披露权益变动报告书），确

保标的公司就本次交易的相关安排及时与交易所进行沟通，并真实、准确、完整、及时地披露本次交易。转让方应对受让方履行信息披露义务提供必要的协助。

4.3转让方应积极配合并确保标的公司向受让方及其中介机构提供相关文件及资料，以完成为履行本次交易所需的有权主管部门的批准或核准（如需）。

4.4转让方持有标的公司股份期间应继续履行其所作出的、尚在履行期中的公开承诺。

4.5转让方应履行本协议约定的其他义务。

第五章受让方的义务

105.1受让方应按照本协议的约定，及时支付交易价款。

5.2受让方应当根据本协议的约定及时与转让方共同办理本次交易的交易所合规

性确认以及标的股份的过户登记工作。

5.3受让方应依法履行信息披露义务。

5.4受让方应履行本协议约定的其他义务。

第六章陈述与保证

第6.1条转让方的陈述与保证转让方保证，在本协议签署日至交割日（如陈述与保证为相对特定日期作出，截至该特定日期），附录二所列的陈述与保证均是真实、准确和完整的，且不存在虚假记载或误导性陈述或重大遗漏。

第6.2条受让方的陈述与保证受让方保证，在本协议签署日至交割日（如陈述与保证为相对特定日期作出，截至该特定日期），附录三所列的陈述与保证均是真实、准确和完整的，且不存在虚假记载或误导性陈述或重大遗漏。

第七章过渡期安排

第7.1条过渡期承诺

(1)过渡期内，转让方应当且应当促使标的集团的董事、监事及高级管理人员遵

循勤勉尽责的精神，对标的集团进行合法经营管理，遵守相关法律法规及交易所的相关规定、标的集团章程以及标的集团其他内部规章制度的规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害标的集团以及其他股东之权利和利益。

(2)过渡期内，转让方应且应当促使标的集团的董事、监事及高级管理人员保持

标的集团正常平稳运营和业务稳定，确保标的集团：

(i) 以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持标的集团与供应商、客户的良好合作关系，以确保标的集团经营和业务不会受到重大不利影响；

(ii) 保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、关键人员及销售、采购等经营团队的稳定；

(iii) 继续确保标的集团全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；

(iv) 维持标的集团各项经营许可和资质持续有效。

11(3)过渡期内，在遵守相关证券监管规则的前提下，若据一方所知，发生了任何：

(i)导致或可能导致其违反本协议项下的陈述、保证或承诺；或(ii)对标的

集团造成或可能造成重大不利影响的事件或其他情况，一方应当尽快将该事件或情况通知另一方。

(4)过渡期内，在遵守相关证券监管规则的前提下，转让方应在标的集团履行以

下义务和/或从事以下行为前，就相关事项与受让方进行事先沟通协商：(i)根据相关法律法规及交易所的相关规定、标的集团章程以及其他内部规章制

度的规定，需要提交标的公司股东大会、董事会进行审议的事项；(ii)其他可能对标的集团产生重大影响的事项。

第7.2条分红送股等事项

如标的公司在过渡期内进行现金分红、送股、配股、资本公积转增股本等事项，相关经济和股份权益由受让方享有，标的股份的数量根据除权事项的结果相应调整，但标的股份交易价款总额不变。

第八章标的公司治理

各方同意，在遵守相关证券监管规则及标的公司章程的前提下，对标的公司董事、高级管理人员进行以下调整：

(1)董事会由【9】名董事组成，受让方有权向上市公司提名【4】名董事（包括

2名独立董事和2名非独立董事），其中公司副董事长应由受让方提名的董事担任。上市公司高级管理人员由上述调整后的董事会予以聘任（但转让方应确保改组后董事会将会聘任受让方推荐人员担任公司财务总监和董事会秘书），转让方应通过法律法规和标的公司章程允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限于及时发出通知、召开董事会及股东会审议相关董事改选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。

(2)上述调整安排，应当在受让方合计向转让方支付本次交易价款的70%之日起

【5】个工作日内启动，上市公司应召开董事会审议更换董事议案并发布召开股东会的通知，且上述调整安排至迟应当在交割日后30个工作日内完成。

如因受让方原因、监管审核要求、工商变更登记备案要求等非转让方自身原

因导致无法在上述期限内启动或完成的，则至迟应当在交割日后45个工作日完成。

第九章费用

9.1转让方因签署和履行本协议及为完成本次交易所产生的所得税，由转让方自

行申报、缴纳和承担，受让方不负有代付、代扣以及代缴义务。除此之外，因签署和履行本协议及为完成本次交易所产生的其他税费，各方应按照有关中国法律各自承担。

129.2因签署和履行本协议及为完成本次交易所产生的其他费用及其他实际开支以

及公证、登记及其他事项的费用，各方应按照有关中国法律各自承担。法律法规没有规定的，由转让方承担。

第十章保密条款.......................................

第十一章生效、变更与终止

第11.1条生效

各方同意，除另有约定的条款外，本协议在各方签字或加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后于文首确定的签署之日起成立并生效。

第11.2条变更

各方同意，本协议的任何变更、修改或补充，均须经各方协商一致后签署书面文件并履行各自内部程序、经有权监管机构批准/同意（如需）后方能生效，并作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第11.3条终止

各方同意，除法定情形外，本协议可通过以下方式终止：

(1)各方协商一致，通过书面形式同意终止本协议并确定终止生效时间。

(2) 发生下列情况之一，在交割日前（就本条第(ii)项而言，为在本协议生效前），受让方有权（但无义务）提前【10】个工作日书面通知转让方终止本协议且

无需承担违约责任：

(i) 本协议签署日后标的集团发生或出现重大不利影响事件；

(ii) 标的公司发生重大违法违规行为，导致其面临退市风险；

(iii) 转让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确

或有重大误导性，且在收到受让方要求其补救或整改的通知之日起【30】日内仍未能完成补救或整改。

(3)受让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或有重大误导性，且在收到转让方要求其补救或整改的通知之日起【30】日内仍未能完成补救或整改，在交割日前，转让方有权（但无义务）提前【10】个工作日书面通知受让方终止本协议且无需承担违约责任。特别的，如受让方未按

13本协议约定的期限足额支付任意一期股权转让价款且逾期超过十个工作日的，转让方有权书面通知受让方终止本协议且无需承担违约责任。

(4)如2026年3月24日前本次交易未能取得交易所的股份转让的合规性确认，双

方另行约定是否延期。如双方未能就延期事宜达成一致的，均有权终止本协议。

第11.4条终止的效力

(1)如本协议根据上述约定终止，各方应本着恢复原状的原则，签署必备文件及

采取行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署必

备文件或采取行动，协助另一方恢复至本协议签署日之前的状态；

(2)除本协议另有约定外，如本协议根据协议第11.3条的情形终止，转让方应在

本协议终止后的【10】个工作日内向受让方返还受让方已支付的交易价款及其已产生的银行利息。

(3)如本协议根据上述约定终止，则本协议项下的权利义务即告终止，本协议对

任何一方均不再具有约束力，但是第十章（保密条款）、第十二章（不可抗力）、第十三章（违约责任）和第十四章（适用法律和争议解决）的规定及其他根据其性质应持续有效的条款除外。

(4)各方进一步明确，如因一方违约行为导致本协议终止的，则守约一方仍有权向违约一方追究违约责任。

第十二章不可抗力.......................................

第十三章违约责任

13.1如果一方（“违约方”）违反本协议约定或其在本协议项下的陈述与保证重

大不真实、不准确或具有误导性，则构成对本协议的违约。若一方违约，则守约一方（“守约方”）有权书面通知违约方其对本协议的违约事项，违约方应在收到守约方通知之日起的【30】日内对其违约事项予以补救或整改。

如果该【30】日届满时违约方仍未对违约事项完成补救或整改，则守约方有权解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权解除本协议。

13.2各方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成损失的，除本协议另有约定外，违约方还应向守约方赔偿其遭受的直接损失、责任或费用（包括但不限于守约方为维护其合法利益而支出的诉讼费、仲裁费、律师费等合理费用）。

1413.3如因受让方原因导致本协议未能生效或本协议项下标的股份未能顺利交割

或受让方未按照本协议约定的时间支付任意一期股份转让价款且逾期超过十个工作日的，受让方应赔偿转让方因此受到的损失（包括转让方就本次交易已缴纳的所得税，如有），且赔偿金额不得少于本次交易总价款的【10】%；

如因转让方原因导致本协议未能生效、本协议项下标的股份未能顺利交割或

本协议约定的董事和高级管理人员换届改组未能顺利完成的，转让方应赔偿受让方因此受到的损失，且赔偿金额不得少于本次交易总价款的【10】%。

如因不可归责于双方的原因（包括但不限于不可抗力）导致标的股份未能顺

利交割的，转让方应将已支付的所有款项及利息退还受让方。

13.4各方同意，各转让方之间在本协议项下的违约责任是共同且连带的。

13.5除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第十四章适用法律和争议解决

14.1本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。

14.2因本协议或其违约、终止或效力而引起的与之相关的任何争议、争论、索赔

或诉求（“争议”），任何一方有权应将争议提交至起诉方的人民法院管辖。

14.3除有争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

14.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止或被宣告无效的，不影响本条款的效力。

第十五章一般条款.......................................四、本次权益变动对公司的影响

本次协议转让完成后，公司股东钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生、李郁丰先生、晟捷投资、晟盈投资合计持有公司股份

75298391.00股，占公司总股本的53.7002%。长芯半导体将持有公司

9815387.00股股份（占公司总股本的7.0000%），将成为公司持股5%以上股东。

15本次权益变动是长芯半导体对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司控制权等发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、其他相关事项说明

1、基于对公司发展前景和长期投资价值的认可，受让方承诺，自标的股份

完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式主动减持其通过本次交易取得的公司股份。

2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定编制了权

益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（转让方）》《简式权益变动报告书（受让方）》。

3、本次协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件的规定。

4、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《公司法》

《证券法》《创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法

律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他相关规定等要求。

5、本次协议转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性审查确认意见，并在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。公司将密切关注本次协议转让事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《股份转让协议》；

162、《简式权益变动报告书》（转让方）；

3、《简式权益变动报告书》（受让方）；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

杭州山科智能科技股份有限公司董事会

2025年12月2日

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