证券代码：300898证券简称：熊猫乳品公告编号：2025-010

熊猫乳品集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于熊猫乳品集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]937 号）同意，公司于 2020年 10月向社会公开发行人民币普通股（A股）3100万股，每股发行价为10.78元，募集资金总额为人民币33418.00万元，根据有关规定扣除发行费用5638.00万元后，实际募集资金净额为

27780.00万元。该募集资金已于2020年10月到账。上述资金到账情况业经容

诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2020]201Z0025号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

公司2024年度使用募集资金金额1983.74万元。截止2024年12月31日，累计使用募集资金16063.54万元，募集资金余额合计为12977.75万元（含利息收入扣除手续费净额）。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2020年9月30日，公司及全资子公司山东熊猫乳品有限公司（以下简称“山东熊猫”）与中国工商银行股份有限公司苍南支行（以下简称“工行苍南支行”）、中国民生银行股份有限公司温州分行（以下简称“民生温州分行”）、

中国建设银行股份有限公司苍南支行（以下简称“建行苍南支行”）和中信证券

股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，公司分别在工行苍南支行开设募集资金专项账户（账号：1203284529888888858）、

建行苍南支行开设募集资金专项账户（账号：33050162722709995555），山东熊猫分别在工行苍南支行开设募集资金专项账户（账号：1203284529999999888，本年注销）、民生温州分行开设募集资金专项账户（账号：632068743，本年注销）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2024年11月4日，公司及全资子公司山东熊猫与中国农业银行股份有限公司济南济阳支行（以下简称“农业银行济阳支行”）和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，山东熊猫在农业银行济阳支行开设募集资金专项账户（账号：15147101040042533）。

2024年11月，鉴于“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”已达到预定可使用状态，山东熊猫办理完成了对应2个募集资金专户的销户工作。专户注销后，公司及全资子公司山东熊猫与保荐机构、银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

2024年12月20日，公司与工行苍南支行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，公司在工行苍南支行开设募集资金专项账户（账号：1203284529211111121）。

截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元银行名称银行账号开户主体余额备注

公司2824.19活期存款

1203284529888888858

工商银行苍南支行公司7000.00定期存款

1203284529211111121公司--建设银行苍南支行33050162722709995555公司758.41活期存款

工商银行苍南支行1203284529999999888山东熊猫-注销

民生银行温州分行632068743山东熊猫-注销

15147101040042533山东熊猫46.15活期存款

农业银行济阳支行15147101040042533-

山东熊猫2349.00通知存款

10001

合计12977.75——

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币16063.54万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

（二）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况公司于2023年12月13日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第

二次会议、于2024年1月2日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币

14000.00万元（含本数）的闲置募集资金，不超过人民币40000.00万元（含

本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，授权公司财务负责人具体实施相关事宜。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。

公司于2024年12月13日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第

九次会议，于2024年12月31日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币10000.00万元（含本数）、自有资金不超过人民币40000.00万元（含本数）进行现金管理，上述额度自公司2024年第五次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，授权公司财务负责人具体实施相关事宜。保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为

7000.00万元。

（三）节余募集资金使用情况

公司于2024年8月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，于2024年9月2日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用节余募集资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的议案》。为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，公司拟将已结项的“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”的节余募集资金共计2180.38万元（含利息收入等）用于“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”，并以减少实施主体山东熊猫注册资本的方式将节余募集资金转入公司募集资金专户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2024年1月22日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于2024年2月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，使用募集资金向山东熊猫增资4000万元，用以实施新增募集资金投资项目“山东熊猫乳品有限公司饮料及调味料系列产品优化提升改造项目”，新增项目从事果冻、果酱、豆花冻、饮料业务。变更原募投项目募集资金金额为4000万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的14.40%。

公司于2024年11月21日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第

八次会议，于2024年12月9日召开公司2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，拟使用募集资金1800万元以实施新增的“定安年产5000吨食品原料项目”，其中820万元用于收购海南南杭药业有限公司（以下简称“南杭药业”）100%股

权180万元用于支付股权交易涉及的相关税费（预测数），800万元向南杭药业增资用于场地改扩建。变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的6.48%。

截至2024年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构意见

在2024年持续督导期间，保荐人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件等资料。

经核查，保荐人认为：熊猫乳品严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，截至2024年12月31日，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规变更募集资金用途等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表熊猫乳品集团股份有限公司董事会

2025年4月18日附表1

2024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元本年度投入募集

募集资金总额27780.001983.74资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额5800.00已累计投入募集

累计变更用途的募集资金总额9300.0016063.54资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例33.48%是否已变募集资金调整后投截至期末截至期末投资进项目达到预承诺投资项目和超募资更项目本年度投本年度实现的是否达到预计项目可行性是否

承诺投资资总额累计投入度（%）(3)＝定可使用状金投向（含部分入金额效益效益发生重大变化

总额（1）金额(2)(2)/(1)态日期

变更）承诺投资项目

1.苍南年产3万吨浓缩乳

是27780.0020660.38313.8412962.8762.742026-6-30不适用不适用否制品生产项目

2.济阳二期年产2万吨浓

否------不适用不适用不适用缩乳制品项目

3.营销和应用中心项目否------不适用不适用不适用

4.年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改是-1430.77-1430.77100.002022-6-30-196.26否否

扩建项目5、饮料及调味品系列产

是-4000.001669.901669.9041.752026-1-31-231.91不适用否品优化提升改造项目

6、定安年产5000吨食品

是-1800.00---2027-12-31不适用不适用否原料项目

承诺投资项目小计-27780.0027891.151983.7416063.5457.59--428.17--超募资金投向不适用

1、因前期材料物流配送不及时，以及公司和工程施工单位、工程设计单位及厂房地质勘察单位关于厂房出现大面积沉降问题的争议诉讼

正在进行中，使得募投项目施工进程不及预期，新厂搬迁未达到原计划进度，导致公司募投项目“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”未达到预计可使用状态，进度较原先规划时的进度有所滞后。公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，将该项目延期至

2024年6月，该事项已于2022年6月23日经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过；目前“苍南年未达到计划进度或预计产3万吨浓缩乳制品生产项目”涉及的诉讼尚未结束，项目实施进度较为缓慢，预计无法在2024年6月底前完成，公司结合现阶段的诉收益的情况和原因（分具讼争议情况和整体市场环境变化情况，充分论证该募投项目的后续实施进度，将该项目延期至2026年6月，该事项已于2024年5月14体项目）日经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过。

2、“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”，已于2022年6月30日达到预定可使用状态。受消费市场、终端消费

群体需求变化，客户整体需求量下降，公司产能利用率不足，固定成本较高，导致项目效益不及预期。

3、“饮料及调味品系列产品优化提升改造项目”、“定安年产5000吨食品原料项目”项目尚在建设期，未满足收益测算需达到的产能使用预期。

项目可行性发生重大变不适用化的情况说明

超募资金的金额、用途及不适用使用进展情况募集资金投资项目实施不适用地点变更情况

1、公司于2021年9月14日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，于2021年9月30日召开公司2021年第三次临

募集资金投资项目实施时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，将原计划投入“苍南年产3万吨浓方式调整情况缩乳制品生产项目”中的部分募集资金3500.00万元向全资子公司山东熊猫增资以实施新增的山东熊猫年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目；

2、公司于2024年1月22日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于2024年2月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，使用募集资金向山东熊猫增资4000万元，用以实施新增募集资金投资项目“山东熊猫乳品有限公司饮料及调味料系列产品优化提升改造项目”，新增项目从事果冻、果酱、豆花冻、饮料业务。

3、公司于2024年11月21日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，于2024年12月9日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，拟使用募集资金1800万元以实施新增的“定安年产5000吨食品原料项目”，其中820万元用于收购南杭药业100%股权，180万元用于支付股权交易涉及的相关税费（预测数），800万元向南杭药业增资用于场地改扩建。

公司于2020年11月25日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目募集资金投资项目先期的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金合计人民币60644184.92元。容诚会计师事务所（特殊投入及置换情况普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资情况进行了审核，并出具了《关于熊猫乳品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]201Z0181 号）。

用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况1、公司于2021年12月11日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币14000.00万元（含本数）进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

2、公司于2022年11月28日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，于2022年12月14日召开公司2022

年第六次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过用闲置募集资金进行现

人民币14000.00万元（含本数）进行现金管理，上述额度自公司2022年第六次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额金管理情况

度和期限范围内，可循环滚动使用。

3、公司于2023年12月13日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，于2024年1月2日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币14000.00万元（含本数）进行现金管理，上述额度自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。4、公司于2024年12月13日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，于2024年12月31日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，拟使用闲置募集资金不超过人民币10000.00万元（含本数）、自有资金不超过人民币40000.00万元（含本数）进行现金管理，上述额度自公司2024年第五次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额（含本次）为7000.00万元，未超过公司股东大会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。

“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”承诺投入募集资金金额为3500万元，由山东熊猫实施项目，目前已达到预定可使用状态。由于项目立项较早，项目建设过程中部分款项使用自有资金支付，且在项目建设过程中，公司根据项目规划结合实际情况，在保证项目建设质量的前提下，本着合理、有效以及节约的原则，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好的控制了项目建设成本和费用，该募投项目存在节余募集资金。

项目实施出现募集资金

公司于2024年8月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，于2024年9月2日召开2024年第三次临时股东大节余的金额及原因会，审议通过了《关于使用节余募集资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的议案》。为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，公司拟将已结项的“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”的节余募集资金共计2180.38万元（含利息收入等）用于“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”，并以减少实施主体山东熊猫注册资本的方式将节余募集资金转入公司募集资金专户。

尚未使用的募集资金用截止2024年12月31日，募集资金余额为人民币12977.75万元，其中以活期存款形式存放的金额为人民币3628.75万元、以通知存款途及去向形式存放的金额为人民币2349.00万元、以定期存款形式存放的金额为人民币7000.00万元。

募集资金使用及披露中不适用

存在的问题或其他情况附表2：

2024年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项目拟投项目达到预变更后的项目对应的原承诺本年度实际截至期末实际累截至期末投资进本年度实现是否达到预变更后的项目入募集资金总额定可使用状可行性是否发

项目投入金额计投入金额(2)度（%）(3)=(2)/(1)的效益计效益

（1）态日期生重大变化苍南年产3万吨浓缩乳制品

苍南年产3万吨生产项目/年产

浓缩乳制品生产6万吨浓缩乳20660.38313.8412962.8762.742026-6-30不适用不适用否项目制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目年产6万吨浓缩苍南年产3万乳制品（炼乳/稀吨浓缩乳制品1430.77-1430.77100.002022-6-30-196.26否否奶油/乳酪）改扩生产项目建项目饮料及调味品系苍南年产3万

列产品优化提升吨浓缩乳制品4000.001669.901669.9041.752026-1-31-231.91不适用否改造项目生产项目苍南年产3万定安年产5000

吨浓缩乳制品1800.00---2027-12-31不适用不适用否吨食品原料项目

生产项目合计-27891.151983.7416063.5457.59——-428.17————

1、当前奶酪产品的市场需求大，需求增长迅速，拥有良好的发展前景。

奶酪是浓缩乳制品的一个重要组成部分，也是公司战略层面上的成长型业务，为更好地满足公司未来发展需要，进一步提升公司浓缩乳制品生产的综合实力，经公司2021年9月14日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，2021年9月30日召开的第三次临时股东大会分别审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，将原计划投入“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”中的部分募集资金3500.00万元向全资子公司山东熊猫增资以实施新增

的山东熊猫“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”。

公司于2024年8月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会

第六次会议，于2024年9月2日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用节余募集资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的议变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）案》，同意将已结项的“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”的节余募集资金共计2180.38万元（含利息收入等）用于“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”。

2、当前各类餐饮和饮品的市场需求大，需求增长迅速，果冻、果酱、豆

花冻、饮料是各类餐饮和饮品的一个重要组成部分，也是公司战略层面上的成长型业务，本次新增项目有利于丰富公司产品线，拓展更多元化的消费场景，提升市场竞争力和品牌影响力。经公司2024年1月22日召开

第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于2024年2月8日召开公司2024年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，使用募集资金向山东熊猫增资4000.00万元用以实施新增的山东熊猫“饮料及调味品系列产品优化提升改造项目对应项目实施地点为山东济南市济阳区济北开发区。3、近年来，随着子公司海南熊猫乳品有限公司的发展壮大和产品品类的增多，现有场地已无法满足生产配置需求。为了更好地符合公司发展战略，利用公司区位优势，提高募集资金的使用效益，公司于2024年11月21日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，于2024年12月9日第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，拟使用募集资金1800.00万元以实施新增的“定安年产5000吨食品原料项目”，其中820.00万元用于收购南杭药业100%股权，180.00万元用于支付股权交易涉及的相关税费（预测数），800.00万元向南杭药业增资用于场地改扩建。

1、因前期材料物流配送不及时，以及公司和工程施工单位、工程设计单

位及厂房地质勘察单位关于厂房出现大面积沉降问题的争议诉讼正在进行中，使得募投项目施工进程不及预期，新厂搬迁未达到原计划进度，导致公司募投项目“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”未达到预计可使用状态，进度较原先规划时的进度有所滞后。公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，将该项目延期至2024年6月，该事项已于2022年6月23日经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事

会第十七次会议审议通过；目前“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

涉及的诉讼尚未结束，项目实施进度较为缓慢，预计无法在2024年6月底前完成，公司结合现阶段的诉讼争议情况和整体市场环境变化情况，充分论证该募投项目的后续实施进度，将该项目延期至2026年6月，该事项已于2024年5月14日经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事

会第五次会议审议通过。

2、“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”，已于2022年6月30日达到预定可使用状态。受消费市场、终端消费群体需求变化，客户整体需求量下降，公司产能利用率不足，固定成本较高，导致项目效益不及预期。

3、“饮料及调味品系列产品优化提升改造项目”、“定安年产5000吨食品原料项目”项目尚在建设期，未满足收益测算需达到的产能使用预期。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用