熊猫乳品集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（尤玉如）

各位股东及股东代表：

本人作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度的有关规定，认真行权，依法履职，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥独立董事的独立性和专业性，监督公司规范化运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度本人履职情况报告如下：

一、个人基本情况

本人尤玉如，1957年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授，教授级高级工程师。1982年2月至1986年，任哈尔滨轻工部甜菜糖业科研所助理工程师；1986年7月至1992年2月，任杭州食品厂食品研究室（技术科）工程师；1992年3月至1994年1月，任杭州食品厂奶粉车间主任、工程师；1994年2月至1996年10月，任杭州食品厂技术科科长、高级工程师；

1996年11月至2002年10月，任杭州食品厂副厂长、总工程师、教授级高工；

2002年11月至2005年1月，任杭州燕牌乳业有限公司（杭州食品厂）副总经

理、总工程师、教授级高工；2005年2月至2017年9月，任浙江科技学院生物与化学工程学院食品科学与工程系教授级高工、教授；2006年4月至今，任贝因美股份有限公司技术顾问；2023年10月至今任公司独立董事。

报告期内，本人作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。二、2025年度履职概况

（一）出席公司会议情况

公司2025年度共召开9次董事会会议，召开4次股东（大）会，本人出席会议情况如下表：

董事会股东（大）会独立董事姓名应出席次亲自出席委托出席应出席次实际出席缺席次数数次数次数数次数尤玉如990044

本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2025年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况薪酬与考核委员会战略委员会应出席次数亲自出席次数应出席次数亲自出席次数

3311

2025年度，公司薪酬与考核委员会共组织召开3次会议，本人作为公司第

四届董事会公司薪酬与考核委员会主任委员，出席并主持了公司薪酬与考核委员会会议，就公司董事及高级管理人员薪酬方案、2025年限制性股票激励计划的相关议案进行了审议，并严格按照公司薪酬与考核工作的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。

2025年，公司战略委员会召开1次会议，本人作为战略委员会委员，亲自委员会会议，就公司2026年度经营计划进行了审议，并严格按照《战略委员会工作细则》的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。

（三）独立董事专门会议情况应出席次数亲自出席次数缺席次数

220

报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，履行独立董事职责，出席独立董事专门会议，并对公司2026年度日常关联交易预计、为参股公司提供担保暨关联交易的议案发表同意的意见。（四）行使独立董事特别职权的情况报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地

探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小投资者交流情况

本人通过列席股东（大）会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025年本人现场工作26个工作日。本人与公司其他董事、高级管理人员

及相关工作人员保持密切联系，充分利用参加董事会、专门委员会等机会，以现场交流、电话、视频会议、邮件等多种方式听取公司管理层汇报日常经营情况，充分了解公司的生产经营、财务状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，积极获悉公司各重大事项的进展情况。同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，为本人更好地履职提供了必要的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2025年度，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，在履职过程中重点关注以下事项，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

1.公司分别于2025年4月16日召开第四届董事会第十一次会议、于2025年5月9日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

本次向参股公司优鲜工坊（浙江）食品有限公司（以下简称“优鲜工坊”）提供担保主要是为了保证优鲜工坊生产经营的正常进行。该公司具备偿债能力，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益，优鲜工坊的其他股东向公司提供反担保。此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司股东的利益。

本议案经第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过后提

交董事会审议，表决程序合法合规，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

2.公司于2025年12月11日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。

本次日常关联交易预计系公司正常的经营活动，预计金额根据过往发生的日常关联交易实际情况和未来计划而作出，是合理的、必要的。交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

本议案经第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提

交董事会审议，董事会审议时关联董事均回避表决，表决程序合法合规，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按照法律法规的要求编制和披露了《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》

及《2024年度内部控制评价报告》，上述报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司分别于2025年4月16日、2025年5月9日召开第四届董事会第十一次会议及2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，相关审计意见客观、公正，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员因公司治理结构调整，陈平华先生于2025年9月8日向公司董事会提交书

面辞职报告，申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，一并辞去战略委员会委员职务，辞任后仍在公司担任其他职务。公司于同日召开2025年第一次职工代表大会，经全体与会职工代表表决，选举陈平华先生为第四届董事会职工代表董事。公司于2025年9月8日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选战略委员会委员的议案》，同意补选职工代表董事陈平华先生担任公司第四届董事会战略委员会委员。

陈平华先生符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。本次选举职工代表董事不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1.公司于2025年4月16日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事

会第十次会议，分别审议了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》、《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》，并于2025年5月9日召开2024年年度股东大会审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》、《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》。

报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬考核及发放符合公司制度规定，严格按照股东大会和董事会决议执行，薪酬方案与公司所处区域、行业和规模状况、人员的岗位职责相匹配，有助于充分发挥公司董事、高级管理人员的工作积极性并促进公司的长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2.公司于2025年8月21日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过

《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，该议案经公司2025

年第一次临时股东大会审议通过。公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处

行业并结合公司自身实际情况制定，按照公司薪酬及考核制度执行，决策程序合法、合规。同时依据《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，及时修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，符合相关规定。

3.公司于2025年11月14日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对关于2025年限制性股票激励计划相关事项发表审核意见。上述议案

经第四届董事会第十七次会议及2025年第二次临时股东会审议通过。

公司于2025年12月8日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，该议

案经第四届董事会第十八次会议审议通过。

2025年12月9日，薪酬与考核委员会对关于2025年限制性股票激励计划

授予事项发表了审核意见。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及公司2025年限制

性股票激励计划等规定，公司2025年限制性股票激励计划授予条件已经成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；列入本激励

计划激励名单的人员符合本激励计划所确定的激励对象范围，符合法律法规以及2025年限制性股票激励计划等规定的激励条件；列入本激励计划激励名单的人员具备相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

上述事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。

公司根据相应股东会授权以及限制性股票激励计划的相关规定，向激励对象完成了授予工作。

四、总体评价和建议

本人作为公司独立董事，勤勉尽责，利用参加董事会、专门委员会和独立董事专门会议的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通，了解公司的生产经营情况，多层次了解公司业务，并对公司规范经营、防控风险提供了专业性建议和意见，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续秉持客观公正的原则，依法依规、恪尽职守、勤勉尽

责地履行独立董事责任和义务，加强与董事会和股东的沟通，充分发挥独立董事的作用，促进公司持续稳健经营，维护公司及全体股东的合法权益。

特此报告。

（以下无正文）（本页无正文，为熊猫乳品集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告之签字页）

独立董事：_______________

2026年4月17日