熊猫乳品:浙江金道律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书

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2025年第二次临时股东会之

法律意见书

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二〇二五年十二月浙江金道律师事务所法律意见书浙江金道律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会之

法律意见书

（2025）法意书第0476号

致：熊猫乳品集团股份有限公司

浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所郑梁律师、余方晟律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2025年12月5日召开的2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对公司本次股东会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。

本法律意见书仅供公司2025年第二次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。

公司已向本所保证，公司已向本所披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料，承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所假定公司提交给本所的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料及其所述事实是完整、充分、真实的，不存在任何虚假、隐瞒或

第2页共8页浙江金道律师事务所法律意见书重大遗漏的情况。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和召

集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师根据《股东会规则》第6条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了公司2025年第二次临时股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师查验，公司本次股东会由董事会提议并召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年12月5日下午15:00时在浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路650号兴业楼熊猫乳品集团股份有限公司一楼会议室召开。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月5日上午

9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的

具体时间为2025年12月5日上午9:15至下午15:00的任意时间。召开本次股东会的通知，已于2025年11月18日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站公告。公告载明了本次股东会的召开时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、股权登记

日、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、投票规则、本次股东会出席对象、

会议审议议题、参加网络投票的具体操作流程等事项。

本次股东会股权登记日为2025年11月28日。

根据本次股东会议程，提请本次股东会审议的提案为：

1.00《关于调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途的议案》

2.00《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

3.00《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

第3页共8页浙江金道律师事务所法律意见书4.00《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》上述议案和相关事项已经在本次股东会通知、2025年11月18日发布的公司《关于调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途的公告》等相关公告中披露。

本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员及召集人的资格

（一）出席会议人员资格

1.于股权登记日2025年11月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在

册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、高级管理人员。

3.见证律师及其他相关人员。

（二）会议出席情况

1.出席会议的股东及委托代理人

出席本次股东会的股东及委托代理人共计100名，代表有表决权股份

41160147股，占公司有表决权股份总数的33.1937%；除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计99名，代表有表决权股份3360147股，占公司有表决权股份总数的2.7098%。其中：

（1）经股东会秘书处及本所律师查验，出席本次股东会现场会议的股东及委

托代理人共计2名，代表有表决权股份40817347股，占公司有表决权股份总数的

32.9172%。

（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东会网

络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共计98名，代表有表决权股份342800股，占公司有表决权股份总数的0.2765%。通

第4页共8页浙江金道律师事务所法律意见书

过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

2.出席会议的其他人员

出席会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师。

经验证，上述出席本次股东会的其他人员的资格均合法有效。

（三）召集人经验证，公司本次股东会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果经验证，本次股东会审议的议案与本次股东会通知内容相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，并对中小投资者的投票情况进行了单独统计，公布了表决结果。本次股东会审议通过了本次股东会通知中列明的全部议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：

1.00《关于调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途的议案》

表决结果：同意股份数41075747股，反对股份数83300股，弃权股份数1100股，同意股份占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7949%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意股份数3275747股，反对股份数83300股，弃权股份数1100股，同意股份占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4882%。

第5页共8页浙江金道律师事务所法律意见书

2.00《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意股份数41057747股，反对股份数100700股，弃权股份数1700股，同意股份占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7512%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意股份数3257747股，反对股份数100700股，弃权股份数1700股，同意股份占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的96.9525%。

3.00《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意股份数41063447股，反对股份数94500股，弃权股份数2200股，同意股份占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7651%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意股份数3263447股，反对股份数94500股，弃权股份数2200股，同意股份占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.1221%。

4.00《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

表决结果：同意股份数41055447股，反对股份数101300股，弃权股份数3400股，同意股份占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7456%。