浙江金道律师事务所

关于

熊猫乳品集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予事项之

法律意见书

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二〇二五年十二月浙江金道律师事务所法律意见书释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所指浙江金道律师事务所

上市公司、熊指熊猫乳品集团股份有限公司猫乳品本次股票激励指熊猫乳品集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划计划《激励计划《熊猫乳品集团股份有限公司2025年限制性股票激励计指（草案）》划（草案）》

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属限制性股票指条件后分次获得并登记的本公司股票授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期《浙江金道律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公《法律意见书》指司2025年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）

《公司章程》指熊猫乳品现行有效的并经市场监督管理机关备案的章程元指人民币元

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。浙江金道律师事务所法律意见书浙江金道律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予事项之

法律意见书

（2025）法意书第485号

致：熊猫乳品集团股份有限公司本所接受熊猫乳品的委托，担任本次股票激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为熊猫乳品本次股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的有关文件资料和事实进

行核查、验证并出具本法律意见书。

本所律师声明：

1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关

法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2.本所律师对上市公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以

及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3.上市公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完

整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

第1页共6页浙江金道律师事务所法律意见书

4.本所同意上市公司将本法律意见书作为其实施本次股票激励计划所必备

的法律文件，随同其他材料一同上报；

5.本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对

本次股票激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会计、

审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

6.本法律意见书仅供上市公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司本次股票激励计划相关事项发表法律意见如下：

第2页共6页浙江金道律师事务所法律意见书正文

一、本次授予事项的批准与授权

（一）2025年11月14日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议

审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交熊猫乳品董事会审议。

（二）2025年11月18日，熊猫乳品第四届董事会第十七次会议审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并提请股东会审议。

（三）公司于2025年11月18日在深圳证券交易所网站披露了《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司于2025年11月17日至2025年11月27日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共11天。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2025年11月29日，公司在深圳证券交易所网站披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2025年12月5日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。2025年12月5日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年12月8日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通

过《关于向 2025年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事 XUXIAOYU、陈平华、占东升作为关联董事对本议案回避表决。公司薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

第3页共6页浙江金道律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划的授予日（一）根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定限制性股票的授予日。

（二）2025年12月8日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2025年

12月8日为授予日。

（三）经核查，公司董事会确定的授予日为公司股东会审议通过本次激励计

划后60日内，且为交易日。

经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

三、本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公告本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的工龄较长的其他人员。

根据公司第四届董事会第十八次会议决议、公司提供的相关资料，公司董事会根据《管理办法》、本次激励计划的相关规定以及公司2025年第二次临时股东

会的授权，同意向26名激励对象授予第二类限制性股票合计168.10万股，授予价格为14.12元/股。

本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

第4页共6页浙江金道律师事务所法律意见书

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙）出具的熊猫乳品《2024年年度审计报告》《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]200Z0138号）等相关材料以及公

司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，本次授予的对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的条件已经成就，本次授予事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》

第5页共6页浙江金道律师事务所法律意见书的相关规定。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（此页以下无正文）第6页共6页（此页无正文，为《浙江金道律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》的签署页）

本法律意见书出具日期为二〇二五年十二月八日。

浙江金道律师事务所负责人

王全明：__________________经办律师

朱嵘：__________________

余方晟：__________________