中信证券股份有限公司

关于熊猫乳品集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理

的核查意见

深圳证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫

乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于熊猫乳品集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]937号）同意，公司于 2020年 10月向社会公开发行人民币普通股（A股）3100万股，每股发行价为10.78元，募集资金总额为人民币33418.00万元，根据有关规定扣除发行费用5638.00万元后，实际募集资金净额为27780.00万元。该募集资金已于2020年10月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2020]201Z0025号”《验资报告》验证。

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

1根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资以下项目：

单位：万元序项目名称项目总投资拟投入募集资金号

1苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目35111.3332011.33

2济阳二期年产2万吨浓缩乳制品项目21250.5321250.53

3营销和应用中心项目5727.051977.05

合计62088.9155238.91

因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金金额，公司于2020年11月25日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，同意公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，将募集到的27780.00万元资金优先投入到苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目的建设中；该项目建设完毕后募

集资金仍有剩余的，届时将按照实际需求情况投入到济阳二期年产2万吨浓缩乳制品项目、营销和应用中心项目两个项目的建设中。调整后各项目的拟投入募集金额如下：

单位：万元序项目名称项目总投资拟投入募集资金号

1苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目35111.3327780.00

2济阳二期年产2万吨浓缩乳制品项目21250.53-

3营销和应用中心项目5727.05-

合计62088.9127780.00

为提高募集资金使用效率，公司于2021年9月14日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，于2021年9月30日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，并使用募集资金向全资子公司山东熊猫乳品有限公司（以下简称“山东熊猫”）增资3500万元，

2以实施新增的山东熊猫乳品有限公司年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元序调整前拟投入调整后拟投入项目名称实施主体项目总投资号募集资金募集资金苍南年产3万吨浓缩乳

1熊猫乳品35111.3327780.0024280.00

制品生产项目济阳二期年产2万吨浓

2山东熊猫21250.53--

缩乳制品项目

3营销和应用中心项目熊猫乳品5727.05--

年产6万吨浓缩乳制品

4（炼乳/稀奶油/乳酪）改山东熊猫--3500.00

扩建项目

合计62088.9127780.0027780.00

根据公司战略发展的需要，公司决定在餐饮和饮品领域充分开发果冻、果酱、豆花冻、饮料业务，不断拓展新市场和新客户，为更好地满足公司未来发展需要，本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，公司于2024年1月22日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于2024年2月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，使用募集资金向山东熊猫增资4000万元，用以实施新增募集资金投资项目“山东熊猫乳品有限公司饮料及调味料系列产品优化提升改造项目”，新增项目从事果冻、果酱、豆花冻、饮料业务。变更原募投项目募集资金金额为4000万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的14.40%。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元序调整前拟投入调整后拟投入项目名称实施主体项目总投资号募集资金募集资金苍南年产3万吨浓缩乳

1熊猫乳品35111.3324280.0020280.00

制品生产项目

3济阳二期年产2万吨浓

2山东熊猫21250.53--

缩乳制品项目

3营销和应用中心项目熊猫乳品5727.05--

年产6万吨浓缩乳制品

4（炼乳/稀奶油/乳酪）改山东熊猫-3500.003500.00

扩建项目饮料及调味品系列产品

5山东熊猫--4000.00

优化提升改造项目

合计62088.9127780.0027780.00

为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，公司于2024年8月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，于2024年9月2日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用节余募集资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的议案》，同意将已结项的“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”的节余募集资金共计2180.38万元（含利息收入等）用于“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”，并以减少实施主体山东熊猫注册资本的方式将节余募集资金转入公司募集资金专户。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元序调整前拟投入调整后拟投入项目名称实施主体项目总投资号募集资金募集资金苍南年产3万吨浓缩

1熊猫乳品35111.3320280.0022460.38

乳制品生产项目济阳二期年产2万吨

2山东熊猫21250.53--

浓缩乳制品项目

3营销和应用中心项目熊猫乳品5727.05--

年产6万吨浓缩乳制

4品（炼乳/稀奶油/乳酪）山东熊猫-3500.001430.77

改扩建项目饮料及调味品系列产

5山东熊猫-4000.004000.00

品优化提升改造项目

合计62088.9127780.0027891.15

4调整后拟投入募集资金合计数大于调整前拟投入募集资金合计数，系“年产

6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”募集资金产生的利息收入再投入所致。

为了更好地符合公司发展战略，利用公司区位优势，提高募集资金的使用效益，公司于2024年11月21日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，于2024年12月9日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，使用募集资金1800万元以实施新增的“定安年产5000吨食品原料项目”，其中820万元用于收购海南南杭药业有限公司（以下简称“南杭药业”）100%股权，180万元用于支付股权交易涉及的相关税费，800万元向南杭药业增资用于产地改扩建。变更原募投项目募集资金金额为1800万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的6.48%。

2025年2月25日，南杭药业已完成工商变更登记，并根据发展需要将其名称由“海南南杭药业有限公司”变更为“海南椰达食品科技有限公司”（以下简称“海南椰达”）。

公司于2025年5月21日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，公司董事会同意增加全资子公司海南椰达作为募投项目“定安年产5000吨食品原料项目”的实施主体，同意海南椰达开立募集资金专户，用于“定安年产5000吨食品原料项目”募集资金的存放、管理和使用。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元序调整前拟投调整后拟投入项目名称实施主体项目总投资号入募集资金募集资金苍南年产3万吨浓缩乳

1熊猫乳品35111.3322460.3820660.38

制品生产项目济阳二期年产2万吨浓

2山东熊猫21250.53--

缩乳制品项目

3营销和应用中心项目熊猫乳品5727.05--

5年产6万吨浓缩乳制品

4（炼乳/稀奶油/乳酪）改山东熊猫-1430.771430.77

扩建项目饮料及调味品系列产品

5山东熊猫-4000.004000.00

优化提升改造项目

定安年产5000吨食品原熊猫乳品、

6--1800.00

料项目海南椰达

合计62088.9127891.1527891.15

公司于2025年11月17日召开第四届董事会第十七次会议、于2025年12月5日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途的议案》，同意公司调整募投项目“定安年产5000吨食品原料项目”投资规模、扩大产能，将“定安年产5000吨食品原料项目”名称变更为“定安年产10000吨食品原料项目”，其中涉及变更部分募集资金用途，将原拟投入“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”中的2000万元募集资金转投于“定安年产10000吨食品原料项目”，向该募投项目实施主体之一的全资子公司海南椰达增资2000万元，对该募投项目追加投资。变更募投项目“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”募集资金金额为2000万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的7.20%。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元序调整前拟投调整后拟投入项目名称实施主体项目总投资号入募集资金募集资金苍南年产3万吨浓缩乳

1熊猫乳品35111.3320660.3818660.38

制品生产项目济阳二期年产2万吨浓

2山东熊猫21250.53--

缩乳制品项目

3营销和应用中心项目熊猫乳品5727.05--

年产6万吨浓缩乳制品

4（炼乳/稀奶油/乳酪）改山东熊猫-1430.771430.77

扩建项目饮料及调味品系列产品

5山东熊猫-4000.004000.00

优化提升改造项目

定安年产5000吨食品原熊猫乳品、

6-1800.003800.00

料项目海南椰达

6合计62088.9127891.1527891.15

二、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

1、投资目的

为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设、保障公司日常经营资金需求，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

2、投资品种

（1）闲置募集资金投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财

产品进行严格评估，拟购买由银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低、投资期限最长不超过12个月的理财产品。暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：*安全性高、风险低的理财产品；*流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；*上述投资产品不得质押，募集资金现金管理产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（2）闲置自有资金投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财

产品进行严格评估，购买理财产品或信托产品等，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等金融机构。

3、投资额度及期限

公司拟使用不超过人民币11000.00万元（含本数）的闲置募集资金，不超过人民币40000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自公司

2025年第三次临时股东会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范

围内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

74、实施方式

上述事项经董事会审议通过后，还需经公司2025年第三次临时股东会审议通过后方可实施。在公司董事会、股东会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

5、信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

6、关联关系说明

公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理不会构成关联交易。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险分析

公司拟用暂时闲置募集资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好、短期（不超过12个月），拟用自有资金购买的银行及其他金融机构的理财产品，均属于风险可控投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险拟采取的措施

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品；

（2）公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（3）独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

8四、对公司日常经营的影响

公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司正常运营、公司募投项目所需资金计划正常进行以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、相关审议程序及意见公司于2025年12月11日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币11000.00万元（含本数），自有资金不超过人民币40000.00万元（含本数）进行现金管理，上述额度自2025年第三次临时股东会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，董事会提请股东会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

六、保荐机构核查意见经核查，公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，已经公司董事会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定。

综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议，本次现金管理事项待股东会审议通过后方可实施。

（以下无正文）9（无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字页。）保荐代表人：

孙璐杨帆10（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日

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