熊猫乳品集团股份有限公司

职工代表董事选任制度

第一章总则

第一条为完善熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障职工依法参与公司决策和监督，规范职工代表董事的选任、履职和管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》《中华人民共和国工会法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条职工代表董事是指按照《公司章程》确定的董事会人数，由公司职

工代表大会民主选举产生进入董事会，代表职工参与公司决策和监督的董事。

第三条职工代表董事的选任与管理，遵循以下原则：

（一）依法合规原则；

（二）民主选举原则；

（三）公平、公正、公开原则；

（四）职工代表性与董事会专业性相结合原则。

第四条本制度适用于公司职工代表董事的提名、选举、增补、更换（罢免）及管理等事宜。

第二章任职资格与条件

第五条担任职工代表董事应当具备下列条件：

（一）为与公司建立劳动合同关系的在职职工，能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；

（二）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；

（三）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；

（四）符合法律法规和《公司章程》规定的其他条件。第六条职工代表董事应符合法律、法规及《公司章程》规定的董事任职资格，下列情形不得担任职工代表董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第三章提名、选举与聘任

第七条职工代表董事候选人由公司工会委员会提名或职工自荐方式产生。

公司工会委员会负责对职工代表董事候选人的资格、条件进行审查。

第八条职工代表董事候选人确定后，应进行公示，公示期不少于5个工作日，接受全体职工的监督。如在公示期间发现候选人存在不符合任职资格等问题，经核实后取消其候选人资格，并按规定程序重新提名候选人。

职工代表董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第九条职工代表大会是选举公司职工代表董事的唯一法定机构。

第十条职工代表董事候选人确定后，由公司职工代表大会以无记名投票方

式差额选举产生职工代表董事，并经职工代表大会全体代表的过半数同意方可当

选。第十一条职工代表董事选举产生后，应进行任前公告；同时公司工会应当及时形成正式的职工代表大会决议书面报告公司董事会。

第十二条董事会根据职工代表大会选举结果，确认职工代表董事资格，正式聘任并及时履行信息披露义务。

第四章任期、补选与罢免

第十三条公司设职工代表董事人数1名，职工代表董事的任期与公司其他

董事任期相同，每届任期不超过三年，任期届满后可连选连任。

第十四条职工代表董事因患病、岗位变动、解除劳动合同等原因不能履行职责，或主动请辞的，由职工代表大会审议，终止其任职资格。

职工代表董事劳动合同依法终止，或被依法留置、追究刑事责任的，其任职资格自动终止。

第十五条职工代表董事因故出现空缺，按本制度第三章相关规定补选。

在新补选职工代表董事就任前，原职工代表董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行其职责。

第十六条职工代表董事有下列行为之一时，应当罢免：

（一）无特殊原因，不向职工代表大会报告履职情况或连续两次未能亲自出席也不委托他人代为参加董事会会议的；

（二）对公司的重大违法违规问题隐匿不报或参与公司编造虚假报告的；

（三）泄露公司商业秘密，给公司造成重大损失的；

（四）以权谋私，收受贿赂，或从事与公司利益有冲突的行为损害公司利益的；

（五）职工代表大会考评不称职的；

（六）出现本制度第六条规定不得担任职工代表董事情形的；

（七）职工代表董事丧失职工身份（如辞职、劳动合同终止、被解雇等）；

（八）其他违反法律法规应罢免的行为。

第十七条罢免职工代表董事，须由十分之一以上职工或者三分之一以上职

工代表大会代表联名提出罢免案，罢免案应当写明罢免理由。

第十八条公司召开职工代表大会，讨论罢免职工代表董事时，职工代表董事有权在会上提出申辩理由或者书面提出申辩意见。

第十九条罢免要经职工代表大会审议后进行表决。罢免职工代表董事采用

无记名投票的表决方式，须经职工代表大会过半数的职工代表通过。罢免决议报公司董事会备案后，由公司履行解聘手续。

如罢免理由涉及《上市公司治理准则》规定的董事会应立即解除董事职务的情形，董事会在收到罢免决议后，应立即依法解除该职工董事的职务，并办理相关手续。

第五章权利与义务

第二十条职工代表董事享有与公司其他董事同等权利，并享有：

（一）列席工会或职工代表大会等相关会议；

（二）定期或不定期听取工会及职工代表大会关于公司重大决策和涉及职工切身利益事项的意见和建议；

（三）就公司经营发展和涉及职工利益的重要事项开展调查研究；

（四）在董事会会议召开前，应就议案内容通过工会或职工代表大会充分听取职工的意见和建议；

（五）法律法规和《公司章程》规定的其他权利。

第二十一条职工代表董事应当履行与其他董事相同的忠实义务和勤勉义务，并负有以下义务：

（一）及时了解企业管理和发展状况，经常深入职工群众广泛听取意见和建议，代表和反映公司职工的合理诉求，维护职工的合法权益，对职工负责；

（二）定期向职工代表大会报告履职情况，接受职工代表大会的监督和评议；

（三）保守公司商业秘密；

（四）积极学习相关法律法规和专业知识，提高履职能力；

（五）及时向职工传达董事会的重要决定；

（六）不得利用职工代表董事身份谋取个人利益；

（七）在研究决定涉及职工切身利益重大事项时，充分考虑和尊重股东和公司整体利益；

（八）法律法规和《公司章程》规定的其他义务。第六章档案管理

第二十二条公司工会应当建立职工代表董事选任与履职档案，完整、准确、及时地记录选举过程、履职报告、评议结果、罢免情况等文件资料，并按照档案管理规定妥善保存。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家后续颁布的法律法规或监管规定相冲突的，以后者为准；与《公司章程》冲突的，应及时修订本制度。

第二十四条本制度的解释权属于公司董事会。

第二十五条本制度需经公司董事会审议，审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

熊猫乳品集团股份有限公司董事会

2026年6月9日