中信证券股份有限公司

关于熊猫乳品集团股份有限公司

部分募集资金投资项目延期

的核查意见

深圳证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫

乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于熊猫乳品集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]937号）同意，公司于2020年10月向社会公开发行人民币普通

股（A股）3100 万股，每股发行价为 10.78 元，募集资金总额为人民币 33418.00万元，根据有关规定扣除发行费用5638.00万元后，实际募集资金净额为

27780.00万元。该募集资金已于2020年10月到账。上述资金到账情况业经容

诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2020]201Z0025 号”《验资报告》验证。

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签

1订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目35111.3332011.33

2济阳二期年产2万吨浓缩乳制品项目21250.5321250.53

3营销和应用中心项目5727.051977.05

合计62088.9155238.91

因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金金额，公司于2020年11月25日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，同意公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，将募集到的27780.00万元资金优先投入到苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目的建设中；该项目建设完毕后募

集资金仍有剩余的，届时将按照实际需求情况投入到济阳二期年产2万吨浓缩乳制品项目、营销和应用中心项目两个项目的建设中。调整后各项目的拟投入募集金额如下：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目35111.3327780.00

2济阳二期年产2万吨浓缩乳制品项目21250.53-

3营销和应用中心项目5727.05-

合计62088.9127780.00

为提高募集资金使用效率，公司于2021年9月14日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，于2021年9月30日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，并使用募集资金向全资子公司山东熊猫乳品有限公司（以下简称“山东熊猫”）增资3500万元，

2以实施新增的山东熊猫乳品有限公司年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元序调整前拟投入调整后拟投入项目名称实施主体项目总投资号募集资金募集资金苍南年产3万吨浓缩乳制品生

1熊猫乳品35111.3327780.0024280.00

产项目济阳二期年产2万吨浓缩乳制

2山东熊猫21250.53--

品项目

3营销和应用中心项目熊猫乳品5727.05--年产6万吨浓缩乳制品（炼乳

4山东熊猫--3500.00/稀奶油/乳酪）改扩建项目

合计62088.9127780.0027780.00

根据公司战略发展的需要，公司决定在餐饮和饮品领域充分开发果冻、果酱、豆花冻、饮料业务，不断拓展新市场和新客户，为更好地满足公司未来发展需要，本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，公司于2024年1月22日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于2024年2月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，使用募集资金向山东熊猫增资4000万元，用以实施新增募集资金投资项目“山东熊猫乳品有限公司饮料及调味料系列产品优化提升改造项目”，新增项目从事果冻、果酱、豆花冻、饮料业务。变更原募投项目募集资金金额为4000万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的14.40%。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元序调整前拟投入调整后拟投入项目名称实施主体项目总投资号募集资金募集资金苍南年产3万吨浓缩乳制品

1熊猫乳品35111.3324280.0020280.00

生产项目济阳二期年产2万吨浓缩乳

2山东熊猫21250.53--

制品项目

33营销和应用中心项目熊猫乳品5727.05--年产6万吨浓缩乳制品（炼

4山东熊猫-3500.003500.00乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目饮料及调味品系列产品优化

5山东熊猫--4000.00

提升改造项目

合计62088.9127780.0027780.00

为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，公司于2024年8月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，于2024年9月2日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用节余募集资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的议案》，同意将已结项的“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”的节余募集资金共计

2180.38万元（含利息收入等）用于“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”，

并以减少实施主体山东熊猫注册资本的方式将节余募集资金转入公司募集资金专户。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元序调整前拟投入调整后拟投入项目名称实施主体项目总投资号募集资金募集资金苍南年产3万吨浓缩乳制品

1熊猫乳品35111.3320280.0022460.38

生产项目济阳二期年产2万吨浓缩乳

2山东熊猫21250.53--

制品项目

3营销和应用中心项目熊猫乳品5727.05--年产6万吨浓缩乳制品（炼

4山东熊猫-3500.001430.77乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目饮料及调味品系列产品优化

5山东熊猫-4000.004000.00

提升改造项目

合计62088.9127780.0027891.15调整后拟投入募集资金合计数大于调整前拟投入募集资金合计数，系“年产

6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”募集资金产生的利息收入再投入所致。

为了更好地符合公司发展战略，利用公司区位优势，提高募集资金的使用效

4益，公司于2024年11月21日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第

八次会议，于2024年12月9日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，使用募集资金1800万元以实施新增的“定安年产5000吨食品原料项目”，其中820万元用于收购海南南杭药业有限公司（以下简称“南杭药业”）100%股权，

180万元用于支付股权交易涉及的相关税费，800万元向南杭药业增资用于产地改扩建。变更原募投项目募集资金金额为1800万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的6.48%。

2025年2月25日，南杭药业已完成工商变更登记，并根据发展需要将其名称由“海南南杭药业有限公司”变更为“海南椰达食品科技有限公司”（以下简称“海南椰达”）。

公司于2025年5月21日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，公司董事会同意增加全资子公司海南椰达作为募投项目“定安年产5000吨食品原料项目”的实施主体，同意海南椰达开立募集资金专户，用于“定安年产5000吨食品原料项目”募集资金的存放、管理和使用。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元序调整前拟投调整后拟投入项目名称实施主体项目总投资号入募集资金募集资金苍南年产3万吨浓缩乳制品

1熊猫乳品35111.3322460.3820660.38

生产项目济阳二期年产2万吨浓缩乳

2山东熊猫21250.53--

制品项目

3营销和应用中心项目熊猫乳品5727.05--年产6万吨浓缩乳制品（炼乳

4山东熊猫-1430.771430.77/稀奶油/乳酪）改扩建项目饮料及调味品系列产品优化

5山东熊猫-4000.004000.00

提升改造项目

定安年产5000吨食品原料项熊猫乳品、

6--1800.00

目海南椰达

5合计62088.9127891.1527891.15

公司于2025年11月17日召开第四届董事会第十七次会议、于2025年12月5日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途的议案》，同意公司调整募投项目“定安年产5000吨食品原料项目”投资规模、扩大产能，将“定安年产5000吨食品原料项目”名称变更为“定安年产10000吨食品原料项目”，其中涉及变更部分募集资金用途，将原拟投入“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”中的2000万元募集资金转投于“定安年产10000吨食品原料项目”，向该募投项目实施主体之一的全资子公司海南椰达增资2000万元，对该募投项目追加投资。变更募投项目“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”募集资金金额为2000万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的7.20%。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元序调整前拟投调整后拟投入项目名称实施主体项目总投资号入募集资金募集资金苍南年产3万吨浓缩乳制品生

1熊猫乳品35111.3320660.3818660.38

产项目济阳二期年产2万吨浓缩乳制

2山东熊猫21250.53--

品项目

3营销和应用中心项目熊猫乳品5727.05--年产6万吨浓缩乳制品（炼乳

4山东熊猫-1430.771430.77/稀奶油/乳酪）改扩建项目饮料及调味品系列产品优化

5山东熊猫-4000.004000.00

提升改造项目

定安年产10000吨食品原料项熊猫乳品、

6-1800.003800.00

目海南椰达

合计62088.9127891.1527891.15

二、募集资金使用情况

截至2025年11月30日，公司首次公开发行募集资金投资项目的实际投资情况如下：

单位：万元

6序募集资金承诺募集资金累计募集资金使用

项目名称号投资额投资额进度苍南年产3万吨浓缩乳制品生产

118660.3812962.8769.47%

项目年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀

21430.771430.77100.00%奶油/乳酪）改扩建项目饮料及调味品系列产品优化提升

34000.002015.6750.39%

改造项目

4定安年产10000吨食品原料项目3800.001104.2129.06%

合计27891.1517513.5262.79%

注：上述累计投资额未经审计。

三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因

（一）“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”延期的具体情况及原因

“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”因厂房大面积沉降，目前公司和工程施工单位、工程设计单位、厂房地质勘察单位、工程监理单位及填方工程总包

单位存在诉讼，募投项目施工进度不及预期。新厂搬迁未达到原计划进度，使得公司募集资金投资项目“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”达到预计可使用

状态的进度较原先规划时的进度有所滞后。公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，在募集资金投资用途及规模不发生变化的情况下，经审慎判断，拟将该项目延期至2027年6月30日。

（二）“饮料及调味品系列产品优化提升改造项目”延期的具体情况及原因

“饮料及调味品系列产品优化提升改造项目”因公司业务布局调整，使得公司募集资金投资项目“饮料及调味品系列产品优化提升改造项目”达到预计可使

用状态的进度较原先规划时的进度有所滞后。公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，在募集资金投资用途及规模不发生变化的情况下，经审慎判断，拟将该项目延期至2027年1月31日。

7四、延期部分募集资金投资项目对公司的影响

本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定。本次募集资金投资项目延期不存在损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

五、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况公司于2026年1月6日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会认为：公司本次部分募集资金投资项目的延期，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。董事会同意公司基于审慎性原则，将募集资金投资项目“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”延期至2027年6月30日，将募集资金投资项目“饮料及调味品系列产品优化提升改造项目”延期至

2027年1月31日。

六、保荐机构核查意见经核查，本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批和决策程序，本次事项无需股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》的相关规定不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。

（以下无正文）8（无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

孙璐杨帆9（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日

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