浙江金道律师事务所

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熊猫乳品集团股份有限公司

2026年第四次临时股东会之

法律意见书

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二〇二六年九月浙江金道律师事务所法律意见书浙江金道律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司

2026年第四次临时股东会之

法律意见书

（2026）法意书第0423号

致：熊猫乳品集团股份有限公司

浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所郑梁律师、余方晟律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2026年9月1日召开的2026年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对公司本次股东会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具。

本法律意见书仅供公司2026年第四次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。

公司已向本所保证，公司已向本所披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料，承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所假定公司提交给本所的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字或

第1页共9页浙江金道律师事务所法律意见书

印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料及其所述事实是完整、充分、真实的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格

和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的提案内容和该等提案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第6条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了公司2026年第四次临时股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师查验，公司本次股东会由董事会提议并召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026年9月1日下午15:00时在浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路650号兴业楼熊猫乳品集团股份有限公司一楼会议室召开。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年9月1日上午9:15-9:25，

9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为

2026年9月1日上午9:15至下午15:00的任意时间。召开本次股东会的通知，已于

2026年8月14日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站公告。公告载明了本次股

东会的召开时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、股权登记日、现场会议召

开地点、会议召集人、会议方式、投票规则、本次股东会出席对象、会议审议议题、

第2页共9页浙江金道律师事务所法律意见书参加网络投票的具体操作流程等事项。

本次股东会股权登记日为2026年8月26日。

根据本次股东会议程，提请本次股东会审议的提案为：

1.00《关于修订<公司章程>的议案》

2.00《关于修订<董事会议事规则>的议案》3.00《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》（应选人数5人）3.01《关于提名 LI DAVID XI AN先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

3.02《关于提名李学锡先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》3.03《关于提名 XUXIAOYU先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

3.04《关于提名占东升先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

3.05《关于提名李学军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》4.00《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》（应选人数3人）

4.01《关于提名尤玉如先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

4.02《关于提名叶兴乾先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

4.03《关于提名唐善永先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

上述提案和相关事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，并披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的提案与本次《熊猫乳品集团股份有限公司关于召开2026年第四次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，其中3名独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。

第3页共9页浙江金道律师事务所法律意见书

本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员及召集人的资格

（一）出席会议人员资格

1.于股权登记日2026年8月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册

的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、高级管理人员。

3.见证律师。

（二）会议出席情况

1.出席会议的股东及委托代理人

出席本次股东会的股东及委托代理人共计55名，代表有表决权的股份共计41173547股，占公司有表决权股份总数122935000股（总股本扣除回购股份数量后，下同）的33.4921%；除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计54名，代表

有表决权的股份共计3373547股，占公司有表决权股份总数的2.7442%。其中：

（1）经本所律师查验，出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人共计2名，代表有表决权的股份共计40800047股，占公司有表决权股份总数的33.1883%。

（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东会网

络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共计53名，代表有表决权的股份共计373500股，占公司有表决权股份总数的0.3038%。

通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

2.出席会议的其他人员

出席现场会议人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、高级管理人员及

第4页共9页浙江金道律师事务所法律意见书公司聘请的律师。

经验证，上述出席本次股东会的其他人员的资格均合法有效。

（三）本次股东会的召集人经验证，公司本次股东会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会审议的提案与《股东会通知》相符，没有出现修改原提案或增加新提案的情形。

经验证，本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东会公告中列明的提案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，并对中小投资者的投票情况进行了单独统计，公布了表决结果。本次股东会审议通过了本次《股东会通知》中列明的全部提案。

出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：

1.00《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意股份数41009747股，反对股份数160600股，弃权股份数3200股，同意股份占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.6022%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意股份数3209747股，反对股份数160600股，弃权股份数3200股，同意股份占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的比例为95.1446%。

2.00《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意股份数41009747股，反对股份数160600股，弃权股份数3200股，同意股份占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.6022%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意股份数3209747股，反对股份数160600股，弃权股份数3200股，同意股份占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的比例为95.1446%。

3.00《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

第5页共9页浙江金道律师事务所法律意见书

以下有关非独立董事换届选举的议案采取累积投票制表决，各候选人所获得的投票情况如下：

3.01 《关于提名 LI DAVID XI AN 先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意40800562票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0941%。其中，中小投资者的表决结果为：同意3000562票，占出席本次股东

会中小投资者有效表决权股份总数的88.9438%。

3.02《关于提名李学锡先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意40800561票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0941%。其中，中小投资者的表决结果为：同意3000561票，占出席本次股东

会中小投资者有效表决权股份总数的88.9438%。

3.03 《关于提名 XU XIAOYU 先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意40800358票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0936%。其中，中小投资者的表决结果为：同意3000358票，占出席本次股东

会中小投资者有效表决权股份总数的88.9378%。

3.04《关于提名占东升先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意40800358票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0936%。其中，中小投资者的表决结果为：同意3000358票，占出席本次股东

会中小投资者有效表决权股份总数的88.9378%。

3.05《关于提名李学军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意40800358票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0936%。其中，中小投资者的表决结果为：同意3000358票，占出席本次股东

会中小投资者有效表决权股份总数的88.9378%。

4.00《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

以下有关独立董事换届选举的议案采取累积投票制表决，各候选人所获得的投

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票情况如下：

4.01《关于提名尤玉如先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意40800651票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0943%。其中，中小投资者的表决结果为：同意3000651票，占出席本次股东

会中小投资者有效表决权股份总数的88.9465%。

4.02《关于提名叶乾兴先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意40800651票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0943%。其中，中小投资者的表决结果为：同意3000651票，占出席本次股东

会中小投资者有效表决权股份总数的88.9465%。

4.03《关于提名唐善永先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意40800551票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0941%。其中，中小投资者的表决结果为：同意3000551票，占出席本次股东

会中小投资者有效表决权股份总数的88.9435%。

本次股东会提案1、提案2均为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上审议通过。提案3、提案4属于普通决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的1/2以上审议通过。

本次股东会审议的提案第3、4项采用累积投票制，应选非独立董事5人，独立董事3人；股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。提案第1、2、3、4项为影响中小投资者利益的重大事项，均已对中小投资者表决结果进行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

根据表决结果，本次会议提案均获同意通过。本次股东会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

本法律意见书一式叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

（以下无正文）

第8页共9页浙江金道律师事务所法律意见书（此页无正文，为《浙江金道律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司2026

年第四次临时股东会之法律意见书》的签署页）

本法律意见书出具日期为二〇二六年九月一日。

浙江金道律师事务所负责人

王全明：__________________经办律师

郑梁：__________________

余方晟：__________________