上海凯鑫分离技术股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，规范公司内部运作程序，明确总经理及其他高级管理人员的职权和义务，规范其行为，充分发挥经理层的经营决策作用，提高公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件以及《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

第二条公司总经理及其管理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信和勤勉地履行职务。

第三条公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名（财务总监为公司财务负责人），董事会秘书1名。

第四条本细则对总经理及其他高级管理人员有约束力。

第二章任职条件及聘任程序

第五条公司设总经理1名，由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘，对董

事会负责；副总经理、财务总监由总经理提名，报董事会批准后聘任或解聘；副总经理协助总经理工作，对总经理负责，并在总经理外出时经授权行使总经理的全部或部分职权。

第六条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条总经理及其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制

1的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业领薪。

第八条有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

事、高级管理人员应履行的各项职责；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派总经理的，该选举、委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九条总经理每届任期3年，总经理经董事会聘任后可以连任。

第十条公司总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行。任何组织和个人不得干预公司对总经理的聘任。

第十一条公司应与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

2第十二条总经理及其他高级管理人员应严格遵守《公司章程》和国家有关

法律、法规、忠实履行职务，切实维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。

第十三条总经理、副总经理、财务总监解聘事由如下：

（一）董事会决议解聘；

（二）总经理、副总经理、财务总监主动辞职。

第十四条总经理、副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职，辞

职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定，辞职时应向董事会提交书面辞职报告，并说明相关辞职原因，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十五条总经理、副总经理、财务总监有不称职或者其他违反法律和《公司章程》、侵犯股东合法权益的行为时，由董事长或审计委员会提议，提交董事会会议审议表决通过后，可依法罢免其职务。

第三章岗位职责

第十六条总经理负责主持公司生产经营管理工作，其他高级管理人员协助

总经理工作，分工负责，各司其职。

第十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

3(九)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及公司与关

联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%的关联交易。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在

此期间交易的累计数量计算。

(十)就发生的购买或出售资产（不含购买与日常经营原材料、燃料和动力或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但包含在资产置换中涉及购买、出售此类资产）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产、获得债务减免等公司单方面获利的交易除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，董事会授予总经理的审批权限为：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产

的10%，或绝对金额不超过1000万元人民币；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝

对金额不超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

(十一)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十八条总经理列席董事会会议，未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。

第十九条总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管

4的高级管理人员行使部分职权。

第二十条总经理应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得有接受与公司交易的佣金归为己有的行为；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款

第（五）项规定。

第二十一条总经理应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

5为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十二条本细则第二十条关于总经理的忠实义务和第二十一条关于总经

理勤勉义务的规定，同时适用于副总经理、财务总监及其他高级管理人员。

第二十三条副总经理、财务总监对董事会和总经理负责，接受总经理领导，接受审计委员会监督；全面协助总经理工作，并受总经理委托，分管公司某一个或几个方面的工作，就分管的工作向总经理负责并报告工作。

第二十四条副总经理对总经理负责，具体职责如下：

（一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管相关领域的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

（二）总经理不在时，由总经理指定的副总经理代行总经理职权。

（三）及时了解国家、省市有关企业管理和企业发展的政策、法规，协助总经理制定公司的发展规划。

（四）负责贯彻上级有关生产和管理方面的法规、政策，组织制定、修订相

关的公司管理制度，组织制定公司在生产和管理方面的中长期发展改造计划，并组织实施；

（五）负责组织制定相关领域的工作标准、技术标准、主要设备操作维护规程；

（六）总经理外出期间主持公司的全面工作。

6第二十五条财务总监对总经理负责，具体职责如下：

（一）负责组织编制公司的年度财务决算和年度财务预算报告；

（二）负责组织编制和执行公司的财务预算、财务收支计划、信贷计划、审

计计划、拟订资金筹措和使用方案、有效使用资金；

（三）负责组织进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促

有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益；

（四）负责组织监督执行公司的税务计划和管理；

（五）负责对重大财务收支的审批或转报总经理审批；

（六）参与公司重大经济合同、经济协议、内部经济责任制的研究、审查；

（七）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；组织对会计人员的业务培训和考核。负责向公司提出财务机构负责人和会计主管人员人选；

（八）负责组织对公司资产的管理及参与拟定公司对外投资项目的计划运作；

（九）负责组织对外投资及控股子公司的监督与管理；

（十）协助董事会拟定公司募集资金计划和方案，配合落实公司有价证券的发行与管理。

第四章总经理办公会议

第二十六条总经理办公会议是公司经理层秉承董事会的意志，讨论公司日常生产经营管理重大问题和研究组织实施董事会决议的工作会议。

第二十七条总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能出席会议的，可委托1名副总经理主持。

第二十八条总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次；临时会议可根据公司业务需要随时召开。

7第二十九条总经理办公会议例行出席人员为：总经理、副总经理和财务总监，董事会秘书列席会议，根据需要也可通知其他相关人员参加。副总经理、财务总监不能出席会议的事先应向总经理请假。

第三十条总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。

第三十一条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由

总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项，由相关职能部门负责进行催办、落实。

第三十二条由公司办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

第三十三条会议记录。总经理办公会议对需要作出决定的议案都应以书面形式作成会议纪要。参会人员对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。总经理办公会议应当由公司办公室或其指定的记录员负责记录。会议记录、纪要等文字资料由办公室主任负责保管。会议记录的内容主要包括：

（一）会次、时间、地点；

（二）主持人、参会人员姓名；

（三）会议的主要议题及决定事项。

第三十四条出席会议的人员应严格执行公司保密制度，凡涉及需保密的会议材料，提供材料的部门要注明密级，会议结束后由公司办公室负责收回。

第三十五条关联关系的处理。高级管理人员个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会、董事会秘书报告其关联关系的性质和程度。

第五章报告制度

8第三十六条总经理对董事会负责，向董事会或董事长定期或不定期报告公司经营情况。根据董事会的要求，随时报告公司经营活动中的重大事项，包括但不限于：重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况及运用效果等。

第三十七条日常经营活动中的重要事项，总经理应随时向董事长汇报。

第三十八条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式报告。董事会认为

需要以书面方式报告的，须以书面方式报告。

第六章激励与约束机制

第三十九条总经理及其他高级管理人员实行年薪制，其薪酬的制定、考核

由董事会薪酬与考核委员会负责，由董事会批准决定，向股东会说明。

第四十条总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并按照公司考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

第四十一条总经理及其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任总经理及其他高级管理人员执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究法律责任。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章附则第四十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十三条本细则自公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。

9第四十四条本细则由公司董事会负责解释。

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2025年8月

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